期权回购引发的血案—Skype回购离职员工成熟期权大论战之四_七八点股权设计-慢钱头条
期权回购引发的血案—Skype回购离职员工成熟期权大论战之四
公司是否可以回购离职员工已经成熟的期权？这是冯大辉与丁香园期权纠纷中被重点讨论的问题。
5年前，在硅谷，Skype回购离职员工已成熟期权事件，引发了VC与PE界的广泛讨论和争议。员工与公司经过博弈，让水下暗流的潜规则浮到水面上来，形成行业的常识与共识，有利于创业生态的健康发展。
作者 | Felix Salmon
翻译 | 七八点股权实验室 特约译员蒋经飞
编辑 | 七八点股权实验室
斯蒂文·大卫杜夫（Steven Davidoff）最近发表了两篇关于Skype期权争议的专栏文章。第一篇表达了一种耳熟能详的观点：银湖资本并不邪恶，它只是一家私募股权公司。他的观点如下，我不敢苟同：道理很简单，仔细阅读后再签订合同。如果对合同不理解，咨询律师。李先生所抱怨的合同文本确实使用了典型的，但是应该事先引起注意。
我们可以看一下李先生所抱怨的合同文本。《股票期权授予协议》长达13页，其中关于IPO（首次公开发行）的段落中夹塞了这么一句：
在劳动关系终止时，被授予人（员工）因而已然获得的普通股,或者因对届时成熟期权行权而可获得的任何普通股均可被回购。被授予人应该当对他或她已成熟的期权行权，而且被授予这因行权而获得的任何普通股都应当遵守《管理合伙协议》中的回购条款或其他条款的规定。
是的，这就是法律术语。而且，这个条款实际上并没有说清楚Skype的。它只是链接到了一些可能同样不合理的协议。而事实却是，即使你们认真阅读了这一条款，仍然不会引起警觉。因为这看起来很像硅谷的标准做法：当你们离开一个公司时，应当迅速行使期权-通常是在三个月内。如果你没有行权，则公司将收回期权。
大卫杜夫认为李先生未能仔细阅读合同，有些“莫名其妙”，他说的太草率了。即使一个谨慎的阅读者也会忽略这个条款。这就是Skype的邪恶所在。如果他们想要在合同中规定积极的回购条款，就不应该偷偷把它们夹塞在一堆令人费解的法律术语之中，他们应该敞亮说明他们的回购做法。
大卫杜夫紧随第一篇专栏写了第二篇，结果却越描越黑。标题是：“并不只有Skype这样设计期权方案”。RSS推送的内容如下：
银湖资本对员工的处罚可能更加严苛，但是领英、谷歌和硅谷的其他公司对已成熟期权也有类似的要求。
嗯，再说一遍？这种说法明显不对。硅谷的标准做法是很明确的：当离职时，你铁定有权利对已经成熟的期权行权。Skype却剥夺了行权机会。这根本不“类似”。离职时可以行权总比不能行权要好。容我这么说吧，期权毕竟还有价值。但大卫杜夫竭力辩解说，硅谷的条款“比李先生所抱怨的Skype文件中的法言法语有过之而无不及。”
他大错特错了。一方面，硅谷的标准期权条款虽然不是用平实的语言写成，但仍然粗略可懂。在你从公司离职时，它给了三个月明确的行权截止期限，过期不候失效。单从言行如一而言，硅谷公司们的作法就已胜Skype一筹了。
更实质性的是，这些公司给离职员工分享公司成长的收益，他们对公司的成长功不可没。
大卫杜夫的辩解索然乏味：
这个条款迫使前员工在公司仍处于非上市状态时便行使期权，且无从知晓期权的真正价值。此外，期权的公允价值可能很低，等于或接近行权价格。这肯定不是首次公开发行价格。
假如考虑了风险，员工们不太可能自掏腰包行权。
从何说起呢。硅谷的公司可能未上市，但并不意味着他们没有估值。他们经过多轮融资，估值往往稳定增长；如果你们在公司待的时间足够长，参与了新一轮的融资，你们的期权自动就是融资额里的一份子。越来越多的类似公司在诸如二级市场（Second Market）和股权交易网（Shares Post）之类的中被定价。股权价格确实不是IPO价格，而且公司股权价格几乎从来不会是IPO价格（例如，即使潘多拉（Pandora）上市后，其期权价格也不可能是IPO价格）。
期权肯定是风险资产。硅谷的每一个人都知道这一点。当你们离开一家公司时，有三个月的机会可以购买非上市公司的股票，购买价格可能非常好。硅谷的许多人会欣然接受这种购买机会。如果他们是资深员工，手里会有大把的现金时，尤其如此。当然也会有一些员工放弃购买，毕竟这是员工自己的选择。显而易见，有机会总比没机会要好。
李易（音）认为他有选择权，并决定想要行权。他了解规则，他必须迅速做决定，他也决定行权。他及时通知Skype人力资源部他想行权，他花费了一个月的时间反复和Skype交涉，但最终Skype拒绝让他行权。
大卫杜夫的第二篇专栏似乎写给未点名的“评论者”看，这些“评论者”不理解硅谷的标准做法，认为员工离开公司后可以永久持有已成熟的期权。但实际情况并非如此。但这差点把谷歌描黑得像Skype一样无良，而不是伯仲之间。
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