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私募基金扫盲：MOM和FOF的区别详解
佚名&&&&&& 13:52:08&&&&&&来源：网络转载
本周上证指数跳水似乎已没有反弹的可能，更有惊悚的传闻言之沪指将持续下跌，有可能跌至3000点，别说股民淡定不了了，就连投资公募基金的基民也开始忧心了。市场的震荡让一些新兴的私募基金诸如（manager of manager）与（fund of fund）崭露头角，进入投资者的视线。这两种基金模式相似又有一些区别，本文就为大家详细解读两者的不同。在目前市场形势看来，与其说是股市催生了MOM与FOF等组合基金的产生，还不如说是投资理财市场需求带动了组合基金的快速发展，尤其是MOM与FOF模式组合基金。MOM与FOF基金在国外发展较早，而进入国内市场则是最近几年的事，所以许多投资人并不是很了解这两种基金模式，MOM和FOF的区别，具体包括以下几方面。1、二者产品模式相似而不同MOM与FOF虽然都是多管理人基金，但是MOM是将基金资产委托给其他基金经理进行管理；FOF以精选基金组合为投资对象，也就是说，MOM是管理人的管理人基金，FOF是基金中的基金，FOF是MOM模式的雏形。如果投资者有不了解FOF基金是什么意思的话，希财新金融有相关文章具体介绍了FOF基金，通过三条主线帮你疏通脉络。FOF基金的推出是为了帮助基金投资者们对基金进行甄别，从而达到优化投资的效果，并有5种分类，2、二者组合对象不同MOM组合的是优质基金经理，FOF组合的是优质基金产品。具体而言，就是MOM从市场上精选符合需要的优质基金经理来管理MOM基金，而FOF则是在基金市场筛选优质基金。3、二者管理费不同FOF投资于现有市场上的基金产品，容易出现双重收费，即标的基金收费一次，FOF再收费一次；嘉丰瑞德指出在MOM模式下，可变双重收费为单一收费，MOM通过专户、虚拟子账户运作，相对费率较低，流动性好，且MOM中两类基金经理共享管理费和业绩提成、还利于投资者。4、二者运作管理模式不同FOF并不直接投资股票或债券，其投资范围仅限于市场上的其他基金，FOF没有新设产品，而直接投资标的市场。MOM通过精选市场顶尖私募管理人，既可以投资于证券市场，也可以投资于市场的其他基金，例如众星拱月MOM证券投资计划，通过创新的资产管理模式MOM，精选市场顶尖私募管理人，投资于证券市场。5、二者投资策略不同在投资策略上，FOF多将资产配置放在重要位置，FOF整个产品层面的投资策略由产品的管理者负责制定，但具体到每只基金的策略是基金经理自己制定的。而MOM则更多的放权给被雇佣基金经理，将基金经理配置放在突出位置。嘉丰瑞德认为MOM模式下的管理者对投资策略和风控的影响力和把控都更强，因为MOM产品的管理者负责制定产品的整体投资策略并把控风险，而且选择的优质基金管理负责具体的操作和执行，起辅助作用。6、基金经理职责不同FOF基金经理负责大类资产配置决策，制定基金在各类资产基金上的配置比例；挑选并购买投资各类资产的子基金。而MOM模式下，其基金经理负责大类资产配置并挑选、分配基金资产给其他被雇佣基金管理人，同时监督被聘用基金经理后续表现并及时进行调整。综上所述，FOF和MOM都是一种组合投资产品，二者虽然存在很大的区别，但是在嘉丰瑞德看来如果能准确把握市场趋势，在合适的市场中配置风格吻合的FOF和MOM基金产品，那么投资者就会长期获得较好的超额预期年化收益。()精选多家知名平台，提供独特的安全保障体系，历史预期年化收益8%-14%，一个账户搞定多个平台，为用户提供搜索、导购对比等投资工具，帮助用户挑选合适的理财产品。
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国内类“FOF”基金的先行者 2、公募FOF空白 公募品种单一 投资策略雷同 公募FOF产品空白 公募FOF细则未出 3、私募FOF发展迅速 图10
我国证券投资类私募FOF的发展情况来源：格上理财研究中心 　　在我国，2014年之前私募机构无法自主发行产品，主要通过信托平台发行，故私募基金FOF的雏形为TOT（即信托中的信托）。2007年，在牛市的催生下，我国私募基金开始进入第一次发展高潮，但2008年股市的暴跌让整个私募行业开始出现严重分化，这为证券投资类私募FOF提供了发展的机会。2009年，我国出现了第一只TOT产品。　　2013年开始，A股逐步步入牛市行情，私募基金的数量激增，带动了FOF的高速发展。政府对私募机构的扶持以及监管制度的进一步完善也为其提供了发展的土壤。在此后不到3年的时间里，私募FOF出现了爆发式增长，取得了3年4倍的巨大增速（图10） 4、未来发展空间广阔
截至15年3季末，私募FOF数量占私募基金的比例不足2%，管理规模为400亿人民币左右，占比尚不足0.3%；而美国FOHF数量占对冲基金的比例早已超过20%
FOF基金占私募行业比例低，未来还有广阔的发展空间。　　 （四）FOF中西对比小结
综上对比，中美FOF行业的前期发展主要源于基金行业的快速壮大，尤其是在牛市格局的带动。但从美国经验来看，FOF真正走向持续发展阶段，主要是由于养老金、企业年金等机构资金入市和监管层政策支持的推动。上世纪90年代，美国养老金陆续入市，而目前我国保险、养老资金等在投资范围上还具有明显限制。同样，美国也正是由于这种大型机构投资者的存在，其管理模式更加丰富和多样化，而我国目前相对单一。　
此外，美国早在上个世纪90年代就取消了公募基金公司发行FOF的限制，而我国虽在去年确立了公募FOF的法律地位，但目前还缺乏相关细则。 第三部分 FOF与股票型基金的对比 表10
FOF与股票型基金收益率对比 表11
股票基金前1/4和后1/4收益率对比 表11
FOF基金前1/4和后1/4收益率对比 1、FOF与股票型基金对比
从上面图表上近三年数据来看，FOF基金平均收益实现了稳定增长，虽然通常情况下平均收益低于股票策略型基金。但是也要看到股票型基金承担着更高的风险，并且成绩首尾分化十分严重，普通投资者直接投资私募基金选择难度较大。 综合来看FOF基金相对于股票型基金优势主要有：
2、FOF相对于股票型基金的优势 （1）降低投资门槛
普通投资者可以100万的投资参与国内优秀基金经理管理的基金。（如王亚伟旗下千合资本起投金额为1000万） （2）组合投资、分散风险
FOF基金经由投资经验丰富、研究实力强的管理人筛选市场上优秀的基金产品，分别投资于不同策略、风格的基金，具有分散风险的作用。从上面图表也可以看出FOF基金在追求稳健的平均收益的时候承担的风险更小，更适合投资风格稳健、风险偏好中等的投资者。 3、国内FOF发展面临的问题与建议 证券类私募FOF案例一 3、国内FOF发展面临的问题与建议 证券类私募FOF案例二
上图是国内2只具有代表性意义的FOF基金产品，
从净值及回撤表现来看第二只是优于第一只的，第一只FOF表现出和股票市场走势很强的关联性。
目前国内FOF基金的表现客观上反映了目前FOF基金面临的一些问题。 3、国内FOF发展面临的问题与建议 （1） 投资标的有待丰富 　　 国内市场上现有的投资标的不够丰富，难以满足私募FOF多元化、全市场配置需求，如行业基金及衍生工具种类不足，海外市场配置困难等均构成了FOF多元化投资的瓶颈，导致国内目前FOF净值与股票走势呈密切正相关，难以做到有限分散风险。 　　建议：多样化基金品种，丰富投资工具，增加证券投资类FOF可投资产的选择性。 3、国内FOF发展面临的问题与建议 （2）优秀的FOF基金人才缺乏
FOF基金并不是简单的对基金进行排列组合，而是需要专业的FOF基金经理（研究员），在充分了解市场和客户需求的基础上，自上而下从投资理念-策略（大类资产配置）-具体基金甄选上能做到三位一体，只有按照这种逻辑设计的FOF基金才能体现出FOF产品在资产配置、分散风险上的优势。
目前国内多数FOF没有自上而下的顶层设计，只是简单的分散投资，净值基本与大盘指数同涨同跌。 　 3、国内FOF发展面临的问题与建议 3、国内FOF发展面临的问题与建议 （3）收费标准问题 　 FOF存在
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副标题要不要第三届FOF&MOM基金管理人年会_新浪网
为了探讨国内私募FOF&MOM基金发展面临的新机遇新趋势，私募排排网将于 日在北京举办“第三届中国FOF&MOM基金管理人年会”，本届年会以"枕‘金’待旦，‘智’领未来"为主题，邀请行业精英代表共同探讨国内私募FOF基金的发展现状，展望私募FOF基金未来的发展前景。
分享专题至：
6月28日，由私募排排网和易方达共同主办的第三届中国FOF&MOM基金管理人年会在北京召开。年会以“枕金待旦、智领未来”为主题，共同展望FOF行业的未来。
致辞与主题演讲
他表示，目前我国私募行业的发展进入到了优胜劣汰的阶段，而过去一年，我们国家的FOF发展出现了也一些新的特征。
他分析了现阶段财富管理的背景，指出了财富管理面临的机遇和挑战，讲解了FOF投资的发展情况与特点，并介绍了多年从事财富管理业务的实践经验。
他表示， 指数化组合，现在已经开始在FOF和传统的MOM行业和配置结构里面，显示出了自己的生命力，这个趋向越来越明显。
她表示，资管新规就好比是历史上曾经发生过的辛亥革命，核心回答了资金从哪来等问题。未来聚焦在资产管理业务的同时，也要注重融资业务和财富管理需求，另外，市场可能需要对自己能力做更深入的细分。
他表示，现在想要改善市场上投资人的行为比较盲目，很多产品比较难做的现状，要持有三个理念，
他认为，目前整个国内做FOF配置过程当中遇到的制约就是投资品种的不足，及各类产品之间的相关性非常低。
他表示，这几年迎来了私募FOF发展的良好契机，金融科技未来可助力FOF及MOM建立组合。
他表示，易方达为FOF等私募产品创新发展做出了重要贡献。
他表示，90%的收益变化，长时间上去除市场影响来看，被动配置和主动管理同等重要。
圆桌对话：大资管时代下 FOF基金发展趋势展望
圆桌对话：财富管理新时代 聚焦FOF投资机遇
圆桌对话：新时代新篇章 私募基金投资机遇与挑战
圆桌对话：金融科技领航FOF投资新时代
主办方信息什么是MOM基金 MOM基金与FOF基金的比较
MOM是Manager Of Managers的缩写，俗称“管理人的管理人基金”，该基金的基金经理不直接管理基金投资，而是由基金经理从市场上挑选一些业绩优秀的投资管理人对基金资产进行管理，直接授予他们投资决策权，MOM基金的基金经理仅负责挑选和监督投资管理人的业绩表现，并在其业绩不好的时对其进行更换。文章来源：中国资本联盟
FOF基金俗称“基金中的基金”，我们也可以把它戏称为“基中基”，按照同样的逻辑，我们可以将MOM基金戏称为“人中人”，第一个人是指MOM基金的基金经理，第二个人是指基金经理挑选出来管理资产的投资管理人。
MOM基金的优点
一、精选投资管理人
MOM基金会根据基金的具体情况，从私募、券商等机构精选合适的、专业的投资管理人组成优秀的投资团队。同时，运用成熟的基金管理理念、前沿的投资策略，帮助投资者实现资产的长期保值与增值。
二、资产类别多元化
MOM基金为实现资产类别的多元化，通常会甄选不同领域的投资管理人，有的投资管理人擅长股票投资，有的擅长债券投资，有的擅长大宗商品投资，有的擅长外汇投资。通过把擅长不同领域的投资管理人凑在一起，构建出多元化的投资组合，让投资者获得多元化的投资方案，从而获得更平稳的投资回报。
三、分散配置
普通的基金通常是由基金经理一人定夺投资策略，决策风险集中于一人。而MOM基金多元化的投资管理人和多元化的资产类别，使得投资的决策风险和单一资产类别的系统风险都能够有效的得到分散，由于分散，MOM基金投资运作当中的净值波动相对较小，很大程度上降低了投资者的风险。
MOM基金的缺点
一、起投金额高
现在市场上券商和基金子公司几乎很少发行MOM基金产品，更多的是一些私募机构在发行MOM基金产品，而私募基金的一大特点就是起投金额比高，通常是100万元。较高的起投金额，使资金量不是特别大的投资者无法参与到MOM基金当中。
二、流动性低
MOM基金与FOF基金一样，都不是每天可以开放赎回，首次封闭期通常是一年或一年半，之后每半年或一年开放一次赎回，流动性不如开放式公募基金高。但较长的开放赎回周期从另一方来看也可以是其一个优点，这使得投资管理人不用考虑每日的资金赎回情况，更有利于充分发挥自己的投资水平。
三、收益率缺乏冲击力
资产类别的分散使得MOM基金的收益率比较平稳，但资产类别的分散也使得收益率缺乏一个爆发点。MOM基金获得的更多是一个市场平均水平或平均水平偏上的收益，当遇到股票市场疯狂的时候甚至不会跑赢大盘指数，但当遭遇股灾的时候产品净值回撤也会相对较小。所以，究竟是优点，还是是缺点，要看从哪个方面来看。
MOM基金的好坏关键是要看基金经理挑选投资管理人的能力和投资管理人的投资水平，这时就需要投资者重点关注基金经理主动管理的能力和投资管理人的从业经历、历史业绩、市场的适应性等方面，选择那些既有基金投资管理实践经验，又有丰富的基金管理理论背景的基金经理和投资管理人。
下面是MOM基金与FOF基金的比较：
1、二者产品模式相似而不同
MOM与FOF虽然都是多管理人基金，但是MOM是将基金资产委托给其他基金经理进行管理;FOF以精选基金组合为投资对象，也就是说，MOM是管理人的管理人基金，FOF是基金中的基金，FOF是MOM模式的雏形。
2、二者组合对象不同
MOM组合的是优质基金经理，FOF组合的是优质基金产品。具体而言，就是MOM从市场上精选符合需要的优质基金经理来管理MOM基金，而FOF则是在基金市场筛选优质基金。
3、二者管理费不同
FOF投资于现有市场上的基金产品，容易出现双重收费，即标的基金收费一次，FOF再收费一次;嘉丰瑞德指出在MOM模式下，可变双重收费为单一收费，MOM通过专户、虚拟子账户运作，相对费率较低，流动性好，且MOM中两类基金经理共享管理费和业绩提成、还利于投资者。
4、二者运作管理模式不同
FOF并不直接投资股票或债券，其投资范围仅限于市场上的其他基金，FOF没有新设产品，而直接投资标的市场。MOM通过精选市场顶尖私募管理人，既可以投资于证券市场，也可以投资于市场的其他基金，例如众星拱月MOM证券投资计划，通过创新的资产管理模式MOM，精选市场顶尖私募管理人，投资于证券市场。
5、二者投资策略不同
在投资策略上，FOF多将资产配置放在重要位置，FOF整个产品层面的投资策略由产品的管理者负责制定，但具体到每只基金的策略是基金经理自己制定的。而MOM则更多的放权给被雇佣基金经理，将基金经理配置放在突出位置。嘉丰瑞德认为MOM模式下的管理者对投资策略和风控的影响力和把控都更强，因为MOM产品的管理者负责制定产品的整体投资策略并把控风险，而且选择的优质基金管理负责具体的操作和执行，起辅助作用。
6、基金经理职责不同
FOF基金经理负责大类资产配置决策，制定基金在各类资产基金上的配置比例;挑选并购买投资各类资产的子基金。而MOM模式下，其基金经理负责大类资产配置并挑选、分配基金资产给其他被雇佣基金管理人，同时监督被聘用基金经理后续表现并及时进行调整。
综上所述，FOF和MOM都是一种组合投资产品，二者虽然存在很大的区别，但是在嘉丰瑞德看来如果能准确把握市场趋势，在合适的市场中配置风格吻合的FOF和MOM基金产品，那么投资者就会长期获得较好的超额预期年化收益。
产业基金的并表出表研究
在上市公司层面，并购/产业基金的并表与出表，会带来很大的利润调节空间。具体来说，并购/产业基金能否并表，核心是一个控制权的问题。并购基金虽然可以有多种形式，但有限合伙型的并购基金，在控制权认定和应用上，更为灵活、更有弹性。
因此，善于利用这种并购基金的特性，通过调整并购基金的会计处理，上市公司对于利润有较大的调节空间。利用并购基金的出表及并表，上市公司可以调节自身利润。
本文主要介绍产业基金并表出表的灵活转换及利润操作，供读者参考。
并表&出表，如何调节利润
产业基金一般作为投资主体，其主要资产是对外投资的股权。对于这些股权，在产业基金层面的合并报表也相应的会有构成控制-并表，不构成控制-不并表的分别。
在这里，我们将问题简化，只讨论在上市公司层面，是否将作为投资对象的产业基金纳入合并范围。
由于本文较长，理论性较强，在逻辑上，大家可以先参考下图。
如果上市公司对产业基金形成控制，则纳入合并范围。
在合并财务报表中，体现产业基金的全部资产、负债、净利润。
当然，因合并报表会抵消部分项目，合并报表净利润并不等于母公司和子公司净利润之和。
如果产业基金盈利良好，则会提升上市公司合并报表的净利润;如果子公司亏损，相应的也会减少合并财务报表的净利润。
除了上市公司对产业/并购基金构成控制的情形，其他所有情形下，产业/并购基金都不纳入合并范围。
出表情况下，对产业基金的会计处理通常有两种做法：
(1)共同控制或者重大影响：
计入长期股权投资，后续计量采用权益法核算。
(2)既非控制，又非共同控制或重大影响：
计入可供出售金融资产，后续计量采用成本法核算。
当产业/并购基金产生利润时，这两种会计核算方式在后续计量中，影响上市公司业绩的主要差别在于：
(1)长期股权投资权益法确认系按照合伙章程中上市公司享有的份额比例来确认投资收益，因此产业/并购基金会影响上市公司的当期损益。
(2)可供出售金融资产成本法核算时，产业/并购基金则未必会影响上市公司的当期损益。因为只有当产业/并购基金进行分红时，上市公司才能按照合伙章程确认相应比例的投资收益。
由于产业/并购基金常采用3+2的模式，即前三年属于投资期，后面两年是退出期。只有当上市公司退出时，才能拿到属于自己的分红，确认投资收益;可供出售金融资产成本法核算的情况下，投资期间，产业基金并不会对上市公司的当期净利润造成影响。
需要特别注意的是，一般可供出售金融资产采用公允价值核算，而产业/并购基金作为可供出售金融资产时，则常用成本法核算。在公允价值无法可靠计量的情况下，金融资产也是可以用成本法核算的。
下面我们来具体讨论一下两种情形。
情形一：作为长期股权投资
如果上市公司与其他合营方一同对产业基金实施共同控制，或者上市公司对产业基金具有重大影响，产业基金采用长期股权投资权益法核算。
共同控制是指双方共同拥有并购基金的管理权和控制权。被投资单位为合营企业。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
由于上市公司对产业投资基金的投资全部为货币出资，因此初始确认时与构成控制的长期股权投资一样，按其出资金额确认为长期股权投资的成本。
在后续计量中，则对投资损益进行确认，以公允价值为基础，按照产业投资基金实现的净利润或发生的净亏损中公司应享有或应负担的份额确认投资损益，同时调整长期股权投资的账面价值。
情形二：可供出售金融资产
如果上市公司对于产业基金的投资不能被认定为长期股权投资，则应当被认定为金融资产在财务报表中体现。
通常情况下，计入可供出售金融资产。
尽管也有一些公司将产业基金计入其他会计科目核算，但争议较大。如楚天高速将其全资子公司参与的并购基金天风睿信确认为持有至到期投资，曾遭到监管问询，审计机构为此出具专项意见。
现在一般的做法是，如果上市公司对于产业基金不构成控制、共同控制、重大影响，则将产业基金列为可供出售金融资产，并且是用成本法核算。在此情况下，只有当上市公司退出产业基金时，才会确认投资收益。在投资期间，产业基金并不会对上市公司的当期净利润造成影响。
1.3调节利润：理论可行性
产业基金在不同会计处理的情况下，对于上市公司的净利润影响不同。
(1)在并表情况下，上市公司当期合并报表体现产业基金的100%净利润;
(2)在产业基金作为长期股权投资情况下，当产业基金产生利润时，上市公司按照合伙章程中应享有的份额按比例确认投资收益，影响当期净利润;
(3)在产业基金作为可供出售金融资产的情况下，在投资期间，产业基金并不会对上市公司的当期净利润造成影响。
三种会计处理，产生了对于上市公司净利润的三种影响。
因此，利用不同的会计处理和控制权认定的操作空间，上市公司可以如何调节利润及其增长呢?
比如，上市公司是不是可以利用产业基金将亏损子公司出表列为可供出售金融资产，待其具备盈利能力之后，再将其并表……
或者当投资一个业绩不佳/处于初创期的公司时，先将其放到产业基金下出表，待其具备盈利能力之后，再将其并表……
情形一：亏损子公司影响净利润怎么办?
上市公司或其子公司以LP的身份参与并购基金，在财务报表中，将产业基金纳入可供出售金融资产以成本法核算。
由产业基金对亏损子公司增资，获得亏损子公司的控制权，上市公司丧失对子公司的控制权，实现亏损子公司的出表。
由于对产业基金采用可供出售金融资产成本法核算，持有产业基金期间，产业基金并不对上市公司的净利润构成影响。
待亏损子公司由盈转亏后，可以将其他LP的份额买回来，将产业基金纳入合并范围。或者再直接点，上市公司直接对子公司进行增值，重新拿回控制权。
情形二：投资业绩不佳/处于初创期的公司怎么办?
和情形一一样的道理，上市公司或其子公司以LP的身份参与并购基金，在财务报表中，将产业基金纳入可供出售金融资产以成本法核算。
待该公司业绩转好时，可以将其他LP的份额买回来，将产业基金纳入合并范围。或者上市公司直接向其他LP、GP收购该公司。
可以说，在这种情况下，产业基金起了缓冲垫的作用，使得上市公司不用直接承担收购亏损公司所带来的较大的净利润波动问题。
并购基金控制权认定的空间
公司制企业控制权的认定较为明确，通常来讲谁出资多，谁就在董事会中有更多席位，谁就拥有控制权。
有限合伙制企业的特点有什么价值呢?
有限合伙企业是契约性组织，由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
有限合伙人在合伙企业中承担风险、分享收益，以及对合伙企业的影响程度，不仅受其出资比例的影响，更主要由合伙企业章程约定。
上市公司作为LP 参与私募股权基金，公司出资份额占比较大但不参与基金日常管理，只需对相关项目投资决策进行投票，而其他出资方(如基金管理人)作为GP 出资份额很小但承担了合伙企业投资的大部分风险。在这种情况下，尽管上市公司的出资比例可能是最大，但仍不对产业基金形成控制。
而有些上市公司通过子公司或其他控股机构以GP身份设立合伙企业，并享有重大可变收益或承担了重大风险;或者认购劣后级LP 份额，向合伙企业提供回购、保底承诺等增信措施，可能导致上市公司成为合伙企业的实际控制人或共同控制人。
因此需要综合考虑相关事实和情况，尤其是对合伙企业的权力、可变回报等因素，判断有限合伙人是否对合伙企业存在控制。
可以说，在控制权的认定上，上市公司具有较大的操作空间。
监管重点关注问题
我们最需要注意的是，监管会如何应对。事实上，在并购基金设计越来越复杂的情况下，上市公司对并购基金出资的会计处理，早已引起监管的重视。
4.1 《会计监管报告》
对于上市公司相关会计处理问题，证监会发布的《上市公司年报会计监管报告》最具有参考意义。这份报告会对前一年上市公司会计处理上出现的主要问题进行梳理，并给予一定程度的指引
2014年度会计监管报告
在2014年度会计监管报告中，首次开始关注上市公司对有限合伙权益的确认。
此时监管关注的重点是“持有至到期投资”的错误分类：
“通常情况下，有限合伙企业的权益不具有活跃市场报价，公司应根据所持有的有限合伙权益特征(如回收金额是否固定或可确定)及持有意图等，将其分类为应收款项或可供出售金融资产。年报分析发现，有的上市公司将其持有的有限合伙企业的权益错误地分类为“持有至到期投资”。
在随后的2015年度、2016年度报告中，这一问题越来越受到监管关注。
2015年度的会计监管报告
在2015年度的会计监管报告中，上市公司对有限合伙权益的会计确认问题，被放在报告首位，监管关注度有非常明显的提升。同时，报告明确了对有限合伙权益确认的具体方式与步骤：
“对于上市公司投资合伙企业的会计处理，公司应首先根据投资意图、性质以及相关的合同安排，判断其对合伙企业的投资属于权益性投资还是债权性投资，并相应进行会计处理。如属于权益性投资，还应判断上市公司对被投资合伙企业是否具有控制、共同控制或重大影响。”
2016年度会计监管报告
在2016年度会计监管报告，监管重点关注问题是：上市公司对有限合伙企业的权益确认与分类，需要充分披露判断的依据和理由，以判断分类合理性。
“确定分类和后续会计处理，需要充分披露判断的依据和理由。年报分析发现，个别上市公司作为有限合伙人持有合伙企业较大份额(例如99%)，仍将其分类为以成本计量的可供出售金融资产，也未披露对该合伙企业不具有控制、共同控制、重大影响的判断理由，无法合理判断其分类是否恰当。”
从最近三年会计监管报告中，我们可以看到，上市公司对并购基金出资的会计确认问题，越来越受到监管关注。
4.2问询/反馈
在证监会反馈或者交易所的问询中，也逐渐涉及到产业基金的控制权认定。
例如：天夏智慧参与设立的产业基金就遭到了交易所的问询。
天夏智慧全资子公司天夏科技与华润信托、睿民投资共同成立产业基金，天夏科技作为劣后级LP。各方出资情况如下：
投资决策委员会由三方各委派一人。审议项目至少需要获得两名投委会诚意同意方可做出投资决定，其中必须包含天夏科技委派的委员同意。
上市公司天夏智慧与杭州银行、华润信托签订合同，约定天夏智慧对华润信托持有的产投基金份额负有回购义务，对华润信托在投资期间的预期投资收益及实缴出资额承担差额补足义务。
上市公司表示其不对产投基金形成控制，不需合并财务报表。
问询函主要问题如下：
1、请你公司结合睿民投资的股权、出资情况和出资人背景，说明对于产投基金，普通合伙人和天夏科技是否为一致行动人，天夏科技是否可控制产投基金。
2、请说明你公司在产投基金中承担的最大风险敞口，该风险敞口占产投基金的比例;若你公司不可控制产投基金，你公司拥有的决策或收益权是否与承担的风险相匹配，该等安排是否有利于保护上市公司、中小投资者的利益。
3、请你公司说明产投基金优先级份额的实质是否为你公司的借款行为，在你公司对优先级份额负有回购义务的情况下，是否仍能认定你公司不是产投基金第一大股东，仅持有31.5%的份额，不对产投基金形成控制，不需合并财务报表。
4、请会计师对产投基金是否需纳入上市公司合并报表进行核查并发表明确意见。
5、请你公司说明天夏科技、上市公司母公司的权利义务是否对等，该等安排是否涉嫌由上市公司母公司承担业绩承诺主体本应承担的风险或成本，牺牲上市公司母公司利益以保障天夏科技业绩承诺的实现;该等安排是否需要调整。
实现出表到并表的关键是什么
对于并购基金的结构搭建等做了详细讲解。在出表到并表的转换方面，产业基金的设置上，最重要的是要关注三点：
1、合伙人的性质;比如上市公司是GP还是LP，GP是否为代理人?
2、投资决策委员会的设置;比如各方各有几个席位，决议需要几票通过，是否有一票否决权?
3、GP和LP如何分享收益、承担风险;比如劣后级LP是否对优先级LP负有回购义务，GP是否享有可变回报?
2.1合伙人性质
一般来说，GP对于产业基金构成控制。
但这并不绝对。为什么这么说呢?
(1)GP可能是代理人
如果认定GP为代理人，代某位LP为行使决策权，显然GP对产业基金并不构成控制。梅泰诺的案例就是一个典型，GP在投委会中并没有席位，而产业基金的投资和退出一般都是由投委会来决定的。通俗点来说，GP并不能做主。
(2)劣后级LP
由于产业基金在LP之间也会设置优先、劣后的结构，劣后级LP也有可能是产业基金的控制人。
为什么呢?我们来想想为什么一般认为GP对产业基金形成控制。
因为产业基金由GP执行合伙事务，而且普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
以这两点来看：GP拥有对产业基金的权力,GP享有的可变回报的风险敞口最大，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
设置劣后级LP之后，合伙章程中的约定可能导致劣后级LP享有的可变回报的风险敞口最大，如果GP一方不能决定合伙事务，那么劣后级LP有可能认定为控制人。
2.2投委会的设置
投资决策委员会是产业基金的最高决策机构。投委会如何设置对于产业基金的控制权认定影响很大。主要关注：
1、投委会组成：投委会总共设置几个席位，各方各占几个席位;
2、决策制度：对投资项目进行投票表决，需要几方同意。常见的为2/3以上同意，和全体同意;
3、特殊权利：例如，有些产业基金会给予LP一票否决权。事实上，关于一票否决权属于保护性权利还是实质性权利也是存在争议的。如果认定为保护性权利，那么是不足以使LP拥有对被投资方的权力的。
目前投委会的设置，一般来说很少有一方能完全控制投委会。这也是投资方出于保护自身、平衡利益的一种选择。可以重点关注投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
当然，在实践中，我们需要注意投委会的具体权限。假如产业基金设立时投资项目和收购价格等核心条款就已经确定，投委会的表决也就没有实质意义了。
2.3收益分配
合伙人之间的收益分配方式是判定并购基金控制权的重要依据。一般来说，享有最大的可变回报、承担最大的风险敞口的一方，为基金的控制人。
在判断上，我们首先来看GP的收益。我们知道，GP的收益有两种，一种是管理费，一般为2%/年;一种是按照约定可享有的可变回报。如果GP的收益只是管理费，那么GP更倾向于是代理人。
然后，整体来看合伙人之间的收益及本金分配方式。在这里，我们介绍一种常见的：
在LP之间是平层的结构中，一般采用“先回本后分利”的方式。基金获得的可分配资金应首先让所有合伙人(包括GP)按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按照事先约定的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。
在LP之间有结构化的结构中(即存在优先级LP、劣后级LP)，一般先向优先级LP分配直至其收回实缴出资额和约定年利率x%，然后向劣后级分配直至收回本金，剩余的部分由劣后级LP和GP按照事先约定的比例进行分配。
最后一步的分配中，常常劣后级LP分配的收益占比比GP要更高，比如双方按照80%：20%的比例分配;一些劣后级LP还都会对优先级LP承担差额补足义务，因此这也是为什么一些时候劣后级LP会被认为是对产业基金拥有控制权。
合伙人性质、投委会设置、收益分配三者是相辅相成的，如果想达到出表到并表的灵活转换，需要综合考虑三者。
3.1模式一：GP为代理人
在这个方案中，最重要的其实就是投委会的组成。产业基金中约定的投资方向、退出方式、特别约定等，都是为了让并表变的更有说服力。
初始设置：上市公司作为LP，并引入其他投资者作为LP;投委会全部由LP推进的委员组成，GP为代理人，不占有席位。上市公司将产业基金出表处理，可选择长期股权投资权益法，或者可供出售金融资产。
转换时：需要转换时，由上市公司收购其他几方LP的份额，上市公司获得投委会的全部席位，GP为代理人。上市公司可以对产业基金并表。
事实上，这个出表到并表的转换模式缺陷还是非常明显的。上市公司需要把产业基金的全部LP份额买过来，花费较大。
下面介绍一个低成本的方式，最低只需要花几万就可以实现产业基金出表到并表。
3.2模式二：双GP结构
初始设置：双GP结构，上市公司子公司作为GP，引入第三方作为另一个的GP;上市公司自身为LP，并引入其他投资者作为LP;投委会的设置两个席位，每个GP各拥有一个席位。
上市公司将产业基金出表处理，由于其子公司作为GP属于共同控制，因此按长期股权投资权益法处理。
转换时：需要转换时，第三方GP退出，上市公司子公司成为产业基金的唯一GP, 上市公司获得投委会的全部席位。上市公司可以对产业基金并表。
例如，在初始设置时，产业基金可以如下图所示设置：
需要并表时，上市公司收购第三方GP的份额，第三方GP实现退出，上市公司子公司成为产业基金的唯一GP, 上市公司获得投委会的全部席位。
这个方式中，由于GP的出资份额一般会非常小，因此收购GP的份额的成本很低，至多几百万，至少可能几万就够了。
3.3模式三：上市公司作为劣后级LP
这是一个相对有争议的方式，可能会引起监管的反弹，因为在初始设置的时候，劣后级LP的可变回报可能就是最大的了。
事实上，由于天夏智慧子公司、洲际油气在产业基金中担任劣后级LP，就收到了交易所的问询函，对于风险敞口、是否构成控制等进行了问询。
初始设置：上市公司作为劣后级LP，其他投资者作为优先级LP。投委会的设置上，三方各有一票，投资项目需经投委会2/3以上同意，其中必须包括上市公司委派的委员同意。
例如，上市公司及其他各方按照如下比例出资：
在收益分配上，先向优先级LP分配直至其收回实缴出资额和约定年利率8%，然后向劣后级分配直至收回本金，剩余的部分由劣后级LP和GP按实缴出资比例分配。
转换时：需要转换时，上市公司可以考虑将优先级LP的份额收购，或由上市公司子公司收购GP的份额。上市公司享有最大的可变回报、承担最大的风险敞口，同时又拥有了对于投委会的控制权。
因此，上市公司对产业基金构成控制，将产业基金并表处理。
产业基金这几年发展迅速，越来越多的上市公司参与设立产业基金。
并购基金出表到并表的转换，其实质就是上市公司从对产业基金不构成控制转换到构成控制。
想要快速实现控制权的转变，重点需要在产业基金的三方面设置上注意：合伙人的性质，投委会设置，和收益分配方式。
在并购基金设计越来越复杂的情况下，上市公司对并购基金出资的会计处理，具体认定标准出现越来越多难以适用或模糊的情况。
上市公司对于产业基金的会计处理有三种：第一种，作为子公司并表处理;第二种，认定为长期股权投资权益法;第三种，作为可供出售金融资产处理。三种情况对于合并报表的影响各不相同。
由于产业基金在控制、共同控制、重大影响认定上较为灵活，主要由上市公司自己判断会计处理方式，合理即可。这给了上市公司一定的操作空间。
尽管设立产业基金的主要目的还是引入投资者，对于看好的资产进行投资。但是利用产业基金会计处理的操作空间，上市公司可以在一定程度上调节利润。
但是当利用产业基金调节利润的情况越来越多之后，也会引起监管的关注。
事实上，早在2014年会计监管报告中，监管已经注意到了这个问题了。近期的反馈更是表面监管已经越来越重视产业基金的会计处理问题。
操作有风险，利用产业基金调节利润还需谨慎。
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