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新创公司如何设计合伙人股权的进入和退出机制？
股权or限制性股权or期权
股权是实对实，即股东拿出资金，公司给予兑换相应的股权，投资人或合伙人持有的资金股就是这样的股权形式。
（2）限制性股权
限制性股权是实对空，公司拿出一定股权，股东承诺将来会实现的工作目标或业绩，公司合伙人持有的人力股或者激励员工就是采用限制性股权。公司会根据预先设定的条件授予激励对象一定的股票，激励对象只有在规定年限或业绩目标符合股权激励计划要求时，才可以对限制性股票进行出售，并从中获取一定的收益。
期权是空对空，公司采用了空头支票，员工空头承诺未来会提供一定的业绩或目标，这种股权形式适用于员工。公司授予员工在一定的期限内可以按照固定的期权价格购买一定数量公司股票的权利，员工在行使期权的时候，只需要支付期权价格，而不必在意股票的交易价，就可得到相应的股票。员工可以获得期权价格和当日交易价之间的差价。
免费or收费
事实上，公司拿出一部分股权的目的就是通过发放股权的方式，选出一支有创业能力和积极性的创业团队。
发放股权的过程是公司和员工互相选择和印证的过程，公司通过对团队的判定，给予他们相应的股权，而团队成员对公司的选择也足以说明他们对公司的未来充满了希望。
因为是团队成员自己做出的选择，因此他会有更高的参与意识，也会将公司的事当成自己的事。有的成员一开始就是比较好的创业合伙人，而有的成员则需要经过磨合和影响才能成为搭档。有的人关注的是眼前利益，而有的人则会将目光放得更长远一些。
公司可以根据团队成员的能力和对风险的承受能力给予相应的薪酬、奖金、期权、股权或者限制性股权等。
股权架构设计
对于有创业能力和创业积极性，并且经过磨合建立了合作伙伴关系的合伙人，接下来就要谈及利益的分配问题了。讨论好这一问题才不至于以后因为利益分配使合伙人之间产生不可调和的矛盾。那么应该怎样与合伙人讨论利益的问题呢？
苹果公司之所以能获得如此大的成功，最主要的原因就在于其将硬件、软件和服务三者很好地融合在了一起。鉴于此，小米科技的目标就是要成为一个铁人三项公司，即“软件＋硬件＋互联网服务”，并将其作为公司的核心竞争力，如图6-10所示。如果对小米背后的合伙人进行分析，不难发现这些合伙人几乎是完全适应小米商业模式的发展需要的。
图6-10 小米的核心竞争力
寻找合伙人，也是对创始人的一种考验，看看其能否对未来的创业方向做深入的思考。一方面，创始人要考虑和确定好未来公司的商业模式以及核心业务节点；另一方面，创始人要思考应该组建怎样的合伙人团队来支撑商业模式的发展。只要能够弄清楚商业模式和合伙人团队，公司的股权架构也就基本形成了。
在过去，创始人只需要花费30％的时间来创建一种服务，剩下的70％的时间用来做好营销就能收到不错的效果。但是随着时代的发展，这种商业模式发生了颠覆性的变化，依然用30％的时间来打造商品或服务已经不能对消费者形成足够的吸引力。从一些成功企业的经验来看，他们之所以能受到消费者的广泛欢迎，并不是做的广告足够博人眼球，而是其良好的产品和服务在市场上建立了良好的口碑，从而使其在市场上占据优势地位。
有的公司为了避免因利益分配不均而出现的问题，选择了平分股权，但是这种股权分配方式的症结并不在于技术环节，而在于合伙团队的成员构成。
打个比方来说，这个创始人团队是由“曹操、刘备、孙权”共同组成的，因为3个人谁也不服谁，不能决出谁做老大，这就导致在进行股权分配的时候会出现很多问题，而如果这个合伙团队是由“刘备、诸葛亮、关羽、张飞”4个人组成的，虽然成员数量增加了，但是因为四者不是相互对立的关系，并且能比较清晰地确定谁是老大，这样的组织结构在分配股权比例的时候就相对容易多了。
投资针对的是人还是股权架构？
以一个创业者的创业经历为例，创业者在创业的时候自己拿出了30万元的创业成本，但是这些资金还不足以支撑他实现自己的创业之梦，于是他就说服朋友投资了70万元，因此在对公司的股权进行分配的时候，他们选择了一种最直接、最简单的方式，即按照出资的比例划分股权。于是创业者自己持有公司30％的股权，而作为投资人的朋友持有公司70％的股权。这样看来似乎并没有什么问题，但是台来随着公司的不断发展，各种问题接踵而至。
★创业者作为公司的实际控制人劳心劳力，为公司的发展投注了巨大的心力，但是在公司中只是一个小股东，自己感到了心理不平衡。
★公司的股权进行了全部分配，没有预留股权利益空间，合伙人难以在公司中获得股权，因此让公司失去了很多可以获得合伙人支持的机会，阻碍了公司的成长。
★股权架构不够合理，虽然公司成长很快，但是因为股权架构的问题，很多投资机构都不敢对公司进行投资。
如果公司在初期不能建立合理的股权架构，那么就会影响投资者的投资。
虽然创始人拥有强大的创业能力和丰富的创业理念，了解产品、技术以及运营对公司发展的重要性，但是如果对股权架构不清楚，那么即便产品再好，技术再先进，公司也不会走得长远。
创业合伙人的角色扮演
创始人在为公司寻找合伙人的时候并不是单纯地为公司找到一个资金依靠，而是需要其在公司的经营管理中也发挥重要作用。因此通常情况下，创业合伙人需要在企业中扮演3种角色：公司的投资者、公司的全职运营者、公司的员工。如图6-11所示。
图6-11 创业合伙人在企业中扮演的3种角色
★公司的投资者：合伙人作为公司的投资者，会取得公司小额的资金股，对互联网创业公司来说，所有合伙人的资金股加起来应该不能超过20％，从而为企业提供了更大的发展空间。
★公司的全职运营者：作为公司的全职运营者，合伙人可以获得公司的大额人力股，合伙人取得人力股的参考标准是其在公司的全职服务年限以及相关的业绩考核。当合伙人离职或者在工作中没有达到相关的业绩标准的时候，公司可以按照约定的价格回收合伙人的股权。
★公司的员工：公司的合伙人也是公司的员工，他们也应在工作中领取相应的工资。
股权分配会出现哪些大坑？
如果公司的产品出现问题，可以进行迅速改进，毕竟产品都是在不断改进中一步步走向成熟的；如果公司的技术出现问题，也可以招聘一些技术水平比较高的员工来提升公司的技术水平；如果公司的运营出现问题，可以换一个运营者。但是如果公司的股权架构存在问题，创始人应该怎么做呢？
大概会出现如下几种结果：
★创始人无法掌控公司，公司失控，最终走向没落；
★合伙人之间出现矛质和内讧；
★公司的股权架构不允许其他投资人进入；
★公司决策效率低，公司的工作效率受到了严重的影响；
出现的这些结果要么是没有解决办法，要么是需要投入极高的纠错成本，因此对创业公司来说，如果不能设计合理的股权架构，那么所带来的结果都是致命性的。
那么怎样才算合理的股权架构？从嘟些方面才能看出一个公司的股权架构是否存在问题？以下是几个参考性的标准，创业者可以通过自查，来了解自身的股权架构是否存在问题：
★公司没有明确的老大；
★公司里只有员工，没有合伙人；
★公司的股权按照出资人的出资比例进行划分；
★资金股在股权中占有的比例过高；
★全职核心团队股权，没有退出机制，或者创始人为合伙人设定了相应的退出机制，而这个退出机制对创始人自己没有约束性；
★创始人为核心团队强制性地设定了退出机制，但是团队不能理解其公平性和合理性，对退出机制持反对意见；
★外部的投资者对公司进行控股；
★公司给兼职人员发放了大量的股权；
★为短期资源承诺者提供了大量的股权；
★为投资人预留股权；
★创始人没有给合伙人团队预留股权；
★没有为配偶股权设定退出机制；
★继承股权没有退出机制。
如果创始人在自查的过程中发现自己的股权架构中存在以上几种情况，说明公司的股权架构确实有些不合理的地方，创始人应该及时对股权架构进行调整，为公司今后的发展奠定良好的基础。
Copy@2018 深圳市鑫隆源企业管理咨询有限公司 All Rights Reserved 粤ICP备号-1企业如何选择合伙人，股权设计的9大问题【干货】企业如何选择合伙人，股权设计的9大问题【干货】经传天玑百家号三、招募合伙人的其他好处看完上部分的，合伙人和员工的基本区别，大家应该能够理解为什么要去招募合伙人了。那招募合伙人还有什么其他好处呢？1. 减少企业现金支出2. 招募到五虎上将3. 拿下重要业务资源4. 快速度过生存期5. 远离"庸人陷阱"6. 战场厮杀赢7. 得英雄者得天下四、初创企业选择合伙人的四个维度1合伙人通常看重的不是工资为什么要这样去讲？因为能做一个项目或者说能够立志去经营一个项目的人，他看重的绝对不是每个月多拿五百多拿两千。如果合伙人跟你讲，你要多给我发两千的工资，这样的合伙人是行不通的。2合伙人多数都有相应的行业资源和业务资源招募合伙人的时候，要去找有行业经验、行业资源的，这样的合作伙伴去做合伙人才能持有股权。3合伙人一定有经济储蓄找合伙人的时候，除非他是奇才，一般是要去思考他有没有经济储蓄的，就是说要从某个角度去看，看他有没有抗风险能力。4合伙人与企业同生共死这句话非常关键，假如说前面三个都有可商量余地的话，第四个是不可商量的。合作伙伴一定是对项目深信不疑，对创始人的价值观是极高度认可的，愿意同企业一起发展的人。五、招募股东的四个原则1股东必须出钱定义股东，要定义它的属性和它的类别。股东的属性有两种，主要是从在职和非在职的角度去定义。什么是在职股东？也就是参与企业全职经营的叫在职股东，非在职股东就是纯财务出资人或者资源型股东。股东有三个类别：1) 经营班子型股东经营班子类型的股东也就是经常说的CEO、CFO、CTO、COO，就是企业的核心经营班子。2) 资源型股东资源型股东一般是不参与经营，当然也有既参与经营又有资源的。3) 纯财务型股东纯财务型股东也就是财务投资人。企业招募股东的时候，一定要了解一些基础知识。有些企业在招募合伙人的时候是乱的，是完全没有分析的。最后导致两个结果，一个是招不过来，另一个是招过来的不理想。原因就是因为没有对股东进行定义。2要有系统的招募方案和股权协议尤其是初创型企业和传统企业，普遍认为招募合伙人的时候，嘴巴讲一讲，大家聊得不错就OK了，实际上不是的。一定要有一个招募方案。首先要讲清楚项目的价值，要通过BP的形式呈现出来。第二，要把这里面的责权利划分定好，还有回购机制的条款和整个项目。如果招募纯财务型投资人，投资收益率、投资增长率，以及投资的风险保障，还有多长时间、多长周期能够把本金挣回来等等，都要清楚地描述出来。还要说清楚他投你的项目或者他做你的股东，他的好处是什么、他的责任是什么、他的义务是什么。3注意股东的引入顺序在初创企业的时候，经常出现一个情况就是，出资人在企业还没成型、很小、还没有实现现金流的时候，给投了钱，给你两百万或者五百万，但是上来就要很大的股份，比如30%、40%。这个时候就是明显的股东引入顺序错误，正确的引入顺序应该是创始人把公司注册，注册之后去找各种“O”，去找经营班子股东。当有了经营班子股东的时候，股东进来都是要花钱买股份的，那么第一轮的种子资金就出来了，经营班子股东通过一定的周期把产品、业务、商业模式等等搭建好了之后，变现的时候再找资源型股东，资源型股东进来的好处是帮经营班子变现的，这里面有人会问了，人家为什么会进来？这时候就要有系统的招募方案，一定给合作伙伴讲清楚他进来的好处以及责权利。当有了资源型股东的时候，经营班子的经营能力加上资源型股东贡献的资源，它是有很强的变现能力的。当有了团队，有了变现能力的时候，再去找财务出资人，企业的估值一般就会上去了。这才是股东正确的引入顺序，首先引入经营班子股东，其次引入资源型股东，最后引入财务型股东。4选择有价值的股东首先要认清一个问题，如果没有价值或者和业务、项目不相干的合作伙伴，他进来是没有必要拿股份的，不管他从技术层面还是产品层面，再或者是市场层面，还是资源层面。他对公司的价值是什么，作为CEO，一定要想清楚。六、股权设计的9大问题1持股比例通常情况下项目发起人或者对整个产业的认知深度最深的人，比较适合当实际控制人或者当大股东。2在职股东和非在职股东在职股东要按实际的职务工资和职务奖金以及职务津贴发他的职务待遇，非在职股东是不需要拿工资的，也不需要拿这些的。但如果他有业务贡献的话，就会有提成或者是佣金等等，这个是按合作伙伴来的。3资源股东承诺无法兑现有的创始人问，他的合伙人说他有这个资源那个资源，结果他进来之后一个都没兑现怎么办呢？但是股份已经给他了。这个就是设计合伙人股权的时候，没有做回购机制的条款，没有告诉他当你不能兑现承诺的时候应该怎么处理，就出现了这样的局面。4重大事项谁决策？股权的几条生命线，第一条生命线是67%，《公司法》规定股权比例超过2/3的话就可以执行重大事项的一个决策，所以一般你持有67%以上，那么你就有拍板权。但是也有一种特殊情况，要跟公司章程挂钩，如果公司章程上约定了重大事项的决策是需要百分之百的股东同意才可以去执行，这个时候就不能是67%了，这是特殊约定。所以在设计股权的时候，公司章程非常重要，一定要跟公司章程匹配挂钩。5合伙人工作能力不匹配合伙人工作能力不匹配的话，要执行调岗甚至是回购。6合伙人退股法律赋予创始人的一个权利，就是说股东出资不能退出，股东出资入股不能退出，为什么？要退出的话，股东是不能出逃注册资本的，因为入股出资是要写入注册资本里去的，出逃注册资本的话这叫出逃罪，所以大家要记住如果说他要提出退的话，你可以不退，他可以告你，但是他告不赢。还有一个就是设计股权协议的时候一定要做回购机制的预埋。7合伙人出资不到位经常会有这样的问题，就是合伙人说要出十万块钱进来，购买1%的股份，但是到现在只出了五万，还有五万迟迟不出，这个应该怎么办？在设计股权转让的时候一定不要着急去变更。首先当他出资不到位的时候，可以在他已出的这部分，给他做股权比例的切割，未出的那部分就不生效。8分红意见不一致要着重做个别对待或者说要逐个去设计分红的比例，因为这里面会涉及到，比如说今年挣了一百万或者挣了一千万，这个利润是全部分配出去还是说部分分配，留一部分用于公司的发展基金，或者全部不分配下一年的发展基金，这里面都会有这样的意见。这个一定要提前考虑到，否则将来就会闹很大的问题。9合伙人做业务竞争首先在做方案或者做协议的时候一定要约定，限制竞业禁止条款，同业的在三到五年之内不能参与。这个事情要提前约定好，不能到头来出了问题再去改。七、股权设计的六要素1. 企业需要什么样的人2. 是否与创始人能力互补3. 价值观的认定4. 是否参与经营5. 合伙人引入顺序6. 企业的决策机制八、高管的股权期权激励的最大问题首先普及一个大家经常会犯的错误，就是说“要给高管白送多少的股份呢？”一般都不要白送，无论是购买股权还是购买期权都是要花钱买的，这样才起到激励的作用，为什么？因为中国人都知道钱在哪儿心在哪儿，如果送的话，他违约成本比较低，离职也好、跳槽也好等等，他发生各种问题的时候，对他来讲他是没有任何违约成本的，所以一定要让对方花钱买。成长期的公司，企业给员工或者给高管去做股权激励的时候，送给他他都不要，这个问题究竟出在哪儿？总结三个词就是不信任、不认可、买不起，这是普遍存在的。不信任主要是因为很多高管觉得给他的股权在某个条款上没有保护他的利益，还有就是不相信企业的价值，不认可创始人，不认可项目未来发展的一个价值，再一个就是出资压力大，没有钱买。这是股权激励激励不成功常见的三个问题。九、如何解决？要做一个股权期权设计方案，让他看懂。1时间为必须条件，业绩为达成条件假设说给你五个点的股份，你可以购买公司5%的股权期权，那么你要在公司从业五年，你要在公司效力五年，并且完成多少业绩，这个是两项指标，如果你是研发岗，你要对你的研发进度进行考核。2设计行权延期或者提前股权期权激励一定是弹性设计，不是刚性设计。要让合作伙伴或者高管，特别有信心继续再做，这样才起到了激励的效果，千万不要刚性的激励。3行权比例增加或者减少4行权价格有高有低假如说按5%的期权，让他出十万块钱，但是他整个的业绩或整个的工作效率特别好，这个时候可以给他做变更，这个也是弹性的，都要提前在方案、协议里面提前约定、提前说明，让高管在买这个股份的时候非常清晰。5行权成本可以延期支付比如说有股东出资压力比较大，但他对公司的贡献也很大的话，公司可以让他延期支付或者是以分红薪资抵扣的形式支付。十、股权期权的行权事例1明确企业估值与出资额和注册资本金的关系1) 企业价值是动态的一个相对值2) 注册资本是静态的绝对值3) 两者多数时候并不相等2估值股东出资是按估值来算的，购买股份的价格也是按估值来算的。这里面提到五个算法：1) 帐面成本法帐面成本法就是算一下帐面一共花了多少钱。一般传统企业用的比较多。2) 重置成本法重置成本法也叫历史成本法，是要把所有的东西返算回去。3) 现金流量法一般用于有盈利的企业，算法比较复杂，是投资机构比较常用的一种算法。4) 获客成本法一般用于互联网企业。5) 平均收益率算法一般平均收益率算法会采取全球的平均收益，如果全球投资平均收益率是9%到11%之间，一般会取中间值10%，然后按这个数值来算。未完待续★★★大侠，转发关注吧！本文由百家号作者上传并发布，百家号仅提供信息发布平台。文章仅代表作者个人观点，不代表百度立场。未经作者许可，不得转载。经传天玑百家号最近更新：简介:经传天玑经传天玑经传天玑作者最新文章相关文章您访问的页面不见了！第一次创业必看：股权架构那些坑
　　如果让我再次出发，我不会傻不拉几的再去花一个星期或一个月说服某个合伙人加入。而是先谈股权架构，并以合同方式呈现出来。因为前几次经历，加上我身边耳濡目染的一些合伙人，包括我的亲人，朋友，他们第一次合伙无不毁在股权架构上面。如果说为自己的无知付出了代价，而又收获了什么，那就是不再感性和冲动了。第一次创业总是感性的，天真的认为创业就是赚钱分钱，其实第一次创业的人往往不到赚钱的时候就散伙了。散伙的原因有很多，比如性格不能互补，能力不能互补……这些都是显性的原因，只要你不差劲的离谱，合伙人不会跟你“分手”的。导致散伙的最主要原因是隐性的，即股权架构的不合理。　　扫盲：股权没你想的那么简单　　第一次创业的人因为经验不足，认识不到股权架构不合理的危害性，所以不主动去了解，也不会主动制定。这会导致问题接二连三的出现，让你措手不及，等你意识到了问题的出现，那时你们的团队离解散也就不远了。　　首先，股权不仅是分红比例，而且是掌权比例，它涉及到人类最敏感的两个话题：财富与权利。这个权利越大的人就越能控制团队的方向，包括日常生活中一些小事的决策。而财富直接关系到将来你能分多少钱，如果一个团队不把这些事说清，等于埋了一颗定时炸弹，爆炸只是时间问题。　　举个笔者亲身经历的例子：我曾经花了半年组建团队，天天翘课放弃文凭东奔西跑拉投资人，因为我没钱给成员发工资所以承诺给他们股权，具体多少也没说，我信誓旦旦的对他们说只要网站上线我就能拉来投资。有一天投资意向终于来了，我接到一个路演机构的电话，说有投资人愿意出三百万美元，团队当时炸开了锅。然而这却是一个死亡电话，没错，我们团队每个成员都开始争夺股权，然后就没然后了。　　这次经历给了我一个沉重的教训：合伙人之所以是合伙人，是因为合伙人永远把自身利益放第一位，其次才是你们之间的感情。合伙人之间的感情有多脆弱？它可以让两个亲兄弟拔刀相向，这也是发生在我身边的事。所以合伙时不要把心思放在经营你们之间的情感，你只需让他看到他能获得哪些利益就行了，注意：是让他看到，而不是承诺，用白纸黑字写出来，然后按手印。　　制定符合你们团队的协议书　　合伙之前必须先小人后君子，约法三章，按契约办事。也就是合伙人制度，但现在有个现状：这是个屌丝创业风起云涌的时代，比如几个大学生做个网站，他们不可能一下先开个公司出来，往往是先运营，开公司是后来的事了，那就不涉及到正规的流程，比如签合伙人协议书，那就要你们团队自己制作了，谁负责哪块，占股比例，期权池，稀释方法，退出机制等，一定要分条明细，签字画押。不要觉得不好意思，把团队气氛弄得挺严肃，等你们解散那天你就知道什么是真正的严肃了。另外，自己制定的合伙人制度比较灵活，可以最优化的考虑到每个人，比官方可靠。比如阿里巴巴团队的股权架构就是自己设定的，马云通过自己设计的股权架构成功获得了阿里巴巴的控制权，你还在等什么？　　同股一定同权？
&&& 不一定，要看你怎么设置，只要合伙人同意，投资人同意，只要他们肯在协议书签字，你怎么设置都可以，你甚至可以只有百分一的股权，但掌握公司百分百的控制权。比如马云，刘强东都是玩股权架构的高手，他们虽然占小股，但完全控制着自己的公司，而有些公司创始人被踢出去都不知道怎么回事，这就是不同股权架构设置的后果。　　谨慎：不签合同的合伙人不是初级菜鸟就是耍流氓　　那些第一次创业的人不会知道股权架构的水有多深，当你跟他谈约法三章时他不仅不对你感恩，反而认为你这个人势利，人品有问题等。这是令人煞费苦心的一件事，他们毕竟是第一次，如果合伙人有吸引你的地方多花些时间解释你这么做的理由也是值得的。但你一定要警戒那种步步心机的合伙人，他们要么就是过河拆桥型，比如等你奉献了自己的技术或创意，他就会把你踢出去，如果你们制定了详细的合同，这样的事就不会发生，还有一种情况，就是创始人在股权里给你下陷阱，最后把你架空。　　最灵活的股权架构　　不要一下让团队把股权瓜分完毕，一定要预留绝大部分股权池。比如我是一个特别慷慨的创始人，我会在一开始给我的合伙人百分之五的股权，而我也只要百分之五，加上我，核心合伙人有四个，我们只占了百分之二十，另外那百分之八十怎么分配？百分之四十留给投资人，百分之十留给团队，另外百分之三十还是我们四个人的，怎么分？那就看我们的表现了，能者多得！
（责任编辑: 宋埃米）
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