2001年的养老保险现在能补交吗_百度知道
2001年的养老保险现在能补交吗
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应该可以补交的，但是要按照现在的基数进行补交，而且还要支付每天万分之五的滞纳金，算下来有点不划算了，如果不差那一年的交费，不补交也行了。
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我原单位给交了十一年养老保险，因企业改制我下岗了断交了3年，现在外地打工单位又给交了养老保险，请问
我原单位给交了十一年养老保险，因企业改制我下岗了断交了3年，现在外地打工单位又给交了养老保险，请问现在交的养老金能转回去与原养老金合并吗？如何转移。
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辞职之后，拿身份证、离职证明去单位缴费的社保局开“缴费凭证”回老家以后，先缴费，再把证明交到参保社保局，外地的个人账户、缴费年限就可以累计到一起
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可以转回来合并计算，
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我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。97年被企业解除劳动合同，在此之前企业是否给予办理养老保险，如果有办理，我如何与企业要回养老保险手续_百度知道
97年被企业解除劳动合同，在此之前企业是否给予办理养老保险，如果有办理，我如何与企业要回养老保险手续
我是74年参加工作的，84年从事业单位调到企业单位，91年因腰椎间盘突出压迫坐骨神经住院手术治疗，因神经受压严重短时间难以愈合，术后在家疗养，其实这段时期企业经济效益已不景气，有的职工都领不到足额工资，有的甚至领不到工资，渐渐地，陆陆续续的职工都...
昨天我到社保局查了一下究竟92年至96年原单位给我上保险没有，结果是没有。96年以前我有依据可以证明我是在册的，虽然当年企业没有生产经营，大家都没有上班，可还是按文件精神给予调资，我有《企业职工升级审批表》复印件，是企业工资改革办公室的公章，日期是日的，这个依据有用吗？企业没有给上养老保险是否合理？我现在感很悲伤，已是50的人了也不算什么了不起的事，最可悲是几十年的腰椎间盘疾病折磨得我如今不能靠自己的劳动来养活自己，当初即1991年不明原因突然严重腰痛，用担架抬着去住院，诊断为《腰椎管狭窄压迫坐骨神经》并给予及时手术治疗，由于神经受压严重短时间难以治愈，术后瘫卧在床，吃喝啦撒都要家人护理，苦不可言。如今我什么都没有了。不管结果如何，向朋友们倾诉倾诉心中的烦恼，也许也能释放一下心中的苦闷吧。
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从你的情况看，是国营企业很普遍的现象，历史遗留问题，应属最后接管企业的单位负责。既然97被解除，那么97年没有签订劳动合同，就存在一定时间的事实劳动关系，当然可以补签（当时单位又通知了的），签后就可以补交。由于时间太长，想社保给那段续起来，很难。但可以把单位应支付的部分，或者曾经你个人部分如数退还给你。既然目前正在改制，就是找他们，叫他们给你一说法。关键你要拿出97年前的事实劳动关系（如在哪里工作，具体干什么，任的何职，什么工资单，花名册等等）。
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1.企业那个状况估计交不了的，哪有钱给你们交 2.由于你已经被判定自动离职了，所以现在跟你没有关系了 3.这个是否可以应该补交，理论上应该，但是你要争取的话，恐怕是要诉讼，还不一定有很大的胜算，这种历史遗留问题不太好解决的，咨询下律师吧补充：你那个证明还是有点作用，但是要争取你的权益，只能是诉讼，劳动仲裁用不了的所以，还是建议你找个律师咨询下，或者是百度知道法律分类咨询下看看吧
如果你公司有帮你缴纳养老保险的话会在你的账上，公司在这方面吃不了你的，只要确定公司已经将你的养老保险退出来了就可以拿着你的身份证到社保局领取你的养老保险金，不过只能领取你缴纳的那一部分而已哦，你也可以现在转到目前你的公司或者自己缴纳
那你不是被白做了一刀啊?现在好了吗?还没好的话,介绍一个医生给你,一定能为你解除痛苦的.我去年也是得了腰椎管狭窄压迫坐骨神经.一样是苦不可言.今年五月又复发了,后来找到了这个医生治好了
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XX公司尽职调查报告
A公司尽职调查报告 尽职调查报告项目组 年月日A公司尽职调查报告 公司尽职调查报告◆ 结构分析 ◆ 尽职调查 1. 财务审计 2. 经营审计 3. 合法性审计 4. 财务模拟2要求合作的主要动机1. 由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去 年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金 2. 股权分散，高管层实际控制股权很小（总经理最高持有1.2%的股权60 万股），高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监督， 很不满意，现在仍无法解决收入不对称现象，需要借助外力，高管层 一直想MBO，但苦于没有资金，无法实现 3. 地方税赋较重，由于职工持股，要求每年必须有利润，必须分红，缴 税多，管理层有意借助外力合理避税 4. 高管层急切MBO或引进大股东，将政府和小股东手中的股权收回，想 把公司做强做大，个人获得实际好处 5. 累积风险大，需要释放3股权结构A公司总股本5005万股，其中：职工持股会、其他自然人的比重达81.76%， 而国家股权为13.03%国家股 13.02% **国有资产管理 局 **锌品股份有限 公司 **地区富平化工 厂 法人股 6.77% **股份公司 **金属容器厂 **厂 **供应站 652万股 100% 110万股 55万股 70% 55万股 23.1万股 8.8万股 8.8万股 60% A公司包装有 限公司 A公司 茂林大酒店 560万元 **第三社会福 利纸箱厂 44.6万元300万元职工持股会 46.02% 自然人持股 35.74%2303.27万股44%A公司颜料有 限公司35万元1789.03万股4股权结构（ 股权结构（续）1. 1997年股份公司成立时，国资局拟以“A公司”商标作价2000万 元入股，公司没有接受，并一直无偿使用至今 2. 因管理层现金缺乏，公司以自身资产做担保，向银行借得现金， 再转借给投资者，由投资者以借款作股权的现金投入，从以后年 份的分红中抵扣 3. 在配股过程中，同样是采用实际由公司贷款给个人的方式 4. 现有职工持股会中还有600万股没有售出 5. 2000年实施配股时，国资局放弃了配股资格，同时转让了395.2万 股给自然人和持股会；当时国家批准的配股价格为1.15元/股，公 司实际按照1.2元/股配股，获利250.76万元5组织结构股东大会该组织结构为2002年7月新调整设置法 董事会 董事会 事会 治 理 总经理 构 结 人理总 经 办 部 展发 务 部财 产 部生 人 力 资 源 部质 量 部 心 中 术技 证 券 部审 计 部 职 能 部 门7 经人人 人人人 人人人人事 生 茂 包 林 大 公 厂 司 店 司 酒 装 纸 箱 应 公 司 工 分 厂 厂 部 厂 公 供 售 细 化 分 厂 酸 分 厂 厂 销 精 脂 肪 脂 分 分 品 分 业 部 部 部 事 业 业 业 树 试 漆 中 制 产 胶 脂 漆 事 事 事 位 漆 漆 漆 单 新 乳 聚 腐 业 营 防 工 经 产人人人 人人人 人人 人人人 人6管理结构董事长总经理总经理事副总经理副总经理副总经理工会2002 副总 副总 事总 发 经 办 展 部 部 部 务 计 部 财 审 证 券质 量 部 心 中 术技 售 分 公 司销 应 分 公 司供 事 业 部各 人 力 资 源 部生 产 划 部 育 生 计生 活 后 勤理 工环 保 站 工 班电 修 班机 卫 班保 各 分 厂7市场结构◆ 公司的主要市场在S省，虽近年比重有所下降，其销售量仍占全部销售的 58%，其他省份的销售比重变化不大，出口则快速增长，三年增长了737%， 由99年的2%上升到15% ◆ 出口仅是哈萨克斯坦1999年2000年其他省 30% 出口 2%2001年 出口 15%出口 8% 其他省 31%S省 68%S省 61%其他省 28%S省 57%总销量：14600 S省：9940 其他省：4324 出 口：336总销量：16056 S省：9930 其他省：4903 出 口：1223总销量：19117 S省：11018 其他省：5285 出 口：28148市场结构（ 市场结构（续）S省S市、T市、U市、V地区是A公司在S省的主要销售区域，占S 省销售量的86%6% 9%3% 2%2% 1% 0.03% 48%11% 18%S市T市U市V地区 ************9市场结构（ 市场结构（续）A公司的市场辐射效应主要在两个方向：沿河西走廊向西北的青海、 甘肃、新疆和宁夏，出S省往东的河南、山西，而在其他的已经有销 售点的省份则销售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部销售 量的2.42%9% 10%2% 2% 2% 1% 1%0.11%26%14% 16%17%青海 山东甘肃 安徽山西河南新疆宁夏湖北内蒙北京四川10市场结构（ 市场结构（续）1. 按行业数据分析，根据平均每人每年用X产品一公斤计算，光西 北市场年需求量就有80000吨，公司只销售了14255吨，占17.8%， 潜力很大 2. S省省X产品年需求量约22400吨，A公司占有49%的市场份额，进 一步垄断的难度较大 3. 河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后销售发展的重点11市场结构（ 市场结构（续）◆ 在国内15个省、自治区共有165个网点，其中西北五省101个、S省省73个 网点，其他省份共64个销售网点 ◆ 西北五省是公司销售的主要市场，其网点的分布占总数的60%销售中心 S省省 西北五省、内蒙 河南 山西 山东 北京 湖北 西藏 四川 安徽 合计：销售人员 5 5 3 2 2 2 4经/代销商 （家） 73 32 25 9 4 4 9 1负责地区 S省S市、**、**、**、**、**、**、**、**、** 兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海 新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘 太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同 济南、日照、荷泽、泰安 北京、石家庄、邯郸 武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感 拉萨 成都、广元、绵阳、南江 毫州、蚌埠、合肥3 3 297 3 16512市场结构（ 市场结构（续）在东北、华东、华南地区是公司市场的盲区，有市场拓展的潜力， 但该区域是我国有实力的涂料厂家集中地区，竞争相当激烈销售点新疆 甘肃 宁夏 青海 西藏 湖北A公司现有市场的主要竞争对手S省省：S省S市X产品厂 甘肃、青海、宁夏：S省S市X产品厂、西北化工山西、河南：S省S市X产品厂 四川：渝三峡 湖北：力诺工业（双虎涂料） 北京、山东：灯塔X产品13客户结构97%的客户是建筑商及居民，直销用户主要是宝鸡石油机械厂、 酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家，基本上只占 销售的3%，潜在的客户如：陕汽等汽车行业用漆工业用漆、防 腐漆工厂 3%建筑商 居民 97%14销售、 销售、渠道结构98%的X产品通过经销商销售，只有2%的X产品是直接销售给最终用户销售分公司直销业务部片区经理片区经理片区经理经销商经销商经销商客户◆销售点全部是连锁分店式，每个地区设数家销售点、由各经销点自负盈亏、执行统一 销售价格，在此基础上公司下幅13%百分点，完成年初合同销售量任务后再下浮2%；对 超额销售量部分奖励200-300元/吨 ◆经销商具有独立法人资格，销售业绩好的是公司股东 ◆200公里以内公司送货到目的地、200公里以外公司与经销商各承担一半运费 ◆现款现货、若经销商资金紧张可凭资产抵押在公司贷款、利率按同期银行贷款利率15销售、渠道结构（ 销售、渠道结构（续）◆ ◆公司与经销商之间是供销、信贷支持、股权投资的复合关系 对销售业绩优良的经销商实行奖励：子女公司就业、公司办理社 会保险经销商业务经销 信贷支持股权投资经销商 信贷担保A公司X产品经销商担保人 经销商16销售、渠道结构（ 销售、渠道结构（续）公司的前10位关键经销商都是公司的股东，拥有公司2.98%股权，其 合计销售金额达总额的47%名称 阿拉木图外 销部 S省S市自强 路前进经销 部 西宁张晓涛 S省S市李维 虎 S省S市李祖 国 S省S市颜秀 英 S省S市张新 民 **弓景动 绥德李续平 银川公司 小 计 合作期 持股（元） 专营 情况 （年） 4年 8年 000 专营 专营 福利 享受公司社保职工 享受公司社保职工 姓名 杜宏文 张玉琴 销量 （吨）
总销量比 例 14.3% 7.5%12年 5年 14年 14年 14年 10年 12年 11年00
00 88100专营 专营 专营 专营 专营 专营 专营 专营享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工张晓涛 李维虎 李祖国 颜秀英 张新民 弓景动 李续平 赵小雨 609 488 413 370 359 9342吨6.8% 5% 3.5% 3.2% 2.6% 2.16% 1.9% 1.88% 47.74% 171492600生产结构1. 公司现有七条X产品生产线（五条为92年投入，两条为2000年新 建投入）、一条脂肪酸生产线2. 关键设备反应釜磨、砂机的设计能力分别为25000吨/年、17000吨 /年，实际利用能力为63%18产品结构◆ ◆建筑用X产品一直是公司的主要产品，比重在80%左右 近两年公司加快了新产品开发，工业用X产品、防腐漆的比重虽不 大，但将是今后的发展方向百分比%90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 81.82 79.2412.91 3.15 1.25 0.88 2001年 建筑装饰漆 木器装饰漆 工业用漆 2.8614.26 1.92 1.722002年(1-8月) 防腐漆 其他19产品结构（ 产品结构（续）高档漆只占销售数量的19%，符合行业发展的乳胶漆只占销售数量 的12%，公司产品结构还尚待改善高档漆 19%乳胶漆 12%中低档漆 81%调和漆 88%20产品结构（ 产品结构（续）◆ 醇酸树脂漆（建筑装饰漆）一直是公司的主导产品，在2001年以前，其 占总销售的比例在85%以上 ◆ 从2001年起，新产品酚醛树脂漆（工业用漆）、丙烯酸树脂漆（建筑装 饰漆）在销售中的比重逐步扩大到15%、10%左右，符合市场对产品的需 求趋势各产品销售数量百分比醇酸树脂漆类 酚醛树脂漆类 丙烯酸树脂漆类 天然树脂漆类 氨基树脂漆类 硝基纤维素漆类 过氯乙烯漆类 聚酯漆类 环氧树脂漆类 聚氨酯漆类 橡胶漆类 辅助材料02年(1-8月)70.5614.629.601年75.0413.01 7.5502040608010021成本结构直接材料成本占总成本的97%，其中化工原材料为76%、包装物 21%、动力1%，直接人工和制造费用合计只占3%，所以对外购原 材料、包装物成本的控制是公司成本节约的关键原材料 76% 制造费用 2% 直接材料 97%直接人工 1%动力 1% 包装物 21%22主要原材料供应? 公司采购基本上都是通过招标方式进行，付款时间短，对公司现 金压力大； ? 对于关联公司颜料厂，因高层领导关系，经常采用提前付款方式；材料名称 年需求量 年采购金额 3000 t 1080 万元 油酸 200# 溶剂油 4500 t 2320 万元 1800 t 495 万元 立德粉 100 t 198 万元 钛白粉 苯酐 400 t 240 万元 季戊四醇 400 t 324 万元 硫酸钡 1500 t 217 万元 中黄 120 t 120 万元 合计 4994主要供应商 宝塔山公司脂肪酸分厂 玉门油田 郑州五龙冶金有限公司 南京浩伦有限公司 石家庄化工二厂 湖北宣化公司 富平化工厂 兴平宝塔山颜料有限公司供应比例 80% 70% 60% 100% 50% 70% 90% 100%付款方式 货到付款 预付款 货到付款 货到付款 货到付款 货到付款 货到付款 货到付款23费用结构从98年到2000年，公司期间费用率平均增速为14%，高于销售收 入13.6%的增长率，在2001年费用率增速减缓至9%，今年费用率 预算为15.46%，比2001年下降6%18 16 14 12 10 8 6 4 2 -215.09 13.19 11.56 7.82 6.13 4.86 0.571998年16.45 13.698.00 7.228.89 7.314.59 0.781999年6.48 5.53 1.69-0.142000年0.262001年 2002年(1-8月)营业费用管理费用财务费用合计24税收结构增值税和所得税是公司的主要税种，比重分别为58%、34%，城 建税4%、房产税2%0.04 02年 01年 00年 99年 0% 20% 增值税 土地税 所得税 0.58 0.05 0.58 0.04 0.59 0.06 0.55 40% 城建税 印花税 房产税 60% 0.32 0.32 0.36 0.340.03 0.01 0.02 0.02 0.01 80% 教育费附加 防洪基金 固定资产调节税 100%25历年实缴税金增值税、所得税、城建税是主要税种，税收优惠政策除采购国产设备 增值税可在所得税扣除外，基本没有项目 增值税 城建税 教育费附加 土地税 印花税 防洪基金 所得税 房产税 固定资产调节税 合计公司历年实缴税金情况 99年 00年 3,111,397 3,900,101 355,085 261,076 102,179 148,705 44,783 57,736 6,496 1,298 30,000 30,000 1,800,000 2,135,090 119,814 103,646 40,000 5,609,754 6,637,652单位：元 01年 02年(1-8月） 4,882,439 2,368,395 397,543 158,661 25,857 8,674 50,000 8,436 30,000 48,141 3,006,334 1,417,468 61,652 115,204 8,462,262 4,116,543因兴平市的税收优惠政策少，公司已在S省S市购买土地，想把总部迁往S省S市高新技术 区 26产品价格趋势总体上，近五年来X产品销售价格处于缓慢下降当中，公司调整 产品结构，增加高附加值的符合市场需求的中高档漆的产量是选 择方向平均售价（元/吨） 6,250 6,200 6,150 6,100 6,050 6,000 5,950 5,900 5,850 5,800 6,205 6,102 6,031 6,037 5,975 5,95220 02 年 8月 累 计20 02 年 预 测20 00 年19 98 年19 99 年20 01 年27行业毛利率结构A公司X产品的毛利率，总体水平处于行业中游，并在缓慢上升后 有下降趋势毛利率35 30 25 20 15 10 5 1999年 2000年 2001年 2002年(1-8) 19.50 21.90 22.60 20.52A公司灯塔油漆力诺工业西北化工渝三峡28行业净利润率A公司的销售净利润率一直保持在4.5%左右的低水平净利润率40 30 20 10 -10 -20 -30 -40 -50 -604.40 4.20 1999年 2000年5.30 4.30 2001年 2002年(1-8)宝塔山灯塔油漆力诺工业西北化工渝三峡29资产结构◆ 五年来，公司虽然销售规模增长了一倍，但保持着较轻的资产结构 ◆ 公司通过控制应收帐款、存货余额，用较低的营运资产投入做大了规模， 获得了比较高的收益28%50% 16% 2% 4%资产结构比率表 项目 投资效率指标： 固定资产/总资产 经营效率指标： (应收帐款+存货) /总资产 辅助指标： 流动资产周转率 固定资产周转率 应收帐款周转率 存货周转率 总资产周转率 资产余额（万元） 固定资产 流动资产应收帐款 存 货2002年 0.322001年 0.302000年 0.291999年 0.251998年 0.270.270.270.290.320.41流动资产固定资产长期投资无形资产合计1.76 3.15 7.22 6.07 1.00 3,840 6,862 1,678 1,587 12,0821.66 3.28 8.26 5.04 0.98 3,517 6,952 1,395 1,771 11,7491.45 3.04 8.26 3.63 0.88 3,278 6,887 1,206 2,146 11,3821.60 4.42 7.06 5.36 1.09 1,993 5,504 1,249 1,324 8,1132.09 4.89 5.83 5.98 1.32 1,674 3,919 1,404 1,113 6,20110% 41% 24%0% 2% 23%总 资 产存货 其他应收款项货币资金应收帐款应收票据预付帐款30负债结构银行短期借款占负债的52%，长期借款占19%，两项合计为71%；应付 帐款比重为18%，负债率逐年上升，企业现金不足逐步体现19% 4% 3% 2% 0.26% 18% 2% 52%历年资产负债率 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 32% 48% 65% 51% 47%短期借款 应付股利应付票据 应交税金应付帐款 其他应付款预收帐款 长期借款2002年资产负债率下降是 因为今年的利润还没有分 配掉31权益结构权益整体变化不大，00年增资扩股股本加大，后来随着积累的增加 股本所占比例下降；由于高派送，权益主要是股本金，其他累积很 少2002年79 87 88 81 82 0% 股本 20% 资本公积金 40% 盈余公积金 60% 80%124 6 10 4不恰当分红， 造成未分配利 润负23万元(0.40)2001年 2000年 1999年 1998年 -20%8 4 1 8 3 2 79 7100%未分配利润32历年分红派息结构股份公司成立后股东平均每年的投资现金回报率为15%,相对其经营 状况，有寅吃卯粮的现象，高送派使公司在当地形象颇佳，为98年 改制为股份公司及99年底10配3顺利进行奠定了舆论基础。时间 97 00 2001 合计 类型 有限公司 有限公司 有限公司 股份公司 股份公司 股份公司 股份公司 股本（万股） 600 900 00
分派办法 每10股派发现金2.50元 每10股派发现金2.50元 每10股派发现金3.18元,送5股转入 10 3.18 , 5 股份公司 每10股派发现金1.20元 每10股送1股,在送股的基础上每10 股配3股 每10股派发现金1.00元 每10股派发现金0.48元 1.086元 公司累计分配现金(元) 500.5万元 240.24万 元 1821.94万 元 分配现金 150万元 225万元 286.2万元 420万元累计每股分配现金(元)98年投入1元，经配股后，四年每股累计净投入现金1.32元，分红0.3416元 33现金流结构◆ ◆五年来，经营活动产生的净现金流量急剧下降，2000年处于最低， 只有178万元，近两年有所回升，维持在560万元的水平 每年的固定资产投入，耗用了经营活动、筹资活动获得的现金， 使得公司净现金流量一直很小单位：万元00 00 - 1998年 -523-165 -5332 投资活动净现金流量 经营活动净现金流量 净现金流量 筹资活动净现金流量345690498186117856756228893 -127 -342 2002年1999年 -15862000年 -343 -2382230 2001年 -509人力资源结构◆公司共有员工441人，高学历、高素质的员工比例很小，本科学 历人员只占总人数的4%，人力资源相对缺乏 公司所有员工年平均工资水平为1.45万元，其中生产车间工人 7800元/年◆本科19人大专53人 中专59人高中及以下 311人35激励机制公司通过和职能科室、分厂、事业部负责人签定内部经济承包合同的方式进 行考核激励，明确经济指标为硬性考核标准，并实行全员风险抵押金制度供应公司考核 销售公司考核 树脂分厂考核 财务部考核 完成岗位设置中明确的工 作任务（详细描述在承包 合同中10条） 内销资金占用1700万 元，超额在100万元以 生产占用资金40万元， 存货资金占用450万元， 内，按银行同期利息罚 额内交银行利息，超额 超额则双倍罚息 息，超额100万元以上， 部分交双倍利息 按双倍银行利息罚息 采购成本在2002年6月加 外销资金占用300万元 权平均基础上节约1% 库房维修费 10000元/月 销售费70元/吨 承包人年底薪18000元， 内销运费150元/吨 完成指标奖励1万元 实现利润 10万元以内部 分，按 20%提成 实现利润 10万元以上部 分，按 30%提成 新增销售点不低于20个 资金回收率100% 承包人年底薪24000元， 完成指标，奖励1万元 实现利润5万以内、5-10 万、10-20万、20万以 上，按照5%、10%、15% 、10%超额累进率提成 运费节约，按30%节约额 提成，超支按10%罚扣 管理费用81000元/年 承包人年薪18000元定员 11人 日常办公费、差旅费、招 待费总额4万元/年上缴利润20万元，超额5 完成任务，奖励10000元， 万元、5万元以上按5%、 其中 50%和公司利润挂 10%超额累进率提成 钩， 50%和日常考核挂钩 风险抵押金12万元，其 中承包人2万元以上 如日常考核不达标，体改 小组随时可以解聘之严格的 考核制 度一直 在实际 中遵守， 达不成 要求， 立即下 岗，使 得负责 人员相 当关注 每月的 指标进 度36技术、 技术、研发结构◆ 公司没有一支高素质的技术人员和先进的技术设备，技术上采取跟踪市 场发展的方式，进行模仿式开发 ◆ 技术中心、新品车间各自负责新产品的研发，协同不足 ◆ 公司鼓励新产品研发、对市场前景好的产品以事业部形式运作技术中心 新产品分厂 乳胶漆事业部 防腐漆事业部 工业漆事业部 聚脂漆事业部老产品技术支持，配方实验、降低成本；市场跟踪、新品开发 新产品开发、配方实验市场前景看好的乳胶漆、防腐漆、工业漆、聚脂漆的经营 （模拟子公司运作：接单、技术研发、指定生产、产品） 销售37核心竞争力◆A公司的X产品生产成本在西北地区同行中最低单位：元/吨9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 7,836 5,696 4,671 4,209X产品生产成本2001年 宝塔山 西北化工2002年◆业务上的经销关系、投资上的股权关系，使销售网络商和公司的利益 紧密联系，极大地促进了销售的增长38主要风险历年来对股东保持着高额分红，维持了良好的社会形象，但企业的积累不多， 现金流量困难逐步体现，有财务风险 从98年到2001年间，频繁地更换了5家会计师事物所，在2001年对所有财务人 员进行更换，使得对历史财务状况很难分析，存在较大的审计风险 股份公司目前的主要股东为职工持股会（46.02％）和自然人股东（35.74）， 但在职工持股会中存在非内部职工持股，在自然人股东中登记的120名自然人股 东已扩大至约2000名自然人股东，存在变相公开发行股票的嫌疑，且公司所进 行的股权托管，合同文件不完备 未经国资局批准、股份公司通过商标注册人变更而取得的A公司注册商标所有 权在程序上有缺陷，其合法性值得商榷 ◆关于兴平X产品厂的存续，未见任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在 潜在不确定因素 ◆根据咸阳市中级人民法院已生效的判决文书，兴平市X产品厂对乳品总厂归还 农行美元及利息、罚息中的57.45％的配套人民币负连带责任；该案 目前仍处于执行程序中，存在法院对股份公司财产进行强制执行的潜在风险 ◆管理人员和关键经销商都为公司股东，且多存在亲戚等密切关系，对合作后 的整合难度加大39主要潜力◆ 公司历年将大部分资本项下的投入没有形成固定资产，而是计入当年成本费用， 同样一台反应釜，重庆渝三峡1200万元，A公司120万元，公司属于典型的轻资产 结构，对今后的盈利有很大好处 ◆ 由于缺乏流动资金，公司在市场开发方面投入很少，没有做广告，但公司的品牌 有知名度，只要投入一定资金，品牌效应将使目前的销售规模至少翻一倍 ◆ 销售主要集中在西北地区，目前中原地区销量比重小，东北、华东、华南还是市 场空白，有市场拓展潜力，而且出口的能力还会放大 ◆ 目前的高管层缺乏积极性，如果输入激励机制和管理理念，收入和效益的增长在 不增加固定资产投入的情况下，翻一番是可能的（与管理层沟通过） ◆ 涂料行业属于“日不落”行业，目前设备、生产能力和销售渠道是现成的，不需 要再投入就会有连续产出，而且新的产品已经准备就绪 ◆ 其他潜力：内部关联交易采购成本的控制、销售返利的平衡（2001年返利525万） ◆ 我方需要输出的: 资金、激励、人力40主要潜力◆ 轻资产结构：国内建设1万吨生产规模，需投资1亿元，而A公司 现在是3万吨生产能力，实有净资产仅为6300万元◆ X产品类上市公司，应收帐款占流动资产的50-80%，A公司仅占 13%；应收帐款周转率X产品类上市公司中最好的江苏红太阳也只 有5.2，而A公司历年平均是7，处于最好的水平412003年财务预测 年财务预测预计公司在2003年将实现销售X产品24000吨，销售额1.59亿元，实现净利润 863万元，每股收益0.17元单位：万元2003年 2002年计划 24000（吨） 21000（吨） 15,938
159 130 1,288 900 425 297 863 603 0.17 0.12 2002年 (1-8月) 15242（吨）
136 521 172 349 0.07经营活动现金流入 经营活动现金流出 经营活动净现金流量 投资活动现金流入 投资活动现金流出 投资活动净现金流量 筹资活动净现金流量 净现金流量18,648 17,843 804 0产销量 主营业务收入 主营业务成本 销售税金及附加 主营业务利润 营业费用 管理费用 财务费用 利润总额 所得税 净利润 每股收益0 -159 64542初步合作方案1. 收购88%的股权 目前高管层可以控制转让的是职工持股会46.2%、国家股13.03%，自 然人28.8%，合计88.03%，其中职工持股会和自然人的股权转让对方 提出溢价； 也可以少收购股权，同时增资扩股，稀释对方股权2. MBO 给信托做过桥贷款，有可观收入43关键利益人处理方案目前董事长符振丰是兴平市政协主席，已经退休，代表国家管理 国有股，通过股权转让后，将自动离开岗位现任总经理李松财是关键利益人，可给一定股权，可以续聘为总 经理，同时给予激励考核现任副董事长、副总经理均无实权44投资回报初步分析◆ 在2003年公司15000t/年丙烯酸工程投产后，公司销售规模估计将增长至 2005年的49000吨 ◆ 在假定收购88%股权情况下，静态会计回收期估计要7年；假定要求回报 率在20%下，三年现金流量的净现值为2200万元单位：万元产销量 主营业务收入 主营业务成本 销售税金及附加 主营业务利润 营业费用 管理费用 财务费用 利润总额 所得税 净利润 每股收益NPV I=10% I=15% I=20%2003年 24000（吨） 15,938 12,515 64 3,360 1,116 797 159 1,288 425 863 0.172,670 2,416 2,1992004年 37100（吨） 24,139 19,604 97 4,438 1,690 966 290 1,493 493 1,000 0.202005年 49000（吨） 32,105 26,398 128 5,579 2,247 1,124 385 1,823 601 1,221 0.2445A公司尽职调查报告 公司尽职调查报告◆ 结构分析 ◆ 尽职调查 1. 财务审计 财务核算概况 历史经营情况 资产负债状况 现金流量分析 2. 经营审计 3. 合法性审计 4. 财务模拟46会计主体及报表体系S省A公司X产品股份有限公司日由兴平A公司X产品有限 责任公司整体改制组建，其会计报表由母公司、S省兴平市茂林大酒 店有限责任公司、兴平市第三社会福利纸箱厂、兴平市A公司包装有 限责任公司四部分合并而成。 其中，母公司下有9个二级会计核算单位。 母公司及合并会计报表每年经会计师事务所审计，但变更会计师事 务所较为频繁，审计质量不佳。脂肪酸分厂 树脂分厂 母公司 股份公司 茂林酒店 新产品分厂 中试分厂 精细化分厂 制漆分厂 纸箱厂 包装公司 聚酯事业部 涂料事业部 防腐事业部47财务部组织结构图母公司财务部有财务人员11人，另外下属9个分厂分别有一个二级核 算员，其中内行会计实际专为内部考核管理所设，与财务部其他业 务不相关。财务部经理现 金 出 纳 纳 出 行银 核审 售 办 票销 来 会 计往 售 销 售销 料 会 计材 本 会 计成 统 管 理系 行 会 计内48主要会计政策、 主要会计政策、会计估计因公司曾致力于上市，其会计政策和上市公司的选择基本统一坏帐损失核算方法： 备抵法，坏帐准备按帐龄分析法计提，一年以内计提2%；1-2年计提4%； 2-3年计提8%；3-5年计提20%；5年以上计提100%。存货核算方法： 取得以实际成本价，发出以加权平均法，决算日按成本与可变现净值孰 低法计算。 低值易耗品、包装物领用时采用一次摊销法。 存货跌价准备，以决算日存货成本低于可变现净值计算的差额提 取存货 跌价准备。短期投资核算方法： 按实际成本法计价，决算日采用成本与市价孰低法计价，市价低于成本 的差额作为短期投资跌价准备。49主要会计政策、会计估计（ 主要会计政策、会计估计（续）长期投资核算方法： 其他股权投资按实际支付的价款入帐，投资额占被投资公司资本 总额不足20%时，以成本法核算；占20-50%时，以权益法核算；占 50%以上或虽占20-50%，但对其有实质控制权，采用权益法核算并 对其会计报表予以合并。 决算日可回收金额低于帐面价值的差额，作为长期投资减值准备。 股权投资差额，有合同期限的，按投资期限摊销；无合同期限， 初始投资成本超过应享有被投资单位所有权益份额之间的差额， 按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位 所有权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。50主要会计政策、会计估计（ 主要会计政策、会计估计（续）固定资产核算方法： 按实际成本法计价，折旧采用直线法平均计算。 类别 预计使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30-40 2.43-3.23 机器设备 8 11.88 运输工具 5 19.00 电子设备及其他 5 19.00 固定资产可回收金额低于帐面价值的差额,作为固定资产减值准备。 在建工程核算方法： 按实际成本计价，在建工程单项资产可回收金额低于帐面价值的 差额，作为在建工程减值准备。51主要会计政策、会计估计（ 主要会计政策、会计估计（续）无形资产计价及摊销方法： 按实际成本计价，直线法摊销。该公司无形资产系土地使用权， 按50年摊销，已摊销4 年。 所得税会计处理方法： 采用应付税款法。 合并报表编制方法： 按国家有关文件规定编制。 会计政策、会计估计变更： 2000年以前应收帐款不计提坏帐准备，固定资产、在建工程、无 形资产不计提减值准备，从日起，按《企业会计制度》 的规定和财政部财会[2001]17号文件的有关规定计提相应准备。52财务人员学历职称财务部有财务人员11人（不包括二级分厂核算员），平均年龄25 岁，其学历构成及职称构成均较为合理。按学历分按职称分18% 27%36% 27%55%本科 大专 中专37%会计师助理会计师会计员53适用税项税项 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 计税依据 产品或劳务收入 营业收入 增值税、营业税额 增值税、营业税额 应纳税所得额 税率 17% 5% 7% 3% 33%54税收优惠政策税收优惠政策 ? 兴平市兴政发（2000）83号文件决定该公司所得税先征后返50%， 以挖潜改造资金的形式由财政拨给该公司，已执行00、01两年， 计入资本公积，今年已享受不上该政策。 ? S省省地方税务局陕地税函[号文批复该公司技术改造国 产设备投资抵免企业所得税，按其项目所需国产设备投资的40% 可从技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵 免，余额可在不超过五年内延续抵免。（确认国产设备投资额570 万元，可抵免部分为570*40%=228万元）此为01年享受，还有4年 优惠期。 陕财办明电[2002]1号规定该所得税为中央地方共享收入，2002年 中央50%，省级25%，市级以下25%；2003年中央60%，省级20%， 市以下20%；2004年以后比例另定。该公司正准备申请市级以下 25%部分的返还，且兴平政府许诺有多大比例返多大比例，但兴 平市是隶属于咸阳市的县级市，留到兴平部分肯定小于25%。?55本章小结1、财务部去年大部分人员已撤换，基本对以前业务不清 楚，撤换原因不明。 2、财务核算不规范，如以前核算的成本中包括车间内部 利润，虚增了利润，后事务所按历史毛利率扣除内部 利润，推出成本。 3、事务所更换频繁，审计质量不佳。56A公司尽职调查报告 公司尽职调查报告◆ 结构分析 ◆ 尽职调查 1. 财务审计 财务核算概况 历史经营情况 资产负债状况 现金流量分析 2. 经营审计 3. 合法性审计 4. 财务模拟57历年销售量该公司自1997年底成立股份公司后,其销售量呈稳步增长的趋势，主 要原因是市场形式趋好，加上管理层重视销售市场的开拓和销售环 节的管理历年销量趋势 单位：吨
00 2000 098年 99年1340500年01年月)58历年销售收入公司X产品销售收入从股份公司成立以来，稳步上升；98年至01 年，年平均增长13.6%，但2002年增速减慢，估计为10.15%单位：万元14000销售收入趋势120002002年预计 1.25亿元10000738000600098年 99年 00年 01年 月)5901年与 年1-8月产品销售结构及趋势 年与02年 月产品销售结构及趋势 年与从销量上看，该公司以酚醛树脂漆类、醇酸树脂漆类、丙烯酸树脂漆类为主 打产品，三者所占比重合计达到总销量的95%，其中醇酸树脂漆类比重在02 年有所下降，其他两类比重相应上升，符合市场对产品品质的需求。02年(1-8月)70.5614.62 9.601年75.0413.01 7.55醇酸树脂漆类 酚醛树脂漆类 丙烯酸树脂漆类 天然树脂漆类 氨基树脂漆类 硝基纤维素漆类 过氯乙烯漆类 聚酯漆类 环氧树脂漆类 聚氨酯漆类 橡胶漆类 辅助材料0204060801001206001年与 年1-8月产品销售结构及趋势（续） 年与02年 月产品销售结构及趋势 月产品销售结构及趋势（ 年与从销售额上看，酚醛树脂漆类、醇酸树脂漆类、丙烯酸树脂漆类三 类产品所占比重为总销售额的91%以上，同样，醇酸树脂漆类比重在 02年有所下降，其他两类比重也相应上升，但总体变化不大。醇酸树脂漆类 酚醛树脂漆类 丙烯酸树脂漆类 天然树脂漆类 氨基树脂漆类 硝基纤维素漆类 过氯乙烯漆类 聚酯漆类 环氧树脂漆类 聚氨酯漆类 橡胶漆类 其它漆类 辅助材料 1206102年(1-8月)69.4614.25 7.401年73.4112.876.29020406080100产品销售毛利水平趋势从98年至02年8月，其对外报表销售毛利趋势为平稳上升，而其明 细表数为先下降，后上升的趋势，明显看出除了99年与02年8月未 进行调整外，其他三年均作了相应的调整后，表现出平稳上升的趋 势，出现两者不一的原因是核算不规范，当然不排除修饰报表的可 能。近年平均毛利率趋势25 23 21 19 17 1598年 99年 00年 01年 02年8月21.15 19.5321.922.6 20.5220.3 18.7 19.5 18.79对外报表数明细表数6202年1~8月各大类产品毛利水平 年 月各大类产品毛利水平其他漆类、甘油、轻组份毛利率异常是因为是主要产品的副产品，成本极低；三大类 主要产品酚醛树脂漆类、醇酸树脂漆类、丙烯酸树脂漆类的毛利率分别为38%、14%、 26%，其中：外销产品全部是醇酸树脂漆类，其在全部产品收入中占70%以上，但毛利 率不高，使综合毛利水平降低为20% 脂肪酸工程投资1800万元，占现有固定资产规模得42%，但其从2001年6月完工后，于 今年2月份才投入生产，累计销售才282万元，毛利率12%，未产生好的投资效益120 100 80 60 40 20 0毛利率%天然树脂漆类硝基纤维素漆类 环氧树脂漆类 辅助材料 甘油酚醛树脂漆类 过氯乙烯漆类 聚氨酯漆类 精油酸 轻组份醇酸树脂漆类 丙烯酸树脂漆类 橡胶漆类 硬脂酸 综合水平氨基树脂漆类 聚酯漆类 其它漆类 沥青63产品成本结构直接材料是成本重要构成部分，占97%；而在产品成本中，原材料及包装物 分别占76%和21%，因此，原材料及包装物采购成本的降低是该公司产品成 本降低的关键 公司包装物供应单位即是其关联单位：兴平市第三社会福利纸箱厂、兴 平市A公司包装有限责任公司。原材料 76% 制造费用 2% 直接材料 97%动力 1% 包装物 21%直接人工 1%64近年期间费用比较1998年-2001年期间费用年平均增长20%，而销售收入的年平均增长为12%， 01年三项费用合计已达1636万元， 02年预计与01年持平；其中管理费用增 辐较大，00年、01年分别比上年增长46%、29%；另外财务费用02年8月有巨 大增辐，（原因是脂肪酸工程已竣工，利息费用40万元不能资本化；销售现 金折扣30万元，以前年度入在营业费用里；对外协议贷款利息收入未入帐； 销售网点垫底资金去年部分免息，今年冲回）从中可以看出期间费用控制不 佳。单位：万元900.00 800.00 700.00 600.00 500.00 400.00 300.00 200.00 100.00 0.00 -100.00 管理费用 营业费用 47.02 68.86 30.01 397.18 590.82 404.94 446.26 501.77 522.88 764.06 688.98 797.53842.451998年 1999年 2000年 2001年 2002年8月136.07-13.72 财务费用65主要变化的期间费用项目-管理费用 主要变化的期间费用项目 管理费用管理费用中工资项目年平均增长32%； 技术开发费的投入加大； 承包奖励措施的实施； 以及相关项目的会计核算不规范，是管理费用近年变化的主要原因。项目 工资 办公费 保险费 劳动保险费 坏账损失 其他费用 技术开发费 内包单位上缴管理费 承包奖励 流动资产损失 待摊费用摊销 1998年 593,385.70 388,584.06 319,756.90 9,877.06 0.00 169,058.62 1999年 1,004,816.59 379,485.00 327,772.52 -8,646.44 280.15 -712,119.04 2000年 1,262,912.52 257,585.10 346,807.54 744,807.55 388,017.20 849,671.88 57,104.34 -473,211.94 -272,672.12 -19,370.06 2001年 1,303,780.80 156,277.52 837,735.68 358,682.97 47,689.67 1,181,705.79 393,233.05 -358,259.14 742,479.16 357,077.13 -375,317.9466主要变化的期间费用项目-销售费用 主要变化的期间费用项目 销售费用运输装卸费的大幅提高，其中01年比00年增长60%， 销售奖励变化幅度大； 01年新增内部承包单位费用项目； 01年新增促销宣传费项目，金额达525万元。1998年 工资 福利费 办公费 业务招待费 广告费 运输装卸费 销售奖励 直销下浮款 新点开办费 内部承包单位费用 促销宣传费 134,072.56 16,594.97 104,438.02 77,243.28 591,496.82 1,549,651.47 0.001999年 281,351.60 32,981.98 150,529.01 74,211.80 701,323.69 1,850,615.34 2,623,050.202000年2001年241,237.00 256,661.00 33,529.30 33,314.54 136,739.66 154,996.57 34,936.70 52,130.60 578,135.69 689,518.00 1,937,426.28 3,275,912.96 3,350,000.00 -3,150,000.00 966,608.45 107,274.52 0.00 153,200.00 0.00 762,779.50 0.00 5,251,649.0667主要变化的期间费用项目-财务费用 主要变化的期间费用项目 财务费用随着公司长短期借款的增加，利息支出大幅度上升，这中间还未包 括资本化的利息支出。 公司对外借款收取利息，包括：销售点铺底资金利息，中高层股东 配股资金借款利息，新疆西通公司借款利息，财政借款利息等。单位：万元历年财务费用中的利息支出300 250 200 150 100 50 0 98年 99年290 239 149126 6400年01年02年8月68历年损益状况销售量的稳步增长，以及售价的波动幅度不大，使公司在98年至今 的时间里，均呈稳步增长势头。单位：万元700 600 500 400 300 200 100 098年历年损益状况614 442 356 366 34999年00年01年2002年8月69经营赢利水平该公司自98年至今，销售毛利率呈增长势头，期间费用率相应同步 增长，因此营业利润率基本保持在6-7%之间，而销售净利率基本保 持在4-5%之间，销售量及销售额的增长没有形成规模效益表现出来 的销售净利率的提高，因此在毛利率基本不变的情况下，降低期间 费用是公司提高赢利水平的关键。2521.9 22.6 20.5 16.45 13.6920 15 10 5 018.719.5 15.0911.56 6.74 4.413.196.02 4.27.04 4.46.01 5.36.72 4.398年99年00年 期间费用率01年 销售净利率2002年8月 营业利润率销售毛利率70历年净资产收益率该公司00、01年净资产收益率偏高的原因是这两年公司净利润较以 前年度增长速度提高因素的影响，从而使该指标加大。98年 净利润 净资产 收益率99年00年01年02年8月3563664426143498.48.511.110.65.571本章小结1、公司历年经营状况较好，销售量、销售额处于稳步增 长的良好势头，年平均毛利率水平在20%左右。 2、酚醛树脂漆类、醇酸树脂漆类、丙烯酸树脂漆类是公 司的支柱产品，提高其毛利率将对整个赢利水平产生 重大影响。 3、生产成本中原材料及包装物占97%，控制两者的采购 成本是降低生产成本的关键。 4、年平均期间费用率高达13%，显示费用控制能力较弱。72A公司尽职调查报告 公司尽职调查报告◆ 结构分析 ◆ 尽职调查 1. 财务审计 财务核算概况 历史经营情况 资产负债状况 现金流量分析 2. 经营审计 3. 合法性审计 4. 财务模拟73主要资产项目变化趋势流动资产项目中，其他应收款上升幅度较大，从98年的690万元大幅 上升到00年的2800万元，然后呈平稳变化状态；存货在00年大幅上 升，后又下降，历年存货周转率从98年的7.4下降为02年的5.1，总趋 势为下降，在00年最低，为4.6，与本图反映的相符；其他项目基本 保持持平，变化相对较小；但近几年流动比率、速动比率均有下降。主要流动资产项目变化趋势单位：万元00 0 03.67 .08 547.7 81.16 .98 550.32 1675.822802.961.2 1678.025.57 399.96 298.04 307.65 596.091586.56689.17 164.911998年1999年2000年2001年2002年8月货币资金 其它应收款应收帐款 存货预付帐款74主要资产项目变化趋势长期资产变化较大的是固定资产，主要是99年1500万元开始上升到 01年3300万元，年均增长率达48%，主要是该公司这期间上马的脂 肪酸项目增加所致；在建工程01年大幅下降，也是由于该项目转固 定资产的影响；其他资产变化不大。单位：万元00 18.69
500 0 124.63 48.53 1998年 481.5 455.8 156.31 1999年 长期投资 2000年 固定资产 在建工程 836.13 642.13 444.47 575.17 210.16 2001年 无形资产 925.78 658.34 454.13 2002年8月 0.58 2133.9主要长期资产变化趋势1.7775应收及预付款项分析应收帐款1865万元： 其中销售货款1036万元，垫底资金 813万元，泾河开发区27万元； 预付帐款164万元： 其中高陵县统一征地管理办118万元，系公司在S省S市买地的一半款项； 其他应收款2682万元： 其中兴平招待所1092万元，系茂林酒店二期改造； 兴平市财政局436万元，系政府公务员工资借款； 新疆昌吉西通有限责任公司427万元，其铁皮供应商、产品销售商，由董事 长的亲戚负责； 王铁刚228万元，茂林第二大股东,政府官员，公司借给其入股茂林酒店； 兴平市综合贸易公司109万元，工行某领导要求借给该公司,年利7.2%,有工 行红章,现已逾期； 韩金岭（消防队土地）100万元，出售原存土地； 财政局基建财务科60万元，修路款，准备抵国有股； 李生玉贷方173万元，系改制有限公司时留存的福利基金用此假名挂帐，买 太白渡假村与在建工程对应。76存货分析存货中原材料及产成品所占比重较大，从98年至02年8月，存货周转 率总体呈下降趋势，在销售持续上升的情况下，该指标的下降说明 流动性降低，减值的可能性加大。8 7.4 6.5 5.1 6.7原材料 包装物703万元 79万元 20万元 588万元 68万元48% 5% 1% 40% 4%7 6 5 44.6低值易耗品 产成品 自制半成品3 2 1 0 00 存货周转率77长期资产分析◆固定资产：近几年该公司一直进行工程建设，其中年产6000吨脂肪酸项目 最大，投资1850万元。◆在建工程：太白渡假村已投入207万元，后得知此地属军事基地，军方已退 款给当地政府200万元，政府欠付； 脂肪酸扩产工程119万元。◆无形资产：原厂区国家入股土地303万元（原评估值）； 脂肪酸车间部分所占北区土地151万元。78主要负债项目变化趋势长期银行负债是00年上脂肪酸项目融资形成。 短期银行负债是99年形成，以后一直维持在3000万元以下。 资产负债率前三年呈上升状态，00年达到最高65%，01年由于10配3，致 使资产负债率下降，目前为47%。单位：万元银行负债变化趋势 7000 00 500 0 0 1998年 0 1999年 2000年 995 973 25962001年2002年8月短期借款长期借款79主要负债项目变化趋势应付帐款从98年的118万元上升到现在的1022万元，其中00年上升幅 度最大，应付帐款周转率呈下降趋势，说明拖欠货款的天数逐渐增 加。应付股利、其他应付款、预提费用以及应付帐款在00年均处在 高点，加上银行负债，说明公司00年处于资金周转的困难时期，其 中脂肪酸工程占用资金较大。非银行负债变化趋势00 800 600 400 200 0 107 482 337 176 118 30 1998年 239 198 70 21 1999年应付股利 449 78 2000年应交税金827 571 289 124 13 2001年其他应付款1022244 147 118 83 2002年8月预提费用应付帐款80银行负债分析◆短期借款2870万元：工行1440万元；中行1350万元；财政局资金处30万元；工商联互助 会50万元，其中：中行一笔450万元贷款是以636万股本公司股票抵 押贷款，持有人系董事长亲戚，该股本已占5005万股的12.7%。◆长期借款1048万元：工行1000万元；住房按揭贷款48万元，以职工名义作的，实际公司 使用，已还了大部分。 上述长短期贷款均以该公司土地、房屋、设备作为担保，其中工行 270万元贷款以其子公司茂林酒店土地使用权作抵押；中行500万元 贷款以脂肪酸设备抵押及茂林酒店保证担保；另职工住房、包装公 司还作了最高额抵押。 该公司基本处于转贷还款期，银行还在压缩其贷款规模，且其主要 资产均作了抵押，可以看出该公司目前融资能力已发挥到极限。81其他负债分析其他应付款： 国有资产管理局借方20万元，原改制前退休职工医疗在公司报销,准 备冲国家股股利； A公司基金会166万元，借款,7.2%； 环保拨款 -咸阳财政局工30万元，与在建工程环保项目对应。 应付帐款： 中国石油天然气股份有限公司100万元； 暂估入库546万元； 兴平市A公司包装有限责任公司166万元。 应付股利： 应付法人股股利18万元，应付个人股股利100万元 应交税金：增值税117万元；所得税50万元82历年实缴税金公司历年实缴税金情况项目 增值税 城建税 教育费附加 土地税 印花税 防洪基金 所得税 房产税 固定资产调节税 合计 99年 3,111,396.94 355,085.31 102,179.42 44,782.65 6,495.59 30,000.00 1,800,000.00 119,814.21 40,000.00 5,609,754.12 00年 3,900,101.11 261,075.83 148,705.08 57,736.20 1,297.82 30,000.00 2,135,089.99 103,646.07 6,637,652.10 01年 4,882,439.15 397,543.20 25,856.87 50,000.00 8,435.86 30,000.00 3,006,334.10 61,652.46 8,462,261.64 02年 2,368,395.14 158,660.95 8,674.2848,140.67 1,417,468.24 115,204.07 4,116,543.3583或有负债公司基本将其所有全部土地使用权抵押、房 产抵押、设备抵押。 并且用其子公司茂林酒店土地使用权、包装 公司资产进行了抵押。84净资产构成我方可受让的的股权有国家股，但其中有许多抵扣部分，有可能缩 水，如政府公务员工资借款436万元；修路借款60万元；原改制前退 休职工医疗在公司报销20万元等。 其他股权的受让，尤其是职工持股会的股权要拿到难度较大。 股本类型 国家股 法人股 持股会 自然人 股份（金额） 652 260.7 9.03 比例% 13 5 资产评估增值 46 36 挖潜改造拨款 224 5资本公积股本溢价 51985净资产变化趋势股本00年作了10配3，后由3500万元转为5005万元； 资本公积由00年300万元上升到748万元； 未分配利润98年、99年、00年报表数不一致，原因是事务所计提准备时未追 溯调整以前年度报表数，若调整98、99年未分配利润将降低。 经我们调整后的未分配利润在2001年是负数，公司有寅吃卯粮的可能股本变化趋势单位：万元00 5005单位：万元其他净资产变化趋势450000 19 98 年19 99 年20 00 年20 01 年年 1999年 2000年 2001年 2002年8月资本公积金 其中公益金盈余公积金 未分配利润8620 02年 8月800 700 600 500 400 300 200 100 0 -100公司历年分红派息情况股份公司成立后股东平均每年的投资现金回报率为15%,相对其经营 状况，有寅吃卯粮的现象，高送派使公司在当地形象颇佳，为98年 改制为股份公司及99年底10配3顺利进行奠定了舆论基础。时间 97 00 2001 类型 有限公司 有限公司 有限公司 股份公司 股份公司 股份公司 股份公司 股本（万股） 600 900 00
分派办法 每10股派发现金2.50元 每10股派发现金2.50元 每10股派发现金3.18元,送5股转入股份公司 每10股派发现金1.20元 每10股送1股,在送股的基础上每10股配3股 每10股派发现金1.00元 每10股派发现金0.48元87A公司尽职调查报告 公司尽职调查报告◆ 结构分析 ◆ 尽职调查 1. 财务审计 财务核算概况 历史经营情况 资产负债状况 现金流量分析 2. 经营审计 3. 合法性审计 4. 财务模拟88近年现金流量分析经营活动现金流呈现下滑到低谷后又回升的趋势，而投资活动现金 流正相反，同时筹资活动现金流呈下降势态，说明公司在筹资困难 的情况下，减少了有关投资，目前的状态是经营现金流入主要用于 筹资现金流出。项 目 1998 销售商品、提供劳务收到的现金 8280 收到的税费返还 1529 现金流入小计 14476 购买商品、接受劳务支付的现金 6291 支付给职工以及为职工支付的现金 300 现金流出小计 8786 经营活动产生的现金流量净额 5690 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 220 投资所支付的现金 328 现金流出小计 548 投资活动产生的现金流量净额 -523 吸收投资所收到的现金 1600 借款所收到的现金 125 现金流入小计 2075 偿还债务所支付的现金 6842 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 325 现金流出小计 7407 筹资活动产生的现金流量净额 -5332 现金及现金等价物净增加额 -165
546 29 984
919 23 283
642 2 41 713 -509 772 57 575
0 228 -127 0 13 303 89公司主要控股公司的概况： 公司主要控股公司的概况：（1）S省省兴平市茂林大酒店有限责任公司：截止报告期末，本公 司持有70%的股权。该公司注册资本800万元，法定代表人李松财先 生。主要从事住宿、餐饮、食品及宾馆用品的加工、批发、零售， 糖业烟酒日用百货的经营，歌舞、娱乐、美容美发、桑拿洗浴及会 议服务等业务。 （2）2001年改组设立的“兴平市A公司包装有限责任公司”：本公 司持有60%的股权，注册资本500万元，法定代表符振丰先生。主营 业务范围：生产、销售各类包装听桶、听罐、包装纸箱等。 （3）兴平市第三社会福利纸箱厂：为公司全资控股，注册资本36.6 万元，法定代表人符振丰先生。经营范围:纸箱、纸盒、纸包装、商 标印刷。 子公司经营状况均不好，不应考虑在收购目标范围内。90其他需要关注的事项互助会：为33名员工入资139万元，4名销售点人员入资40万元，总 计179万元，资本公积11万元，另吸收存款661万元，对外贷款845 万元，收取利差，其中对本公司贷款166.7万元，有非法集资的嫌 疑。 公司股权：股权尤其是持股会及自然人股权问题多，其中一公司领 导亲戚持有636万股股权占12.7%，抵押给银行贷款450万元，说 明了问题，若获取类似股权难度较大。 财务风险：公司频繁更换事务所及整体改聘财务人员，加上核算上 存在修饰报表的迹象。 管理机制：内部有许多领导亲戚，并且有些身居要职，如新疆一公 司既是供应商、又是销售商，其负责人即董事长亲戚。即使我方 整体收购处于控股地位，将来管理难度也大。 脂肪酸项目效益：该项目投入很大，01年5月竣工，但效益到目前仍 然不佳。 当地投资环境：当地投资环境较差，包括政府机关的干预过多及没 有什么优惠政策等，促使该公司已在S省S市市泾河开发区买地， 准备将总部迁至S省S市。91A公司尽职调查报告 公司尽职调查报告 ◆ 结构分析 ◆ 尽职调查 1. 财务审计 2. 经营审计销售体系 生产及质量 供应配套体系 技术及研发 人力资源 财务管理3. 合法性审计 4. 财务模拟92A公司销售公司组织结构经理网络服务管理部长 业务部长 市场开发部长开 票 组保 管 组车 队货 车 队小 车 司 机会 计外 销 员专职 开发 员片 区 经 理档安 管理 宣传 员93各部门职能描述销售公司下设三个职能部门和165个销售网点，人员29人。业务部门 业务部12人市场开发部门开发产品未覆盖地区 8人 销售点人员培训 企业产品宣传 制定销售政策、产品定价 市场调研、信息处理 1、X产品市场分析、预测 2、X产品销售网络服务部门 片区经理9人1、开票、编制销售计划 2、制定销售规章制度 3、销售费用管理 4、销售部门考核和监督 5、销售队伍建设 6、产品仓储、发运输 7、产品直销1、销售网络开发管理 2、新产品推广 3、广告、促销、公关活动策 4、贷款、票据管理 5、市场策划技术服务部3人2、售后服务和质量问题处理 3、为销售点提供技术服务?X产品厂销售公司是总厂的分子机构，非独立法人94A公司 产品对销售公司的考核 公司X产品对销售公司的考核 公司A公司X产品根据1-8月份X产品销售15042吨,、销售收入8073万元，比去 年同期增长7.93%。预计2002年销售X产品21000吨，销售收入12100万元。月销售指标 15042吨 ，其中： 醇酸漆112850吨 高档漆1196吨乳胶漆1006吨考核指标 X产品销售2002年的指标 X产品21000吨销售收入 8073万元 销售回款 8000万元 12100万元 12000万元95销售网络体系A公司X产品销售网络体系，公司在国内15个省、自治区共有165个网点，其 中西北五省101个、S省省73个网点，其他省份共64个销售网点。销售中心 销售人员 经/代销商 （家） 负责地区 S省S市、咸阳、渭南、 宝鸡、铜川、延安、 榆林、汉中、安康、 商洛 兰州、西宁、银川、 5 32 奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、 包头、呼和浩特、乌海、 新乡、许昌、郑州、 河南 山东 河南 湖北 安徽 山东 北京 湖北 2 2 4 4 4 9 1 3 3 29 7 3 165 山西 2 9 3 25 温县、洛河、三门修武、 周口、商丘、 太原、运城、临汾、 朔洲、永济、离石、 大同、 济南、日照、荷泽 泰安 北京、石家庄、邯郸 武昌、荆州、武汉、 襄樊、十堰、孝感、 拉萨 成都、广元、绵阳、 南江 毫州、蚌埠、合肥S省省573销售点西北五省 、内蒙 新疆 甘肃 内蒙 宁夏 S省 四川 北京青海 西藏?销售点全部是连锁分店式，每个地区设数家销售点、由各经 销点自负盈亏、执行统一销售价格，在此基础上公司下幅13% 百分点，200公里以内公司送货到目的地、200公里以外公司 与经销商各承担一半运费。现款现货、若经销商资金紧张可 凭资产抵眼押在公司贷款、利率按同期银行贷款利率。经销 商具有独立法人资格，西藏 四川 安徽 合计：96市场集中在西北地区，有能力向华中、 市场集中在西北地区，有能力向华中、华北地区辐射以华东、华南、东北地区销售为例：共分管9个省市，在上海、广东、 福建、江苏、浙江、辽宁、黑龙江、吉林、湖南、江西都没有发展 经销商，市场存在着销售盲区，有很大的发展空间。华东、华南、东北上海市江苏省浙江省福建省广东省湖南省江西省代理商数量（ 代理商数量（家） 销售份额* 销售份额 销售人员数量 0 0 0 0 0 0 0华东、华南、是我国X产品消费量最大的地区，东北、湖南、 江西也是经济较发达地区。公司在以上地区有一定的发展潜 力。972001年各地区的销售分布情况 年各地区的销售分布情况70 60 50 58单位：%1. S省S市、咸阳、渭南、宝鸡、铜 川、延安、榆林、汉中、安康、 商洛是A公司的优势市场， S省 省的销售量占销售总量的 58% 2. 直销渠道：宝鸡石油机械厂、酒 泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、 三桥车辆厂等，占总销量的2-3% 3. A公司X产品在其他省份的销售量 占总销售量的27%，外销占15%。40 30 20 10 0 陕西 甘肃 青海 宁夏 新疆 山西 河南 湖北 四川 内蒙 北京 河北 山东 安徽 西藏 7 2 2 4 6 14 5 4 3 1 1 1 1 1哈萨克斯坦 15%其他省份 27%陕西省 58%*此数据由销售公司提供 98主要客户公司的前10位关键经销商其实都是公司的股东，其合计销售金额达总额 的47%名称 阿拉木图外销 部 S省S市自强路 前进经销部 西宁张晓涛 S省S市李维虎 S省S市李祖国 S省S市颜秀英 S省S市张新民 宝鸡弓景动 绥德李续平 银川公司 小 计 合作期 （年） 4年 8年 12年 5年 14年 14年 14年 10年 12年 11年 1492600 持股（元） 000 00
00 88100 专营 情况 专营 专营 专营 专营 专营 专营 专营 专营 专营 专营 福利 享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工 姓名 杜宏文 张玉琴 张晓涛 李维虎 李祖国 颜秀英 张新民 弓景动 李续平 赵小雨 销量 （吨） 08 948 668 609 488 413 370 359 9342吨 总销量比例 14.3% 7.5% 6.8% 5% 3.5% 3.2% 2.6% 2.16% 1.9% 1.88% 47.74% 99A公司 产品市场面临潜在威胁 公司X产品市场面临潜在威胁 公司1、X产品行业是全面竞争行业，A公司的X产品市场是区域型市场，而 非全国市场； 2、X产品市场高的高毛利率产品在高档漆市场，A公司目前高档产品 较少面临产品结构调整； 3、无论是技术研发能力还是生产能力，A公司都没有绝对优势； 4、外资、民营X产品厂竞争力强，A公司在经营机制上缺乏优势； 5、A公司在人才受地域的局限，销售、技术、经营人才较为欠缺； 6、在华东、华南、东北、经济较发达地区、X产品主要消费地区没有 销售。100A公司尽职调查报告 公司尽职调查报告 ◆ 结构分析 ◆ 尽职调查 1. 财务审计 2. 经营审计销售体系 生产及质量 供应配套体系 技术及研发 人力资源 财务管理3. 合法性审计 4. 财务模拟101A公司生产组织结构图 公司生产组织结构图1. 生产部下设6个职能科室，主要职能为工厂的安全保卫、环境保 护、生产调度、设备维护和动力供应 2. 现在行政级别上生产分厂和生产部相同，生产部仅起协调作用 3. 脂肪酸分厂实行的是接近于事业部形式管理的分厂，其采购和销 售有独立权，财务由总厂管理生产部 安 全 保 科 科 1 人 1 人 室 2 人 环 度 备 力 科 科 1 人 1 人 科 化 品 工 1 人 厂 分 厂 分 厂 调 设 动 土 建 细 精 新 产 试 脂 分 厂 分 厂 厂 分 分 中 树 制 脂 漆 酸 肪职11个保卫人员，厂区保卫工作能6个水站人员，环境保护工作 2个调度员，生产协调和统计 电工班11人，机修班5人6人， 生产油 脂干燥 用助剂?新品25人，生 产小批量产品 ?中试10人，配 方实验，寻找降 低成本途径?树脂厂38人， 生产X产品原 料 ?制漆厂80人， 配制各种X产 品50人，其产 品甘油和树 脂原料为公 司X产品原料， 硬脂酸对外 销售102X产品总厂与分子公司业务关系 产品总厂与分子公司业务关系与总厂隶属关系 子公司名称 与总厂供应关系控股公司包装公司90%罐装容器油100%包装纸箱漆 总 厂全资子公司纸箱厂参股公司颜料厂100%配漆颜料纸箱厂除向X产品厂提供纸包装箱外，也外接部分业务，如苹果纸 箱业务；为控制采购价格，X产品厂除向包装公司采购90%罐装容器 外，还向第三方采购部分罐装容器；颜料分厂的中黄采用市场价格 结算。103主要设备设备名称 反应釜（300L） 反应釜（6000L） 反应釜（12000L） 稀释釜（6000L） 稀释釜（11000L） 稀释釜（24000L） 立式砂磨机（80L） 立式砂磨机（80L） 卧式砂磨机（30L） 卧式砂磨机（15L） 漆料罐（30m ） 漆料罐（150m ） 调漆罐（4000L） 调漆罐（3500L） 精馏塔 水解塔 蒸汽炉（2t） 蒸汽炉（4t） 1#热载炉体 2# 热载炉体 3# 热载炉体 油酸储罐 黑酸储罐 合计3 3数量 4 1 2 4 1 2 10 2 15 2 6 2 11 5 3 2 1 1 1 1 1 2 2开始使用日期 可使用年限
2、1 1、11 1、4 1、4 0、6 1、4
30 30 30 20 20 20 20 20 20 20 30 30单价 101,325 170,157 344,939 21,509 42,000 132,148 28,950 29,291 61,028 40,800 83,262 12,700 16,130 16,590 436,180 570,000 236,800 347,500 296,366 290,340 289,000 180,000 180,000总价值（万元） 405,300 170,157 689,878 86,036 42,000 264,296 289,500 58,582 915,420 81,600 25,400 177,430 82,950 1,308,540 1,140,000 236,800 347,500 296,366 290,340 289,000 360,000 360,000 8,416,667备注 行业先进水平 行业先进水平 行业先进水平 行业水平 行业先进水平 行业先进水平 行业水平 行业水平 行业先进水平 行业先进水平 行业水平 行业水平 行业水平 行业先进水平 行业先进水平 行业水平 行业水平 行业先进水平 行业先进水平 行业先进水平 行业水平 行业水平499,572 行业水平104关键设备产能分析公司现有设备产能还没有充分利用，有产量提高的潜力名称设计能力实际生产情况 15858t/年砂磨机（10台） 25000t/ 年 3000L （4台） 7000t/年 反应釜 12000L（2台） 10000t/ 年10800t/年105新产品投资计划? 公司截止2002年9月，无重大在建工程项目 ? 公司规划的投资项目如下项目名称 投资金额 预计投资 利润率 项目状态 2002、8 初步设计 8.8% 2002、9 设计施工 2003、3 竣工验收 23% 和天津大学已签合 作协议10000 吨/ 年丙烯酸乳 液，15000 吨/年丙烯 1700万元 酸乳胶漆 6000 吨/年脂肪酸延 伸产品 4400万元5000 吨/年氟碳树脂9960万元2001年已完成可行 性研究，正申请国 8% 家“双高一优”项 目贷款 19.2% 论证期 19.44% 论证期10620000 吨/ 年新型环保 1240万元 生物柴油 10000 吨/ 年泔水油精 3500万元 馏脂肪酸质量体系? 公司2000年7月已通过ISO9002质量认证 ? 公司质量部2000年7月获得S省省石油化工办公室“企业质量监督 检验机构认证书” ? 质量部有“二级质监科资格” ? 公司正在进行ISO2000版换版工作，并正推行ISO14000认证 ? 公司检测设备有： 电子色谱检验仪（用于材料检测） 恒温恒湿室（用于产品检测） ? 公司实行原材料A、B类进厂检验，产成品100%出厂检验成品组长 质 量 经 理 过磅员 办公室人员 1人 107 1人 2人 检测组长 原料组长 2人 4人A公司尽职调查报告 公司尽职调查报告 ◆ 结构分析 ◆ 尽职调查 1. 财务审计 2. 经营审计销售体系 生产及质量 供应配套体系 技术及研发 人力资源 财务管理3. 合法性审计 4. 财务模拟108供应公司供应公司现有16人，负责公司原材料的采购供应，兼做贸易业务经经 1人仓库保管员 8人采购员 4人会计 1人核核、内内内 1人运运运内 1人溶溶溶粉溶溶包包溶包包溶 1人粉溶（无无溶） 1人溶溶（有无溶） 1人小小无无溶 新新新新新 1人109供应管理? 公司设立供应公司二级核算单位，模拟子公司运作； ? 供应公司除了必须完成原材料采购任务外，兼做贸易业务，自己创 收，年均利润在20-30万元； ? 各经营单位有材料采购建议权，采购必须由供应公司操作； ? 所有采购合同归口档案室，使用统一书面合同文本 ? 供应公司在公司规定金额的授权内签定合同，超过金额的为重大合 同，必须由律师审核，总经理签字 ? 大宗采购通过招标进行； ? 财务部对实际采购价格进行监督；110供应考核? 公司对供应公司的考核通过内部经济承包合同约定； 关键条款是： 占用存货资金450万元，定额内占用不收息，超额双倍罚息 在2002年6月底加权平均价格基础上，降低采购成本1% 必须保障公司年产X产品2万吨用料的需求，耽误1天，罚1000元 承包人员实行“底薪+超额内部利润提成”制 ? 供应公司内部考核办法 仓库保管、科室成员实行基本工资制，平均工资在400-500元/月 采购员实行按月“底薪+业务利润提成”制，利润在5000元内、 大于5000元/月，提成比率为10%、50%（超额累进制）111主要原材料供应? 公司采购基本上都是通过招标方式进行，付款时间短，对公司现 金压力大； ? 对于关联公司颜料厂，因高层领导关系，经常采用提前付款方式；材料名称 年需求量 年采购金额 3000 t 1080 万元 油酸 200# 溶剂油 4500 t 2320 万元 1800 t 495 万元 立德粉 100 t 198 万元 钛白粉 苯酐 400 t 240 万元 季戊四醇 400 t 324 万元 硫酸钡 1500 t 217 万元 中黄 120 t 120 万元 合计 4994主要供应商 宝塔山公司脂肪酸分厂 玉门油田 郑州五龙冶金有限公司 南京浩伦有限公司 石家庄化工二厂 湖北宣化公司 富平化工厂 兴平宝塔山颜料有限公司供应比例 80% 70% 60% 100% 50% 70% 90% 100%付款方式 货到付款 预付款 货到付款 货到付款 货到付款 货到付款 货到付款 货到付款112A公司尽职调查报告 公司尽职调查报告 ◆ 结构分析 ◆ 尽职调查 1. 财务审计 2. 经营审计销售体系 生产及质量 供应配套体系 技术及研发 人力资源 财务管理3. 合法性审计 4. 财务模拟113技术研发? 公司没有技术专利 ? 设有技术中心，下设9个项目小组，专业技术人员21人，其中两个 小组负责常规生产业务的技术支持，配方实验，寻找成本降低配 方、7个小组负责跟踪涂料发展趋势 ? 技术中心有9个实验室，但多年没有资金投入，技术设备只有简单 的化学技术器械，如烧瓶烧杯等，硬件相当落后114A公司尽职调查报告 公司尽职调查报告 ◆ 结构分析 ◆ 尽职调查 1. 财务审计 2. 经营审计销售体系 生产及质量 供应配套体系 技术及研发 人力资源 财务管理3. 合法性审计 4. 财务模拟115人力资源现况X产品总厂现有在职职工442人，因地域及历史原因限制，高学历人 才相对较少。 公司有17人待岗，其中9人为长期病休。本科19人大专53人 中专59人高中及以下 311人注： 1. 2. 人力资源部提供的部门人员数量和业务部门访谈后有出入，如：生产部下属 的制漆、树脂两个分厂人数就比人力资源部提供的少32人。 据传有部分中高层管理人员的家属从公司领取工资，但不需上班。116人力资源现状全厂有初级职称以上技术人员150名，占总人数的34%，但技术支 持力量并不强，财务人员12人，还不包括分厂的成本核算员，队 伍相当庞大。财务人员 3% 12人 技术人员 34% 150人行政人员 2% 7人销售人员 7% 31人生产人员 54% 241人117高管层简介? 公司自97年改制以来，一直只有一位副总经理，2002年3月新增两 位副总； ? 高层管理者自股份公司成立至今，人员基本没有变动姓名 符振丰 李松财 张 强 韩平印 任崇理 陈育民 高增祥 边建斌 王土改行政职务 董事长 总经理 副总经理 副总经理 副总经理 总工程师 董事 董秘 工会主席年龄 60 45 42 32 37 58 47 42 52文化程度 本科 本科 大专 本科 本科 本科 中专 大专 初中技术职称 高级工程师 会计师 工程师 工程师 助理经济师 高级工程师 工程师 助理经济师118中层干部简介中层干部文化程度相对较低，对于公司管理的提升是个制约因素姓名 刘琦 边建斌 陈琳 韩美莹 薛雅玲 李伟民 董瑞鸿 韩平印 李刚 王瑛 杨秋起 韩希明 赵鹏 李建平 史教茂 邵醒民 李朝生 任崇理 行政职务 总经办主任 企业发展部经理 证券部经理 生产部经理 人力资源部经理 财务部经理 审计部经理 质量部经理 技术中心经理 树脂分厂厂长 制漆分厂厂长 脂肪酸分厂厂长 新产品分厂厂长 精细化工分厂厂长 涂料事业部经理 聚脂事业部经理 防腐事业部经理 供应公司经理 销售公司经理 年龄 30 42 32 33 33 37 39 32 28 32 48 53 30 34 38 47 44 37 文化程度 大专 大专 大专 大专 大专 大专 高中 本科 中专 中专 高中 初中 高中 中专 初中 大学 大专 本科 技术职称 律师 助理经济师 工程师 工程师 会计师 助理会计师 助理工程师 工程师 助理工程师高级工程师 助理经济师119人力资源管理? 人力资源部是2002年8月新设立，以前是企管科的劳资员兼管； ? 人力资源部职责是新近才明确，其基础管理、工作流程制度、岗 位设计、薪酬设计、绩效考评等都还没有开展； ? 公司部门设置依据S省S市创新设计研究院方案设定，职能科室实 行定员定岗，分厂、事业部、供应公司及销售公司用人权、薪酬 暂时由部门领导决定； ? 职能部门（含分厂、事业部、供应公司、销售公司）的考核依据 内部经济合同规定进行，其他员工的考核由部门领导决定； ? 人力资源部设经理1人，劳资专员1人，培训专员1人；120招聘、 招聘、福利制度? 公司实行全员劳动合同制，管理人员实行聘任制，员工实行招聘 制； ? 中层（含独立班组长）以上管理人员通过竞争招标等办法招聘； ? 公司根据发展规划，开始进行人才储备和培养，每年将新公开招 聘相当上年度总人数5%-10%的大中专学生，充实到一线部门；2002年7月新招聘了10位本科生，充实到销售人员中? 公司依据国有企业改制后定的档案工资为基数，给员工交纳社会 福利基金，但基数偏低养老金 20%、医疗保险金 6%+3元；失业保险金 2.5%、工伤及生育保险 2.5%121A公司尽职调查报告 公司尽职调查报告 ◆ 结构分析 ◆ 尽职调查 1. 财务审计 2. 经营审计销售体系 生产及质量 供应配套体系 技术及研发 人力资源 财务管理3. 合法性审计 4. 财务模拟122会计电算化实施情况99年使用用友财务软件，目前有总帐、固定资产、材料模块在用， 财务人员实际操作能力较强。 另外，该公司建立了企业内部局域网，接入50台计算机，涉及公司 所有的职能部门和生产单位。 建立了公司网站，拥有公司自己的主页。 与兰州行通公司合作开发的ERP系统正在使用，目标范围涉及销售 管理、采购管理、库存管理、生产核算、生产调度、往来结算、成 本管理、技术配方优化等全部业务范围，目前由于与用友财务软件 的数据接口尚不完善，两套系统各自独立运行，未发挥很好的功效。123会计核算、财务管理、 会计核算、财务管理、内部控制◆会计核算※ 无会计手册。核算的规定在企业内部会计制度中有规定◆财务管理※ A公司自改制以来，制定了自己的内部会计制度和财务管理制度； ※ 经营指标由企业发展部下达，和分厂、职能科室负责人签定内部 经济承包合同，财务部只负责会计核算和内部利润的统计； ※ 预算管理。企业发展部每年12月份下达销售经营计划指标，财务 处根据经营计划大纲编制财务预算； ※ 无季度计划，财务部也无滚动预算。 ◆内部控制 ※ 内控制度较强。审计部要求逐月逐笔对财务部的所有会计付款等 凭证进行审计。 ※ 下属分厂、科室的内部核算人员不是由财务部委派，工资、考核 在下属单位，财务部对下属单位财务人员进行业务方面的管理。124A公司尽职调查报告 公司尽职调查报告 ◆ 结构分析 ◆ 尽职调查1. 财务审计 2. 经营审计 3. 合法性审计公司基本情况 重大资产 重大负债和或有债务 未决和潜在诉讼 其他重要事项 重大法律风险提示4. 财务模拟125公司基本情况（一）公司概况◆ S省A公司X产品股份有限公司 （ 注册号：9） 住所：S省兴平市兴渝路56号 法定代表人：符振丰 注册资本：5005万元人民币 企业类型：股份有限公司 经营范围：X产品、涂料、包装听罐、纸箱、化工、建筑装饰材料、X产品用溶剂及 辅料、五金钢材机具的生产、销售 *目前公司正在申请扩大经营范围 ◆ S省省兴平X产品厂 （ 注册号：2） 住所：兴平市东关56号 法定代表人：符振丰 注册资本：3,429,000元人民币 经济性质：全民所有制 经营方式：制造 经营范围：X产品、化工、听罐126公司基本情况（续）历史沿革（基于公司所提供的资料，未进行工商调查） （二）历史沿革 1965年 1993年 日 兴平X产品厂成立，为地方国营企业 S省省体改委以陕改发[93]103号文批复同意兴平X产品厂改制为有 限责任公司 兴平A公司X产品有限责任公司成立，注册资本600万元，其中，国 家股275万元，占总股本的48.93% （国家股中的109万元国家拥有 所有权，但企业拥有受益权） * 兴平X产品厂继续存续，据公司介绍其存续的原因主要是作为改 时剥离的非经营性国有资产的受托管理，同时保护企业名称、预防 其他企业申请设立兴平X产品厂 两次增资扩股（未见相关规范性资料），用于制罐车间和制漆车间 的技术改造；根据公司提供的由当地工商局于日颁发 的营业执照，公司当时的注册资本已增加至3134万元 S省省政府以陕政函[号文批复同意设立S省A公司X产品 股份有限公司 S省A公司X产品股份有限公司登记注册成立，注册资本为3,500万 元（股权结构见下页） S省省体改委以[2000]21号文同意S省A公司X产品股份有限公司增 资扩股 增资扩股完成，公司注册资本增加至5,005万元（股权结构见下页）127制 年 日 日 日 2000年8月公司基本情况（续）公司X产品股份有限公司股权结构表 （三）S省A公司 产品股份有限公司股权结构表 省 公司股东名称 兴平国有资产管理局 社会法人股 柳州锌品股份有限公司 渭南地区富平化工厂 湖南衡阳三化股份公司 兴平金属容器厂 镇安县X产品厂 S省S市X产品总厂银川供应站 职工持股会 自然人 总股本 1997年 成立时） 1997年（成立时） 952万股 237万股 100万股 50万股 50万股 21万股 8万股 8万股 1337万股 974万股 3500万股 27.2% 6.77% ------38.2% 27.83% 100% 2000年 增资后） 2000年（增资后） 652万股 260.7万股 110万股 55万股 55万股 23.1万股 8.8万股 8.8万股 2303.27万股 1789.03万股 5005万股 13.02% 6.77% ------46.02% 35.74% 100%128公司基本情况（续）公司X产品股份有限公司对外投资一览表 （四）S省A公司 产品股份有限公司对外投资一览表 省 公司注册资本 兴平市第三社会福利（纸 箱）厂 兴平A公司包装有限责任公 司 兴平茂林大酒店有限责任 公司 44.6万元 出资额 所占比 例 出资方式 实物 企业性质 全民所有 制 有限责任 公司 有限责任 公司 备注 内部模拟有限责任公 司运作 其中260万为机器设备， 40万为现金 公司投入约1200万元 用于装修，目前作为 公司对茂林的股东借 款 公司共有2名股东，未 见公司相关资料500万元300万元60%实物及货币 资金无形资 产 实物资产800万元560万元70%兴平市A公司颜料有限责任 公司80万元35万元44%实物资产129重大资产（一）土地 公司提供土地证4份：土地证编号 土地使用者 面积 平方米） （平方米） 80.38 16790 用途 使用权类 型 出让 出让兴国用2002字第104号 兴国用2002字第031号 兴国用1996字第04-02-（035-1）号股份公司 股份公司 X产品厂工业 工业 工业兴国用1996字第04-02-（035-1）号X产品厂11371.5住宅1)公司于2002年8月与兴渝制药厂签订土地租赁协议一份，租赁兴渝制药厂土 地5亩，租赁期30年，租赁费用45000元； 2)公司于日与高陵县统一征地管理办公室签订委托征地协议书 一份，委托其征地64亩，征地包干费用总计265.6万元，分两次付款。 （二）房屋 据公司介绍，公司全部房产均未办理房产证。130重大资产（三）无形资产 ◆商标 公司现有注册商标7个，其中第117448号商标为其主要商标，原为兴平X产品厂所有， 1999年2月申请商标注册人变更，日被核准。商标注册证号码
117448 商标名称 豪诗曼 HASMA 阁丽斯GLYCEE 图案 瀚森图案 图案 图案 A公司及图案 核定使用商品 第2类 第2类 第2类 第2类 第2类 第2类 第2类◆专利 据介绍，公司目前正在申请若干外观设计专利；其中1项已获专利申请受理通知书， 申请号为，用于包装桶（聚氨酯清漆）。131重大负债和或有债务（一）银行贷款 根据公司提供的借款合同，公司共有短期借款8笔，合计金额2790万元；长 期借款2笔，合计金额1000万元。 （二）其他重大负债 兴平X产品厂互助基金会对本公司贷款166.7万元，未见法律文件。 （三）对外担保 1989年兴平市X产品厂为兴平市乳品总厂向农业银行兴平支行的60万美元贷 款提供担保，根据咸阳市中级人民法院（1994）咸法经初字第30号民事判 决书，兴平市X产品厂对乳品总厂应归还农行的美元及利息、罚 息中的57.45％的配套人民币负连带责任；1995年9月咸阳市中级人民法院 对兴平市X产品厂发出（1995）咸法执字第19号执行通知书；目前该案尚未 执行完毕。 据公司介绍，此外无其他对外担保。132未决和潜在诉讼（根据公司法务人员访谈，未见大部分文件）（一）未决诉讼案由 原告 原告 原告 被告 运输合同纠纷 应收货款纠纷 应收货款纠纷 专利侵权纠纷 涉讼金额 13万元 4万元 6万元 50万元 审级 二审，一审胜诉 一审 一审 一审 备注 未见文件 未见文件 未见文件（二）潜在诉讼案由 原告 原告 应收货款纠纷 应收货款纠纷 涉讼金额 8万元 10万元 帐龄 2000年-2001年间发生 2000年-2001年间发生（三）除上述外，据公司介绍，无其他未决或潜在诉讼。 除上述外，据公司介绍，无其他未决或潜在诉讼。133其他重大事项（一）职工持股会1. S省省体改委日以陕改发（号文批复同意设立S省A公司X产品 股份有限公司职工持股会，持股会于日获得由兴平市民政局颁发的陕社 证字第51号社会团体登记证。 目前职工持股会会员包括内部职工和相关业务往来单位职工，约700人；与此相对应 自然人股东实际人数约2000人（1997年股份公司成立时登记的自然人股东120名）， 全部为与公司无关系的社会自然人。 据公司介绍，目前在职工持股会名下尚有600万余股未卖出，公司计划如不能上市， 拟缩股。 公司于2001年底开始对职工持股会成员和自然人股东的持股并进行股权规范确认统 计，并实行股权托管，受托人为公司指定的20名自然人，未见受托人名单。 截止日， 共有2307人、对应股权股，进行了确认和委托登记， 占职工持股和自然人股合计股的76%；其中2123人、对应股权股为 协议委托，184人、对应股权6874900股为全权委托。2.3.（二）股权托管（三）基金会据公司介绍，公司以兴平X产品厂的名义于1999年由若干职工设立了兴平X产品厂互 助基金会，其股本由10万发展到目前179万元（其中33名职工入资139万元，4名销售 点人员入资40万元），由两名员工专职负责。根据公司提供的财务数据，现有存款 余额661万元，对外贷款余额845万元， 其中对本公司贷款166.7万元。134重大法律风险提示◆股份公司设立相关程序 省政府的陕政函[号关于设立S省A公司X产品股份有限公司的批复日期 为日，而S省省工商局对股份有限公司营业执照的颁发日期为1997 年12月30日，批准和注册时间存在矛盾。 ◆现有股权结构 股份公司目前的主要股东为职工持股会（46.02％）和自然人股东（35.74）， 但在职工持股会中存在非内部职工持股，在自然人股东中登记的120名自然人股 东已扩大至约2000名自然人股东，存在变相公开发行股票的嫌疑。 公司所进行的股权托管，合同文件不完备。 如果我公司拟通过股权受让方式收购该公司，客观上加大了谈判和交易的复杂 度。 ◆A公司商标的转让和获得 股份公司于1999年2月与兴平X产品厂共同出具“关于更改商标注册证注册人名 称的申请”获得第117448号A公司及图案商标；但根据兴平市国有资产管理局 日“关于上报‘S省A公司X产品股份有限公司’国有股权有关问题 的报告”，A公司商标为国家所有，作为无形资产暂不作价入股，由股份有限公 司先行有偿使用，待后签订有关协议；因此，未经国资局批准、股份公司通过 商标注册人变更而取得的A公司注册商标所有权在程序上有缺陷，其合法性值得 商榷。135重大法律风险提示（ 重大法律风险提示（续）◆基金会 兴平X产品厂互助基金会的成立未经审批，实质上是一种变相的非法集资。 ◆兴平X产品厂的存续 关于兴平X产品厂的存续，未见任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在 潜在不确定因素。 ◆对外担保产生的或有负债 根据咸阳市中级人民法院已生效的判决文书，兴平市X产品厂对乳品总厂归还 农行美元及利息、罚息中的57.45％的配套人民币负连带责任；该案 目前仍处于执行程序中，存在法院对股份公司财产进行强制执行的潜在风险。◆其他 除上述以外，公司的历史沿革过程中，在资产评估等事项的程序和操作上还存 在不完备之处，具体见广东经天律师事务所关于公司历史沿革审查的备忘录。136A公司尽职调查报告 公司尽职调查报告◆ 结构分析 ◆ 尽职调查1. 财务审计 2. 经营审计 3. 合法性审计 4. 财务模拟1372003年销量、产能预测 年销量、 年销量◆X产品销售数量预测分析1、按前几年的增长趋势平均增长13.95%预测2003年销量为： 21000吨（2002年计划销量19117 x 10%=21000吨）x 13.9%=23950吨 2、按产品结构调整势头分析 （1）高档漆产品平均增长42%，2003年产销量可达到6852吨； （2）醇酸类漆（调合）增长10%（平均），2003年产销量达到16750吨； （3）酚醛类吨的产量长期稳定。 预测2003年（1）+（2）+（3）=26000吨 以上两种分析预测2003年产销量为24000吨可能性大。◆生产能力分析1、X产品生产核心装备――树脂反应装置 2000年扩建的树脂分厂，生产能力还有较大的空余量。成品分厂扩产能 力很强，现有装备就有10000吨/年的余量。 2、库房今年完成改造容量增加80%。1382003年销售价格分析 年销售价格分析销售产品结构、毛利率都以2002年位基础，结合公司的销售、管理做调 整。预计2003年公司的销售收入位1.59亿元，销售毛利额为3424万元， 分别比今年增长26.7%、21%名称 醇酸树脂漆类 酚醛树脂漆类 丙烯酸树脂漆类 硝基纤维素漆类 氨基树脂漆类 聚酯漆类 环氧树脂漆类 聚氨酯漆类 天然树脂漆类 过氯乙烯漆类 橡胶漆类 其它漆类 辅助材料 合计销售比例 67.00% 12.00% 17.00% 1.44% 0.24% 0.89% 0.40% 0.46% 0.01% 0.06% 0.22% 0.001% 2.00% 100%预测数量 预测单价 （吨） （元/公斤） 16,080 6.00 2,880 6.00 4,080 6.00 345 10.00 58 12.00 215 14.00 96 15.57 111 13.34 3 6.36 14 12.83 53 15.11 0.25 47.42 1,250 8.00 24000预测收入 （万元） 9,648 1,728 2,448 345 69 301 149 148 2 18 80 1 1,000 15,938销售税金 附加 38.59 6.91 9.79 1.38 0.28 1.20 0.60 0.59 0.01 0.07 0.32 0.005 4.00 63.75预测 预测毛利额 （万元） 毛利率 25% 2,412 15% 259 15% 367 25% 86 10% 7 22% 66 22% 33 22% 33 22% 0 10% 2 10% 8 10% 0 15% 150 3,424139预测损益表在公司现行的销售政策、期间费用率下，预计2003年将实现净利 润863万元，每股收益