德善集团：做良心企业就应勇于承担社会责任
日 10:56　来源：本站综合
作为一家有良心的企业，不仅应承担法律上和经济上的义务，还要勇于承担社会责任。德善集团认为，企业除了追求经济效益之外，还应承担社会责任，依托良好口碑发展才是企业的立足之本。
四川德善投资集团股份有限公司成立于2013年，是集营养保健品、生物医药、医疗器材研发、生产、销售于一体的综合性集团公司。自成立以来，一直秉承“让国人的身体更健康，生命更有品质”这一使命，积极响应国家战略，致力于为亿万国人提供最为优质的健康产品和服务。
德善集团凉山普格县红莫依达乡希望小学捐赠仪式现场
& & 德善集团用实际行动真心诚意为人民服务，始终坚持把善举作为企业发展的驱动力，将“德、善、孝、爱、信”作业企业核心价值观。近年来，德善集团一直开展着多种公益事业。去年一年的时间里，德善集团企划部多次走访凉山普格县红莫依达乡小学，发现他们没有像样的学校，仅有的几间教室十分破旧，窗户没有玻璃，一到冬季，刺骨的寒风便会穿堂而过，将教室里的孩子们冻得瑟瑟发抖，手脚都长满冻疮，在确认学校条件极其恶劣后，由德善集团董事长张新久牵头，筹资968223元用于为普格县红莫依达乡的孩子们修建希望小学，改善孩子们的学习环境，提高孩子们的学习质量和学习生活。德善集团不仅筹资助学，更关注农村留守儿童教育，关爱残疾儿童特殊教育，为社会弱势群体筹集善款等，成千上万的困难群众得到了德善集团不同形式的救助。
& & 德善集团表示，“企业存在的价值和目标不能只向钱看，更要一心向善。在为客户持续创造价值的同时还要去服务更多的人，这才是企业发展的无穷动力和终极目标。”德善集团还认为，一个企业只有致力慈善公益，才能心系国家，情系大众，才能使企业在发展中始终保持高度的人文情怀，使企业经营发展与社会发展、环境保护和人文关怀同步成长。这样的企业才能蓄积更多人气和发展动能，未来发展的路才会越走越宽。
风华正茂、立志全球的德善集团正以“成为中国最大的最被信任的健康产品供应平台”为企业愿景，以弘扬“德、善、孝、爱、信”核心价值观为企业目标，以优选全球资源、创新科技研发、安全透明渠道、家庭健康服务的企业核心竞争力为基石，在推动健康产业发展、创建百年品牌的国际化道路上，实现新的、更大的跨越！
【编辑:成展鹏】
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　投稿信箱:.cn辽宁德善药业股份有限公司公开转让说明书_辽宁德善(835364)_公告正文
辽宁德善药业股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
辽宁德善药业股份有限公司
Liaoning Deshan Pharmaceutical Co., LTD
（辽宁省鞍山市高新区（西区）协作路1号）
公开转让说明书
二一五年十月
本公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说
明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特别提醒投资者
对公司以下重大事项予以关注：
一、行业竞争加剧的风险
医药行业是国民经济的重要组成部分，国家对医药行业制订了一系列扶持政
策，在促进行业快速发展的同时，也加剧了行业的内部竞争。公司现所处的糖尿
病药物行业是国家重点支持的发展领域，目前正处于较快成长阶段，市场需求巨
大。在未来很长一段时期内，我国糖尿病药物市场将会保持持续增长势头。但是
随着糖尿病药物行业的快速发展及新竞争对手的出现，公司面临着行业竞争加剧
的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额
减少的风险。
二、主导产品结构较为单一的风险
公司原主导产品为参花消渴茶，月、2014年以及2013年，参花
消渴茶销售收入合计占营业收入比重分别为57.18%、88.85%以及96.26%，参花
消渴茶的生产销售状况基本决定了公司的收入和盈利水平。尽管公司除参花消渴
茶以外的其他产品如舒筋定痛胶囊、咽炎胶囊、五子衍宗胶囊、前列安通胶囊等
也有较大市场需求，但目前其他药品在营业收入中的比重较小，公司主导产品结
构单一的风险将在一段时间内存在。
三、国家监管、产业政策风险
医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性关系到疾病患者的生命安全，
世界各国都采取了严格的监督管理措施。为维护广大疾病患者的利益，我国对
医药生产依法实行严格监管。如果不能始终满足国家医药生产监督管理部门的
有关规定，药品生产企业的生产经营许可将会被暂停或取消，从而对公司的生
产经营产生重大影响。
四、公司经营规模较小的风险
2015年6月末、2014年末及2013年末公司总资产分别为2,270.74万元、
1,785.33万元及1,276.23万元，净资产分别为1,137.55万元、72.19万元及
-63.80万元。月、2014年及2013年营业收入分别为822.44万元、
550.20万元及134.54万元，净利润分别为290.37万元、135.99万元及-116.87
万元。虽公司净资产持续增长，业务收入和净利润持续大幅提高，但目前企业规
模较小，抗风险能力较差，一旦公司经营环境发生变化，将会对公司经营产生较
五、主要原材料价格波动和供应商集中风险
公司主要原材料为各种中药材，具有自然环境生长，采收具有一定的季节
性且产地分布地域性特点，某种药材可能因减产、自然灾害等原因造成价格大
幅波动，从而对公司的利润产生一定的影响。
月、2014年度和2013年度，公司前五名供应商采购总额占当期
采购总额的比例分别为89.75%、77.07%和99.53%。报告期内，公司与各供应商
保持良好合作关系，但如果原材料不能及时、足额提供，或者供应商经营状况
恶化，或者终止与公司的合作关系，将给公司生产经营造成一定影响。
六、重大客户依赖风险
报告期内，公司的客户相对集中，月、2014年度和2013年度前
五大客户销售收入分别占当期营业收入的74.43%、80.04%和62.56%。尽管目前
公司与客户有良好的合作关系，如果未来公司未能开发更多的客户，一旦公司
对重大客户的销售额下降，将对其经营产生一定的负面影响。
七、个人卡收支风险
在有限公司阶段，公司财务制度不健全，财务控制薄弱，采购销售过程中
公司存在通过个人卡进行财务收支的行为。公司已经对相关的个人卡进行了销
户处理，并制定了相关财务制度并开始严格执行，但是如果未来经营过程中仍
然发生个人卡收支情况，会存在一定的财务风险。
八、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为成红光先生，直接持有公司81.11%的股权。实际控制人
在公司经营决策、财务管理和人事上均可施予重大影响，虽然公司已建立了“三
会”议事规则、《关联交易管理制度》等制度，但公司的实际控制人仍可凭借其
控制地位，通过行使表决权等方式对公司人事任免、生产、财务管理和经营决策
等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
本公司声明......1
重大事项提示......2
一、行业竞争加剧的风险......2
二、主导产品结构较为单一的风险......2
三、国家监管、产业政策风险......2
四、公司经营规模较小的风险......3
五、主要原材料价格波动和供应商集中风险......3
六、重大客户依赖风险......3
七、个人卡收支风险......3
八、实际控制人不当控制风险......4
释义......9
第一节 基本情况......11
一、公司基本情况......11
二、股票挂牌情况......12
三、公司股东情况......13
四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况......19
五、公司设立以来股本的形成及其变化情况......19
六、公司董事、监事、高级管理人员的情况......28
七、主要会计数据和财务指标......31
八、中介机构情况......33
第二节 公司业务......36
一、公司主营业务......36
二、公司内部组织结构与主要生产流程......39
三、公司业务有关资源情况......42
四、公司主营业务相关情况......54
五、公司商业模式......59
六、公司所处行业基本情况......60
第三节 公司治理......71
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......71
二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......72
三、公司、控股股东及实际控制人最近两年一期存在的违法、违规及受处罚
情况......73
四、独立经营情况......73
五、同业竞争情况......75
六、资金占用和对外担保情况......77
七、董事、监事、高级管理人员的其他事项......77
八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况......80
九、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行
情况......81
第四节 公司财务......83
一、最近两年一期财务报表和审计意见......83
二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......95
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......121
四、关联方、关联关系及关联交易情况......155
五、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及
其他重要事项......158
六、报告期内资产评估情况......158
七、股利分配......159
八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况......159
九、可能影响公司持续经营的风险因素......160
（一）行业竞争加剧的风险......160
（二）主导产品结构较为单一的风险......160
（三）国家监管、产业政策风险......161
（四）公司经营规模较小的风险......161
（五）主要原材料价格波动和供应商集中风险......162
（六）重大客户依赖风险......162
（七）个人卡收支风险......163
（八）实际控制人不当控制风险......163
第五节 有关声明......164
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......164
二、主办券商声明......165
三、律师声明......166
四、会计师事务所声明......167
五、资产评估机构声明......168
第六节 附件......169
一、主办券商推荐报告......169
二、财务报表及审计报告......169
三、法律意见书......169
四、公司章程......169
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.169
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、申请
辽宁德善药业股份有限公司，系于日由“鞍
人、德善药业
山德善药业有限公司”更名而来
鞍山德善药业有限公司，系公司前身，于
有限公司、德善有限
日由“鞍山德善医药保健品有限公司”更名而来。
德善医药有限
鞍山德善医药保健品有限公司，系公司前身。
美国德善贸易有限公司，系公司前股东。
鞍山德旺饮料有限公司，系公司股东。
鞍山德生食品有限公司，系公司股东。
鞍山天德会计信息咨询有限公司，系公司股东。
鞍山天成珠宝有限公司，系公司关联方。
辽宁万家普康制药有限公司，系公司关联方。
中医对“糖尿病的三型辨证”之一，“糖尿病的三型辨
证”指的是阴虚热盛、气阴两虚、阴阳两虚这三证，其
中糖尿病患者在早期多以阴虚热盛为主。阴虚为本，阴
阴虚热盛型糖尿病
虚不能制阳，阳热相对亢盛，即“阴虚则内热”，阴阳
互根，二者相互联系，相互影响。所以糖尿病的发病，
常从阴虚热盛开始，逐渐损及元气精血，最终导致阴阳
2型糖尿病也叫成人发病型糖尿病，多在35-40岁之后发
病，占糖尿病患者90%以上。一部分病人以胰岛素抵抗
为主，病人多肥胖，因胰岛素抵抗，胰岛素敏感性下降，
血中胰岛素增高以补偿其胰岛素抵抗，但相对病人的高
血糖而言，胰岛素分泌仍相对不足。此类病人早期症状
不明显，仅有轻度乏力、口渴,常在明确诊断之前就可
发生大血管和微血管并发症。饮食治疗和口服降糖药多
可有效。另一部分病人以胰岛素分泌缺陷为主，临床上
需要补充外源性胰岛素。
一种中药茶剂，适用于2型糖尿病气阴两虚，肾气不足
参花消渴茶
证，可改善口渴喜饮，多食易饥，倦怠乏力，腰膝酸软，
烦热失眠等症状，对阴虚热盛型糖尿病疗效显着。
用胶囊装的药物，一般都是对食道和胃粘膜有刺激性的
粉末或颗粒，或口感不好、易于挥发、在口腔中易被唾
液分解，以及易吸入气管的药。这些药装入胶囊，既保
护了药物药性不被破坏，也保护了消化器官和呼吸道。
一种中药制硬胶囊，内容物为灰褐色至棕褐色的颗粒或
舒筋定痛胶囊
粉末；气香、味苦。主治活血散瘀，消肿止痛。用于跌
打损伤，慢性腰腿疼，风湿痹疼。
指“生产质量管理规范”，是一套适用于制药、食品等
行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、
生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规
达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企
业改善企业卫生环境，及时发现生产过程中存在的问
题，加以改善。
overthe counter的简称，中文称为非处方药。是指那
些不需要医生处方，消费者可直接在药房或药店中即可
购取的药物。非处方药是由处方药转变而来，是经过长
期应用、确认有疗效、质量稳定、非医疗专业人员也能
安全使用的药物。
QualityControl的简称，中文指品质控制，产品的质
量检验，发现质量问题后的分析、改善和不合格品控制
相关人员的总称。
QualityAssurance的简称，中文指品质保证，通过建
立和维持质量管理体系来确保产品质量没有问题。
本次申请挂牌、公开
辽宁德善药业股份有限公司申请股票在全国中小企业
转让、挂牌
股份转让系统挂牌并公开转让
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、东莞证券
东莞证券股份有限公司
京师、律师事务所、
北京市京师律师事务所
京师律师事务所
兴华、会计师事务所、指
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师事务所
国融兴华、国融兴华
北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
辽宁德善药业股份有限公司章程
股东大会、董事会和监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
三会议事规则
会议事规则》
高级管理人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
最近两年及一期、报
2013年度、2014年度及月
辽宁德善药业股份有限公司公开转让说明书
人民币元、人民币万元
本公开转让说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，
系四舍五入所致。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：
辽宁德善药业股份有限公司
英文名称：
Liaoning Deshan Pharmaceutical Co., LTD
注册资本：
1,000万元人民币
组织机构代码：
法定代表人：
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
辽宁省鞍山市高新区（西区）协作路1号
http://www.asdeshan.com/
电子邮箱：
董事会秘书：
所属行业：
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司
所处行业属于“C27医药制造业”；根据《国民经济行
业分类》（GB/T），公司所处行业属于“2740
中成药生产”；根据《挂牌公司管理型行业分类指
引》，公司所处行业属于“2740 中成药生产”；根据
《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于
“ 中成药”。
经营范围：
生产茶剂、药品“参花消渴茶”（国药准字B
号）,片剂、硬胶囊剂、颗粒剂以及生产加工食品含茶
制品(其他类)和糖果制品(糖果)。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务：
参花消渴茶、硬胶囊剂的生产、销售。
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：[
股票简称：[
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：10,000,000股
转让方式：协议转让
挂牌日期：[
（二）公司股东所持股份的限售安排及规定
1、法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级
管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第28条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直
接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂
牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一
年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进
行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得
的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有
人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日，截至本说明书签署日，股份公司成立未
满一年。《公司章程》未对股东所持股份作出其他限制性规定。
因此，截至本说明书签署日，公司股东所持股份不可以进行公开转让。
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于法律法规和《公司章程》规定的自愿锁定承
三、公司股东情况
（一）股权结构图
其他法人股
其他自然人
辽宁德善药业股份有限公司
截至本说明书签署日，公司不存在控股或参股其他公司情况。
（二）前十大股东基本情况
1、公司共有股东14名，股东具体情况如下表：
持股数量(股)
持股比例（%）
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
10,000,000
截至本说明书签署日，上述股东持有的股份不存在质押或其他争议的情
形。股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东适
2、公司前十名股东的基本情况
（1）成红光先生
成红光，男，中国国籍，美国永久居留权，出生于1962年9月，中医内科
学博士。1977年9月至1980年7月，就读于鞍山一中；1980年9月至1984年
7月就读于阜新矿业学院，获工学学士学位；1990年5月至1992年6月就读于
美国西德州州立大学，获生物制药工程硕士学位；2003年9月至2006年7月，
就读于黑龙江中医药大学，获中医内科学博士学位。1984年7月至1988年10
月，于东煤公司长春煤炭研究所担任助理工程师；1988年10月至1990年5月，
于鞍钢经营开发总公司信息部担任工程师；1992年4月至今任美国德善贸易有
限公司董事、副董事长、董事长；1992年7月至2015年9月先后担任鞍山德善
药业有限公司董事、副董事长、董事长、总经理等职务；2015年9月至今就职
于辽宁德善药业股份有限公司，担任董事长兼总经理。
（2）成红生先生
成红生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年1月出生，专科学历。
1997年8月至1999年12月就读于鞍山党校经济管理专业。1977年7月至1978
年9月，于盘锦、沙岭地区知青下乡；1979年1月至1982年10月，于大连37352
部队任班长；1982年7月至1992年1月，于鞍山市电业局担任稽查员工作；1992
年7月至2015年9月于鞍山德善药业有限公司任董事、副董事长、副总经理、
总经理等职务；2015年9月至今就职于辽宁德善药业股份有限公司，担任副董
事长兼副总经理。
（3）鞍山天德
日经鞍山市铁西区市场监督管理局核准成立，住所为辽宁省
鞍山市铁西区兴盛南路248号楼6号，《营业执照》注册号：234；
法定代表人：田玲玲；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；注册资本：
36.5万元；组织机构代码证：；经营范围:会计信息咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
鞍山天德不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》
第二条规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案管
理办法（试行）》第八条的规定向中国证券投资基金业协会申请办理基金备案手
（4）鞍山德生
日经鞍山市铁西区市场监督管理局核准成立，住所为辽宁省
鞍山市铁西区兴盛南路248号楼07号，《营业执照》注册号：517；
法定代表人：李曼曼；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；注册资本：
28.4万元；组织机构代码证：；经营范围:食品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
鞍山德生不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》
第二条规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案管
理办法（试行）》第八条的规定向中国证券投资基金业协会申请办理基金备案手
（5）鞍山德旺
日经鞍山市铁西区市场监督管理局核准成立，住所为辽宁省
鞍山市铁西区兴盛南路248号楼09号，《营业执照》注册号：494；
法定代表人：郭金荣；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；注册资
本：24.5万元；组织机构代码证：-X；经营范围: 饮料销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
鞍山德旺不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》
第二条规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案管
理办法（试行）》第八条的规定向中国证券投资基金业协会申请办理基金备案手
成洁，男，1988年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004
年9月至2007年6月，就读于加利福尼亚州钻石吧市高中；2007年9月至2010
年6月就读于加利福尼亚大学河滨分校工商管理专业。2010年1月至2013年3
月，于鞍山德善药业有限公司担任董事长助理；2013年5月至2014年9月，于
鞍山环宇建设工程有限公司担任翻译；2014年9月至2015年9月，于鞍山德善
药业有限公司担任总经理；2015年9月至今就职于辽宁德善药业股份有限公司，
担任总经理助理职务。
（7）高红卫
高红卫，男，1967年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1985年9月至1988年6月就读于廊坊市第十二中学。1988年6月至2006年5
月，于廊坊市光达胶印有限公司先后担任销售员、业务经理；2006年5月至今，
于大连九合船舶科技有限公司担任副总经理。
（8）王治海
王治海，男，1971年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988
年8月至1991年7月就读于平原县第二中学；1991年8月至1993年7月就读
于德州学院。1993年8月至2007年7月，于平原县王杲铺镇任教师；2007年7
月至今，于平原县第五中学任教师。
（9）冯洪梅、辛宇、栗景连、王颖、李俊义（持股数量并列）
冯洪梅，女，1940年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
1958年8月至1960年8月，就读于鞍山卫生学校。1960年8月至1995年8月，
于鞍山市第一医院，先后担任护士、医士、医师、主治医师；1995年8月退休。
辛宇，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历。1993年9月至1998年7月就读于清华大学电机系，获本科学历；1998年9
月至2001年7月就读于中国科学声学研究所信号处理专业，获硕士学历。2001
年8月至2006年6月，于PIONEER TECHNOLOGY Ltd 先后担任项目经理、高级
工程师；2006年10月至2011年8月，于天柏宽带网络科技有限公司担任技术
总监；2011年9月至2013年12月，于中国埃博咨询有限公司担任总经理；2014
年3月至2015年5月，于北京光慧数码科技有限公司担任总经理；2015年7月
至今，于北京光慧鸿途科技股份有限公司担任董事长。
栗景连，男，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1995年9月至1998年6月就读于长春独立高中；1998年9月至2001年6月就
读于长春医学院。2001年7月至2006年10月，于长春市双阳区医院先后担任
实习医生、外科医生；2006年10月至2010年11月，于修正药业长春销售任区
域经理；2010年11月至2013年1月，于哈尔滨三乐生物工程有限公司任销售
总监；2013年1月至2014年10月，于吉林省东盟制药有限公司任销售总监；
2014年10月至今，于吉林省玉信堂药业有限公司任监事。
王颖，女，1972年4月出生,中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986
年9月至1988年7月就读于盖州高中；1999年9月至2003年7月就读于河北
求实医科学院。1990年3月至1998年1月，于鲅鱼圈大厦任营业员；2003年7
月至2007年5月待业；2007年5月至2011年3月，于建昌县医药公司销售员；
2011年3月至2012年5月待业；2012年5月至今于沈阳卫世医药有限公司任采
李俊义，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1986年9月至1989年7月就读于九三一中学；1989年9月至1993年7
月就读于黑龙江八一农垦大学。1993年7月至1999年2月，于松花江啤酒厂先
后担任销售员、销售经理；1999年3月至2002年3月，于三精制药担任浙江省
分公司经理；2002年3月至2007年7月，于葵花药业担任河北省分公司经理；
2007年7月至今，于哈尔滨珍宝岛医药贸易有限公司任经理。
（三）其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系
根据公司提供的工商资料、股东名册、股东身份证明及主办券商核查，公
司股东所持有的公司股份权属清晰，不存在现时或潜在的股份权属纠纷，不存在
代他人持有公司股份或受他人委托代持公司股份的情形，所持股份亦不存在质
押、查封、冻结的情形。
上述股东中，成红生先生与成红光先生系兄弟关系；成红光先生与成洁先
生系父子关系；成红生先生与鞍山天德股东田玲玲女士系夫妻关系；成红生先生
与鞍山天德股东成思聪先生系父子关系。
四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况
（一）控股股东和实际控制人的认定
报告期内，原控股股东美国德善持有公司100%股权，为本公司控股股东。
2015年5月，美国德善将持有公司股份转让给了成红光先生、成红生先生、成
洁先生，此后成红光先生成为本公司控股股东。成红光先生持有美国德善100%
股权，为本公司的实际控制人。
截至本说明书签署日，成红光先生直接持有公司8,111,000股股份，占比
81.11%，系公司控股股东、实际控制人。
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
成红光先生基本情况参见本说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情况/
（二）前十大股东基本情况”。
（三）控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况
公司控股股东和实际控制人最近两年内未发生变化。
五、公司设立以来股本的形成及其变化情况
（一）1992年7月，公司前身德善医药有限设立
公司前身鞍山德善医药保健品有限公司于1992年7月经辽宁省鞍山市工商
行政管理局核准，取得营业执照号为工商企合辽鞍字第0012号《营业执照》。
设立时住所为鞍山铁西区南陶宫九道街281-甲,董事长为盖雪松，注册资本为40
万美元，经营范围为经营销售消渴茶。
日,鞍山市国有资产管理局出具鞍国资字（1992）第26号文
件《关于同意用国有资产投入鞍山德善医药保健品有限公司的决定》同意市鞍山
市第三制药厂与美国德善贸易有限公司合资成立鞍山德善医药保健品有限公司，
合资期限为15年。
日，鞍山市对外经济贸易委员会出具编号为鞍外经贸委资字
[号关于“鞍山德善医药保健品有限公司”合同、章程的批复文件，通
过了合资合同和章程。
日,辽宁省人民政府核发编号为外经贸辽府资字[
号的《中外合资经营企业批准证书》，同意设立鞍山德善医药保健品有限公司。
德善医药有限设立时股权结构为：
（万美元）
鞍山市第三制药厂
货币、实物、无形资产
美国德善贸易有限公司
（二）1996年7月，第一次出资人变更
日，德善医药有限召开董事会并通过决议：将鞍山市第三制
药厂所持75%股份全部转让给鞍山万事达物资公司。
日，鞍山市对外贸易经济合作委员会出具了编号为[鞍外经
贸委企字（1996）42号]的《关于同意鞍山德善医药保健品有限公司股份转让的
批复》文件，同意了鞍山第三制药厂把全部在合资企业的股份转让给鞍山市万事
达物资公司，合资公司的法定地址为鞍山千山旅游区积翠山庄B区四栋。
日，鞍山市工商行政管理局核准了公司出资人变更以及住所
变更为鞍山千山旅游区积翠山庄B区四栋，经营范围变更为生产销售各种天成系
列滋补保健品。
本次股权转让后，德善医药有限股权结构如下：
（万美元）
鞍山万事达物资公司
货币、实物、无形资产
美国德善贸易有限公司
日，鞍山中惠会计师事务所出具编号为鞍中惠发外字[1996]
第080017号验资报告，证实上述投资双方注册资本均已缴足。
鞍山市国有资产监督管理委员会于日出具“股权转让确认
书”，确认鞍山市第三制药厂于日与鞍山万事达物资公司签订的
《股权转让协议》有效，鞍山市第三制药厂将其在德善医药有限中75%的股权转
让给鞍山万事达物资公司的转让行为有效。
（三）1997年10月，第二次出资人变更
日，德善医药有限召开董事会并作出决议：鞍山万事达物资
公司将其所持有股份中的30%转让给辽宁康博士制药有限公司。
日鞍山市对外贸易经济合作委员会出具了编号为[鞍外经贸
委企[133]号]的《关于同意鞍山德善医药保健品有限公司中方股权转让的批复》
文件，同意鞍山万事达物资公司将其所持有股份中12万美元转让给辽宁康博士
制药有限公司。
该次变更业经鞍山市工商行政管理局于日核准。
本次股权转让后，德善医药有限股权结构如下：
（万美元）
鞍山万事达物资公司
货币、实物、无形资产
辽宁康博士制药有限公司
货币、实物、无形资产
美国德善贸易有限公司
（四）1999年10月，第三次出资人变更
日，鞍山市对外贸易经济合作委员会出具了编号为[鞍外经
贸委企字【号]的《关于“鞍山德善医药保健品有限公司”变更股权、
法定地址、董事会成员的批复》，同意辽宁康博士制药有限公司持有的30%股份
全部转让给鞍山万事达物资公司。
日，德善医药有限召开董事会并做出决议：辽宁康博士制
药有限公司持有的30%股份全部转让给鞍山万事达物资公司。
该项变更业经鞍山市工商行政管理局于日核准。
本次股权转让后，德善医药有限股权结构如下：
（万美元）
鞍山万事达物资公司
货币、实物、无形资产
美国德善贸易有限公司
（五）2001年4月，第一次公司名称变更
日，德善医药有限召开董事会并通过决议：公司名称由鞍山
德善医药保健品有限公司变更为鞍山德善药业有限公司。
日，鞍山市对外贸易经济合作委员会出具了编号为鞍外经贸
委企字【2001】37号《关于“鞍山德善医药保健品有限公司”更名的批复》文
件，同意了上述变更。
该项变更业经鞍山市行政管理局于日核准。
（六）2005年3月，第四次出资人变更
日，鞍山市万事达物资公司与美国德善达成股份转让协议：
鞍山市万事达物资公司将其在德善有限中的全部股权转让给美国德善。转让后德
善有限成为美国德善在中国的全资子公司。
日，德善有限召开董事会并通过决议：鞍山市万事达物资公
司将其在德善有限中的全部股权（75%）转让给美国德善。
日，鞍山市对外贸易经济合作局出具了编号为鞍外经贸局企
字[2005]58号《关于鞍山德善药业有限公司股权转让的批复》的文件，同意在
投资总额不变的情况下，鞍山市万事达物资公司将持有的全部股权转让给美国德
善贸易有限公司。转让后，德善有限由中外合资企业变为外商独资企业。
该项变更业经鞍山市工商行政管理局于日核准，同时工商注
册号变更为企独辽鞍总字第000047号。
本次股权转让后，德善医药有限股权结构如下：
（万美元）
货币、实物、无形资产、
美国德善贸易有限公司
（七）2006年6月，第一次注册资本变更
日，德善有限召开董事会并通过决议：美国德善向德善有限
增资27万美金，用于设备购买及厂房建设。
日，鞍山市对外贸易经济合作局出具了编号为鞍外经贸局企
字[号《关于鞍山德善药业有限公司修改章程的批复》的文件，同意注
册资本由原来的40万美元增加到67万美元。
该项变更业经鞍山市工商行政管理局于日核准。
本次股权转让后，德善医药有限股权结构如下：
（万美元）
货币、实物、无形资
美国德善贸易有限公司
（八）2006年12月，第一次注册资本变更（续）
日，德善有限召开董事会并通过决议：
（1）由于原中方万事达物资公司没有将相关资产过户到德善有限名下，现
决定原中方万事达物资公司所持30万美元股份全部退出，外方重新投入30万美
元作为注册资金。
（2）公司于日经鞍山市对外贸易经济合作局批准注册资本
由原来的40万美元增加到67万美元，德善有限该注册资本67万美元全部由美
国德善投入。
日，鞍山市对外贸易经济合作委员会出具了编号为鞍外经
贸局企字[号《关于鞍山德善药业有限公司修改章程的批复》的文件，
同意原中方万事达物资公司所持有的30万美元（厂房、土地、车等未过户的个
人资产）全部退出，由外方美国德善重新投入30万美元进行置换。德善有限由
中外合资企业变更为外商独资企业，执行新的公司章程。
日，鞍山振华会计师事务所有限公司出具了编号为鞍振华
变验字[2006]第024号《验资报告》。截止日止，收到美国德善
缴纳的新增和置换的注册资本合计57万美元，其中以货币出资57万美元（包括
置换出资30万美元、新增27万美元）。公司增资前的注册资本40万美元，已
经鞍山中惠会计师事务所于日出具鞍中惠发外资[1996]第080017
号验资报告验证。截止号止，变更后的累计注册资本实收金额为
货币出资67万美元。
该项变更业经鞍山市工商行政管理局于日核准。
本次股权转让后，德善有限股权结构如下：
（万美元）
美国德善贸易有限公司
（九）2015年5月，第二次注册资本变更、第五次出资人变更
日，美国德善与成红光、成红生、成洁达成股权转让协议：
美国德善将其在德善有限中的全部股权转让给成红光、成红生、成洁，其中成红
光出资额507.64万元，占股权比例的98%；成红生出资额5.18万元，占股权比
例的1%；成洁出资额5.18万元，占股权比例的1%。
日，鞍山市铁西经济开发区管理委员会经济开发局出具了编
号为鞍西经开经发审发 [2001]3号《关于外资企业“鞍山德善药业有限公司“股
权转让的批复》的文件，同意美国德善与自然人成红光、成红生、成洁于2015
年5月14日签署的股权转让协议，转让后外资公司性质由外资企业变更为内资
日，鞍山鸿远会计师事务所有限公司出具编号为鞍鸿远会验
[2015]13号验资报告，原美国德善注册资本67万美元折合人民币5,180,656.39
万元分别转让给自然人成红光、成红生、成洁，公司注册资本518万元，656.39
元计入资本公积。
该项变更业经鞍山市工商行政管理局于日核准。
本次股权转让后，德善有限股权结构如下：
（十）2015年6月，第三次注册资本变更、第六次出资人变更
日，德善有限召开股东会并做出决议：成红光货币出资282
万元，注册资本由518万元变更为800万元。鞍山鸿远会计师事务所有限公司于
日出具编号为鞍鸿远会验[2015]14号验资报告对此项增资进行了
日，德善有限召开股东会并做出决议：
（1）同意成红生、成洁分别将持有的德善有限股权5.18万元转让给成红光；
（2）增加200万元注册资本，其中鞍山天德会计信息咨询公司货币出资36.5
万元；鞍山德生食品有限公司货币出资28.4万元；鞍山德旺饮料有限公司货币
出资24.5万元；成红光货币出资11.1万元；成红生货币出资65万元；成洁货
币出资10万元；冯洪梅货币出资2万元；高红卫货币出资8万元；张晓菊货币
出资1.5万元；辛宇货币出资2万元；栗景连货币出资2万元；王颖货币出资2
万元；王治海货币出资5万元；李俊义货币出资2万元。
同日，成红光与成红生、成洁达成股权转让协议：成红生、成洁分别将持有
的德善有限股权5.18万元转让给成红光。鞍山鸿远会计师事务所有限公司于
日出具编号为鞍鸿远会验[2015]16号验资报告对此项增资进行了
该项变更业经鞍山市工商行政管理局于日核准。
本次股权转让后，德善有限股权结构如下：
（十一）2015年9月，公司整体变更为股份有限公司
日，德善有限召开股东会决议，同意公司采取有限公司整体
变更方式发起设立股份有限公司。日各发起人签署了《发起人协
议》并召开创立大会，根据兴华会计师事务所出具的“[2015]京会兴审字第
号”《审计报告》，截至日止，公司的账面净资产为
人民币11,375,528.59元。全体股东同意将上述净资产按1.：1 比例
进行折股，超过注册资本部分总计人民币1,375,528.59元转为股份公司资本公
积。股份公司的注册资本为人民币1,000万元，总股本为1,000万股，每股面值
本次股改经兴华会计师事务所出具的“[2015]京会兴验字第号”
《验资报告》验证。
日，股份公司完成本次整体变更的工商变更登记手续并取得
鞍山市工商行政管理局核发的注册号为“421”的《企业法人营业
执照》。整体变更前后，各股东持股比例不变，具体如下：
持股数（股）
持股比例（%）
10,000,000
公司以经审计的净资产为基础进行折股，折合的股本不高于经审计的净资
产，构成“整体变更设立”。公司设立合法合规。
（十二）公司设立以来重大资产重组情况
公司自设立以来未发生重大资产重组情况。
六、公司董事、监事、高级管理人员的情况
（一）公司董事基本情况
公司董事会由5名董事构成，全体董事均由公司创立大会选举产生，起任日
期为日，任期三年，任期届满可连选连任。各董事基本情况如下：
1、成红光先生
具体情况参见本说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情况/（二）前十
大股东基本情况”。
2、成红生先生
具体情况参见本说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情况/（二）前十
大股东基本情况”。
3、杨逢亮先生
杨逢亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年12月出生，大学本科
学历。1979年7月至1981年6月就读于临淄六中；1981年9月至1984年7月
就读于山东省医药工业学校。1984年8月至1989年4月，于山东新华医疗器械
厂任化验员；1989年5月至1992年3月，于鞍山第二制药厂担任片剂技术员；
1992年3月至1998年8月，于鞍山市饲料添加剂药品厂任片剂、粉剂车间主任；
1998年9月至2003年8月，于鞍山钢城制药厂任技术科科长；2003年10月至
2015年9月任鞍山德善药业有限公司质量总监、质量负责人；2015年9月至今
担任辽宁德善药业股份有限公司董事、副总经理。
4、李曼曼女士
李曼曼，女，中国国籍，无境外永久居留权，1978年2月出生，高中学历。
1993年9月至1996年1月就读于鞍山市育文中学。1996年3月至1998年12
月任鞍山市百货大楼商管部职员；1999年1月至2000年10月任天河大厦职员；
2000年11月至2003年8月任鞍山新国人英语学校咨询部咨询员；2003年9月
至2006年12月任大连大重医院整形美容科咨询顾问；2007年1月至2007年11
月任鞍山金普医院整形美容科咨询部咨询顾问；2008年3月至2015年1月从事
个体服装店；2015年2月至2015年9月任鞍山德善药业有限公司营销部部长；
2015年9月至今任辽宁德善药业股份有限公司董事、市场部部长。
5、曲晓丽女士
曲晓丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于日，大
专学历。1992年9月至1994年7月就读于鞍山电视大学。1994年8月至1998
年8月任鞍山白酒厂工人；1998年9月至2005年12月任鞍山天成珠宝有限公
司出纳员；2006年1月至今任鞍山德善药业有限公司出纳员；2015年9月至今
任辽宁德善药业股份有限公司董事、出纳员。
（二）监事
公司本届监事会为第一届监事会，监事会成员3人，设监事会主席、职工监
事1名，其中马建荣女士为监事会主席、经职工代表大会民主选举产生的职工代
表监事，姜平先生、张秀梅女士为监事，起任日期为日，任期三
年。各监事基本情况如下：
1、马建荣女士
马建荣，女，中国国籍，无境外永久居留权，日出生，高中
学历。1973年9月至1976年9月就读于鞍山市第一中学。1976年8月至1978
年8月于海城新台子知识青年下乡；1978年8月至1980年12月任鞍山水泵修
造厂工人；1981年1月至2008年4月先后担任大连第五塑料厂助理经济师、工
会干事；2008年5月至2015年9月任德善药业供应部部长；2015年9月至今任
辽宁德善药业股份有限公司监事、供应部部长。
2、姜平先生
姜平，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1962年7月，本科学历。
1980年9月至1984年7月就读于空军第一航空机务学院航空电子专业。1984
年7月至2002年4月先后任空一师政治部秘书、空三团中尉指导员、空一团少
校教导员、空三团上校政委；2002年4月至2004年7月任空军大连基地上校组
织处长； 2004年12月至2010年4月先后担任鞍山红马集团管理部长、副总、
总经理；2010年4月至2015年9月任鞍山德善药业有限公司行政总监；2015
年9月至今任辽宁德善药业股份有限公司监事、综合事务部部长。
3、张秀梅女士
张秀梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，1969年1月出生，大专学历。
1984年9月至1987年7月就读于鞍山六中；1988年11月至1989年12月任鞍
钢制剂中心化验员；1990年1月至1991年12月任鞍钢星火公司电工；1992年
1月至2003年5月任鞍山华泰药业公司化验员；2003年6月至2015年9月先后
担任化验员、QC主任、QA主任、质量部经理；2015年9月至今任辽宁德善药业
股份有限公司监事、质量部部长。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员共5人，分别为总经理成红光先生、副总经理成红生先
生、副总经理杨逢亮先生、董事会秘书陶文志先生、财务负责人李杰女士。
1、成红光先生
具体情况参见本说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情况/（二）前十
大股东基本情况”。
2、成红生先生
具体情况参见本说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情况/（二）前十
大股东基本情况”。
3、杨逢亮先生
具体情况参见本说明书“第一节 基本情况/六、公司董事、监事、高级管理
人员的情况/（一）公司董事基本情况”。
4、陶文志先生
陶文志，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，本科学历。
1986年9月至1989年7月就读于鞍山市第二十九中学；1995年9月至1998年
7月就读于辽宁大学取得专科学历；2011年9月至2013年6月就读于中央广播
电视大学取得本科学历。1990年9月至2004年7月先后担任鞍钢机械开发公司
记账员、供应科科长、主管会计；2004年8月至2008年12月于鞍山市钢材市
场自营钢材；2009年6月至2015年9月先后担任鞍山德善药业有限公司会计、
主管会计；2015年9月至今担任辽宁德善药业股份有限公司董事会秘书。
5、李杰女士
李杰，女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，专科学历。
1976年9月至1980年7月就读于鞍山市第六十二中学；1983年9月至1986年
7月就读于辽宁广播电视大学取得专科学历。1980年9月至1997年7月先后担
任鞍山市交电公司记账员、主管会计；1998年8月至2014年12月先后任鞍山
新兴税务师事务所有限公司业务部主任、副所长；2015年1月至2015年9月担
任鞍山德善药业有限公司财务顾问；2015年9月至今担任辽宁德善药业股份有
限公司财务总监。
七、主要会计数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股
东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
说明：上表中2013年度的净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率均为
2178.57%，该数据对应的净利润、净资产均为负值，该数据不具实际意义。
注1：主要财务指标计算公式如下：
（1）净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0CEj×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司
普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通
股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净
资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减
少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公
司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末
的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0CSj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因
公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增
加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的
累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0CSj×Mj÷M0CSk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规
定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公
司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权
平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股
收益达到最小值。
（4）每股净资产＝年末股东权益÷年末股份总数
（5）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产＝归属于申请挂牌公司股东的年末股
东权益÷年末股份总数
（6）毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股
（8）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（9）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（10）母公司资产负债率=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%
（11）流动比率=流动资产÷流动负债
（12）速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债
八、中介机构情况
（一）主办券商
名称：东莞证券股份有限公司
法定代表人：张运勇
住所：东莞市莞城区可园南路1号
项目小组负责人：谢云山
项目小组成员：章畅、罗广杰
（二）律师事务所
名称：北京市京师律师事务所
负责人：张凌霄
住所：北京市朝阳区东四环中路37号
电话：010-
传真：010-
经办律师：胡尊峰、洪乔
（三）会计师事务所
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王全洲
住所：北京市西城区裕民路18号2206房间
电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：王永忻、王永安
（四）资产评估机构
名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人：赵向阳
住所：北京市西城区裕民路18号7层703室
电话：010-
传真：010-
经办注册资产评估师： 宋雷、何振勇
（五）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真： 010-
第二节 公司业务
一、公司主营业务
（一）主营业务情况
公司现拥有通过新版GMP认证的茶剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂四种生产资
质，持有药品批准文号24种：其中茶剂3种、胶囊剂14种、片剂6种、颗粒剂
1种；属处方药14种，非处方药10种。公司经营范围为生产茶剂、药品“参花
消渴茶”（国药准字B号）,片剂、硬胶囊剂、颗粒剂以及生产加工食
品含茶制品(其他类)和糖果制品(糖果)。月、2014年度、2013年度
营业收入分别为8,224,435.79元、5,502,033.06元、1,345,418.03元。主营业
务收入占营业收入比重均为100%，公司主营业务明确。
（二）主要产品、服务及用途
报告期内，公司主营业务为参花消渴茶、硬胶囊剂的生产、销售，公司主要
产品为“参花消渴茶”，是一种治疗2型糖尿病和并发症茶剂中成药，为德善药
业独家产品，在月、2014年度、2013年度销售收入占公司主营业务
收入的比例分别为的57.18%、88.85%、96.26%。
公司现生产的药品共有11种，其中茶剂2种、胶囊剂8种、片剂1种。公
司现生产产品的具体情况如下：
主要原材料
菟丝子、地
滋阴补肾，益气生
骨皮、人参、 津。适用于Ⅱ型糖
芦根、天花
尿病气阴两虚，肾
粉、玉竹、
气不足证，可改善
知母、黄芪、 口渴喜饮，多食易
红花、葛根、 饥，倦怠乏力，腰
石膏、桔梗、 膝酸软，烦热失眠
荷叶、车前
祛浊利湿，清热通
草、番泻叶、 便。用于高脂血症、
紫苏叶、紫
单纯性肥胖症属湿
苏梗、绞股
浊阻滞证。
主要原材料
当归、乳香（醋制）、活血散瘀，消
土鳖虫、骨碎补、
肿止痛。用于
自然铜（醋煅）、
跌打损伤，慢
硼砂（煅）、红花、性腰腿疼，风
没药（醋制）、大
玄参、百部（制）、养阴润肺，清
天冬、牡丹皮、麦
热解毒，清利
冬、款冬花（制）、咽喉，镇咳止
木蝴蝶、地黄、板
痒。用于慢性
蓝根、青果、蝉蜕、咽炎引起咽
薄荷油；辅料为淀
干，咽痒，刺
激性咳嗽。
五味子（蒸）、车
前子（盐水炙）、
补肾益精。用
菟丝子（炒）、枸
于肾虚腰痛，
杞子、覆盆子。辅
尿后余沥。
料为淀粉、微粉硅
清热利湿，活
血化瘀。用于
黄柏、赤芍、丹参、湿热瘀阻证，
桃仁、泽兰、乌药、症见：尿频，
王不留行、白芷
尿急，排尿不
畅，小腹胀痛
补肾益肺，清
红参、蛤蚧、知母、热化痰，止咳
桑白皮、川贝母、
平喘。用于久
茯苓、甘草、苦杏
病咳喘，胸满
升阳益气。用
于气虚下陷、
黄芪、党参、枳壳、劳伤虚损引
升提胶囊克
白术、升麻
起的胃下垂、
子宫下垂、脱
金银花、大黄浸膏、
穿心莲浸膏、人工
清热解毒，凉
牛黄、蒲公英浸膏、
血散瘀。用于
珍珠层粉、山豆根
痤疮（粉刺）。
浸膏、甘草、栀子
疏肝理脾，调
经止带。用于
柴胡、白芍、白术、肝郁脾虚所
茯苓、当归、川芎、
致的月经量
泽泻。辅料为淀粉
少、后错，小
和微粉硅胶
腹疼痛，带下
色黄量多。
主要原材料
清热、祛湿，
利胆。用于
肝胆湿热所
穿心莲、溪黄
致的胁痛、
口苦；急性
胆囊炎、胆
管炎见上述
二、公司内部组织结构与主要生产流程
（一）内部组织结构图
公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大
会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经
理负责公司日常经营与管理，各部门主要职责如下：
综合事务部：主要负责日常行政事务的管理；负责制定和完善公司岗位编
制，协调公司各部门有效的开发和利用人力，满足公司的经营管理需要；负责
新员工的招聘、培训；企业各项管理制度的监督工作。
财务部：主要负责流动资金的管理；负责对债权债务的管理，配合会计师事
务所对企业的经营活动进行年度审计；定期组织相关部门对公司的资产进行盘
点与清查；公司会计业务、税务业务、成本计算、成本控制等会计核算工作；编
制财务报表和财务报告；定期分析公司经营收益和财务情况。
市场部：主要负责企业产品销售管理目标的制定与实施，编制年、季、月
销售计划，确保货款的回收；制定年度市场和客户资源开拓计划；销售人员的
专业技术培训工作及业务指导；建立客户档案、重要经销商档案；对用户进行
访问，以追踪考察产品的质量状况，并将有关情况及时向管理层汇报。
供应部：主要负责建立和维护公司合格供应商库；根据公司年度的经营目
标，制定采购计划；编制采购预算，实施采购的预防控制和过程控制；原材料
以及成品的仓储。
质量管理部：主要负责对物料进行取样、检验、留样，并出具检验报告；
对中间产品和成品进行检验、留样，并出具检验报告；对公司执行GMP质量标
准、《药品管理法》情况进行监督；药品生产全过程质量监控和文件管理；对物
料和中间产品的流转实施质量控制。
设备部：主要负责公司生产设备、质检中心仪器设备的维护、保养检修工
作并对本部门员工进行设备维护与保养规程等相关专业培训；合理编制生产设
备、仪器、仪表的购置计划，报公司批准后执行。
生产部：根据公司营销部的需求信息，编制并执行生产计划，严格按GMP
要求组织生产并严格执行工艺规程及标准操作规程，实现车间管理的规范化；
负责收集、整理生产过程中的物料、易耗品等的消耗数据，配合供应部、设备
部、财务部进行各种定额消耗指标的核定。
（二）主要业务流程及方式
根据公司内部组织机构，公司主要业务流程如下图所示：
制定销售计划
下达生产部
提供原辅料、包材
检验原辅料、包材
1、销售部门业务流程
市场部门负责与企业客户进行接洽，根据市场开发情况确定年销售计划；
销售计划确定后，根据销售合同和预计月销量制定月度销售计划，总经理审批后
向生产部门下达生产计划。根据销售合同发货、通知财务部门开具发票、收款，
做好销售记录；开发新客户、新市场，对药品市场进行调研，将调研情况反馈
给公司管理层。
2、生产部门业务流程
生产部门根据销售计划，经总经理审批后，向生产车间下达生产指令；生产
车间根据生产指令核算原辅料材料、包装物的使用数量和库存数量制定材料采
购计划，逐级审批，送达供应部门；各生产车间按照GMP要求组织生产；QC根
据《中国药典》、企业内控标准进行质量检验；QA审核批次生产记录、批包装
记录、批检验记录，审查相应的流程是否合规，审核合格填写“放行单”产品
方可销售发货。
3、采购部门业务流程
选择多家供应商进行比对，配合QA对供应商进行资质审核和质量审计（首
次合作时、供应商生产工艺变化时、供应商股东变化时）；供应部根据经审批的
采购计划组织采购，联系经审核合格的供应商、询价议价、签订采购合同、收
货；质量部门抽样检验采购的原材料，由QC出具检验报告，验收合格后入库。
三、公司业务有关资源情况
（一）公司主要产品所使用的技术
公司主要产品包括茶剂、片剂、胶囊剂。产品生产工艺详见本条之“（二）
公司主要产品的生产工艺流程”。
公司所生产的药品均按国家药品标准和国务院药品监督管理部门批准的生
产标准进行生产。公司现生产产品的具体质量标准如下：
参花消渴茶
国家药品标准WS-5405（B-0405）-2012Z
国家药品标准WS-10861（ZD-0861）-Z
舒筋定痛胶囊
国家药品标准YBZ1Z
国家食品药品监督管理局标准：YBZ
五子衍宗胶囊
国药准字YBZ
前列安通胶囊
国家食品药品监督管理局标准：YBZ
国家食品药品监督管理局标准：YBZ
国家食品药品监督管理局标准：YBZ
清热暗疮胶囊
国家食品药品监督管理局标准：YBZ
归芍调经胶囊
国家食品药品监督管理局标准：YBZ
消炎利胆片
《中国药典》2010版一部
（二）公司主要产品的生产工艺流程
1、茶剂生产工艺流程
一般生产区
2、胶囊剂生产工艺流程
浸渍、渗漉
一般生产区
3、片剂生产工艺流程
一般生产区
注：一般生产区：指的是生产车间除洁净生产区以外的其他生产区域。
D级洁净区：指生产无菌药品过程中重要程度较低的洁净操作区，悬浮粒子≥0.5μm
每立方米不应大于352000个,≥5μm每立方米不应大于29000个。
（三）公司主要无形资产
截止本说明书签署日，公司无形资产为土地使用权、软件等，公司依法拥有
相关的权利证明文件。截止日，公司无形资产账面原值838,427.60
元，累计摊销224,914.03元，账面净值613,513.57元。
截止日，公司无形资产统计如下：
土地使用权
607,513.57
613,513.57
1、土地使用权
截至本说明书签署日，公司拥有一宗土地，具体情况如下：
（平方米）
鞍山高新区（西
鞍国用（2002）
区）协作路1
第700087号
注：公司整体变更为股份公司后，德善有限的财产及权属证书由股份公司
继续持有，公司土地使用权证书的更名手续正在办理中。
2、发明专利
截止本说明书签署日，公司共有一项专利：
祛浊茶及其制
ZL.6 鞍山德善药业
注：公司整体变更为股份公司后，德善有限的财产及权属证书由股份公司
继续持有，公司专利的更名手续正在办理中。
3、正在申请的专利
截止本说明书签署日，公司已获得国家知识产权局的专利申请受理通知书
一项。具体情况如下：
一种预防和治疗Ⅱ
鞍山德善药业
型糖尿病的中药组
合物及其制备方法
截至本说明书签署日，公司拥有36项注册商标。具体情况如下：
北美育亨滨
比华利山庄
中食红儿红
注：1、上述第1个商标由辽宁海思德化妆品生产有限公司于日转让给
德善有限；2、公司整体变更为股份公司后，德善有限的财产及权属证书由股份公司继
续持有，公司商标的更名手续正在办理中。
（四）公司业务资质情况
公司已取得药品生产许可证、药品GMP证书、药品注册批件等生产经营必备
的业务许可或资质证书。
1、药品生产许可证
鞍山高新 茶剂、片
辽宁省食品
区（西区）剂、硬胶
药品监督管
协作路1 囊剂、颗
2、药品GMP证书
片剂、硬胶囊剂、颗粒
辽宁省食品药
剂、茶剂中药前提取处
品监督管理局
理及提取车间
3、药品注册批件
药品批准文号
清热暗疮胶
参花消渴茶
八珍袋泡茶
千柏鼻炎胶
归芍调经胶
前列安通胶
五子衍宗胶
舒筋定痛胶
磺胺甲恶唑
复方磺胺甲 片0.4g,甲
西咪替丁胶
乙酰螺旋霉 0.1g（10万
吡拉西坦胶
曲克芦丁片
清脑降压片
消炎利胆片
3g/5g/10g/
板蓝根颗粒
4、公司的环境保护
公司建设项目均已经环境保护局验收合格，目前已向环境保护局提交排污许
可证办理申请，并经环境保护局审核通过，符合发放排污许可证的条件，由于辽
宁省排污许可证的发放为统一集中办理，截止本说明书签署日，公司尚未取得排
污许可证。
鞍山市铁西区环境保护局于日出具了关于《鞍山德善药业有
限公司办理排污许可证有关情况的说明》，认为“鞍山德善药业有限公司为鞍山
市铁西区环保局管辖企业，根据铁西区环保局证明，该公司多年来的日常环境管
理和环境监测结果等情况，以及该公司提供的有关申请资料，经市环保局审核，
认定该公司已经具备发放排污许可证的全部条件，依照全省2015年度排污许可
证整体工作安排，现该公司排污许可证正在办理之中，计划在2015年底前发放。”
北京市京师律师事务所出具的京师律证字[2015]第041-01号法律意见书根
据公司的陈述及鞍山市环境保护局出具的说明认为：德善药业的排污行为符合环
境管理和环境监测的相关要求，并已具备发放排污许可证的全部条件，之所以
尚未取得排污许可证是由于辽宁省发放排污许可证的整体工作安排所致，存在
一定的客观原因，鉴于对德善药业发放排污许可证已得到环境保护部门的确
认，律师认为，德善药业尚未取得排污许可证对本次挂牌不构成实质性障碍。
鞍山市铁西区环境保护局于日出具证明，证明公司及其前
身德善有限最近24个月内日常管理和环境监测结果符合环境管理的要求，没有
因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形。
（五）特许经营权情况
截至本说明书签署之日，公司未取得任何特许经营权。
（六）公司主要固定资产情况
公司重要的固定资产包括厂房以及与主营业务相关的生产机器设备等。截至
日，公司固定资产的原值为22,446,483.75元，累计折旧为
7,865,780.64元，净值为14,580,703.11元。主要的固定资产如下：
7,390,851.40
5,300,296.12
厂房净化工程
4,503,892.00
4,388,077.60
组合式净化空调机组
1,422,679.95
142,267.95
650,000.00
541,356.92
提取浓缩设备
639,424.00
581,875.84
全自动胶囊充填机
461,538.48
卧式内燃燃油燃气锅炉
327,480.00
铝塑泡罩包装机
308,600.00
称量检测检验设备
301,611.00
274,466.04
内外线工程
254,573.00
177,656.09
全自动高速压片机
248,000.00
铝塑泡罩包装机
213,675.22
气象色谱仪
202,991.46
184,722.18
高效包衣机
199,820.00
全自动胶囊充填机
190,000.00
水处理工程
180,500.00
136,405.94
全自动胶囊充填机
180,000.00
高效液相色谱仪
170,737.00
干燥灭菌器
162,393.17
双级反渗透
161,538.46
161,538.46
143,708.00
103,058.60
微波真空干燥箱
127,795.00
116,293.48
121,760.00
120,000.00
江淮牌小型普通客车
119,028.46
化验室设备
105,000.00
高效液相色谱仪
104,273.50
双波长薄层色谱扫描仪
门卫二层楼
热风循环烘箱
热风循环烘箱
低压配电屏
高速制粒混合机
19,552,331.57
12,901,792.55
（七）公司经营场所
日，鞍山市人民政府出具了鞍地政字（2002）11号《关于鞍
山德善药业有限公司出让国有土地使用权的批复》，将企业现居住场所国有土地
使用权出让给鞍山德善药业有限公司用于工业用地，出让期限为50年，出让面
积为11,835平方米，出让金为70元/平方米；同年4月17号，取得了“鞍国用
（2002）第700087号国有土地使用证”，土地使用权人为鞍山德善药业有限公
司。同年7月4日，取得“鞍房权证千山字房屋所有权证书”，
权利人为鞍山德善药业有限公司。
（八）公司人员结构
截至日，公司共拥有员工88名，具体构成情况如下：
（1）员工年龄结构
（2）员工岗位结构
营销类人员
管理类人员
技术类人员
生产类人员
（3）员工受教育程度结构
高中及以下
（九）公司研发及核心技术人员情况
1、研发部门基本情况
由于公司现拥有尚未组织生产的药品批文13个，可以满足公司近期发展需
要,公司现未进行研发活动，。
2、核心技术人员基本情况
公司核心技术人员为杨逢亮先生。
杨逢亮先生基本情况参见本说明书“第一节 基本情况/六、公司董事、监事、
高级管理人员的情况/（一）公司董事的基本情况”。
截至本公开转让说明书签署日，杨逢亮先生未持有公司股份。
3、核心技术人员变动情况
报告期内，公司核心技术人员未发生变动。
4、签订协议情况及稳定措施
公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同。
四、公司主营业务相关情况
（一）主要产品收入情况
4,702,686.32
4,888,733.84
1,295,161.62
1,677,489.40
219,478.59
1,844,260.07
393,820.63
8,224,435.79 100.00
5,502,033.06 100.00
1,345,418.03 100.00
由上表可知，报告期内公司主营业务未发生重大变化，均来自于中成药业务
收入，公司主营业务明确。
（二）产品成本结构
公司主营产品的成本主要包括原材料成本、人工成本、制造费用，占主营
业务总成本的比重情况如下表所示：
3,130,806.95
1,882,944.06
342,921.27
415,693.02
184,198.00
327,759.36
617,727.86
587,629.83
3,874,259.33 100.00
2,684,869.92
985,063.20
报告期内，月公司的成本结构中主要由原材料成本构成，2013
年度制造费用占较大比重，主要系公司2013年度、2014年度进行GMP改造造成
停工导致，随着公司业务正常运营，产销量逐步提高，成本结构趋向正常。
（三）主要客户情况
报告期各期，公司前五名客户销售额具体情况分别如下：
金额（元）
北京太合棕榈国际贸易有限公司
3,003,064.45
吉林省金林药业有限公司
1,433,520.87
南京苏耀医药有限公司
1,212,836.10
北京九州通医药有限公司
255,128.20
吉林光明医药有限公司
217,094.00
6,121,643.62
金额（元）
南京苏耀医药有限公司
2,663,141.03
北京九州通医药有限公司
535,854.37
南京健耀医药贸易有限公司
479,999.98
陕西健生堂医药有限公司
405,114.52
北京开心人大药房有限公司
320,197.44
4,404,307.34
金额（元）
保定坤元利佰医药有限公司
201,606.84
北京九州通医药有限公司
185,333.32
南京苏耀医药有限公司
170,961.54
南京健耀医药贸易有限公司
153,846.16
华润新龙（北京）医药有限公司
130,000.00
841,747.86
报告期内，月、2014年度、2013年度公司向前五大客户销售收
入合计占营业收入比例分别为74.43%、80.04%和62.56%，存在对单一客户或某
几个客户过度依赖的情况及存在客户发生重大变动的情况。公司已意识到对客户
存在重大依赖情形，已进一步加大对新市场的开拓力度，通过开发稳定的客户，
将在未来实现客户的多元化，降低前五名客户在销售收入中占比，减少对客户的
过度依赖。
公司2014年开始制定调整产品结构战略，由原参花消渴茶为主导产品向多
元化发展，月舒筋定痛胶囊销售额已占营业收入的20.4%。其他产品
如咽炎胶囊、五子衍宗胶囊、前列安通胶囊等也陆续投入市场。
截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权
（四）主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购占总采购情况如下：
金额（元）
安国市宇征中药饮片有限公司
4,423,257.20
沈阳长隆包装印业有限公司
369,561.72
鞍山市华通印刷有限公司
318,918.20
吉林文辉胶囊有限公司
309,426.68
锦州华彩包装印务有限公司
113,039.96
5,534,203.75
金额（元）
安国市宇征中药饮片有限公司
1,469,393.78
安徽聚源药业有限公司
安徽亿源中药饮片科技有限公司
吉林文辉胶囊有限公司
沈阳市青华印务有限公司
1,814,845.34
金额（元）
安国市夏祁药材有限公司
206,653.79
安国市宇征中药饮片有限公司
124,806.50
鞍山市华通印刷有限公司
武汉兴众诚科技有限公司
沈阳东盛药用包装材料厂
465,796.91
报告期内，公司向前五大供应商采购原材料合计占总采购金额的比例分别
为89.75%、77.07%和99.53%，存在单一供应商采购金额占比超过50%的情况，
由于公司对每种主要生产原料均有备选供应商，且公司经过多年的发展，与供
应商合作关系较稳定，公司上游原材料市场竞争较为激烈，货源充足，不存在
供货渠道单一、产品垄断的情况。
截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（五）重大业务合同履行情况
截至本说明书签署日，公司履行完毕、将要履行和正在履行的可能对日常经
营活动、资产、负债、权益产生重大影响的业务合同如下：
1、销售合同
截至本说明书签署日，公司签署销售金额50万元以上重要销售合同情况如
合同相对方
吉林省玉顺堂药
业有限公司
南京尊然坊门诊
部有限公司
吉林省玉顺堂药
业有限公司
北京德善生物科
技有限公司
吉林省玉信堂药
业有限公司
山东京信医药有
4,100.00 JL
注：深度合作协议书系多年长期协议。
2、采购合同
截至本说明书签署日，公司签署采购金额10万元以上部分重要采购合同情
合同相对方
安国市宇征中药
饮片有限公司
杭州塑料工业有
沈阳市青华印务
安国市宇征中药
饮片有限公司
注：战略合作框架系多年长期协议。
3、借款合同
报告期内签订，截至本说明书签署日已履行、正在履行的借款合同如下：
金额（万元）
鞍山银行股份有
鞍山银行股份有
注：正在履行的借款合同已归还400.00万元，截至本说明书签署日，借款余额为250.00
五、公司商业模式
（一）采购模式
公司采购主要包括药材和包装材料，涉及的行业主要为中药饮片制造业、包
装材料制造业等。
根据医药行业特点要求，公司QA部门建立了合格供应商台账，对供应商相
关资质进行审核。公司采购部门从合格供应商台账中挑选供应商采购药材和包装
材料等，当前采购的主要方式系向合格供应商定点集中批量采购。
（二）生产模式
生产模式参见本说明书“第二节公司业务/二、公司内部组织结构与主要生
产流程/（二）生产及服务流程”。
（三）销售模式
公司产品主要销售给具有GSP等相关资质的连锁药房、药品批发公司等医药
流通企业。
公司由市场部向市场推广，参花消渴茶产品由多家药品批发公司、连锁药房
分地域销售。其他产品一般采用药品批发公司分地域销售的销售模式。公司为深
入开拓市场，推进了品牌+代理商战略合作，于2015年5月与山东京信医药有限
公司签订协议，京信医药成为“成博士牌参花消渴茶”全国独家总经销，独家销
售“成博士牌参花消渴茶”。其他各品牌参花消渴茶如“德善牌参花消渴茶”继
续由多家药品批发公司、连锁药房分地域销售。
六、公司所处行业基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公
司所在行业属于“C 制造业”门类下的“C27医药制造业”大类；根据《国民经
济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“2740 中成药生产”；根
据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“2740 中成药生产”；
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“ 中成
报告期内，公司主营业务为参花消渴茶、硬胶囊剂的生产、销售，公司主要
产品为“参花消渴茶”，参花消渴茶是一种治疗2型糖尿病及其并发症的中成药
茶剂，为全国独家产品，报告期内，参花消渴茶月、2014年度、2013
年度销售收入占公司营业收入比例分别为57.18%、88.85%、96.26%，符合《挂
牌公司投资型行业分类指引》主营业务的相关规定。该产品细分行业为糖尿病治
疗药物行业。
（一）糖尿病医药行业概况
1、糖尿病简介
糖尿病是一种由胰岛素分泌或作用缺陷而导致的慢性疾病。胰岛素是由胰腺
生成的一种激素，能够使食物中的葡萄糖进入机体细胞并转化为肌肉和组织活动
所需的能量。糖尿病患者无法有效利用葡萄糖，长期的高血糖会损伤机体组织。
这种损伤可造成致残甚至危及生命的并发症。
糖尿病又可以分为三种主要类型：1型、2型和妊娠糖尿病。1型糖尿病又
称胰岛素依赖糖尿病，病因一般是自身免疫系统缺陷或是遗传所致，临床表现为
胰岛β细胞功能缺陷，因而胰岛素分泌缺乏，需终身使用外源胰岛素治疗，多发
于儿童及青少年；2型糖尿病又称非胰岛素依赖糖尿病，是最常见的类型。病因
是胰岛β细胞功能缺陷所导致的胰岛素分泌减少（或相对减少）或胰岛素抵抗所
导致的胰岛素在机体内调控葡萄糖代谢能力的下降或两者共同存在等，多发于成
年人。2型糖尿病患者占糖尿病患者总数的比例最高，约占90%左右（数据来源
于中华医学会糖尿病分会制定的《中国2型糖尿病防治指南》（2013年正式版））；
妊娠型糖尿病是指妊娠期间被诊断的糖尿病，妊娠期间产生的大量多种激素可能
引起胰岛素抵抗。妊娠结束后一般会自愈。除了上述三种类型的糖尿病之外，还
有其他特殊类型的糖尿病，一般是指β细胞功能遗传缺陷、胰腺疾病、内分泌疾
病或其他疾病等引起的糖尿病。有些会随着原发疾病的治愈而治愈。这部分患者
比例较小，一般不足患者总数的1%。
（3）并发症及危害
糖尿病是一种慢性代谢异常疾病，患者体内血糖水平持续增高，容易导致体
内的脂肪、蛋白质也产生代谢异常，继而引起一连串的急慢性并发症，称为“万
病之源”，并发症是导致糖尿病患者致死致残的主要原因。急性并发症主要有酮
症酸中毒、非痛症性高渗综合征、乳酸性酸中毒等。常见的慢性并发症有足病、
肾病、眼病、脑病、心脏病、皮肤病等。
药物治疗是糖尿病治疗的主要方式。除小部分经饮食治疗和运动治疗就能
控制病情的II型糖尿病病人以外，都需要进行药物治疗。糖尿病治疗药物主要
分为中成药和西药，其中西药在糖尿病的治疗中占主导地位，中成药在糖尿病
的治疗中处于辅助治疗的地位。
2、行业监管体系
药品是人类用于防治、治疗、诊断疾病的特殊商品，对药品实施有效监管，
关系到广大消费者的用药安全，关系到公众生命健康权益的维护和健康。我国医
药行业监管部门主要是食品药品监督管理局，负责对药品及医药器械的研究、生
产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP及GSP
认证、推行OTC制度、药品安全性评价等。
3、相关法律法规及产业政策
①相关法律法规
公司生产经营需要遵守的法律、法规包括《药品管理法》、《药品生产质量
管理规范（2010 年修订）》、《药品注册管理办法》等。化学原料药、化学药
品制剂、中成药的生产与销售接受国家食品药品监督管理总局的行业管理，生
产企业必须遵循医药行业管理体制，包括药品生产许可证、GMP认证、新药证
书和药品批准文号、药品标准、药品定价、处方药和非处方药分类管理、药品
委托生产等管理制度。
根据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品注册管理办法》
的规定，药品生产企业须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门批准并颁发《药品生产许可证》；且须按照《药品生产质量管理规范》
（GMP规范）组织生产，取得药品监督管理部门依法颁发的GMP认证证书。生产
新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给
药品批准文号；药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
医药行业需按照《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》
及相关医药法律法规的规定进行生产经营，主要包括药品生产/经营许可证制度；
药品生产/经营质量管理制度；药品注册管理制度；国家药品标准管理制度；药
品定价制度；处方药和非处方药分类管理制度。
②产业政策
随着世界人口的老龄化，糖尿病已经成为一种常见病、多发病，在工业发达
国家其发病率呈上升趋势。根据全国14省市糖尿病流行病学调查，我国糖尿病
总体发病率为9.7%，总体发病人数为9,200万人，其中城市4,900万人，农村
4,300万人。据IMS统计，2012年全球糖尿病市场规模突破400亿美元，达到
424亿美元，增长率8.2%，在全球药品市场中排名第四。
糖尿病是我国最常见的慢性病之一，现以对我国居民健康造成了极大的威
胁，在2012年，为深化我国医疗卫生体制改革，国家卫生计生委就发布《中国
慢性病防治工作规划（）》，其中明确提出，高血压和糖尿病患者规
范管理率达到40%，管理人群血压、血糖控制率达到60%；在慢性病防治工作中，
坚持中西医并重，充分发挥中医药“简、便、验、廉”和“治未病”的特点。卫
生部门要进一步巩固完善基本药物制度，适当增加基本药物目录中慢性病用药品
种，建立基本药物短缺监测信息处理协同机制，完善国家基本药物储备制度，确
保为慢性病患者提供适宜的治疗药物。食品药品监督管理部门要严格审批慢性病
防治药品，加强监督检查，确保药品安全。
在2006年，科技部、卫生部等16部委联合印发了《中医药创新发展规划纲
要》，《纲要》明确提出，坚持“继承与创新并重，中医中药协调发展，现代化
与国际化相互促进，多学科结合”的基本原则，推动中医药传承与创新发展。解
决中国广大民众“看病难，看病贵”的问题，需要充分发挥中医药的医疗保健作
4、行业进入壁垒
①行业准入壁垒
药品是人类用于防治、治疗、诊断疾病的特殊商品，对药品实施有效监管，
关系到广大消费者的用药安全，关系到公众生命安全健康权益的维护和保障。我
国医药制造行业受到食品药品监督管理局的严格管制，存在较高的准入壁垒。根
据《中华人民共和国药品监督管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省
级药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，并必须具有依法经过资格
认定的药学技术人员及工程技术人员及相应的技术工人、具有与其药品生产相适
应的厂房及设施及卫生环境、具有能对所生产药品进行质量管理和监督检验的机
构及人员及必要的仪器设备、具有保证药品质量的规章制度。该法同时规定，药
品监督管理部门按规定对药品生产企业是否符合GMP的要求进行认证，药品生产
企业必须按照药品GMP组织生产。《GMP证书》、药品注册批件等相关手续，前
期投入较大；医药行业门槛较高。
②技术积累及知识产权保护壁垒
医药制药行业是知识密集、技术含量高的新兴产业，自主研发能力是制药企
业最重要的核心竞争力之一。药品研发对企业技术开发能力要求非常高，需要长
时间的积累。在我国开发一项创新药物需要经过长时间的临床前研究、临床试验
和药品监督管理部门的审查，从开始临床前研究到新药获批的所需时间一般超过
我国对药品生产企业进行知识权保护。创新药物受到《药品注册管理办法》、
《专利法》等法律法规的保护。《专利法》中规定，发明专利权的专利权期限为
20 年。药品研发成果一般会申请发明专利，如新化合物、生产工艺等均可以申
请发明专利。发明专利一旦获得国家知识产权局专利局授权，即可获得自申请日
起20 年的专利权保护。
《药品注册管理办法》对批准生产的新药设立最多5 年的新药监测期，新
药监测期内的新药，食药总局不再受理其他申请人同品种的新药申请，不批准其
他企业生产、改变剂型和进口。
③人才壁垒
药品研发、生产、销售等领域对人才的需求较高，在新产品注册、生产质量
控制、生产环节管理、市场研究、市场开发等环节均需要大量的药学技术人员、
生产技术人员等专业人才，以及一些具有专业背景的复合型人才。特别是药品研
发领域，对于研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有更高的要求。而新进
入医药制造行业的企业，很难在短时间内大规模建设专业人才队伍，因此人才也
是医药制造行业的进入壁垒之一。
④品牌壁垒
医药产品与居民的生命健康息息相关，在消费过程中，人们普遍会选择购买
知名度高、质量好的产品。新建医药制造企业的产品往往需要经历较长时间才能
获得医生、患者的认可。因此，医药制造企业品牌的市场认可度也是医药制造行
业的重要进入壁垒。况且现在糖尿病产品的供应基本已经被几大跨国药企巨头垄
断，这些巨头们在各自的细分品种里具有很高的品牌知名度和领导地位，使得新
进入者的进入壁垒很高。
（二）公司所处行业市场规模
1、上下游产业链分析
本行业的上游为中药饮片行业、中药材种植业、包装材料行业等。
本行业的下游为具备资质的医药流通、医疗机构、零售药店等，其中医疗机
构是医药产品最主要的流通渠道和交易场所，医院向患者提供医疗服务以及医药
产品；医药流通企业则在医药产品流通、销售过程中扮演了重要角色。
2、行业市场规模
近年来，随着糖尿病患病率的增加，人们生活水平的提高以及医疗水平的提
高，我国糖尿病用药市场规模逐年扩容。据SFDA南方医药经济研究所统计，我
国糖尿病药物临床用药市场规模已从2002年的41.87亿元上升到了2013年的
173.77亿元，持续维持较好增长态势。
我国糖尿病尿病发病率很高但诊疗率很低，2013年糖尿病患者中，预计有
60%的人未诊断，23%的未接受治疗，11%未达到疗效，只有6%达到预期疗效。但
目前我国糖尿病患者年均治疗费用还很低。
年我国糖尿病药物市场规模（亿元）
数据来源：SFDA南方医药经济研究所
2013年我国糖尿病患者已达9,840万，而其中有超过60%的患者并不知道已
经患有糖尿病，并未进行有效治疗。随着人们健康意识的提高，会有更多的人群
进行系统的治疗，根据简单计算，保守假设我国城市和农村的糖尿病患者就诊率
分别达到50%和30%，也就是说中国9,840万糖尿病患者中有4,920万获得治疗，
那么按照人均年治疗费用为2,000元/年（不包括并发症相关治疗费用）来计算，
那么我国糖尿病药物市场的潜在规模至少在984亿元以上，目前的糖尿病药物市
场规模明显被低估，未来我国糖尿病药物市场还有巨大的增量空间。
（三）行业风险特征
1，国家监管、产业政策的风险
医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性关乎病患者的生命安全，世界各
国都采取了严格的监督管理措施。为维护广大病患者的利益，我国对医药生产依
法实行严格监管。如果不能始终满足国家医药生产监督管理部门的有关规定，药
品生产企业的生产经营许可将会被暂停或取消，从而对公司的生产经营产生重大
2，高素质人才相对紧缺的风险
医药行业是一个对人才素质要求较高的行业，无论从新产品研发和注册、质
量标准制订、生产现场管理、供应链管理，还是市场研究、市场策略制定和执行、
销售管理等方面，都需要有经过专业教育，同时又能保持长期的学习热情和学习
能力的专业人才，整个行业对高技术人才的需求非常强烈，尤其是国外制药企业
进入国内市场，加大了对人才的争夺，中小企业很难留住高端人才。
3，新药研发与推广的风险
新药研发投资大、周期长、风险大。新药的研发与普通产品相比在新技术、
新药品开发、临床试验、生产工艺方面存在较多不确定性因素，新药研发从项目
立项到临床前研究，然后经过小试、中试，进行临床试验，到最终实现产业化、
规模化生产，需要很长的研发周期。在此过程中，可能因为选题方向错误、技术
难题无法逾越、人才流失、先进的科研设备无法获得等原因无果而终，也可能因
竞争对手开发出更先进、更有成本优势的技术而被迫放弃。这不仅会给公司带来
经济损失，也会影响公司的长远发展。
新药研发成功以后，在市场推广方面也具有投资大、不确定性高的风险。如
果公司研发的新药产品不能适应市场需求，或者在市场推广方面出现了障碍，则
将对公司的盈利水平和战略目标的实现产生不利影响。
4、行业竞争加剧的风险
医药行业是国民经济的重要组成部分，国家对医药行业制订了一系列扶持政
策，在促进行业快速发展的同时，也加剧了行业的内部竞争。公司所处的糖尿病
药物行业是国家重点支持的发展领域，目前正处于快速成长阶段，市场需求巨大。
在未来很长一段时期内，我国糖尿病药物市场将会保持持续增长势头。但是随着
糖尿病药物行业的快速发展及新竞争对手的出现，公司面临着行业竞争加剧的压
力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降
（四）行业发展影响因素
1、有利因素
（1）医药卫生体制改革
2009年1月，国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》
和《年深化医药卫生体制改革实施方案》，提出了建立健全覆盖城乡
居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服
务的目标。日，国务院召开常务会议，进一步研究部署“十二
五”期间深化医药卫生体制改革工作。会议指出，“十二五”期间，要以建设
符合我国国情的基本卫生医疗制度为核心，在三个方面重点突破：一是加快健
全全民医保体系，到2015年，城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人
每年360元以上；二是巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机
制，三是积极推进公立医院改革。
（2）糖尿病治疗费用增加
根据IDF公布的资料显示，2013年中国糖尿病患者数量（20岁至79岁）约
为9,840万人，预计到2035年中国的糖尿病患者人数将增至目前的1.5倍。
2013年中华医学会糖尿病学分会（CDS）公布的调查结果数据显示，我国30
岁以上人群糖尿病患病率达11.6%，已经成为世界第一糖尿病大国，潜在的早
期糖尿病患者将近5,000万。
（2）老龄化速度加快，糖尿病潜在患者数量庞大
从2001年到2013年，我国65岁以上老年糖尿病患病率与年龄密切相关，
将人群分为20-30岁，40-50岁、50-60岁和60岁以上的4个组，糖尿病的患病
率分别为0.8%、3%、7.5%和11.5%，随着年龄的增加，糖尿病患病率显着增加。
2、不利因素
（1）药品价格调控的不利影响