&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-ff466be4aea346d5ebf7_b.jpg& data-rawwidth=&569& data-rawheight=&841& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&569& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-ff466be4aea346d5ebf7_r.jpg&&&/figure&&p&经常看到各种大师说，阿里巴巴采用合伙人制度，马云用10%的股份控制公司。&/p&&p&而马云曾绕过阿里巴巴集团董事会，将支付宝从阿里巴巴剥离转到由马云等人控制的公司名下，引起马云偷支付宝的大讨论。&/p&&p&&br&&/p&&p&阿里巴巴集团在开曼群岛注册，曾打算到香港上市，可港交所实行“一股一票”、“同股同权”。为了让港交所改变规则接受阿里同股不同权的要求，曾有长时间的舆论战。港交所最终没为阿里巴巴一家企业改变上市规则，阿里巴巴集团于2014年转赴美国纽交所上市。&/p&&p&&br&&/p&&p&由于阿里巴巴集团在境外注册，竹子无法查到准确资料，不想用道听途说误导大家，这里不对阿里的股权展开讨论。股权道（微信公众号：chye1888）只做靠谱的事，蚂蚁金服和支付宝在境内注册，可查到相关资料，本文就蚂蚁金服和支付宝的相关情况进行分析。&/p&&p&&br&&/p&&p&蚂蚁金服的介绍显示，蚂蚁金服起步于2004年成立的支付宝。&/p&&p&2016年10月的报道显示，蚂蚁金服估值超过750亿美元（5000亿人民币以上）。&/p&&p&&br&&/p&&h2&一、 蚂蚁金服的股权架构&/h2&&p&&br&&/p&&p&由于被抄袭太多了，所以换成这样带水印的图&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-ff466be4aea346d5ebf7_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&569& data-rawheight=&841& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&569& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-ff466be4aea346d5ebf7_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&h2&为方便大家理解，特制作以下简图&/h2&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-f1ea73c6e7e0af283d7feb_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&491& data-rawheight=&609& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&491& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-f1ea73c6e7e0af283d7feb_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&1. 蚂蚁金服76.4294%的股份由2个员工持股平台持有，另23.5807%的股份分散于社保基金、险资、政府、个人、上市公司、其他企业，超过3/4的股份仍控制在马云系企业手上。&/p&&p&2. 持股76.4294%的双层员工持股平台共包括4家有限合伙企业，均由杭州云铂投资咨询有限公司控制和管理，此公司由马云100%持股，作为4家有限合伙企业的普通合伙人执行合伙事务。&/p&&p&就是说，马云个人对蚂蚁金服76.4294%的股份有绝对控制权，成为蚂蚁金服的实际控制人。&/p&&p&3. 持股76.4294%的4家员工持股平台共向蚂蚁金服出资114.64亿，但直接投资于蚂蚁金服的两个员工持股平台资金和股份并非同比例。&/p&&p&如果按出资额等比例计算，马云共投入0.4亿应占蚂蚁金服约0.25%的权益，而实际上马云可能占比超过1.22%，而彭蕾投入最多为51.03亿可能占约15.68%。&/p&&p&（彭蕾投入员工持股平台的投资，有可能是代员工的出资，对非高管员工的股权激励采用类似华为的虚拟股形式，华为由工会持股，蚂蚁金服可能由彭蕾持股&b&）&/b&。&br&&/p&&p&【注：此数据只是按常规比例推测，但可通过合伙协议约定与常规不一样的比例，因股权道（微信公众号：chye1888）竹子没看到合伙协议，无法给出准确结论】&/p&&p&马云曾说：“如果有一天国家需要支付宝，我想都不会想，会在1秒钟内把支付宝全部送给国家。”可那是马云控制、彭蕾出钱的支付宝么？&/p&&p&4. 马云实际投入0.4亿，控制估值超过5000亿的蚂蚁金服集团；且如5个员工持股平台（其中一个未投资于蚂蚁金服）继续向他方投资，马云不用另外出资仍控制员工持股平台。&/p&&p&5. 控制5个员工持股平台的公司为杭州云铂投资咨询有限公司，此公司为马云一人公司。&/p&&p&公司法规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。很多老板为了规避连带责任，找另一人出资0.01%注册为2个股东的公司，而马云并不愿意这么做。&/p&&p&想起马云退休的新闻……&/p&&p&6. 支付宝由蚂蚁金服100%出资，仍由马云控制，还有22家由蚂蚁金服100%出资的公司也如此（见下图）。&/p&&p&&br&&/p&&p&二、 蚂蚁金服的产业布局&/p&&p&蚂蚁金服的介绍显示，集团旗下业务包括生活服务平台支付宝、智慧理财平台蚂蚁聚宝、云计算服务平台蚂蚁金融云、独立第三方信用评价体系芝麻信用以及网商银行等。另外，蚂蚁金服也与投资控股的公司及关联公司一起，在业务和服务层面通力合作，深度整合共推商业生态系统的繁荣。&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-a9df7e3b2c3bbf6e41cdae_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&629& data-rawheight=&797& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&629& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-a9df7e3b2c3bbf6e41cdae_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&h2&三、 蚂蚁金服上市？&/h2&&p&市场多次传出蚂蚁金服上市的消息，A股也掀起蚂蚁金服概念股热潮。&/p&&p&最近又有消息：蚂蚁金服进行新一轮30亿美元融资，离上市越来越近了。而2016年8月彭博曾撰文称，蚂蚁金服最早将于2017年上半年在香港IPO；2017年2月，福布斯网络版认为，蚂蚁金服今年有望在香港上市，将成为中国最大IPO。&/p&&p&&br&&/p&&h2&蚂蚁金服会在香港还是A股上市？&/h2&&p&因没有依据，“股权道”（微信公众号“chye1888）无法给出准确结论，但可以对比A股上市条件和蚂蚁金服的做法，大家可自己给结论哦。&/p&&p&1. 上市公司须为股份有限公司&/p&&p&蚂蚁金服于日完成改制，将有限责任公司变更为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司。&/p&&p&注：本项已符合上市条件。&/p&&p&&br&&/p&&p&2. 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。&/p&&p&注：本项需到2020年才符合，但如国务院批准则现在也能符合，或按下一种方式也可。&/p&&p&有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。&/p&&p&注：没看到蚂蚁金服的账面净资产值，无法判断其是否符合本项。&/p&&p&蚂蚁金服2015年第一轮融资后的注册资本为13.53亿，2016年第二轮融资后的注册资本为150亿。&/p&&p&&br&&/p&&p&3. 发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。&/p&&p&日前，蚂蚁金服董事长为彭蕾，董事兼总经理为井贤栋，另一董事为 张奕，监事为武卫，实际控制人为马云。&/p&&p&日后，董事长为彭蕾（不变），董事兼总经理为井贤栋（不变），董事为：赵颖、张奕、曾松柏，监事为：岑慧瑾、郏航、张彧，实际控制人马云（不变）。&/p&&p&本项也可理解为没发生重大变化而符合上市要求？&/p&&p&&br&&/p&&p&4. 近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，最近一期末不存在未弥补亏损。&/p&&p&近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；&/p&&p&最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％。&/p&&p&注：无数据无法判断，大家自行想象哦。&/p&&p&&br&&/p&&p&5. 发行前股本总额不少于人民币3000万元。&/p&&p&注：已符合。&/p&&p&&br&&/p&&h2&蚂蚁金服概念股有哪些？&/h2&&p&间接持股蚂蚁金服的上市公司包括：绿地控股、健康元、泛海控股、华谊兄弟、洛阳钼业、伊利股份、张江高科、华泰证券、广发证券、洋河股份等，但比例都极低在小数点后；传说的恒生电子并不持有（直接或间接）蚂蚁金服的股份。&/p&&p&【注：因涉及上市公司的持股关系层级太多过于复杂，且此部分内容不是“股权道（微信公众号：chye1888）的主要方向，所以未计算上市公司的具体持股比例】&/p&&p&&br&&/p&&p&如各平台、媒体或公众号转载本文，请在文章开头注明：本文转自“股权道”微信公众号（chye1888）竹子原创。&/p&&p&上次关于华为股权的文章（原微信名为：企业法律精华）&/p&&p&除有30个微信公众号正常转载外，另发现微信、今日头条、UC、搜狐…等平台有10多个账号违规抄袭已被举报删除（其中包括号称做了19年股权设计的大师），转载的各账号请做个让人尊重的知识传播者吧。&/p&&p&&br&&/p&&p&朋友们希望了解哪家公司的股权情况，可回复告诉我们哦。&/p&&p&股权道（微信公众号：chye1888）努力分享原创干货，但不擅长宣传和营销，需要您的转发与分享呢。&/p&&p&关注大号是连傻子都会的，而发现和分享“股权道”这种坚持质量的小号，是需要眼光和智慧的哦。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-76d64ee5a997ad73485cb_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&495& data-rawheight=&757& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&495& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-76d64ee5a997ad73485cb_r.jpg&&&/figure&&p&&/p&
经常看到各种大师说，阿里巴巴采用合伙人制度，马云用10%的股份控制公司。而马云曾绕过阿里巴巴集团董事会，将支付宝从阿里巴巴剥离转到由马云等人控制的公司名下，引起马云偷支付宝的大讨论。 阿里巴巴集团在开曼群岛注册，曾打算到香港上市，可港交所实行…
&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/c8f5fe8d4d6f_b.jpg& data-rawwidth=&1280& data-rawheight=&720& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1280& data-original=&https://pic1.zhimg.com/c8f5fe8d4d6f_r.jpg&&&/figure&&p&&i&&u&从宏观层面上&/u&&/i&，创业公司早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、核心员工、投资人。他们都是属于公司也是&b&早期风险的承担者&/b&和&b&价值贡献输出者&/b&，在人力资本/互联网轻资产驱动的初创公司，早期做股权架构设计的时候基本上都是围绕着基于&b&人力资本价值输出&/b&的高度认可。在我看来，科学的股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求：&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/c693a38a9dfa9c23ab9c2980_b.jpg& data-caption=&& data-rawwidth=&2560& data-rawheight=&1440& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2560& data-original=&https://pic2.zhimg.com/c693a38a9dfa9c23ab9c2980_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&ul&&li&创始人维度来看，本质上的诉求是&b&控制权&/b&，创始人的诉求是掌握公司的发展方向，所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）&br&&/li&&li&合伙人维度来看，合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的&b&参与权&/b&和&b&话语权&/b&。所以，早期必须拿出一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8%-15%）&br&&/li&&li&核心员工维度来看，他们的诉求是&b&分红权&/b&，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%）&br&&/li&&li&投资人维度来看，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的&b&优先清算权&/b&和&b&优先认购权&/b&是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时候，一定程度上还是需要理解。&/li&&/ul&&p&&br&&/p&&p&&i&&u&从微观层面上&/u&&/i&，股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），其中，表现最为重要的是&b&投票权&/b&和&b&分红权&/b&。当我们在早期真正做股权架构设计的时候可能需要考虑更多的是这四个宏观维度背后具体的细节分析。而题主的问题仅是创始人宏观维度背后股权分配中的&b&股权比例确认&/b&(股权怎么分)的问题，事实上，在人力资本驱动的创业时代，我们要思考的不仅仅是股权比例的问题！而是围绕着股权做体系化设计。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/c79c9b9c050e732bd13ea8e0c40bd1a2_b.jpg& data-caption=&& data-rawwidth=&1447& data-rawheight=&708& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1447& data-original=&https://pic4.zhimg.com/c79c9b9c050e732bd13ea8e0c40bd1a2_r.jpg&&&/figure&&blockquote&&b&创始人层面：主要关注的是控制权。&/b&&/blockquote&&p&一、股东会：为了严谨我得先约定股权生命线的前提是&b&&i&&u&【同股同权】&/u&&/i&&/b&&/p&&p&1/&b&67%&/b&绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）&/p&&p&2/&b&51%&/b&相对控制权（对重大决策进行表决控制）&/p&&p&3/&b&34%&/b&否决权（股东会的决策可以直接否决）&/p&&p&4/&b&20%&/b&界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）&/p&&p&5/&b&10%&/b&有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）&/p&&p&6/&b&5%&/b&股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）&/p&&p&7/&b&3%&/b&拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）&/p&&p&&br&&/p&&p&二、董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照&b&&i&&u&【一人一票制】&/u&&/i&&/b&&/p&&p&&b&*&/b&&u&注释&/u&：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。&/p&&p&1/三分之二以上，依据董事会议事规则执行。&/p&&p&2/半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。&/p&&p&3/&b&三分之一以上&/b&董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。&/p&&p&4/特殊约定除外（例如：&b&一票否决权&/b&）【依据董事会议事规则执行】&/p&&p&以上描述的这些都是控制权要素点，而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，这里就不展开讲，涉及的内容是从公司层面整体出发的，操作起来非常复杂，基本上都是个性化设计的！&/p&&p&三、股权分配：主要是量化分配【&b&量化&/b&】和分期兑现【&b&动态&/b&】&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/a534fe0cf9fa1a0de4862_b.jpg& data-caption=&& data-rawwidth=&2560& data-rawheight=&1440& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2560& data-original=&https://pic2.zhimg.com/a534fe0cf9fa1a0de4862_r.jpg&&&/figure&&p&&b&【量化】&/b&在早期股权分配的时候，通常情况下，我们只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题，那么股权怎么分比较合理呢？在这里我们要区分的是&b&人力资本驱动&/b&的互联网轻资产行业和&b&财务资本驱动&/b&的重资产行业，我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的：&/p&&p&&u&&b&*注释&/b&&/u&：我们把这个股权比作一个蛋糕，先切成四块。然后每个人在每个维度根据个人实际现状进行量化分配，最后加起来就是你们的股权分配结果。&/p&&p&1、&b&创始人股&/b&：为保障创始人&b&控制权&/b&，通常情况下会有一部分蛋糕是创始人独占的，我建议是20%-30%（具体根据发起人人数确定）&/p&&p&2、&b&身份/发起人股&/b&：为保障联合创始人&b&话语权&/b&，这个维度上的蛋糕是大家一起均分的，我建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定）&/p&&p&3、&b&风险/资金股&/b&：回到最开始讲的&b&早期风险的承担者&/b&和&b&价值贡献输出者&/b&，在这个维度上就是早期的风险承担部分，这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定，我建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定）&/p&&p&4、&b&贡献股&/b&：围绕着基于&b&人力资本价值输出&/b&的高度认可，这部分蛋糕我的建议是30%-62%，大致分为基础贡献股（公司背景和工作年限）和岗位价值贡献股（基于行业属性判断的岗位价值权重）。&/p&&p&&b&【动态】&/b&大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强，特别是一些核心关键岗位的leader（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营，同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐患（这里就不详述了，太多的案例）。所以，基于此我建议股权是动态的：&/p&&p&成熟期：3-5年&/p&&p&成熟机制：以4年成熟期为例 1+1/36
1+2+1 &/p&&p&成熟原则：创始团队成熟机制尽量保持一致&/p&&p&立刻成熟份额：基于合伙时间确定（3个月5% / 6个月10%）&/p&&blockquote&&b&联合创始人层面：主要关注的是话语权&/b&&/blockquote&&p&一、&b&持股比例&/b&：原则上来讲，联合创始人持股比例最好是10%-25%之间（上线浮动2%）。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍（联合创始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。&/p&&p&二、&b&持股模式&/b&有三种：直接持有、创始人代持、持股平台&/p&&p&&b&直接持有&/b&：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自（已经成熟的股权+未成熟的股权）&/p&&p&&b&创始人代持&/b&：表示该部分股权不显名，该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权（未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创始人】+自己已经成熟股份）&/p&&p&&b&持股平台&/b&：设立一个有限合伙（基本上就是一个壳），创始人做为有限合伙的&b&GP&/b&，被激励对象作为&b&LP&/b&，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用的方式。&/p&&p&三、&b&进入机制&/b&参见创始人部分的&b&【动态】&/b&&/p&&p&四、&b&退出机制&/b&：主要分过错退出和无过错退出；过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格（零对价/1元人名币）回购其所有股权（不论成熟与否）；无过错（成熟股权）退出一般有两种补偿模式，其一，按照净资产的1.5-2.5倍之间结算；其二，则是按照对应估值的10%-20%。无过错（未成熟部分股权）按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿（控制在3倍以内）。&/p&&blockquote&&b&核心员工层面：预留合适的期权池&/b&&/blockquote&&p&一、&b&期权池比例的确定&/b&：一般有种&b&三个方式&/b&：其一，投资人要求的比例确定；其二，根据创始团队的情况确定，其二，基于已有的方向/商业模式设计确定。&/p&&p&二、&b&期权池的来源&/b&：通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后，&b&同比例稀释&/b&一个（前面三种方式确定的比例）期权池，然后把期权池设计成10,000,000股（自由约定，以方便计算和统计为主）。有的创始团队早期期权池预留特别大（一般是指在30%以上），这样也有一定道理，一方面避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择，后期再做期权池的切割，形成一个小的&b&资源型期权池&/b&，用于&b&以小博大&/b&的商业操作模式，如果真的是这么做的话，最好记住的一点是，要约定好在某个阶段/事件前，期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例（第一次稀释时的比例）返回到各自名下，但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作，也就是说就是很可能发多了，反过来，损失的是创始团队成员的利益。&/p&&p&三、&b&持有模式&/b&：&b&代持&/b&和&b&持股平台&/b&。早期核心员工承诺的激励可以先采用代持，天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作，比较合适的期权激励计划：我建议是&b&天使轮后，A轮前&/b&实施第一次激励计划，这一次大概会花掉整个期权池的&b&1/3&/b&。因为越是早期，对于核心员工来讲风险越大，所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。&/p&&p&四、&b&如何行权&/b&与如何&b&确定行权价格&/b&（事实上是自由约定的）：我用下面这张图来描述吧（不详细做解释，这部分内容挺复杂）。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/40eb062b93cfe4f1eab06_b.jpg& data-caption=&& data-rawwidth=&2560& data-rawheight=&1440& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2560& data-original=&https://pic4.zhimg.com/40eb062b93cfe4f1eab06_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&五、&b&退出机制&/b&：类比联合创始人的退出机制设计，因为期权行权之后就会变成实实在在的股权，主要分行权期前退出行权后退出，行权后退出又分过错退出和无过错退出两种退出方式。&/p&&blockquote&&b&投资人层面：追逐资本的优先权【告诫创始团队】&/b&&/blockquote&&p&一、&b&持股比例&/b&：种子阶段（5%-10%，对应估值300万-600万之间）；天使轮阶段（10%-20%，对应估值在1000万-5000万之间）；以上估值区间不是完全正确，具体根据投资人给出的估值为准。往后A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的这轮，是根据项目的具体发展进度来确定，如果项目呈现的一直保持上升发展趋势，建议小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害，前后估值拉开过大！&/p&&p&二、&b&投票权&/b&：关于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这么要求，一方面基于对资本的安全考虑，另一方面基于对创始团队的不信任造成的。&/p&&p&三、&b&优先权&/b&：优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入，快速退出，至于具体的细节，每个权利代表什么意思，这里面非常复杂，包括怎么和投资人进行合理的商业博弈，都是需要精心策划和设计的。&/p&&blockquote&&b&股东（合伙）协议的相关法律风险【简要提示】&/b&&/blockquote&&p&&b&*注释：&/b&由于回答此问题的内容太多，这部分先点到即止后面有需要再补上！&/p&&p&一、决策和议事规则&/p&&p&二、竞业禁止约定&/p&&p&三、保密约定&/p&&p&四、配偶股权处分限制&/p&&p&五、继承股权处分限制&/p&&blockquote&&b&法律文件【简要清单*不完整】&/b&&/blockquote&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/5daeb567bc9fc8b0b2aff66_b.jpg& data-caption=&& data-rawwidth=&2560& data-rawheight=&1440& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2560& data-original=&https://pic4.zhimg.com/5daeb567bc9fc8b0b2aff66_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&blockquote&以上回答基本能解决题主的问题，如果有复杂个案需要帮助的，可以&b&加微信:fawuvc&/b& 也可以在值乎上直接提问！我的输出是&b&有价值&/b&的，欢迎私聊骚扰！线下约谈！&br&&br&也可以直接报名关于这个话题的live，&a href=&https://www.zhihu.com/lives/825984& class=&internal&&知乎 Live - 全新的实时问答&/a&，我会着重分享这部分内容，输出自己的一些实际案例剖析。&/blockquote&
从宏观层面上，创业公司早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、核心员工、投资人。他们都是属于公司也是早期风险的承担者和价值贡献输出者，在人力资本/互联网轻资产驱动的初创公司，早期做股权架构设计的时候基本上都是围绕着基于人力资本价值输出的高度…
&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-73e202f881a82ea7db44d_b.jpg& data-rawwidth=&415& data-rawheight=&309& class=&content_image& width=&415&&&/figure&&p&“老王，我准备加入一家公司，公司创始人说，给我8%的股权，但不能进行工商变更，由他代持。这样的合作方式靠谱不靠谱？”&/p&&p&昨天一位好朋友给老王打电话沟通这个事情。老王在想，既然是赠送8%的股权，为啥不进行工商变更，而是代持，仅仅是为了创始人的投票权吗？&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-a2d7e621d0cff98da0146d_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&415& data-rawheight=&337& class=&content_image& width=&415&&&/figure&&p&之后，老王给他讲了一个因为股权代持引发朋友之间关系变化的一个案例！&/p&&p&01&/p&&p&老王另外一个朋友，在A创始人最艰难的时候，采取股权赠送和购买的方式获得了一家公司的15%的股权。创始人为了获得更多直接投票权，采取的方案是，一部分股权进行工商变更，另一部分股权由创始人代持。&/p&&p&老王的那位朋友，天天跑市场、了解用户，根据用户需求来调整公司产品结构，4年的时间，公司从破产的边缘，冲到新三板。公司在新三板挂牌，本来是一件高兴的事情，但却让老王这位朋友发愁了。&/p&&p&原因是，老王这位朋友想回北京发展，准备转让手中的股权，也找到买家，但问题来了。老王的这位朋友只能转让已变更成自己名下的股权，而创始人不同意转让他代持的股权。因为这事，双方搞的非常不开心。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-feb8276dfb180d8a257d9f53f6294a89_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&446& data-rawheight=&300& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&446& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-feb8276dfb180d8a257d9f53f6294a89_r.jpg&&&/figure&&p&这位朋友多次沟通此事，都被创始人拒绝了。无奈，老王的那位朋友只好把自己手中的股权转让了，自己回北京创业。而创始人代持的那部分股权，到目前来说，也无法行权。&/p&&p&上次，这位朋友告诉老王，任何时候，都不要做股权代持，一旦要了，你就掉进坑里了。或者你就不要股权，只要高薪也行。&/p&&p&为什么股权不能代持？想进行股权代持，有一个前提，创始人的人品好，人靠谱，不然，承诺再多一点意义都没有。&/p&&p&老王不明白，既然承诺了股权，为什么不进行工商变更呢？非要创始人代持，是不是有其他的想法？你可能会说，我们的股权像期权一样，也是4年行权。这个也可以，但要明白几个问题：&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-e5fe89bd626c8f481ba8ec8bc6f6ebb4_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&482& data-rawheight=&368& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&482& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-e5fe89bd626c8f481ba8ec8bc6f6ebb4_r.jpg&&&/figure&&p&1、4年股权行权完成，是如何行权？是每年25%行权，到最后一年进行一次性行权等等问题，必须在签协议之前搞清楚。不然，到处都是坑。&/p&&p&2、4年行权的股权，是赠送，还是有价格？如果有价格，价格多少等等。&/p&&p&3、什么情况下不能行权，这些问题是最关键的问题，不然，你4年后，真的无法行权。&/p&&p&4、如果在这4年中，公司被收购或上市，是否可以加速行权。如果被收购了，是否按照加速行权的方式进行、按完整赠送的方式给你对应的现金或收购方公司股票。&/p&&p&5、你的股权是否有投票权等等。&/p&&p&以上这些问题，如果是分4年行权完成，你就必须要考虑这些问题。如果直接变更工商，那就简单了。其他的事情不要想了，全力以赴做好你的事情就可以了。&/p&&p&今天讨论的是股权，还有这么多坑呢。更不要说期权了。&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-d81b96c016f_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&480& data-rawheight=&351& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&480& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-d81b96c016f_r.jpg&&&/figure&&p&老王一直认为，如果创始人诚心邀请高人加入，就不会采取试探的方式来进行合作或股权代持，如果碰到创始人采取试探的合作方式，就不要加入了。&/p&&p&既然是想挖高人加盟，就要先拿出诚意，不要等到人进入后，再谈。如果你碰到这样的创始人，就不要谈了，对你来说，一点意义和价值都没有。但从这一点就可以看出创始人的诡计和胸怀。&/p&&p&02&/p&&p&昨天晚上，一位微信朋友咨询老王说，某公司创始人承诺以股权的方式想挖他加盟该公司，但就是不谈细节，不断咨询他公司解决方案。像这样的创始人靠谱不靠谱。&/p&&p&老王思考了一会，认真的对该朋友说，这样的公司存在很多问题，最关键的是创始人都没有想明白公司该何去何从，如果创始人想明白了公司该何去何从，就会很快给出确定合作的细节，以及未来的分工。更不会相信你能帮助他解决问题，也是在不断试探你，你只是他一个免费的咨询师而已，永远不会有结果的。这样的公司最好不要加盟！&/p&&p&就像刘永好当年三顾茅庐挖陈春花和王兴六顾茅庐去杭州挖干嘉伟一样，如果在挖前和挖后都不断采取试探的方式进行，估计陈春花和干嘉伟们早就不谈了，浪费精力和时间。&/p&&p&老王最后建议该朋友说，不要想了，浪费你的精力，如果真心想邀请你加盟，早就谈合作了，不会一直免费咨询你。更不要想承诺你哪些股权，更不靠谱。因为创始人就不靠谱，哪有考虑的股权呢？&/p&&p&03&/p&&p&关于股权的问题，还有更深刻的问题需要回答，这些问题要问专业的律师。老王无法解决，只能从人性的角度来分析。&/p&&p&老王还是坚信，任何问题，都是强势的一方先提出。如果强势方不提出解决方案，事情根本就没有解决方案。股权也一样，想以股权的方式挖高人加入，作为强势的一方，公司创始人就应该拿出自己的胸怀和真诚来沟通。更不要用投票权等借口来为别人挖坑，别忘了，你挖的坑，有时候，真的会把你埋葬在里面。&/p&&p&推荐阅读&/p&&p&1、&a href=&https://zhuanlan.zhihu.com/p/& class=&internal&&你和高薪之间，差的不仅仅是猎头的一张门票&/a&&/p&&p&2、&a href=&https://zhuanlan.zhihu.com/p/& class=&internal&&不是你的才能被埋没，而是你缺少走出去的勇气，3招帮搞定&/a&&/p&&p&3、&a href=&https://zhuanlan.zhihu.com/p/& class=&internal&&比没有一技之长更焦虑的是，你的才能被埋没了&/a&&/p&&p&&/p&
“老王，我准备加入一家公司，公司创始人说，给我8%的股权，但不能进行工商变更，由他代持。这样的合作方式靠谱不靠谱？”昨天一位好朋友给老王打电话沟通这个事情。老王在想，既然是赠送8%的股权，为啥不进行工商变更，而是代持，仅仅是为了创始人的投票权…
&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-08584ed6aadecbb7ed564d914a6e37b8_b.jpg& data-rawwidth=&588& data-rawheight=&827& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&588& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-08584ed6aadecbb7ed564d914a6e37b8_r.jpg&&&/figure&&p&阿里巴巴2014年在美国上市，相关资料显示，上市前马云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，软银持股34.4%，雅虎持股22.6%。&/p&&p&日，第一大股东软银持股32%，第二大股东雅虎持股15.4%，第三大股东马云持股7.8%、蔡崇信持股3.2%，阿里巴巴管理层共持股12.5%。&/p&&p&至日，第一大股东软银持股29.2%，第二大股东雅虎持股15%，第三大股东马云持股7%，蔡崇信持股2.5%，管理层共持股10.6%&/p&&p&&br&&/p&&p&虽然软银和雅虎为第一第二大股东，而以马云为首的管理团队持股比例不高，但马云用合伙人制度牢牢的掌握阿里巴巴的控制权。这让很多创业者神往而饱受鼓舞、打算模仿。&/p&&p&&br&&/p&&p&因感兴趣的朋友比较多，“股权道”经查阅相关资料后整理成本文。&/p&&p&&br&&/p&&p&注：本文资料来源于各媒体报道，大致对比了阿里巴巴集团的简单介绍整理而成。&/p&&p&竹子英文不好，无法核对英文的原始资料，不一定完全准确，大家意会即可。&/p&&p&英文好的朋友可查阅阿里巴巴在美国上市的公告哦。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&一、阿里合伙人制度面世&/b&&/p&&p&日，在阿里巴巴10周年的晚会上，阿里巴巴集团董事局主席马云宣布，18位阿里巴巴创始人将于当晚辞去“创始人”的身份，以后将变成集团合伙人。&/p&&p&马云表示：“今晚我收到了阿里巴巴其他17位创始人的‘辞职信’”，这标志着阿里巴巴前十年结束后，新的十年将从明天开始。” &/p&&p&&br&&/p&&p&2012年，阿里巴巴网络从香港私有化退市，2013年谋求阿里巴巴集团重新在香港上市。&/p&&p&但阿里巴巴的合伙人制度导致股东同股不同权，不符合香港上市公司规则。而港交所强调为保护中小投资者利益，必须“一股一票”、“同股同权”。&/p&&p&此后，双方就此进行了长时间舆论战。&/p&&p&&br&&/p&&p&日，阿里巴巴集团董事局主席马云以内部邮件形式披露了阿里巴巴集团的合伙人制度，马云表示：&/p&&p&从2010年开始，集团开始在管理团队内部试运行“合伙人”制度，每年选拔新合伙人加入。在过去的三年，我们认真研讨合伙人章程，在前三批28位合伙人选举的过程中，对每一个候选人激烈地争论，对公司重要的决策深入讨论，积累了很多经验。在3年试运行基础上，已经产生了28位合伙人，阿里巴巴合伙人制度可以正式宣布了。&/p&&p&我们不一定会关心谁去控制这家公司，但我们关心控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人。&/p&&p&我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放，创新，承担责任和推崇长期发展的文化。&/p&&p&&br&&/p&&p&最终，港交所没有为阿里一家公司而改变上市规则，阿里巴巴于2014年转赴美国上市。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&二、合伙人的变化过程&/b&&/p&&p&在2013年与港交所的舆论战中，马云首次披露合伙人制度，经过三年尝试和三批选举，共产生28位合伙人。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&2014年，阿里巴巴赴美国上市前，首次完整的公布合伙人名单，合伙人由之前的28人变成27人，其中一名合伙人根据该公司合伙人章程实现了使命交接，不再担任阿里巴巴合伙人。&/p&&p&&br&&/p&&p&其中，18罗汉中有7人成为合伙人，分别是马云、蔡崇信、吴咏铭、彭蕾、戴姗、金建杭和蒋芳。&/p&&p&2004年前进入公司、由公司自我培养出来的合伙人共有9位，是陆兆禧、姜鹏、彭翼捷、童文红、王帅、吴敏芝、张剑锋、张宇和2005年入职的程立。&/p&&p&2004年后从社会引进的有11位，涉及财务、法务、技术等各个专业领域的高层次管理人员，包括樊路远、胡晓明、井贤栋、刘振飞、邵晓锋、石义德、王坚、武卫、俞思瑛、曾鸣、张勇。&/p&&p&&br&&/p&&p&其中，22人为阿里巴巴集团的管理层（两位合伙人同时兼任小微金服管理职务），以及4人为小微金服管理层和1人为菜鸟网络的管理层。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&日，在阿里巴巴上市前夕，阿里更新招股书显示，阿里巴巴合伙人从27人增加至30人， 最新加入的三人分别是来自阿里云技术团队的蔡景现、小微金服集团技术团队的倪行军、人力资源及组织文化团队的方永新。&/p&&p&&br&&/p&&p&彭蕾说，合伙人最看重是坚持使命、传承文化，他们三位有单纯、专注、坚持和热爱、很傻很天真的特质。他们未必是层级很高或在业务线手握重兵的人，也不一定为很多人所知，他们完全是自然长出来的。从新增三名合伙人的工作背景可折射出，阿里巴巴的合伙人体系与管理体系正在慢慢分开—合伙人不等于管理者。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&2015年12月，阿里巴巴集团宣布新增四名合伙人，分别是阿里移动事业群总裁及阿里妈妈总裁俞永福、阿里巴巴集团副CFO郑俊芳、蚂蚁金服集团财务与客户资金部总经理赵颖和阿里巴巴农村淘宝总经理孙利军。&/p&&p&俞永福因阿里收购UC而在2014 年加入，严格来说不满工作5年的要求。据说是采用了阿里投资UC的年限计算方法，阿里2009年投资UC，到2015年已满5年。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&2016年8月，陆兆禧、姜鹏宣布退休，成为荣誉合伙人，退出合伙人名单。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&日，阿里巴巴集团宣布新增四位合伙人，分别是蚂蚁金服平台数据事业群研究员胡喜、天猫事业部产品技术部研究员吴泽明、阿里巴巴集团董事局办公室研究员闻佳、蚂蚁金服人力资源部资深副总裁曾松柏。至此，阿里巴巴的合伙人共为36人。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&三、合伙人委员会&/b&&/p&&p&&b&3.1 合伙人委员会的两项核心功能&/b&&/p&&p&（1）合伙人委员会负责管理合伙人的选举，审核并决定被提名的候选人能否作为正式候选人参选新增合伙人。&/p&&p&（2） 提议和执行高管年度奖金池分配，包括向董事会的薪酬委员会提议高管的年度奖金池，并在董事会的薪酬委员会同意下给公司管理人员和合伙人分配奖金。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&3.2 合伙人委员会成员的产生&/b&&/p&&p&合伙人委员会共为5人，2014年上市时的合伙人委员会成员为：马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾、曾鸣。&/p&&p&&br&&/p&&p&合伙人委员会成员任期3年，每三年选举一次，可以连选连任多届。&/p&&p&&br&&/p&&p&合伙人委员会成员的选举：由合伙人委员会先提名8位合伙人，再由全体合伙人对这8名被提名的人进行投票，得票最高的五人进入合伙人委员会。&/p&&p&&br&&/p&&p&目前的合伙人委员会成员为：马云、蔡崇信、彭蕾、张勇、井贤栋。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&四、特殊合伙人&/b&&/p&&p&&b&4.1 &/b& &b&永久合伙人&/b&&/p&&p&阿里巴巴董事局主席马云和执行副主席蔡崇信作为永久合伙人，无需遵守60岁自动退休的规定，直到自己选择退休、死亡，或丧失行为能力或被选举除名，才会不再是永久合伙人。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&4.2 荣誉合伙人&/b&&/p&&p&合伙人在符合特定年龄和服务要求的情况下退出企业的，比如60岁退休、或者合伙人的年龄和在阿里工作的年限相加总和等于或超过60岁的，可以由合伙人委员会指定为荣誉合伙人。&/p&&p&&br&&/p&&p&比如2016年8月，阿里巴巴原CEO陆兆禧与原淘宝网CEO姜鹏退休，成为荣誉合伙人。&/p&&p&荣誉合伙人不能行使合伙人权利，但有权从延期奖金池中获得分配。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&五、普通合伙人&/b&&/p&&p&&b&5.1 &/b& &b&成为合伙人的条件&/b&&/p&&p&在阿里巴巴工作5年以上。&/p&&p&拥有一定的阿里巴巴股份。&/p&&p&具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&5.2&/b& &b&合伙人的产生程序&/b&&/p&&p&每年增选一次合伙人。&/p&&p&由现有合伙人向合伙人委员会提名新增合伙人的候选人。&/p&&p&合伙人委员会审核是否通过作为正式候选人。&/p&&p&现有合伙人实行一人一票选举，得票超过75%才能当选为新的合伙人。&/p&&p&合伙人不限人数，至2017年共有36位合伙人。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&5.3 合伙人的退出机制&/b&&/p&&p&合伙人不设期限，符合以下某一情形，则丧失了合伙人资格：&/p&&p&（1）60岁时自动退休&/p&&p&（2）不在阿里巴巴工作&/p&&p&（3）死亡或者丧失行为能力&/p&&p&（4）被合伙人会议50%以上投票除名&/p&&p&合伙人离职后将不再有奖金池的分配资格。&/p&&p&&br&&/p&&p&合伙人的进入与退出都由合伙人内部决定，无需经过股东大会。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&六、合伙人的权利&/b&&/p&&p&下面内容适用于永久合伙人和普通合伙人&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&6.1 资金分配权&/b&&/p&&p&阿里巴巴集团每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，该奖金属于税前列支，不属于股东分红。&/p&&p&就是说，如果合伙人不够善意，可将公司赚的钱都用于管理层奖金分配，则没有利润可供股东分红。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&6.2&/b& &b&董事提名权&/b&&/p&&p&（1）董事会的简单多数成员由阿里巴巴合伙人提名（与股份比例无关）。&/p&&p&（2）经提名后的董事候选人，由股东大会过半数通过。&/p&&p&（3）如果阿里合伙人提名的董事未获得股东大会选举通过，或者该被提名人离开董事会，阿里巴巴有权另外任命一人为临时董事，直至下一届股东大会召开。&/p&&p&&br&&/p&&p&软银在持股达到15%以上的情况下，拥有一席董事提名权。&/p&&p&其他董事则由董事提名委员会提名。&/p&&p&而可怜的雅虎，并没有董事提名权，更别说其他小股东了。&/p&&p&&br&&/p&&p&阿里已与软银和雅虎签署了一项投票协议，软银和雅虎同意在每年股东大会上投票赞成阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。因此，只要软银和雅虎仍是大股东，阿里巴巴合伙人提名的董事将在任何一次会议上获得多数票，并将当选为董事。&/p&&p&&br&&/p&&p&为了保证合伙人这一权力的持续有效，阿里巴巴还规定，如果要修改章程中关于合伙人提名权和相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上通过方可。&/p&&p&按此规则，管理团队只要持股达5%，则其他股东都无法修改合伙人制度，合伙人的“董事提名权”坚如磐石，难以打破。&/p&&p&&br&&/p&&p&阿里合伙人拥有了超越股东的董事提名权和任免权，即使只持有小小的股份，也能够通过合伙人结构控制公司。就是说，股东对公司完全脱离了控制。&/p&&p&&br&&/p&&p&阿里巴巴上市之前，公司董事会有4个席位，分别是：马云、蔡崇信、软银的孙正义和雅虎公司的杨致远。&/p&&p&现在，董事会变更为11席， 5人为管理团队成员，1人为软银的孙正义；雅虎杨致远为独立董事，另有4名独立董事。&/p&&p&&br&&/p&&p&由于被抄袭太多，改成这个带水印的图&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-08584ed6aadecbb7ed564d914a6e37b8_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&588& data-rawheight=&827& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&588& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-08584ed6aadecbb7ed564d914a6e37b8_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&七、“股权道”点滴思考&/b&&/p&&p&1. 这样的设计其他企业能学习吗？如果不是阿里有这样的优势地位，其他大股东、投资人可以接受这样的制度安排、完全放弃对公司的控制权吗？&/p&&p&2. 为何马云不惜放弃香港上市，一定要坚持合伙人制度？而不采用京东式的AB股结构呢？因为阿里的管理层合计持股也才10%多一点，就算有20倍的投票权，也不足以控制公司。&/p&&p&其实，马云控制蚂蚁金服的股份还不足2%呢，可看“股权道”之前发过的文章。&/p&&p&3. 马云如何想出这样的控制模式？因为阿里有一个当过律师的蔡崇信作为创始人。&/p&&p&这样的制度设计如在中国上市则不可行，但如果是非上市的有限责任公司，可通过公司章程、股东协议等方式保留公司的控制权，前提是其他投资人和股东接受。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-76d64ee5a997ad73485cb_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&495& data-rawheight=&757& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&495& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-76d64ee5a997ad73485cb_r.jpg&&&/figure&&p&&/p&
阿里巴巴2014年在美国上市，相关资料显示，上市前马云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，软银持股34.4%，雅虎持股22.6%。日，第一大股东软银持股32%，第二大股东雅虎持股15.4%，第三大股东马云持股7.8%、蔡崇信持股3.2%，阿里巴巴管理层共持股12.5%。至…
&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-4ddb67bfd8aec6e28a59fb2_b.jpg& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&366& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-4ddb67bfd8aec6e28a59fb2_r.jpg&&&/figure&&p&&i&【本文是王学敏老师7月14日《合伙人制度设计与落地要点》微课分享的内容梗概。】&/i&&/p&&p&人才管理越来越难。难在哪儿呢？大多数企业面临的人才管理的共性问题，主要体现在四个方面：一是招聘不到理想中的优秀人才，二是员工的离职率居高不下，三是员工缺少敬业精神和责任心，四是员工的任职能力不能满足企业不断提高的要求。&/p&&p&一般说来，如果一家企业在招人和留人方面存在比较突出的问题，那么意味着，这家企业的战略计划和目标一定会因人才不足而大打折扣；如果一家企业员工的责任心和敬业精神存在问题，或者胜任能力不足，那么意味着该企业的运营成本一定会居高不下。&/p&&p&企业用人的大环境已经较过去发生了根本性的不可逆转的变化，未来的关键人才管理只有这两种基本政策选择：要么实行职业经理人制，要么实行合伙人制。除此之外你几乎别无选择。&/p&&p&但事实上，大多数企业二十年来尝试职业经理人制度的结果差强人意，社会舆论对职业经理人的诟病越来越多。同时，几乎所有的理论家都在呼吁企业建立合伙人制而不是职业经理人制，特别是有许多知名的公司已经建立起了合伙人制，比如华为、阿里、万科、海尔、小米、苏宁、碧桂园等等。于是，越来越多的企业也希望通过推行合伙人制来解决本企业所面临的人才管理难题。&/p&&p&我和我的专家团队近几年来一直在从事着合伙人制度建设相关的研究、教学和咨询服务，迄今为止已经有一千多家企业参加过我们的相关课程培训，而且我们已经为二十多家企业做过合伙人制度的全案设计与落地辅导服务。我的经验体会是，有效的合伙人制对企业的意义主要体现在五个方面——&/p&&p&第一是，解决了人才为谁干的问题，做职业经理人是为企业干、为老板干，而合伙人则是为自己干，做自己的主人。&/p&&p&第二是，解决了人才吸引问题。真正好的人才是希望企业采取合伙人制的，而那些表面上光鲜亮丽的、内心深处却不自信的人才大多会是抗拒合伙人制的。&/p&&p&第三是解决了企业对人才的捆绑问题，通过合伙人制，可以有效地捆绑住真正优秀的人才，使他们不会轻易地离开你。&/p&&p&第四是解决了企业固定用人成本过高的问题，因为实行合伙人制以后，个人利益是与企业利益高度挂钩的，企业的固定用人成本支出压力会因此而大幅度降低。&/p&&p&最后一点是，有助于人才的持续有效成长，这对企业和人才个人，都是很有好处的。&/p&&h2&&b&对合伙人制的误区&/b&&/h2&&p&&b&【1】单纯的股权激励不能解决企业面临的人才管理问题&/b&&/p&&p&单纯对人才实施股权激励是一件很简单的事情，如果老板有足够的胸怀、思想准备和时间，无论你的企业有多大，大约1-2个星期的时间就可以搞定。然而，单纯的股权激励却至少会面临三个非常严重的问题——&/p&&p&第一，持有相同股份的人才，在未来的时间里有的贡献大，有的贡献小，按照股份分红显然不公平，怎么办？第二，人才们持股一多，股份分红一多，奋斗精神就趋于下降，怎么办？第三，持有股份的人未来的能力不能满足企业的要求，怎么办？单纯的股权激励回答不了这些深层次的问题。&/p&&p&&b&【2】普通的法律顾问不可能帮助企业设计出完美的合伙人制度&/b&&/p&&p&合伙人制度本质上是要通过一系列的制度性设计，来长效解决企业人才招、用、育、留的大问题，它几乎涉及到了企业经营管理的所有方面。“术业有专攻”。法律顾问是法律方面的绝对专家，不是企业管理方面的专家。律师们可以参与审议合伙人制度的利益机制设计是否合规、是否有利于企业、是否会给未来留下法律隐患，但没有能力解决除此之外的其他相关核心问题。&/p&&p&&b&【3】实行合伙人制不仅仅是一个微观的人才激励问题&/b&&/p&&p&企业经营管理中的大问题依次是：治理结构问题、业务战略问题、组织规划问题、人才标准问题、人才激励问题、人才考核问题、人才培养问题。换言之，人才激励只是这一长串的问题中的一个。而合伙人制度建设则基本上涉及到了怎样定义和有效解决上述所有的重大问题。&/p&&h2&&b&四步走推行合伙人制&/b&&/h2&&p&要想合伙人制长效有效，要想合伙人制真正地解放老板，在推行合伙人制时一定要设计四套递进式方案。&/p&&p&&b&【1】选拔方案（合伙对象与层级划分）&/b&&/p&&p&选拔方案会涉及到三个方面的问题。一是，将现有员工中的哪些人纳入合伙人序列，以及怎样对合伙人进行分层分级。二是，吸纳来自外部的新的合伙人的标准是什么？三是，如何让所有合伙对象对合伙事业充满必胜信心？&/p&&p&&b&先说第一条，“将现有员工中的哪些人纳入合伙人序列，以及怎样对合伙进行分层分级？&/b&&/p&&p&大家可能会觉得，将现有员工中的高级管理人员纳入合伙人序列，给他们实体股份，再将一部分中层干部也纳入合伙人序列，给他们虚拟股份。不就是这么简单吗？我认为没有这么简单。&/p&&p&因为第一，同一层级的员工在你的公司工作的时间有长有短，对公司的贡献有大有小、在人力资源市场上的可替代性不一样，组织对他们未来的期望也有所区别，如果“一视同仁”就会带来问题。第二，如果只是给中高级岗位的人配股，可能会打击到中基层的管理和技术骨干。&/p&&p&对此，我有两点建议。首先，把合伙对象进行分层分级，最好是由高到低分为终身合伙人、核心合伙人、正式合伙人、预备合伙人和普通员工。这种分层分级主要有三个好处：一是，可以给所有人以希望；二是，让所有人参与良性竞争；三是，为未来的合伙人管理留有空间和余地。&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-fc1a16defcc_b.png& data-rawwidth=&726& data-rawheight=&272& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&726& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-fc1a16defcc_r.jpg&&&/figure&&p&我的第二个建议是，以岗位为基准，以工作年限、历史贡献、可替代性、未来期望等因素为修正系数，来定义现有员工中的哪些人分别属于合伙人序列中的哪个层级。一旦形成了公开的标准，所有的人对于自己所处的位置便都是心悦诚服的、没有争议的。运用这套方法来划分合伙人层级，还有一个好处就是，能够在最短的时间内把你企业的组织和职位体系梳理得特别清晰。&/p&&p&&b&“选拔方案”涉及的第二个方面的问题是：吸纳来自外部的新的合伙人的标准是什么？&/b&&/p&&p&企业最好能够在实行合伙人制之初就把相关标准给定下来。定下来的好处有两个，一是为了不断物色真正有效的新合伙人人选，二是对现有的员工的努力方向会形成清晰的指引。&/p&&p&我们一般建议我们的客户遵循“E9标准”来选拔人才。实践已经反复验证，这套系统非常实用。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-835d2f1dc134b5d5757bbaaa373c73e5_b.png& data-rawwidth=&704& data-rawheight=&322& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&704& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-835d2f1dc134b5d5757bbaaa373c73e5_r.jpg&&&/figure&&p&&b&选拔方案涉及的第三个方面的问题是：如何让所有的合伙人对合伙事业充满必胜信心。&/b&&/p&&p&我的建议是，你的企业最好能够借推行合伙人制的契机，把你公司的事业梦想和业务逻辑给定义清楚。有了梦想，合伙人对合伙事业才会有想象空间；有了想象空间，他们才会有激情；而有了激情，大家携手为美好的未来而奋力打拼，便没有什么问题解决不了的。&/p&&p&当年任正非经常会对华为的员工提到，说你们买房子一定要买大一点有阳台的房子，因为今后钱放在家里会发霉的，所以要到阳台上去晒一晒。这就是一个非常有场景化的梦想。&/p&&p&但是，我必须同时指出，事业梦想貌似是可以一夜之间就搞出来的。比如，你可以心血来潮地对你的合伙人说：公司的目标是三年内在主板上市，你们到时候都是身价千万以上的上市公司的高管……然而，你的合伙人会相信吗？如果你有强有力的业务逻辑，他们就会相信；而如果你没有强有力的业务逻辑，那他们是不会相信你的。业务逻辑就是：凭什么你能实现你的事业梦想？也就是说，你实现事业梦想的经营与管理依据是什么？&/p&&p&&b&【2】激励方案（股权设计与动态管控）&/b&&/p&&p&设计股权激励方案，就是要清楚地说明：针对不同层级的合伙人，企业应该分别采取怎样的股权激励计划。这将涉及较为复杂的内容。主要包括：1）采取实股制还是虚股制，或者是虚实相结合的模式；2）持有不同股份的合伙人，将分别享有怎样的权益，如何兑现；3）不同层级的合伙人怎样获取股份；4）不同层级的合伙人满足哪些条件，才能享有相应的权益；5）合伙人的升降进退规则是什么；等等等等。&/p&&p&在设计股权激励方案时，一般会涉及七个方面的具体问题：1）基本概念；2）股权激励模式；3）虚拟股份怎么设计；4）要不要设置持股平台；5）股份怎么定价；6）不同的人持有不同的股份，分别享有什么基本权利；7）后期怎么扩股，股份从哪里来。&/p&&p&&b&【3】管理方案（贡献考核与升降进退）&/b&&/p&&p&鼓励人才努力奋斗，承诺给人才更多的股票和股份收益，这个是无可厚非的，但问题是，当人才获得了更多的股票和股份收益之后，奋斗精神是每况愈下的。&/p&&p&任正非也经常在大大小小的场合提到一点，就是他特别担心华为的员工未老先富，早期的员工躺在功劳簿上吃老本，导致拉车的人太辛苦，坐车的人太多，那怎么解决这个矛盾？就需要靠第三套方案。“激励方案”要解决的是如何“分利”的问题，而“管理方案”要解决的则是“如何保证合伙人为企业做出贡献”的问题，以及将如何基于合伙人的贡献对合伙人实施动态激励与管理。&/p&&p&基于众多成功推行了合伙人制的企业的实践经验，我认为，应从三个方向来定期考核所有合伙人的贡献：一是考核合伙人的文化贡献；二是考核合伙人的结果贡献；三是考核合伙人的过程贡献。并基于贡献评估结果来决定合伙人的升、降、进、退。&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-7d9a7f531dbbf59adda102_b.png& data-rawwidth=&621& data-rawheight=&313& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&621& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-7d9a7f531dbbf59adda102_r.jpg&&&/figure&&p&那么，做一套合伙人贡献考核体系难不难呢？我认为既难又不难。所谓难，是因为要搞出一套适应不同岗位的合伙人贡献评估体系，确实是一件不容易的事情。&/p&&p&所谓“不难”是指，如果你掌握了有效的方法，并且有可参考的标准模板，那么，在比较短的时间内，也是能够做出所有合伙人的贡献评估标准及执行细则的。我们在为客户做合伙人制度设计时，为合伙人设计贡献评估体系大约需要3-7天的时间。&/p&&p&&b&【4】培养方案（文化打造与合伙人培养）&/b&&/p&&p&对合伙人进行培养的意义在于，你的合伙人的能力只有不断得到提升，才可能持续地满足你的企业对他们不断变化的要求。如果你的合伙人不能像你希望的那样不断成长，在管理实践中也会面临许多问题。从逻辑上讲，一旦有合伙人不能满足你的要求时，你可以把他清除，但这肯定不是最好的选择，肯定是太过无情的选择，也肯定是会伤及到其他合伙人的选择。&/p&&p&有效的做法就是，让所有合伙人与你的合伙事业同步快速成长。如何做到呢？我的建议是，分三个阶段来培养合伙人——&/p&&p&第一阶段是对合伙人的职业价值观进行培养，时间点应在推行合伙人制后的一个月内完成。此后，持续不断强化。这一阶段训练的目的是，让他们快速地转换角色——由此前的打工心态和思维，迅速转变为合伙人应有的心态和思维。&/p&&p&合伙人培养的第二阶段是胜任能力培养，这应该是启动合伙人制后第一年的重点。这一阶段，一定要围绕业绩来展开训练。只有业绩得到了提升，企业和合伙人才能从合伙事业中得到丰厚的回报，老板、合伙人和全体员工才会对合伙事业更加充满信心，企业未来的业绩也才会更好。&/p&&p&合伙人培养的第三阶段是，持续提升合伙人适应变化的能力。时间点应该选择在实施合伙人制度满一年以后。我一般建议，最好让每一位合伙人不断地挑战自身的现实能力不能达到的更高的工作目标，或解决自身现实能力不能解决的复杂的管理或技术问题。&/p&&p&最后，我想强调一句话：实行合伙人制是大势所趋，你的企业早行动比晚行动要好。&/p&
【本文是王学敏老师7月14日《合伙人制度设计与落地要点》微课分享的内容梗概。】人才管理越来越难。难在哪儿呢？大多数企业面临的人才管理的共性问题，主要体现在四个方面：一是招聘不到理想中的优秀人才，二是员工的离职率居高不下，三是员工缺少敬业精神…
&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-eb76d39b3b5ee741d0b8d_b.jpg& data-rawwidth=&700& data-rawheight=&372& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&700& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-eb76d39b3b5ee741d0b8d_r.jpg&&&/figure&&p&本课程是《合伙人136模式》公开课升级版（迄今已开课共计15期），提供了合伙人制度设计与落地的全套方法系统。具体包括四套递进式方案——&/p&&p&(一) &b&合伙对象与层级划分&/b&：究竟应该选择哪些人作为合伙对象？基于什么标准对他们划分层级，以及如何兼顾到尚未纳入合伙人序列的员工——让他们看到希望？&/p&&p&(二) &b&股权设计与动态管控&/b&：采取怎样的持股模式（实股、虚股或期权）？拿出多少股份进行激励？股份怎么定价？合伙人如何获取股份？享有哪些权益？是否设置持股平台？股份如何转让、退出和回购？后期如何扩股等等？&/p&&p&(三) &b&贡献考核与升降进退&/b&：如何考核合伙人的贡献，并基于贡献大小决定合伙人升、降、进、退，以及决定合伙人的分红、身份调整、股份增/减持、后期配股等等？&/p&&p&(四) &b&文化打造与合伙人培养&/b&：如何打造“共识、共担、共创、共享”的合伙人文化？如何让合伙人从打工心态转变为合伙人思维？如何让合伙人做出更大的贡献、以便从合伙事业中获取更大回报？如何确保合伙人的工作意愿和能力始终与企业的发展要求相适应？&/p&&h2&&b&一.&/b& &b&主办单位&/b&&/h2&&p&上海奇榕企业管理咨询有限公司&/p&&h2&&b&二.&/b& &b&学习对象&/b&&/h2&&p&各类企业的董事长、董事、总经理&/p&&h2&&b&三.&/b& &b&教学目标&/b&&/h2&&p&&b&让学习者了解和理解——&/b&&/p&&p&&b&1.&/b& 不同发展阶段的企业应如何选择与本企业相适应的合伙人制度&/p&&p&&b&2.&/b& 合伙人制的四套递进式落地方案：合伙对象与层级划分；股权设计与动态管控；贡献考核与升降进退；文化打造与合伙人培养&/p&&p&&b&3.&/b& 在本企业导入合伙人制的具体策略、路径、操作要点与注意事项&/p&&h2&&b&四.&/b& &b&课程大纲&/b&&/h2&&p&&b&第1部分：企业战略、发展阶段与合伙人制度选择（09：00-10：30）&/b&&/p&&ul&&li&职业经理人制度下的人才心理及行为特点分析&/li&&li&劳资关系发展的三个阶段——“利他时代”的人才管理难点&/li&&li&企业发展阶段、战略选择与合伙人制度设计&/li&&li&澄清人们对合伙人制度的五大误解&/li&&li&激发灵感：华为、阿里等标杆企业推行合伙人制的核心经验归纳&/li&&li&四套递进方案：合伙对象与层级划分；股权设计与动态管控；贡献考核与升降进退；文化打造与合伙人培养&/li&&/ul&&p&&b&第2部分：合伙人制的入口——合伙对象与层级划分（10：40-12：00）&/b&&/p&&ul&&li&企业靠什么吸引合伙人——梦想与逻辑的作用&/li&&li&精准识别合伙对象的四套分析方法与实用工具&/li&&li&对合伙人进行分层分级管理的重要性与必要性概述&/li&&li&合伙人身份层级划分方法：预备→正式→核心→终身&/li&&li&合伙人身份层级划分依据：岗位层级、服务年限、历史贡献、未来期望、可替代性等&/li&&li&合伙人身份层级划分的具体应用与动态调整&/li&&/ul&&p&&b&第3部分：合伙人制的核心——股权设计与动态管控（13：30-17：00）&/b&&/p&&ul&&li&股权设计的基本概念：虚股、实股与期权&/li&&li&7种基础性合伙人股权设计模式选择&/li&&li&标杆企业股权设计的实践经验与教训&/li&&li&持股平台的作用、实操原则与注意事项&/li&&li&合伙人获取、出让、退出股权的规则与股份定价原则&/li&&li&股份分红的两种基本形式：增量利润分红、净资产增值分红&/li&&li&合伙人的后期配股方式、股份来源、原则与应用公式&/li&&/ul&&p&&b&第4部分：合伙人制成败的关键——贡献考核与升降进退（09：00-12：00）&/b&&/p&&ul&&li&为什么要考核合伙人的贡献以及如何考核&/li&&li&建议的合伙人贡献考核方法（3S贡献考核体系）：CS+PS+RS&/li&&li&如何基于贡献考核结果来决定合伙人分红、身份调整与后期配股&/li&&li&合伙人“升/降级”标准、操作原则与要领&/li&&li&新进合伙人的身份认定、考察期限与注意事项&/li&&li&合伙人“退出”机制设计的方法指引&/li&&/ul&&p&&b&第5部分：确保合伙人制长期有效——文化打造与合伙人培养（13：00-15：30）&/b&&/p&&ul&&li&为什么必须打造合伙人文化&/li&&li&合伙人文化打造的内容、步骤与方法&/li&&li&合伙人培养的重要性、必要性与误区&/li&&li&合伙人培养的基本理念、目标、内容与方式&/li&&li&合伙人培养的“三阶段模型”——不同阶段的培养重点与方法&/li&&/ul&&p&&b&第6部分：导入合伙人制的关键步骤与注意事项（15：40-16：30）&/b&&/p&&ul&&li&推行合伙人制“开弓没有回头箭”——先谋后动非常重要&/li&&li&不同企业导入合伙人制的策略与路径选择（五种选择）&/li&&li&导入合伙人制的两种选择、五大步骤及实践要点&/li&&/ul&&h2&&b&五.&/b& &b&主讲专家&/b&&/h2&&p&本课程由张诗信、王学敏两位资深实战管理专家联袂主讲。
&/p&&p&&b&张诗信&/b&&/p&&p&知名管理专家，奇榕咨询创始人，北大汇丰商学院、环球人力资源智库、时代浙商研究院合作讲师，“EVAP理论”、“E9标准”和“合伙人136模式”首席研发者。16年管理实战经验和11年管理咨询服务经验。已出版《第4次营销浪潮》、《成就卓越的培训经理》、《员工成长曲线》等多部专著。
&/p&&p&&b&王学敏&/b&&/p&&p&组织与人才管理专家，奇榕咨询联合创始人，北大汇丰商学院、环球人力资源智库、时代浙商研究院合作讲师，“EVAP理论”、“E9标准”和“合伙人136模式”研发团队核心成员。16年管理咨询、教学研究与培训服务经验，主编的《人力资源管理》一书迄今己出版至第四版，是“复旦卓越 · 21世纪管理学系列”的首选用书。&/p&&p&&br&&/p&&p&&i&课程官网：&a href=&https://link.zhihu.com/?target=http%3A//www.hhr136.com& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://www.&/span&&span class=&visible&&hhr136.com&/span&&span class=&invisible&&&/span&&/a& &/i&&/p&
本课程是《合伙人136模式》公开课升级版（迄今已开课共计15期），提供了合伙人制度设计与落地的全套方法系统。具体包括四套递进式方案——(一) 合伙对象与层级划分：究竟应该选择哪些人作为合伙对象？基于什么标准对他们划分层级，以及如何兼顾到尚未纳入合…
&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/8fbbfea464509_b.jpg& data-rawwidth=&550& data-rawheight=&396& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&550& data-original=&https://pic3.zhimg.com/8fbbfea464509_r.jpg&&&/figure&&p&统计显示，全球排名前三的零售企业，沃尔玛、家乐福、乐购2014年在华开店幅度同比下降27%，且都出现了关店现象：沃尔玛关闭了16家、家乐福关闭了4家、乐购关闭了6家；2015年上半年，物美经营收入同比增长12%，然而净利润却下降19%，旗下拥有大润发和欧尚超市的高鑫零售，营收同比微增56%，净利下降13.7%，京客隆营收同比增加6.8%，净利下跌28.3%；在这样的行业格局之下，仅有一家企业，实现了应收和净利高双位数增长，那就是来自福建的永辉超市，在2015年上半年实现应收208.35亿元，相较去年同期增长17.69%，净利润为5.27亿元，同比增长16.3%，是什么原因使得永辉超市能够逆势爆发？&/p&&p&再来看一个案例：2008年，受到金融危机和房地产市场环境的双重影响，万科的ROE降低到12.7%，仅仅略高于当时的社会平均股权收益（12%），换句话说，在这一年里万科并没有为股东创造价值；2010年开始，万科的ROE开始复苏，一度达到16.47%，业界哗然；更跌破大家眼镜的是，在随后的三年里，万科ROE一路增长，2013年达到19.66%，这个数字也是1993年以来的历史高位；业绩上升的趋势并未在此停滞，万科着力布局二三线主流城市群，积极发力旅游地产与文化地产项目，销售额、利润率、项目周转率、净负债率、股东收益情况均继续向好。在房地产行业开始集体走向“白银时代”的今天，又是什么力量使得万科能够一骑绝尘？&/p&&p&扫描两家上市公司公告，我们发现，永辉超市自2013年起开始推行一套逐步覆盖所有基层员工的“合伙人制度”，而万科更是从2010年开始打了一套令人眼花缭乱的“组合拳”：2010年起，万科推出了经济利润奖金制度，即当公司的ROE超过社会平均水平时按照规定比例从经济利润中集体奖金，反之管理团队按相同比例赔偿公司，并且为了保证团队具有偿还能力，经济利润奖金作为集体奖金统一团里，三年内滚存；2014年万科推出合伙人持股计划，经济利润奖金全体奖励对象资源将滚存的集体奖金加上杠杆购买公司股票；同年推出项目跟投制度，对项目获取和经营质量影响最大的那部分员工——项目的管理团队和城市公司的管理层，需要拿出自己的钱和公司共同投资。&/p&&p&“合伙人”一词是如此炙手可热，从专业知识型企业如律师事务所、会计师事务所、咨询公司，到金融领域的基金、信托，到阿里巴巴、小米这样的互联网科技公司，再到海尔、万科、华为这样的行业巨头，无一不在提合伙人制度，也无一不在践行合伙人制度，那么究竟什么是合伙人制度？为什么需要合伙人制度？什么样的企业能够做合伙人制度？怎么做合伙人制度改造？我们来一一解读。&/p&&p&&b&一、什么是合伙人制度&/b&&/p&&p&从法律意义上来说，合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式，其主要特点是合伙人享有企业的经营所得并对经营亏损共同承担无限责任，它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。&/p&&p&相应的，相对于雇佣制来说的合伙人制，是从企业管理角度来说的。其在于建立一套企业经营机制，转变职业经理人的身份，实现事业共创、利益共享、风险共担的机制，为人才提供创业平台，帮人才实现人生价值。&/p&&p&&b&二、为什么需要合伙人制度？&/b&&/p&&p&在技术革命冲击、经济结构转型的背景下，以古典经济学理论为基础所建立起来的科层制公司似乎已经不能够满足时代的需求，越来越多的传统企业面临着经营日渐困难、雇佣制度导致员工担当不足、核心人才出走创业的三大困局，并且互联网技术的破坏性创新、人性的极大释放无限加速了这三个困局的恶性循环。&/p&&p&我们都知道，人要走出舒适区是需要动力的，懒惰这个人类的天性是经济效率和企业效率的大敌，泰勒、韦伯、法约尔的理论在某种程度上约束了人的天性，如果希望从“人”的角度出发提高企业效率，就需要基于“人”来设计行之有效的企业制度，因此如果企业想要创造更多的价值与剩余，最大限度发挥企业效率，就得让那些能够影响剩余多少的“人”成为企业剩余的获得者，而影响程度越大，获得的比例就应该越高。&/p&&p&反观诺贝尔奖获得者科斯的产权理论，在其基础上建立起来的经济体系，最基本的原则是财产的衍生价值归属于财产所有人，具体到这样经济体系下的商业企业，便是企业剩余归股东所有。在旧经济体系下，这样的机制是有价值的，一来股权收益的劣后性使得股东有提升企业剩余的动力；二来在企业规模可控的情况下，由老板进行监督可能比员工的自我监督能够更加有效对抗人类懒惰的天性；最后在商业社早期，所有权和经营权尚未发生分离。然而，随着互联网时代深化、企业存续时间加长、企业规模不断扩大，所有权和经营权分离的情况就必然出现，委托代理理论中的矛盾也会随之出现：剩余都归股东所有，职业经理人即企业管理者有什么动力为股东创造尽可能多的剩余？同时，科层制的存在也会使得企业创造剩余的动力在转化为有效行动时受到极大阻碍。&/p&&p&最重要的一点，作为曾经无比重要生产要素的资本，也逐渐成为一种购买便利的资源，而新时代背景下人才主权的崛起，使人才与资本之间的天平正逐渐转移，在熊彼特对“创新”的定义中所描述的原始生产元素重新排列组合的过程中，人才的位势被进一步提高，这也使得企业股东获得所有剩余的机制遭遇到前所未有的挑战。这一点也可以从当今互联网公司高管的离职创业浪潮中得到验证，万科的毛大庆离职开始创业，腾讯的深圳研发中心总经理参与房多多，诸如此类的新闻甚至已经无法让我们新奇和兴奋。并且更加令传统企业绝望的是，但凡有真正人才下海创业，大把的投资人裹挟资金、人脉、资源一拥而上。&/p&&p&我们有理由认为，当历史的车轮不断前进，基于“人才”所提供的生产要素在生产过程中的重要性会逐步超越资本的重要性，进而成为影响企业剩余最重要的因素，因此如果想最大限度提高企业效率，就需要升级和替换雇佣制，将资本投入作为成本，由关键生产要素比如知识、服务提供方的人才来享受企业的剩余价值，为人才打造追梦逐利的平台。也就是说，在这种制度之下，这部分人（我们可以将他们按照康曼达契约当时的情境那样称为“合伙人”）将取代股东，成为企业的劣后收益人。&/p&&p&&b&三、什么样的企业能够做合伙人制度&/b&&/p&&p&“合伙人”制度似乎是一个可以彻底解决创造剩余和分配剩余两者脱节问题的答案，但是这样的制度安排并非对所有企业都有效。根据我们的推演过程，能否推行合伙人制度，将会取决于三个方面的因素。&/p&&p&第一，人才驱动：每家企业所从事行业中，各生产要素对企业剩余的决定性有所区别，不得不承认的一点是即使在最理想的情况下，也一定会有决定性生成要素不掌握在人才手中的情况。我们认为，合伙人制度能否建立的第一个重要因素，就是企业的决定性生产要素是否掌握在个人手中，我们之前提到的知识型的企业比如律师事务所、会计师事务所或者咨询公司，一定需要以合伙人制度来进行激励，个性服务是用户体验决定性因素的行业比如经纪业，也需要实施合伙人制度。相反的，传统制造行业、能源行业的企业剩余就并不基于个体的知识或者服务能力，因此便不具有实施合伙人制度的基础。&/p&&p&第二，业务封装：企业的业务能否从某个维度分解为一个又一个可以进行单独核算的业务单元，比如咨询公司的业务是一个又一个的咨询项目，万科的业务是一套完整的拿地-设计-建设-销售的地产项目，韩都衣舍的业务小组由买手（选款师）、页面制作人员、库存管理人员组成。但是另一些企业的业务比如汽车公司，就无法进行封装，那么就无法确定量化评估基于“人”的贡献，也无法通过合伙人和股东的博弈谈判来确定利益分配机制。&/p&&p&第三，股东胸怀：现有法律体系仍然是基于产权理论所建立的，企业从法律意义上仍然归属于资本拥有者也就是股东。而合伙人制度是一套相对理想和创新的机制，利益的重新分配也必将在一定程度上伤害既得利益者，因此，合伙人制度需要建立在具有长远眼光、事业格局以及广阔胸怀股东的基础上，如果没有这个基础，谈合伙人制度也就没有了根本。&/p&&p&&b&四、怎么做合伙人制度改造&/b&&/p&&p&我们认为，合伙人制度是一套具有愿景驱动、组织决策权利下放以及合伙人吸纳、退出机制的企业系统变革，在做企业的合伙人制度改造时，需要密切关注“三个维度”和“三个要素”。&/p&&p&维度一，战略：合伙人制度的建立离不开战略层面的愿景驱动，这就需要合伙人和股东之间展开深层次的交流，就企业现有的资源和能力、当下战略格局的判断、未来的战略目标达成共识，并在此共识的基础上完成战略路径的选择，从而形成基于战略的事业共同体。&/p&&p&维度二，组织：我们认为合伙人制度建立的组织基础在于总部的平台搭建，在这个过程中总部价值的识别、塑造和传播又是重中之重。为了实现平台价值的最大化，需要重塑企业的组织架构，由传统的科层制、管控型、正三角向着平台化、支持型、倒三角转化。与此同时，对总部系统的管理思维和组织思维进行深化改革好和宣贯，也会对合伙人制度的落实有积极的意义。&/p&&p&维度三，机制设计：合伙人机制应当是一套能进能退、见利见效的机制，这就要求与之相关的利益分配、内部交易、知识共享、信息交流、风险防控措施都能够做到紧密配合，如若不然，合伙人机制的实施只会是空想空谈。&/p&&p&要素一，共创：企业的未来是基于合伙人机制下由合伙人和股东共同创造的，因此企业决策权利的合理下放、清晰界定合伙人的权利范围便成为了一个非常关键的实施要素。&/p&&p&要素二，共享：在不同行业的企业中、针对不同层次的合伙人团队，共享模式都需要有所不同，合伙人机制中，共享是由股权激励来实现、还是通过超额利润分享、抑或是基于项目跟投，都需要参考行业标准，与合伙人达成共识，才有机会成为行之有效的机制。&/p&&p&要素三，共担：在实际操作中，不论是股东还是合伙人，都很难作为企业剩余的唯一影响因素，因此如何将企业运营的风险合理分配给股东和合伙人，促使双方共同承担，也共同推进企业剩余最大化，是我们认为的第三个要素。&/p&
统计显示，全球排名前三的零售企业，沃尔玛、家乐福、乐购2014年在华开店幅度同比下降27%，且都出现了关店现象：沃尔玛关闭了16家、家乐福关闭了4家、乐购关闭了6家；2015年上半年，物美经营收入同比增长12%，然而净利润却下降19%，旗下拥有大润发和欧尚超…
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