沈煤集团的介绍_百度知道
沈煤集团的介绍
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沈阳煤业（集团）有限责任公司是一个以煤炭生产为主，集电力、建材、建筑施工、机械制造和多种经营等为一体的多元化的大型煤炭企业集团。沈煤集团现有沈阳、黑龙江、山西、呼伦贝尔四个矿区，其中沈阳矿区井田面积为370平方公里，地跨沈阳、辽阳、本溪、鞍山、铁岭五市。黑龙江矿区和山西矿区是集团公司实行资源扩张战略后，从黑龙江的鸡西、牡丹江、山西临汾和内蒙古呼伦贝尔购买的10个地方煤矿。集团公司下设16个子公司，26个分公司。企业资产总值184亿元，职工4万余人。
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我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。沈煤集团连续两年亏损 公司债券被暂停上市|煤炭行业|公司产业|国资改革_新浪财经_新浪网
　　■本报记者&李春莲&
　　昨日晚间，沈煤集团发布了2010年公司债券将可能继续暂停上市的风险提示公告，预计2016年的净利润仍旧为负值，上海证券交易所将在公司2016年年度报告披露之日起，仍将对公司已公开发行的2010年公司债券进行停牌处理。
　　据了解，沈煤集团日发行了2010年沈阳煤业（集团）有限责任公司债券（以下简称10沈煤债），发行额度为15亿元，发行期限为7年，已于2015年部分回售，目前存续余额为3.7亿元。
　　根据沈煤集团1月23日发布的2016年业绩预亏公告，经公司财务部门初步测算，预计2016年年度经营业绩将出现亏损。
　　去年，中诚信和联合资信均下调了沈煤集团的主体信用等级。
　　联合资信发布公告称，鉴于煤炭行业仍处于低迷阶段，预计未来沈煤集团扭亏难度较大，决定将公司的主体信用等级由AA+下调至AA-，将“10沈煤债”的债项信用等级由AA+下调至AA，并将沈煤集团列入可能调降信用等级的观察名单。
　　联合资信表示，2015年，煤炭行业景气度持续下滑，煤炭价格不断下跌，沈煤集团营业收入下滑明显，对利润空间造成挤压，公司利润总额为-14.61亿元，较2014年底减少8.19亿元，亏损程度进一步扩大。
　　2016年1月份-3月份，沈煤集团净利润为-2.96亿元，亏损金额较上年同期的-1亿元进一步增加。
　　资本结构方面，截至2016年3月末，公司有息债务总额达183.6亿元，其中短期债务为122.95亿元；资产负债率和总资本化比率分别为77.54%和71.72%，公司负债水平较高，短期债务压力较大。
　　需要一提的是，沈煤集团旗下的上市公司预计2016年业绩将实现扭亏为盈。
　　根据公告，公司预计可实现归属于上市公司股东的净利润1.5亿元。业绩预盈的主要原因，一是煤炭行业出现回暖，公司煤炭产品价格持续回升，给公司业绩带来积极影响；二是公司加强成本和费用管控，生产经营成本有所下降。而2016年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-3.07亿元，由此公司四季度盈利将超过4.5亿元。
　　有煤炭行业分析师向《证券日报》记者表示，去年煤炭价格反弹，多数煤企都实现盈利，沈煤集团主要是由于历史包袱太重，旗下的煤矿多面临资源枯竭的问题。
责任编辑：刘金磊 SF113沈煤集团员工转岗分流指导意见
作者 qwerthh2006 & &
创建于 02:45:26 & &
修改者qwerthh2006 & &
修改于 02:45:26
文档摘要：
沈煤集团员工转岗分流指导意见
为应对严峻经济形势，进一步优化人力资源配置、降低人工成本，引导鼓励员工“大众创业、万众创新”，全面推进企业转型，现就集团公司员工转岗分流工作提出以下指导意见。
一、基本原则
1、坚持依法依规的原则。
2、坚持公平公正的原则。
3、坚持积极稳妥的原则。
二、适用范围
集团公司各子分公司、直属单位、机关各部（处）室的在职员工。井下员工原则上不进 关 键 词:
 沈煤集团员工转岗分流指导意见 为应对严峻经济形势，进一步优化人力资源配置、降低人工成本，引导鼓励员工“大众创业、万众创新”，全面推进企业转型，现就集团公司员工转岗分流工作提出以下指导意见。一、基本原则1、坚持依法依规的原则。2、坚持公平公正的原则。3、坚持积极稳妥的原则。二、适用范围集团公司各子分公司、直属单位、机关各部（处）室的在职员工。井下员工原则上不进行转岗分流。三、具体意见1、内部退养。在企业工作或养老保险缴费年限满15年，且距法定退休年龄不足5年的员工，经本人提出申请、单位同意，可办理内部退养。内部退养期间享受的待遇为企业所在地政府公布的最低生活保障标准（以下简称：生活费），其各种社会保险个人缴费部分由单位承担。待达到法定退休年龄时，办理正式退休手续。2、发生活费。已签订无固定期限劳动合同，且距法定退休年龄在5至10年的员工，经本人提出申请、单位同意，可列为“发生活费”人员。在此期间发放生活费，其各种社会保险个人缴费部分由员工本人承担。3、停薪留职。劳动合同未到期并在本单位实际工作满五年及以上的员工，经本人提出申请、单位同意，双方签订“停薪留职”协议，办理“停薪留职”手续。停薪留职期限必须在劳动合同期内原则上3至5年，停薪留职期间单位不支付工资及各项福利待遇，其各种社会保险个人缴费部分由个人承担、单位缴费部分由单位承担。4、产假长休。在孕期、产期、哺乳期的女员工，经本人提出申请、单位同意，可给予不超过3年的长假。放假期间发放生活费。假期内含产假的，产假期间按照国家规定发放生育津贴。发放生活费期间其各种社会保险个人缴费部分由单位承担。5、离岗调研。继续执行集团公司《关于调研员的工资待遇及有关规定的通知》（沈煤劳发〔号）和《关于加强副总师管理的实施意见》（沈煤委发 
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辽宁国资改革加速
沈煤集团64亿煤电资产整体上市
作者：张建锋
　　辽宁国资改革加速
　　64亿煤电资产整体上市
　　张建锋
　　在上海、深圳、北京等地国资改革进行得如火如荼之际，作为东北三省之一的辽宁省旗下国资上市公司也“摩拳擦掌”，开始行动。
　　《中国经营报(,)》记者粗略统计发现，在辽宁省于日发布《关于进一步深化全省国资国企改革的意见》（以下简称“《国企改革意见》”）前后，包括(,)（600758.SH）在内，多家辽宁国资旗下上市公司有所行动，辽宁国资改革有望迎来高潮。
　　红阳能源豪吞64亿资产
　　日，红阳能源发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》(以下简称“草案”)称，公司拟发行股份购买煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资所持有的沈阳焦煤 99.99%的股权；本公司全资子公司灯塔热电以支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤 0.01%的股权。根据本次交易总金额，此次募集配套资金总额不超过21.31亿元。
　　资料显示，标的资产沈阳焦煤净资产为30.54亿元，评估值为63.93亿元，评估增值率109.30%。沈阳焦煤100%的交易价格为63.93亿元。
　　红阳能源的主营业务为发电及其衍生业务。公司2013年度实现营业收入2.65亿元，与2012年度相比增长10.13%，2013年度实现净利润1755.79万元，与2012年度相比增长4.50%。2014年前三季度，公司的营业收入和净利润分别为1.79亿元、721.56万元。
　　本次交易前，即日，红阳能源的前两大股东分别为沈煤集团、辽宁省投资集团有限公司，持股比例分别为43.86%、3.57%，实际控制人为辽宁省，沈煤集团是辽宁省国资委全资子公司。
　　本次交易完成后，红阳能源控股股东仍然为沈煤集团，持有公司约45.96%的股份（配套资金数量按最高测算），实际控制人仍然为辽宁省国资委。
　　显示，红阳能源截至日经审计合并财务报表总资产为7.40亿元、净资产为3.34 亿元，2013年度营业收入为2.65亿元。标的资产经审计的合并财务报表截至日的总资产为182.11亿元、净资产为29.21亿元，2013年度营业收入为71.01亿元。本次交易总资产、净资产以及营业收入占红阳能源最近一个会计年度经审计合并报表相应指标的 2459.50%、1914.57%、2677.46%。
　　对于此次重组，公司表示，本次重大资产重组将是沈煤集团深化煤电业务体制改革的重要举措，通过本次重大资产重组实现沈煤集团优质的煤电业务资产整体上市，有利于借助资本市场大力推进战略性重组，从而促进沈煤集团的可持续发展。
　　值得注意的是，本次重大资产组中，沈煤集团下属清水二井、蒲河煤矿、鸡西盛隆相关资产尚未注入上市公司，对于尚未注入的资产，沈煤集团将在本次重大资产组完成后托管给红阳能源（或子公司），并在本次重大资产重组完成后5年内转让给无关联的第三方或注入红阳能源。
　　红阳能源一位工作人员对记者表示，此次重组是在沈煤集团主导下进行的。
　　一位长期关注国资改革的市场人士对记者指出，辽宁省于去年11月下发了《国企改革意见》后，沈煤集团就主导了此次重组事项，而且注入到红阳能源的资产总额远远高于红阳能源的规模，这在一定程度上可以理解为沈煤集团在国资改革中的重要举措。
　　混改加速
　　其实，辽宁省国资改革的相关指导意见在2014年11月份就已经公开。
　　日，中共辽省委、辽宁省人民政府发布的《国企改革意见》指出：在大力发展混合所有制经济方面，要深化国有企业股权多元化改革、优化国有企业股权结构、鼓励非国有资本参与国有企业改制重组；在调整优化国有经济布局结构方面，一方面要聚焦产业链、价值链，推动国有资本与产业联动调整，优化国有资本在有关产业、区域、企业之间的分布，另一方面要加大内部资源重组整合力度，推动资本、技术、管理等各类要素资源向主业集中。
　　随后，辽宁省国资委审议通过的《省属企业专项改革试点工作方案》，确定在辽宁能源投资（集团）有限责任公司开展发展混合所有制企业试点；在辽宁能源投资（集团）有限责任公司、辽宁电机集团有限公司开展规范董事会建设试点；在有限公司开展减轻企业历史负担试点；在辽宁省国有资产经营有限公司开展改组国有资本运营公司试点。
　　在上述辽宁省《国企改革意见》《省属企业专项改革试点工作方案》出台前后，辽宁省国资委旗下上市公司就开始有所行动。
　　(,)（600241.SH）于日因重大资产重组开始停牌。时代万恒拟以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰投资（有限合伙）共8名股东持有的辽宁九夷能源科技股份有限公司100%股权。该公司主要从事镍氢电池的研发、生产及销售，归属于二次电池行业。
　　目前，中介机构对标的资产的审计工作及评估工作已经完成，时代万恒本次发行股份购买资产方案也已经得到辽宁省国资委的初步同意，公司正在积极准备相关董事会所需文件，目前仍在停牌中。
　　资料显示，辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“万恒控股”）持有时代万恒55.7%的股份，辽宁省国有资产经营有限公司持有万恒控股100%股权。
　　辽宁国资委旗下的另外一家上市公司――(,)（600399.SH）于日晚间，公司正在筹划非公开发行A股事项，因有关事项尚存在不确定性，经申请，公司股票自日起停牌，待上述确定后公司将及时发布相关公告并复牌。
　　此外，(,)（000715.SZ）1月6日晚间公告称，公司收到控股股东沈阳中兴商业集团有限公司（以下简称“中兴商业集团”）转发的沈阳市国资委《关于沈阳中兴商业集团有限公司改革重组的批复》文件，决定终止此前公司重大资产重组事宜，并启动中兴商业集团改革重组工作，公司股票将继续停牌。中兴商业的实际控制人为沈阳国资委。
　　上述市场人士对记者表示，从上述情况看，不论是辽宁省国资委旗下的上市公司抚顺特钢、万恒控股、红阳能源，还是辽宁省沈阳市国资委旗下的中兴商业在国资改革方面已经多有行动，这意味着辽宁国资改革也已经迎来高潮。
　　记者统计发现，除了上述公司外，辽宁国资旗下的A股上市公司中，还有(,)（000761.SZ）、(,)（600653.SH）、(,)（600739.SH）、(,)（603167.SH）、(,)（601999.SH）等公司。其中，本钢板材的大股东本溪钢铁(集团)有限责任公司是辽宁省出台的《省属企业专项改革试点工作方案》中开展减轻企业历史负担试点单位。
（责任编辑：HN055）
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　　【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。红阳能源(600758)-公司公告-红阳能源：关于辽宁投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书-股票行情中心 -搜狐证券
（600758）
红阳能源：关于辽宁投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书&&
关于辽宁红阳能源投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
法律意见书
北京安杰律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座26层 邮编：100022
电话：010- 传真：010-
网址：http://www.anjielaw.com
释义................................................................ 3
一、 本次交易方案概述 .............................................. 8
二、 本次交易各方的主体资格 ....................................... 13
三、 本次交易的授权与批准 ......................................... 29
四、 本次交易涉及的重大协议 ....................................... 31
五、 本次交易前沈阳焦煤资产整合 ................................... 32
六、 标的资产 ..................................................... 37
七、 本次交易涉及的债权债务的处理 ................................. 56
八、 关联交易及同业竞争 ........................................... 57
九、 信息披露 ..................................................... 59
十、 本次交易的实质条件 ........................................... 60
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格............................ 64
十二、 关于本次交易相关人员买卖红阳能源股票的情况.................. 66
十三、 其他说明事项................................................ 68
十四、 结论性意见.................................................. 68
红阳能源重大资产重组法律意见书
北京安杰律师事务所
北京安杰律师事务所
关于辽宁红阳能源投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
编号:安杰[2015]意字第 001 号
致：辽宁红阳能源投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的有关规定，北京安杰律师事务所（以下简称“北京安杰”
或“本所”）接受辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”）委托，
作为其专项法律顾问，就红阳能源以发行股份及支付现金方式购买沈阳焦煤股份
有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），出具本法律意见
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(为出具本法律
意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律法规
进行了核查。
本法律意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证：
（一）各方已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二）各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
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关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告和评估报
告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起申报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意红阳能源在其为本次交易所制作的相关文件中按照审核要求引用
本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
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在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
辽宁红阳能源投资股份有限公司
灯塔市红阳热电有限公司，系红阳能源全资子公司
沈阳煤业（集团）有限责任公司，系红阳能源控股股
东及本次交易的交易对方之一
中国信达资产管理股份有限公司，系本次交易的交易
西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙），系本次交
易的交易对方之一
西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙），系本次交
易的交易对方之一
西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙），系本次交
易的交易对方之一
沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投
中信锦绣资本管理有限责任公司，其为锦天投资、锦
瑞投资、锦强投资的普通合伙人及执行事务合伙人
沈阳焦煤、标
沈阳焦煤股份有限公司
沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司
沈阳沈北煤矿有限公司,为沈阳焦煤分立后新设公
司,截止本法律意见书出具之日,沈北煤矿已完成名
称预核准,但尚未办理工商设立登记
沈阳焦煤以公司存续分立方式，分立为沈北煤矿、鸡
沈阳焦煤分立
西盛隆及存续公司沈阳焦煤之行为
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沈阳焦煤资产
沈阳焦煤存续分立及分立后的存续公司收购辽宁热
电 100%股权之行为
沈阳焦煤股份有限公司 100%股份，为本次交易之目
的，特指沈阳焦煤资产整合完成后的沈阳焦煤 100%
本次交易、本
红阳能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集
次重大资产重
配套资金的交易行为
组、本次重组
红阳能源以发行股份的方式购买沈煤集团、中国信
本次发行股份
达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资分别持有的标的
及支付现金购
公司 61.73%股份、16.40%股份、10.93%股份、5.465%
股份、5.465%股份及灯塔热电以支付现金方式购买沈
煤集团持有的标的公司 0.01%股份
红阳能源以发行股份的方式，购买沈煤集团、中国信
发行股份购买
达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资分别持有的标的
公司 61.73%股份、16.40%股份、10.93%股份、5.465%
股份、5.465%股份
支付现金购买
灯塔热电以支付现金方式购买沈煤集团持有的标的
公司 0.01%股份
红阳能源为购买标的资产而向交易对方非公开发行
股票的行为
红阳能源向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
本次募集配套
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总
金额 25%的行为
辽宁金帝建设集团股份有限公司，为红阳能源曾用名
上海新绿复兴城市开发有限公司,其于1998年至2003
年期间曾为红阳能源第一大股东
辽宁省建设集团公司
上海申信资产经营有限公司,2003年至2004年期间曾
为红阳能源第二大股东
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上海解放传媒投资有限公司,2003年至2004年期间曾
为红阳能源第三大股东
辽宁省投资集团有限公司
沈阳焦煤有限责任公司，为沈阳焦煤整体变更为股份
公司前的公司名称
沈阳煤业（集团）灵山洗煤有限责任公司，为沈焦有
沈阳焦煤股份有限公司林盛煤矿
沈阳焦煤股份有限公司红阳二矿
沈阳焦煤股份有限公司红阳三矿
沈阳焦煤股份有限公司西马煤矿
沈阳焦煤股份有限公司蒲河煤矿
沈阳焦煤股份有限公司清水二井煤矿
铁路运输中心
沈阳焦煤股份有限公司铁路运输中心
沈阳焦煤股份有限公司信息中心
物资供应分公
沈阳焦煤股份有限公司物资供应分公司
销售分公司
沈阳焦煤股份有限公司销售分公司
鞍山市沈焦洗煤有限公司，为沈阳焦煤全资子公司
辽宁沈焦国际贸易有限公司，为沈阳焦煤全资子公司
呼伦贝尔蒙西煤业有限公司，为沈阳焦煤全资子公司
呼伦贝尔福星煤业有限责任公司，系蒙西煤业的曾用
辽宁沈煤红阳热电有限公司
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辽阳红阳热力有限公司，其于2012年被辽宁热电吸收
辽阳电能发展有限公司，为灯塔热电原股东
沈阳矿业有限责任公司（现正在办理注销手续）
红阳能源、灯塔热电与交易对方于日签
《购买资产框
署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框
红阳能源、灯塔热电与交易对方于日签署
《购买资产协
的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
红阳能源、灯塔热电与交易对方于日签署
《补偿协议》
的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补
《辽宁热电股
沈煤集团与沈阳焦煤于日签署的附生效
权转让合同》
条件的《辽宁沈煤热电有限公司股权转让合同》
辽宁省国资委
辽宁省国有资产监督管理委员会
辽宁省煤管局
辽宁省煤炭工业管理局
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
审计基准日、
如没有特别说明，指本次交易标的资产的审计、评估
评估基准日
基准日，即日
红阳能源董事会第一次审议本次交易相关事宜的董
定价基准日
事会决议公告日，即日
中国证监会、
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
招商证券股份有限公司
红阳能源重大资产重组法律意见书
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信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
北京安杰、本
北京安杰律师事务所
北京中天和资产评估有限公司
辽宁环宇矿业咨询有限公司
辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司
《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付
重组报告书
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告
信永中和出具的《沈阳焦煤股份有限公司
本次交易审计
月、2013年度、2012年度专项审计报告》（编号：
中天和出具的《辽宁红阳能源投资股份有限公司拟重
本次交易评估
组涉及的沈阳焦煤股份有限公司股东全部权益价值
评估项目评估报告》（中天和资产[2014]评字第90026
《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》
《中华人民共和国反垄断法》
《证券发行办
《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制
《4号指引》
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
红阳能源重大资产重组法律意见书
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一、 本次交易方案概述
根据红阳能源第八届董事会第五次会议决议、红阳能源第八届董事会第九次
会议决议、《重组报告书》等文件，本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易总体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配
套资金两部分，具体如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产
红阳能源以发行股份的方式，购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投
资、锦强投资分别持有的沈阳焦煤 61.73%、16.40%、10.93%、5.465%及 5.465%
股份；灯塔热电以支付现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤 0.01%股份，该两
项股份收购互为前提。
2. 非公开发行股份募集配套资金
红阳能源向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，沈阳焦煤将成为红阳能源子公司，中国信达、锦天投资、
锦瑞投资、锦强投资及参与本次募集配套资金的特定投资者将成为红阳能源的股
（二）本次交易具体方案
1. 交易标的资产
沈阳焦煤 100%股权。
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2. 交易方式
红阳能源以发行股份的方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、
锦强投资分别持有的沈阳焦煤 61.73%、16.40%、10.93%、5.465%及 5.465%股份，
由灯塔热电以现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤 0.01%股份。
3. 标的资产定价
根据本次交易评估报告，以 2014 年 9 月 30 日为基准日，采用资产基础法结
论沈阳焦煤 100%股份评估价值为 6,392,631,800 元。该评估结果已经辽宁省国
资委核准。
根据上述评估报告及核准结果，本次交易标的资产作价 6,392,631,800 元。
其中，红阳能源发行股份购买的沈阳焦煤 99.99%股份作价 6,391,992,536.82 元，
灯塔热电支付现金购买的沈阳焦煤 0.01%股份作价 639,263.18 元。
4. 发行股票种类和面值
本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
5. 发行方式
非公开发行。
6. 发行对象
（1）发行股份购买资产的股份发行对象为沈煤集团、中国信达、锦天投资、
锦瑞投资、锦强投资；
（2）发行股份募集配套资金的股份发行对象为不超过 10 名特定投资者。
7. 发行股份的定价基准日
发行股份的定价基准日为红阳能源第八届董事会第五次会议决议公告日，即
2014 年 7 月 11 日。
8. 股份发行价格和定价依据
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（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
根据上述规定，本次发行股份购买资产部分股份发行价格确定为公司定价基
准日前 20 个交易日红阳能源股票交易均价，即 6.77 元/股，考虑到红阳能源停
牌期间派发 2013 年度现金股利 0.03 元/股，红阳能源向沈煤集团、中国信达、
锦天投资、锦瑞投资、锦强投资发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
6.74 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金部分股份发行定价方式为询价发行，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日红阳能源股票交易均价扣除期间除权除息因素，即
6.74 元/股，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由
红阳能源董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价格
优先原则及相关规定合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（3）股票发行价格的调整机制
在定价基准日至发行日期间，红阳能源如有派息、送股、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，将对发行价格进行相应调整。
9. 发行数量
（1）发行股份购买资产
根据标的资产定价及红阳能源股份发行价格 6.74 元/股计算，红阳能源本次
向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资等交易对方共计发行
948,366,845 股，具体如下：
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认购股份数量（股）
585,485,403
155,547,717
103,666,863
51,833,431
51,833,431
948,366,845
如发行价格因红阳能源派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等
除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
募集配套资金金额不超过本次交易总额的 25%（即不超过 2,130,877,271.43
元）。募集配套资金金额按照上限、募集配套资金股份发行价格按照下限 6.74
元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过 316,153,897 股，最终发行数量
将根据实际发行价格和拟募集配套资金金额确定。
如发行价格因红阳能源派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等
除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
10. 锁定期
（1）沈煤集团因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本次重组完成后 6 个月内如红阳能源股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，沈煤集团通过本次交
易获得的红阳能源股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
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以前，沈煤集团不转让其在红阳能源拥有权益的股份。
（2）中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资因本次交易取得的红阳能
源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满 12 个月、24 个月和
36 个月分别解锁 1/3。
（3）交易对方上述股票的解锁以其履行完《补偿协议》约定的前一年度股
份补偿义务为前提，但按照《补偿协议》进行股份补偿的股份不受前述锁定期条
款之限制。本次发行结束后，交易对方因红阳能源送股、资本公积转增股本等原
因增持的红阳能源股份，亦应遵守上述约定。
（4）红阳能源本次向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
若上述锁定期/限售期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
11. 上市安排
本次交易发行的股份将申请在上交所上市。
12. 配套融资的用途
本次交易募集配套资金用途为偿还银行贷款。
13. 上市公司滚存未分配利润归属
红阳能源本次发行前的滚存未分配利润将由本次交易完成后红阳能源新老
股东按其股份比例共享。
14. 标的资产过渡期间损益
对于标的资产过渡期间损益，在标的资产交割后（即标的资产股东变更的工
商变更登记完成），将由具有证券期货业务资格的注册会计师进行专项审计，确
认标的资产过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次交易完成后
沈阳焦煤新老股东共享；如标的资在过渡期间亏损，则由交易对方按其原对沈阳
焦煤的持股比例在会计师专项审计报告出具日后 30 日内以现金方式向红阳能源
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15. 标的资产滚存未分配利润归属
标的资产截止评估基准日的滚存未分配利润，由本次交易完成后标的资产新
股东按其持股比例共享。
16. 决议的有效期
本次交易决议经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为：本次交易方案符合《重组办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，合法有效。
二、 本次交易各方的主体资格
（一）红阳能源
红阳能源为本次交易中标的资产的购买方及新增股份的发行方。
1．红阳能源现状
红阳能源为在上交所上市的股份有限公司,现持有辽宁省工商局核发的注册
号为 832 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，其住所为沈
阳市皇姑区黄河南大街 96-6 号，注册资本 20,768.176 万人民币，经营范围为能
源投资开发，电力、热力生产、销售，城市集中供热、供汽，供热、供汽工程设
计、安装、检修，余热利用，煤泥、煤矸石综合利用，循环水工程开发综合利用，
技术咨询服务。
2．红阳能源主要历史沿革
（1）1993 年设立
红阳能源成立于 1993 年 12 月 28 日，原名“辽宁金帝建设集团股份有限公
司”，为经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意辽宁省建设集团公司改组设立
辽宁金帝建设集团股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]68 号文）批准由建设
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集团改组设立的股份有限公司，金帝建设设立时股本总额 6,135 万股，其中国家
股 3,907.50 万股，法人股 1,000.50 万股，内部职工股 1,227 万股。
金帝建设设立时股东出资已经辽宁会计师事务所审验，并出具《验资报告》
（辽会师股字[1993]第 25 号）。
（2）1996 年公开发行股份并上市
1996 年 10 月 9 日，经中国证监会《关于辽宁金帝建设集团股份有限公司申
请公开发行股票的批复》（证监发字[ 号）批准，金帝建设向社会公开
发行 1,852.76 万股人民币普通股，发行价格为 8.48 元/股，共募集资金
150,629,388 元。前述股本变动已经辽宁会计师事务所验证并出具《验资报告》
（编号：[1996]辽会师股字第 22 号）。
1996 年 10 月 29 日，金帝建设在上交所上市，股票简称“金帝建设”，股票
代码“600758”。该次发行完成后，金帝建设总股本变更为 7,987.76 万股，股本
结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
辽宁省国有资产管理局
（3）1997 年利润分配及资本公积转增股本
1997 年 5 月 6 日，金帝建设股东大会审议通过向全体股东每 10 股派送红股
6 股，以资本公积金每 10 股转增 4 股。方案实施后金帝建设总股本变更为
15,975.52 万股，股本结构如下：
持股份额（万股）
持股比例（%）
辽宁省国有资产管理局
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持股份额（万股）
持股比例（%）
（4）1998 年 4 月股份变动
1998 年 4 月 22 日，辽宁省国有资产管理局与新绿复兴签订《关于转让辽宁
金帝建设集团股份有限公司股权的合同》，将其持有的 4,500 万金帝建设国家股
转让给新绿复兴，每股转让价格为 3 元，转让金总计 13,500 万元；同时根据财
政部办公厅财国字[1998]8 号文批准，辽宁省国有资产管理局将其持有的金帝建
设 3,315 万国家股转由建设集团持有。
上述股份变动完成后，金帝建设股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
（5）1998 年 12 月股份变动
1998 年 6 月，新绿复兴所持有的红阳能源 270 万法人股因债务纠纷被上海
市第二中级人民法院裁定冻结，因新绿复兴未能偿还到期债务，冻结的股份被法
院判归上海市城市合作银行川南支行所有，并于 1998 年 12 月 15 日在登记结算
公司办理了股份变动手续。
上述股份变动完成后，金帝建设股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
上海市城市合作银行川南支行
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持股数量（万股）
持股比例（%）
（6）2003 年股份变动
2003 年 7 月 28 日，金帝建设第一大股东新绿复兴持有的 4,230 万金帝建设
法人股被拍卖，上海申信和解放传媒以每股 0.73 元的价格分别拍得 2,230 万股
和 2,000 万股，并于 2003 年 9 月 18 日在登记结算公司办理了股份变动手续。
上述股份变动完成后，金帝建设股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
（7）2004 年股份转让
2004 年 4 月 29 日，投资集团与上海申信、解放传媒签署《股权转让协议》，
投资集团收购上海申信持有的金帝建设 2,230 万法人股和解放传媒持有的金帝
建设 2,000 万法人股，收购价格为 0.77 元/股，股权收购价款全部以现金方式支
上述转让完成后，投资集团共计持有金帝建设 4,230 万法人股，成为金帝建
设第一大股东，金帝建设股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
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持股数量（万股）
持股比例（%）
（8）2005 年股份变动
2005 年 3 月 25 日，受沈阳市中级人民法院委托，辽宁东北国际拍卖有限公
司对建设集团持有的金帝建设 3,315 万国有法人股进行依法拍卖，沈煤集团以每
股 0.53 元的价格竞买购得金帝建设 3,315 万国有法人股。2005 年 4 月 29 日，
上述股份过户至沈煤集团，沈煤集团成为金帝建设第二大股东。
上述股份变动完成后，金帝建设股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
（9）2006 年股份划转及实际控制人变更
2005 年 12 月 29 日，沈煤集团与投资集团签署《股权划转协议》，沈煤集团
以无偿划转方式获得投资集团持有的金帝建设 3,230 万股国有法人股。
2006 年 5 月 22 日，上述无偿划转事宜获得国务院国资委《关于辽宁金帝建
设集团股份有限公司部分国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[
号）同意，并于 2006 年 7 月 27 日在登记结算公司办理了股份变动手续。该次无
偿划转完成后，沈煤集团持有金帝建设国有法人股 6,545 万股，成为金帝建设第
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一大股东，金帝建设股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
（10）2006 年股权分置改革
2006 年 7 月 13 日，金帝建设召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于辽宁金帝建设集团股份有限公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司进行重大资
产重组的议案》、《辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革说明书》等。金
帝建设股权分置改革与重大资产重组相结合，沈煤集团以其合法持有的灯塔热电
100%股权与金帝建设所拥有的全部资产和部分负债进行资产置换，通过注入优质
资产作为股权分置改革的对价安排。
2006 年 12 月 18 日，金帝建设股东大会审议通过与沈煤集团进行重大资产
置换的议案，置入资产评估值为 27,298.67 万元，置出资产评估值为 27,098.14
万元，置换差价 200.53 万元由沈煤集团赠与金帝建设，作为本次股权分置改革
的对价组成部分。投资集团等部分非流通股股东通过向沈煤集团支付股份及现金
方式换取其所持非流通股股份的流通权。
股权分置改革完成后，金帝建设股本结构如下：
股份数量（万股）
持股比例（%）
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（11）2007 年更名
2007 年 6 月 5 日，经金帝建设 2006 年股东大会审议通过并经辽宁省工商局
核准，金帝建设名称变更为“辽宁红阳能源投资股份有限公司”。
（12）2010 年资本公积转增股本
2010 年 4 月 16 日，红阳能源 2009 年度股东大会通过利润分配方案，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增股本完成后，红阳能源总股本变更
为 20,768.18 万股，股本结构如下：
股份数量（万股）
持股比例（%）
10,644.426
20,768.176
综上，本所律师认为：红阳能源为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其章程规定需予终止的情形，
具备实施本次交易的主体资格。
（二）灯塔热电
灯塔热电现为红阳能源全资子公司，也是本次交易中标的资产的购买方之
1.灯塔热电现状
灯塔热电现持有灯塔市工商局核发的注册号为 972 的《企业法
人营业执照》，根据该营业执照，灯塔热电住所为灯塔市兆麟西路，法定代表人
为常玉宏，注册资本为 24,000 万人民币，经营范围为：火力发电，供暖，供汽，
粉煤灰，制砖，小型电厂机、炉、电检修，热水养殖，循环水综合利用，技术服
务，热网安装及检修（涉及许可证的凭许可证生产经营）。
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2. 灯塔热电主要历史沿革
（1）设立及出资
灯塔热电成立于 2003 年 4 月 24 日，为沈煤集团和辽阳电能于 2003 年共同
出资设立的有限责任公司，设立时注册资本 5,000 万元，其中沈煤集团出资 4,500
万元，辽阳电能出资 500 万元。
沈煤集团、辽阳电能分三期缴付了前述出资，且该等出资已经辽宁天亿会计
师事务所审验并分别出具了《验资报告》（辽宁天亿会师验字[ 号、辽
宁天亿会师验字[ 号、辽宁天亿会师验字[ 号）。
灯塔热电设立时股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
（2） 2006 年 1 月股权转让
2006 年 1 月 5 日，沈煤集团与辽阳电能签订《股权转让协议》，辽阳电能将
其持有的灯塔热电 10%的股权转让给沈煤集团，转让价格为 500 万元。
上述股权转让完成后，灯塔热电变更为沈煤集团全资子公司。
（3）2006 年 3 月增资
2006 年 3 月 15 日，沈煤集团召开董事会会议通过决议对灯塔热电增资
19,000 万元，灯塔热电注册资本由 5,000 万元变更为 24,000 万元。
前述增资已经辽宁万隆金汇会计师事务所审验并出具了《验资报告》（辽金
会内验[2006]37 号）。
（4）2006 年 12 月变更股东
根据金帝建设股权分置改革方案，沈煤集团以其持有的灯塔热电 100%股权
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与金帝建设全部资产负债进行置换，资产置换完成后，灯塔热电变更为金帝建设
全资子公司。
（5）股东名称变更
因 2007 年金帝建设更名为红阳能源，2007 年 9 月 3 日，灯塔热电完成了股
东更名的工商变更登记手续，其股东工商登记变更为红阳能源。
综上，本所律师认为：灯塔热电为依法设立并有效存续的有限公司，截至本
法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其章程规定需予终止的情形，具备
实施本次交易的主体资格。
（三）沈煤集团
沈煤集团为本次交易中标的资产的出售方之一。
沈煤集团系根据辽宁省国资委《关于同意组建沈阳煤业（集团）有限责任公
司并授权其经营国有资产的批复》（辽国资委评字[2000]6 号）由原沈阳矿务局
改制设立的国有独资公司。沈煤集团现持有注册号为 473 的《企业
法人营业执照》，根据该营业执照，沈煤集团住所为沈阳市沈北新区虎石台镇，
注册资本为 185,456.27 万元，经营范围为煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建
筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林
场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售；
供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭
制造（限分支机构经营）；农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）。
（四）中国信达
中国信达为财政部控股在香港上市的股份有限公司，其为本次交易中标的资
产的出售方之一。
中国信达现持有注册号为 562 的《企业法人营业执照》，根据
该营业执照,其住所为北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼，注册资本为
3,625,669.0035 万人民币，经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融
机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权
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资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价
证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经
批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法
律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理
机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
（五）锦天投资
锦天投资为中信锦绣联合其他投资人共同出资设立的有限合伙企业，其为本
次交易中标的资产的出售方之一。
锦天投资持有注册号为 870 的《营业执照》，根据该营业执照，
其住所为西藏山南乃东路 20 号复 12 号 201 室，企业类型为有限合伙，经营范围
为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服
务（国家有专营、专项规定的按专项规定办理）。
根据锦天投资的合伙协议，截止本法律意见书出具之日，锦天投资合伙人及
出资权益如下：
合伙人名称/姓名
合伙人类别
出资金额（万元）
出资比例（%）
中信国华国际工程承包
有限责任公司
北京华翼天宇国际广告
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合伙人名称/姓名
合伙人类别
出资金额（万元）
出资比例（%）
中信建设有限责任公司
北京中沃工程机械有限
西博思投资控股有限公
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合伙人名称/姓名
合伙人类别
出资金额（万元）
出资比例（%）
（六）锦瑞投资
锦瑞投资为中信锦绣联合其他投资人共同出资设立的有限合伙企业，其为本
次交易中标的资产的出售方之一。
锦瑞投资持有注册号为 861 的《营业执照》，根据该营业执照，
其住所为西藏山南乃东路 20 号复 12 号 201 室，企业类型为有限合伙，经营范围
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为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服
务（国家有专营、专项规定的按专项规定办理）。
根据锦瑞投资的合伙协议，截止本法律意见书出具之日，锦瑞投资合伙人及
出资权益如下：
合伙人名称/姓名
合伙人类别
出资金额（万元）
出资比例（%）
中信国华国际工程承包有
限责任公司
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合伙人名称/姓名
合伙人类别
出资金额（万元）
出资比例（%）
（七）锦强投资
锦强投资为中信锦绣联合其他投资人共同出资设立的有限合伙企业，其为本
次交易中标的资产的出售方之一。
锦强投资持有注册号为 853 的《营业执照》，根据该营业执照，
其住所为西藏山南乃东路 20 号复 12 号 201 室，企业类型为有限合伙，经营范围
为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服
务（国家有专营、专项规定的按专项规定办理）。
根据锦瑞投资的合伙协议，截止本法律意见书出具之日，锦强投资合伙人及
出资权益如下：
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合伙人名称/姓名
合伙人类别
出资金额（万元）
出资比例（%）
中信国华国际工程承包有
限责任公司
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合伙人名称/姓名
合伙人类别
出资金额（万元）
出资比例（%）
经锦天投资、锦瑞投资、锦强投资确认并经本所律师核查，截止本法律意见
书出具之日，该三家合伙企业中有限合伙人中信国华国际工程承包有限责任公司
已被中信建设有限责任公司吸收合并，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资正在办理
该等吸收合并导致的合伙份额承继等相关工商变更登记手续。锦天投资、锦瑞投
资、锦强投资尚未完成有限合伙人变更的工商变更登记，不影响锦天投资、锦瑞
投资、锦强投资的有效存续。
经本所律师核查，红阳能源、灯塔热电、沈煤集团、中国信达系依法设立并
有效存续的有限责任公司或股份有限公司，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资均系
依法设立并有效存续的有限合伙企业，均不存在根据其章程或合伙协议需要终止
或解散的情形。
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综上，本所律师认为：本次交易各方具备实施并完成本次交易的主体资格。
三、 本次交易的授权与批准
（一）本次交易已获得的交易各方的授权或批准
1．红阳能源的授权或批准
（1）2014 年 7 月 11 日，红阳能源召开第八届董事会第五次会议，审议通
过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈辽宁红阳能源投资股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、
《关于与沈煤集团等相关方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产框
架协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有
关事宜的议案》等议案。
（2）2015 年 1 月 9 日，红阳能源召开第八届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于与交易对方签订附生效条
件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与交易对方签订附生
效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之补偿协议〉的议案》等与本次交易有
关的议案。
本次交易构成关联交易，红阳能源董事会关联董事在上述董事会会议对于涉
及关联交易的议案均回避表决，独立董事已就关联交易事项出具了独立意见，且
已根据中国证监会及上交所相关规则履行了必要的信息披露义务。（详见本法律
意见书第七部分“关联交易及同业竞争”）
2．沈阳焦煤的授权与批准
2015 年 1 月 9 日，沈阳焦煤召开临时股东大会，通过决议同意红阳能源以
发行股份及支付现金方式购买沈煤集团等持有的沈阳焦煤 100%股份等事宜。沈
煤集团作为关联方回避表决。
3．沈煤集团的授权与批准
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2014 年 12 月 22 日，沈煤集团召开董事会会议，通过决议同意红阳能源以
发行股份及支付现金方式购买沈阳焦煤 100%股份等事宜。
4．中国信达的授权与批准
2014 年 12 月 29 日，中国信达以《关于沈阳焦煤股份有限公司股权处置方
案的批复》（信总审复[ 号），同意本次交易相关事宜。
5．锦天投资
2015 年 1 月 9 日，锦天投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出决
定，同意以其持有的沈阳焦煤 10.93%股份认购红阳能源非公开发行股份。
6．锦瑞投资
2015 年 1 月 9 日，锦瑞投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出决
定，同意以其持有的沈阳焦煤 5.465%股份认购红阳能源非公开发行股份。
7．锦强投资
2015 年 1 月 9 日，锦强投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出决
定，同意以其持有的沈阳焦煤 5.465%股份认购红阳能源非公开发行股份。
（二）本次交易已获得的行业主管部门及国有资产管理部门的批准
1. 2014 年 7 月 9 日，辽宁省煤管局出具《关于沈煤集团将整合煤炭资产及
电力资产注入红阳能源上市公司方案预审核的批复》（辽煤财资[ 号），
同意沈阳焦煤进行重组整合，在公司分立之后收购沈煤集团持有的辽宁热电
100%股权。同时，同意红阳能源发行股份及支付现金购买沈煤集团及相关股东持
有分立整合重组之后的沈阳焦煤 100%股份，同时向不超过 10 名合格投资者非公
开发行股份募集配套资金。
2. 2014 年 12 月 30 日，辽宁省国资委出具《关于核准沈阳焦煤股份有限公
司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2014]53 号），对本次交易评估报告予以
（三）本次交易尚需获得的授权或批准
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1．本次交易尚需完成沈阳焦煤资产整合涉及的工商变更登记等手续；
2. 本次交易尚需经辽宁省国资委批准；
3. 本次交易尚需红阳能源股东大会审议通过；
4．本次交易尚需取得中国证监会核准。
综上，本所律师认为：
1. 本次交易各方已就本次交易履行了截止本法律意见书出具之日应当履行
的批准和授权程序，且该等批准和授权合法有效；
2. 本次交易构成关联交易，红阳能源已依法履行了现阶段必要的信息披露
义务和审批批准程序；
3. 本次交易相关评估报告已经国有资产管理部门核准，该等核准合法有效；
4. 本次交易尚需沈阳焦煤完成资产整合；
5. 本次交易尚需经国有资产管理部门批准、红阳能源股东大会审议通过并
经中国证监会核准后方可实施。
四、 本次交易涉及的重大协议
（一）本次交易已签署的协议
1. 《购买资产框架协议》
2014 年 7 月 11 日，红阳能源、灯塔热电与沈煤集团、中国信达、锦天投资、
锦瑞投资、锦强投资签订了附生效条件的《购买资产框架协议》，该框架协议就
本次发行股份及支付现金购买资产的主要事项以及本次发行股份及支付现金购
买资产的支付方式、认购方式、有关手续的办理、与资产相关的人员安排做了框
架性安排。《购买资产协议》签署并成立后，该框架协议已终止。
2. 《购买资产协议》
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2015 年 1 月 9 日，红阳能源与沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、
锦强投资签订了附生效条件的《购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购
买资产的方案、标的资产交割、对价支付及相关安排、过渡期间损益安排、股份
补偿、协议成立、生效及终止、各方的承诺和保证、不可抗力、违约责任及补救、
保密、适用的法律和争议解决等相关事项进行了明确约定。
3. 《补偿协议》
2015 年 1 月 9 日，红阳能源与沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、
锦强投资签订了附生效条件的《补偿协议》，约定交易对方将根据补偿期内标的
资产减值测试情况，以股份方式对红阳能源进行补偿。
（二）本次交易拟签署的协议
为避免本次交易完成后可能存在的同业竞争，沈阳焦煤分立完成后，沈阳焦
煤将与沈北煤矿、鸡西盛隆分别签署《委托经营管理协议》，沈北煤矿、鸡西盛
隆下属煤矿、电力等相关资产将委托沈阳焦煤经营管理，由沈阳焦煤行使与委托
资产相关的经营管理权，包括生产调度、物资采购（供应）、产品销售等日常生
产经营性系统的管理。
综上，本所律师认为：
1. 本次交易各方已签署的《购买资产框架协议》、《购买资产协议》、《补偿
协议》的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，上述协议在其各自有效
期内合法有效，对签约各方具有法律约束力；
2. 沈阳焦煤等相关方拟签署的《委托经营管理协议》内容不存在违反法律、
法规禁止性规定的情形，该等协议经相关方依法定程序签署并生效后，对签约各
方具有法律约束力。
五、 本次交易前沈阳焦煤资产整合
为本次交易之目的，交易对方拟以沈阳焦煤为主体，对煤炭、电力资产进行整
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合，该等整合包括沈阳焦煤分立及沈阳焦煤收购辽宁热电 100%股权两部分：
（一）沈阳焦煤分立
1. 分立方案
沈阳焦煤以 2013 年 12 月 31 日为基准日，采取存续分立方式进行分立，其
中：沈阳焦煤分公司蒲河煤矿、清水二井分立并新设沈阳沈北煤矿有限公司，注
册资本为 0.5 亿元，原分公司蒲河煤矿、清水二井归属于沈北煤矿；沈阳焦煤全
资子公司鸡西盛隆变更为沈阳焦煤各股东直接持股公司，注册资本为 6 亿元；沈
阳焦煤继续存续，注册资本由 30 亿元变更为 23.50 亿元。
2. 分立已履行的程序
（1）分立决议
2014 年 10 月 13 日，沈阳焦煤召开股东大会审议通过了关于公司分立的议
案，通过决议同意以存续分立的方式进行公司分立。
（2）分立公告
2014 年 10 月 15 日，沈阳焦煤在《辽宁日报》上刊登分立公告。
（3）分立相关审计、评估
2014 年 11 月 20 日，信永中和就分立后沈北煤矿、鸡西盛隆和沈阳焦煤分
别出具《专项审计报告》（编号分别为 XYZH/ 号、XYZH/
号、XYZH/ 号）。
2014 年 12 月 28 日，中天和出具《沈阳焦煤股份有限公司拟分立涉及的蒲
河煤矿和清水二井煤矿的净资产评估项目评估报告》（中天和资产[2014]评字第
79 号），确认清水二井、蒲河煤矿的净资产为 30,483.97 万元。
（4）分立相关审批
2014 年 12 月 30 日，辽宁省国资委以《关于核准沈阳焦煤股份有限公司分
立审计报告的复函》（辽国资函[2014]48 号）、《关于核准沈阳焦煤股份有限公司
分立资产评估结果的函》（辽国资函[2014]51 号），对上述分立相关审计、评估
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结果进行了核准。
2014 年 12 月 30 日，辽宁省国资委以《关于同意沈阳焦煤股份有限公司分
立有关问题的函》（辽国资函[2014]54 号），同意沈阳焦煤存续分立方案。
（5）分立涉及的职工安排
2014 年 12 月 26 日，沈阳焦煤召开职工代表大会，审议通过了分立方案，
并同意按照“人随业务、资产走”的原则进行员工安置，其中，原蒲河煤矿、清
水二井人员将按照业务相关性进入沈北煤矿，并按照有关法律、法规与沈北煤矿
签订劳动合同、办理社会保险。鸡西盛隆员工劳动关系保持不变；沈阳焦煤其余
人员保留在沈阳焦煤，劳动关系保持不变。
（6）分立相关债权债务处置
①债权申报
自 2014 年 10 月 15 日发布分立公告之日起 45 日内，未有债权人申报债权。
②金融债权人
于沈阳焦煤股东大会作出分立决议时，沈阳焦煤共有对 9 家银行的 34 笔银
行贷款，贷款金额共计 383,900 万元，沈阳焦煤向该等银行分别发出了关于分立
事项的通知，函告银行分立事宜并提请尚在履行的银行借款合同由存续公司沈阳
焦煤承继。
截止本法律意见书出具之日，该等 9 家银行已全部出具《同意函》，同意其
与沈阳焦煤尚在履行的借款合同/担保合同由存续公司沈阳焦煤承继。
③债务融资工具持有人
截止 2014 年 12 月 31 日，沈阳焦煤尚未偿付的中期票据、非公开定向债务
融资工具、短期融资券共计 4 期，总金额 23 亿元。
目前，沈阳焦煤正在筹备债务融资工具持有人会议，并于 2015 年 1 月 8 日
发布了召开债务融资工具持有人会议的通知，拟于 2015 年 1 月 22 日召开债务融
资工具持有人会议审议焦煤分立相关事宜。
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3. 分立尚需履行的程序
沈阳焦煤分立，尚需经债务融资工具持有人会议同意后，办理分立涉及的资
产交割及工商变更登记等手续。
4. 分立完成后沈阳焦煤股本结构
分立完成后，沈阳焦煤注册资本将由 30 亿元变更为 23.50 亿元，股本结构
将变更为：
出资金额（万元）
持股比例（%）
145,089.00
（二）沈阳焦煤收购辽宁热电 100%股权
1. 收购方案
分立完成后的存续公司沈阳焦煤，在经国有资产管理部门批准后，以协议转
让方式收购沈煤集团持有的辽宁热电 100%股权。
2. 收购已履行的程序
（1）2014 年 12 月 22 日，沈煤集团召开董事会通过决议同意经国有资产管
理部门批准后以协议转让方式将持有的辽宁热电 100%股权转让给沈阳焦煤，转
让价格根据经国有资产管理部门核准的评估结果确定。
（2）收购相关评估
就上述收购，中天和出具了《沈阳焦煤股份有限公司拟收购所涉及的辽宁沈
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煤红阳热电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中天和资产[2014]
评字第 90025 号），根据该评估报告，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，辽宁热电
100%股权评估价值为 93,823.53 万元。
（3）收购相关审批
2014 年 12 月 30 日，辽宁省国资委以《关于核准沈阳焦煤股份有限公司收
购辽宁沈煤红阳热电有限公司 100%股权评估结果的函》（辽国资函[2014]52 号），
对前述评估结果予以确认。
2014 年 12 月 30 日，辽宁省国资委以《关于同意协议转让辽宁沈煤红阳热
电有限公司 100%股权有关问题的函》（辽国资函[2014]55 号），同意沈煤集团将
持有的辽宁热电 100%股权以协议转让方式转让给沈阳焦煤，转让价格根据核准
的评估报告确定的评估价值确定。
（4）沈阳焦煤决议
2015 年 1 月 9 日，沈阳焦煤召开股东大会通过决议，同意以 93,823.53 万
元的价格收购沈煤集团持有的辽宁热电 100%股权，并同意与沈煤集团签署附生
效条件的《辽宁热电股权转让合同》。
3. 收购尚需履行的程序
上述收购尚待沈阳焦煤分立完成且《辽宁热电股权转让合同》生效后，办理
辽宁热电股东变更的工商变更登记。
综上，本所律师认为：
1. 沈阳焦煤及本次交易各方已就沈阳焦煤资产整合履行了现阶段所需内部
决策程序，且已获得国有资产管理部门的批准；
2. 沈阳焦煤整合尚需债务融资工具持有人会议审议通过沈阳焦煤分立方案
后，方可办理分立及辽宁热电股东变更等工商变更登记手续。
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六、 标的资产
本次交易标的资产为资产整合完成后沈阳焦煤 100%股份。沈阳焦煤资产整
合完成后，具体情况如下：
（一）沈阳焦煤历史沿革
1．2002 年设立
沈阳焦煤原名沈阳煤业（集团）灵山洗煤有限责任公司，为沈煤集团于 2002
年 9 月出资设立。灵山洗煤设立时注册资本 1,000 万元，住所为鞍山市立山红旗
路 10 号，沈煤集团持有灵山洗煤 100%股权。
2002 年 9 月 16 日，鞍山华宁会计师事务所对灵山洗煤出资进行了验证，并
出具《验资报告》（鞍华宁[2002]验字第 2030 号）。
2002 年 9 月 29 日，灵山洗煤完成了公司设立登记并取得《企业法人营业
2. 第一次股东变更
经原国家经济贸易委员会《关于同意唐山钢铁集团公司等 96 户企业实施债
转股的批复》（国经贸产业[ 号）、辽宁省国资委《关于同意组建沈阳
矿业的批复》（辽国资办发[2001]47 号）批准，2002 年沈煤集团以持有的包括灵
山洗煤 100%股权在内的相关资产与中国信达、中国华融资产管理公司共同出资
组建沈阳矿业，灵山洗煤变更为沈阳矿业全资子公司。
3．2009 年名称变更及迁址
2009 年 12 月 3 日，经沈阳市工商局沈北分局核准，灵山洗煤更名为“沈阳
焦煤有限责任公司”，注册地址迁至沈阳市沈北新区虎石台镇建设路，并取得沈
阳市工商局沈北分局换发的《企业法人营业执照》。
4．2009 年增资
2009 年 12 月经辽宁省煤管局《关于向沈阳焦煤有限责任公司注入煤炭资产
的批复》（辽煤财资[ 号）批准，沈阳矿业将所属的蒲河煤矿、红阳三
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矿、林盛煤矿、西马煤矿、铁路运输部等资产以增资方式注入到沈焦有限，增资
完成后，沈焦有限注册资本增加至 15 亿元。上述增资已经信永中和审验并出具
《验资报告》（XYZH/-2）。
2009 年 12 月 22 日，沈焦有限就上述增资办理了工商变更登记并取得了沈
阳市工商局沈北分局换发的《企业法人营业执照》。
5．2010 年增资
2010 年 6 月经辽宁省国资委《关于沈阳焦煤有限责任公司增资扩股有关问
题的批复》（辽国资产权[ 号）批准，沈煤集团以机电设备租赁公司、
红菱洗煤厂、清水洗煤厂相关资产，沈阳矿业以 31 宗土地使用权对沈焦有限进
行增资，增资完成后沈焦有限注册资本由 15 亿元增加至 2,112,514,841.38 元，
其中，沈阳矿业持股 84.13%，沈煤集团持股 15.87%。前述增资已经信永中和审
验并出具《验资报告》（XYZH/）。
2010 年 7 月 30 日，沈焦有限就上述增资办理了工商变更登记并取得了沈阳
市工商行政管理局沈北分局换发的《企业法人营业执照》，沈焦有限股权结构变
出资额（万元）
持股比例（%）
177,725.87
211,251.48
6．2010 年股权变动
2010 年 12 月 23 日，辽宁省煤管局出具《关于沈阳矿业有限责任公司清算
注销的意见》（辽煤财资[ 号），同意将沈阳矿业注销，沈阳矿业持有的
沈焦有限 84.13%股权由沈阳矿业股东按其原对沈阳矿业的持股比例分配。
2010 年 12 月 27 日，沈阳焦煤召开股东会做出决议，同意股东沈阳矿业将
其持有的沈阳焦煤 84.13%股权变更为由沈煤集团、中国中信集团公司和中国信
达直接持有，其中沈煤集团取得沈阳焦煤 45.87%股权，中国中信集团公司取得
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21.86%股权，中国信达取得 16.40%股权。
2010 年 12 月 27 日，沈焦有限就上述股东变更办理了工商变更登记。沈焦
有限股权结构变更如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
130,426.67
中国中信集团公司
211,251.48
7．2012 年股权转让
2012 年 7 月 18 日，沈焦有限召开股东会通过决议同意中国中信集团公司依
法公开转让其持有的沈焦有限 21.86%股权，其他股东同意放弃优先购买权。
2012 年 8 月，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资通过沈阳联合产权交易所联
合竞得中国中信集团公司挂牌转让的沈焦有限 21.86%股权，其中锦天投资取得
沈焦有限 10.93%股权，锦瑞投资取得沈焦有限 5.465%股权，锦强投资取得沈焦
有限 5.465%股权。
2012 年 8 月 24 日，沈焦有限就上述股东变更办理了工商变更登记，沈焦有
限股权结构变更如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
130,426.67
211,251.48
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8．2012 年整体变更为股份公司
2012 年 8 月 24 日，沈焦有限召开股东会通过决议同意公司整体变更为股份
公司，公司名称拟定为“沈阳焦煤股份有限公司”。
2012 年 8 月 29 日，经辽宁省国资委《关于沈阳焦煤有限责任公司整体变更
为股份有限公司的复函》（辽国资函[2012]31 号）批准，沈焦有限以经审计的母
公司净资产扣减专项储备后，按照 1:0.7560 的折股比例整体变更为股份公司，
公司名称相应变更为“沈阳焦煤股份有限公司”，注册资本 300,000 万元。
2012 年 8 月 29 日，沈焦有限完成了股份公司的工商变更手续并领取了辽宁
省工商局颁发的新的《企业法人营业执照》。沈阳焦煤股本结构变更如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
185,220.00
300,000.00
9．沈阳焦煤分立
截止本法律意见书出具之日，沈阳焦煤正在进行公司分立（沈阳焦煤分立进
展详见本法律意见书第五部分“本次交易前沈阳焦煤资产整合”）。
10．沈阳焦煤现状
（1）截止本法律意见书出具之日，沈阳焦煤持有注册号为 316
的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，沈阳焦煤住所为沈阳市沈北新区虎
石台镇建设路 38 号，法定代表人为张德辉，注册资本为 300,000 万元，经营范
围为煤炭批发经营，煤矸石销售。（以下经营范围限分支机构经营）煤炭及伴生
资源开采和开发利用，原煤洗选加工、销售，物流运输服务。
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（2）经交易对方确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，沈
煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资按上述比例合法持有沈阳焦
煤股份，权属清晰，不存在任何争议，其分别持有的沈阳焦煤股份亦未设置任何
质押或第三方权利负担。
（3）截止本法律意见书出具之日，沈阳焦煤尚未完成分立。
（二）沈阳焦煤下属子公司
截止本法律意见书出具之日，沈阳焦煤持有鸡西盛隆、沈焦国贸、鞍山沈焦、
蒙西煤业等四家公司 100%股权。沈阳焦煤资产整合完成后，沈阳焦煤将持有沈
焦国贸、鞍山沈焦、蒙西煤业及辽宁热电等四家公司 100%股权，该四家公司具
体情况如下：
1. 沈焦国贸
沈焦国贸现持有沈阳市沈北新区工商局核发的注册号为 733
的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，其住所为沈阳市沈北新区虎石台镇
建设路，注册资本为 5，000 万人民币，经营范围为：煤炭、焦炭、石膏、金属
材料、建筑材料、机械电子设备批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截至本法律意见书出具日，沈阳焦煤持有沈焦国贸 100%股权。
（2）历史沿革
沈焦国贸原名“辽宁沈煤国际贸易有限公司”，为沈阳煤业集团煤炭销售有
限公司、沈阳煤业（集团）灵山洗煤有限责任公司于 2008 年 2 月共同出资设立
的有限责任公司，其设立时注册资本 1,000 万元，其中沈阳煤业集团煤炭销售有
限公司出资 950 万元，沈阳煤业（集团）灵山洗煤有限责任公司出资 50 万元。
沈焦国贸设立时的出资已经沈阳兴盛会计师事务所审验并出具《验资报告》（沈
盛验字[2008]第 1 号）。
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2008 年 2 月 26 日，沈焦国贸完成了工商设立登记并取得《企业法人营业执
照》，沈焦国贸设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
沈阳煤业集团煤炭销售有限公司
沈阳煤业（集团）灵山洗煤有限公司
② 2010 年股权转让及变更名称
2010 年 4 月 20 日，沈焦国贸召开股东会通过决议同意沈阳煤业集团煤炭销
售有限公司将其持有的沈焦国贸 95%股权转让至沈焦有限，同日沈阳煤业集团煤
炭销售有限公司与沈焦有限就前述股权转让签署《股权转让协议》。因沈阳煤业
（集团）灵山洗煤有限公司已更名为沈焦有限，沈煤国贸变更为沈焦有限全资子
公司，公司名称变更为“辽宁沈焦国际贸易有限公司”。
上述股权转让及变更名称完成后，沈焦国贸变更为沈焦有限全资子公司。
③ 2010 年增资
2010 年 10 月 18 日，沈焦有限作出决定同意将沈焦国贸注册资本由 1,000
万元增加至 5，000 万元，同时修改沈焦国贸章程。前述增资已经沈阳华宇星联
合会计师事务所审验并出具《验资报告》（沈华宇星验字[2010]第 151 号）。
2010 年 11 月 1 日，沈焦国贸完成了上述增资相关工商变更登记，注册资本
变更为 5,000 万元。
④ 股东名称变更
因沈焦有限整体变更为股份有限公司， 2012 年 9 月 18 日，经沈阳市工商
局蒲河新城分局核准，沈焦国贸办理了股东变更为沈阳焦煤股份有限公司的工商
变更登记，沈焦国贸股东变更为沈阳焦煤。
2. 鞍山沈焦
鞍山沈焦为沈阳焦煤于 2010 年 1 月设立的全资子公司，其设立时注册资本
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1,000 万元。该等出资已经辽宁永信会计师事务所审验并出具《验资报告》（辽
永信达会发验字[2009]第 12290 号）。
鞍山沈焦现持有注册号为 606 的《企业法人营业执照》，根据
该营业执照，其住所为鞍山市立山区红旗路 10 号，注册资本为 1,000 万人民币，
经营范围为：许可经营项目：煤炭洗选、销售；SL 浮选剂生产、销售；机械加
工；钢材、建筑材料、有色金属、化工产品（不含危险化学品）销售。
截止本法律意见书出具之日，沈阳焦煤持有鞍山沈焦 100%股权。
3. 蒙西煤业
蒙西煤业现持有注册号为 594 的《企业法人营业执照》，根据
该营业执照，其住所为内蒙古自治区海拉尔区谢尔塔拉八队、宝三矿北侧五公里
处，注册资本为 5,000 万人民币，经营范围为：许可经营项目：煤炭生产、销售；
褐煤干燥。一般经营项目：无。
截至本法律意见书出具日，沈阳焦煤持有蒙西煤业 100%股权。
（2）历史沿革
① 设立及出资
蒙西煤业原名“呼伦贝尔福星煤业有限责任公司”，由内蒙古蒙西高新技术
集团有限公司和内蒙古格兰投资发展有限公司于 2006 年 4 月共同出资设立，其
设立时注册资本 3,500 万元，其中内蒙古格兰投资发展有限公司出资 3,400 万元，
内蒙古蒙西高新技术集团有限公司出资 100 万元。
2006 年 4 月至 2008 年 5 月，内蒙古蒙西高新技术集团有限公司和内蒙古格
兰投资发展有限公司分三次缴付了上述出资，并已分别经呼伦贝尔万华会计师事
务所、呼伦贝尔求实会计师事务所出具《验资报告》（呼万验字[2006]第 31 号、
呼求实所验字[2006]第 10 号、呼求实所验字[2008]第 32 号）审验。
福星煤业成立时股权结构如下：
红阳能源重大资产重组法律意见书
北京安杰律师事务所
出资额（万元）
持股比例（%）
内蒙古蒙西高新技术集团有限公司
内蒙古格兰投资发展有限公司
② 名称变更
经呼伦贝尔市工商局核准，2008 年 1 月 9 日，福星煤业名称变更为“呼伦
贝尔蒙西煤业有限责任公司”，并完成名称变更的工商变更登记。
③ 2008 年股权转让
2008 年 12 月，内蒙古格兰投资发展有限公司迁址至北京并更名为北京格兰
瑞特投资发展股份有限公司。2008 年 12 月 13 日，内蒙古蒙西高新技术集团有
限公司与北京格兰瑞特投资发展股份有限公司签署《股权转让协议》，内蒙古蒙
西高新技术集团有限公司将所持蒙西煤业 2.86%的股权转让至北京格兰瑞特投
资发展股份有限公司。
2008 年 12 月 22 日，蒙西煤业就上述股权转让办理了工商变更登记，蒙西
煤业变更为北京格兰瑞特投资发展股份有限公司全资子公司。
④ 2009 年增资
2009 年 5 月 13 日，北京格兰瑞特投资发展股份有限公司对蒙西煤业增资
1,500 万元，蒙西煤业注册资本由 3,500 万元增加到 5,000 万元。该等增资已经
呼伦贝尔普玉会计师事务所审验并出具《验资报告》（呼普玉验字[2009]41 号）。
2009 年 5 月 22 日，蒙西煤业完成了上述增资的工商变更登记，蒙西煤业注
册资本变更为 5,000 万元。
⑤ 2010 年股权转让
2010 年 12 月 27 日，辽宁省国资委以《关于同意收购呼伦贝尔蒙西煤业有
限公司股权的批复》 辽国资规划[ 号）批准沈焦有限收购蒙西煤业 100%
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2011 年 1 月 4 日，沈焦有限与北京格兰瑞特投资发展股份有限公司签署《股
权转让协议》。
2011 年 1 月 4 日，蒙西煤业完成了上述股权转让的工商变更登记，蒙西煤
业变更为沈焦有限全资子公司。
4. 辽宁热电
（1）辽宁热电现状
辽宁热电现持有灯塔市工商局核发的注册号为 566 的《企业法
人营业执照》，根据该营业执照，其住所为灯塔市西马峰镇，注册资本为 64,000
万元，企业性质为有限责任公司（法人独资），经营范围：火力发电；供暖、供
热、供汽；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工、热网设备安
装及检修、压力管道安装、电厂设备检修；热水养殖；循环水综合利用；技术服
截至本法律意见书出具日，沈煤集团持有辽宁热电 100%股权。
（2）辽宁热电历史沿革
① 2008 年设立
辽宁热电为沈煤集团于 2008 年 12 月 12 日设立的全资子公司，设立时注册
资本 60,000 万元，由沈煤集团以现金出资。沈煤集团该等出资已经辽阳宏光联
合会计师事务所审验并出具《验资报告》（辽宏会师验字[2008]第 71 号）。
② 吸收合并辽阳热力
2012 年 11 月 30 日，经辽宁省煤管局《关于辽宁沈煤红阳热电有限公司吸
收合并辽阳红阳热力有限公司的批复》（辽煤财资[ 号）批准，辽宁热
电吸收合并辽阳热力。
2012 年 12 月 15 日，辽宁热电与辽阳热力签署《吸收合并协议》，约定以
2012 年 6 月 30 日为合并基准日，辽宁热电通过整体吸收合并的方式合并辽阳热
力全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后辽阳热力注销，辽宁热电注册
资本变更为 64,000 万元。
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上述吸收合并导致的辽宁热电注册资本变更已经利安达会计师事务所有限
责任公司（大连）分公司审验并出具《验资报告》（利安达验字[2012]第 J1134
2012 年 12 月 26 日，辽宁热电完成了上述吸收合并的相关工商变更登记。
（3）辽宁热电股权转让之进展
沈煤集团、沈阳焦煤已就收购辽宁热电 100%股权签署了附生效条件的《辽
宁热电股权转让合同》，该合同生效后，辽宁热电将变更为沈阳焦煤全资子公司
（股权转让进展详见本法律意见书第五部分“本次交易前沈阳焦煤资产整合”）。
综上，本所律师认为：
1. 沈阳焦煤合法持有沈焦国贸、鞍山沈焦、蒙西煤业 100%股权；
2. 《辽宁热电股权转让合同》生效且完成辽宁热电股权转让相关工商变更
登记后，沈阳焦煤将合法持有辽宁热电 100%股权。
（三）沈阳焦煤下属分公司
截止本法律意见书出具之日，沈阳焦煤下设十家分公司；沈阳焦煤整合完成
后，蒲河煤矿、清水二井两家分公司将自沈阳焦煤剥离，沈阳焦煤下属分公司将
变更为八家。该八家分公司具体如下：
1. 红阳二矿
红阳二矿现持有注册号为 234 的《营业执照》，类型：其他股
份公司分公司（非上市），经营场所：沈阳市苏家屯区红菱镇南红村，负责人：
田双龙，营业期限：2011 年 6 月 30 日至长期，经营范围为：许可项目：原煤开
采；原煤洗选加工。（依法须经批准的项目，经相关政府部门批准后方可开展经
2. 林盛煤矿
林盛煤矿现持有注册号为 243 的《营业执照》，类型：股份有
限公司分公司(国有控股)，经营场所：沈阳市苏家屯区林盛镇笑林路 2 号，负责
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人：柳春，经营范围为：许可项目：煤炭开采；一般项目：原煤洗选加工。（依
法须经批准的项目，经相关政府部门批准后方可开展经营活动）
3. 红阳三矿
红阳三矿现持有注册号为 982 的《营业执照》，类型：其他股
份公司分公司（非上市），经营场所：灯塔市柳条镇，负责人：董新宇，营业期
限：2002 年 6 月 27 日至长期，经营范围为：采掘煤炭；洗选煤加工。（依法须
经批准的项目，经相关政府部门批准后方可开展经营活动）
4. 西马煤矿
西马煤矿现持有注册号为 682 的《营业执照》，类型：其他股
份公司分公司（非上市），经营场所：灯塔市西马峰镇野老村，负责人：胡庆国，
营业期限：2002 年 3 月 19 日至长期，经营范围为：原煤开采，洗选（有效期至
2025 年 6 月 30 日）。
5. 销售分公司
销售分公司现持有注册号为 787 的《营业执照》，经营场所：
沈阳市沈北新区虎石台镇建设路，负责人：丁勇，营业期限：2010 年 1 月 15 日
至长期，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：煤炭批发经营。（依
法须经批准的项目，经相关政府部门批准后方可开展经营活动）
6. 信息中心
信息中心现持有注册号为 808 的《营业执照》，类型：其他股
份公司分公司（非上市），经营场所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路，营业期
限：2003 年 4 月 17 日至长期，负责人：朱庆财，经营范围为：许可经营项目：
无；一般经营项目：沈阳焦煤股份有限公司广域网、局域网的通讯网络、计算机
网络、工业视频网络的设计、安装、运行维护和管理。（依法须经批准的项目，
经相关政府部门批准后方可开展经营活动）
7. 铁路运输中心
铁路运输中心现持有注册号为 368 的《营业执照》，类型：股
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份有限公司分公司（国有控股），经营场所：沈阳市苏家屯区新盛街 8-6 号，负
责人：段景柱，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：铁路运输、线
路维修、货场租赁、装卸搬运。（上述经营范围仅限于沈阳焦煤股份有限公司区
域自营铁路）
8. 物资供应分公司
物资供应分公司现持有注册号为 795 的《营业执照》，类型：
股份有限公司分公司(上市、国有控股)，经营场所：沈阳市沈北新区虎石台街道
建设路，负责人：刘铁城，经营范围为：许可经营项目：木材销售； 一般经营
项目：金属材料（不含贵金属）、建筑材料、机械设备、电子设备（不含专项审
批）、化工产品（不含危险化学品）、仓储的管理。
（四）沈阳焦煤业务许可及资质
沈阳焦煤资产整合完成后，沈阳焦煤将通过红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、
西马煤矿等四家分公司及子公司蒙西煤业从事煤炭开采业务，通过子公司辽宁热
电从事电力、供暖业务，就该等业务取得的许可或资质如下：
一、煤炭业务
辽宁煤矿安全
辽 MK 安许证字
辽宁省煤炭工
有 效 期 至
辽宁煤矿安全
辽 MK 安许证字
辽宁省煤炭工
有 效 期 至
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辽宁煤矿安全
辽 MK 安许证字
辽宁省煤炭工
有 效 期 至
辽宁煤矿安全
辽 MK 安许证字
辽宁省煤炭工
有 效 期 至
内蒙古煤矿安
(蒙)MK 安许证字
内蒙古自治区
煤炭工业局
二、电力业务
国家电力监管
辽阳市供暖办
经沈阳焦煤确认并经本所律师核查，就上述有效期已届满的资格证书，沈阳
焦煤正在依相关程序办理展期手续，其取得新的资格证书不存在法律障碍。
（五）沈阳焦煤主要财产
沈阳焦煤整合完成后，沈阳焦煤拥有的主要财产包括土地、房产、采矿权、
机器设备等，具体如下：
沈阳焦煤拥有 73 宗土地，总面积为 4,922,174.95 平方米：
（1）72 宗土地已取得土地使用证，总面积为 4,917,348.28 平方米，包括：
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以出让方式取得的土地 31 宗，总面积 843,250.97 平方米；以作价出资（入股）
方式取得的土地 41 宗，总面积 4,074,097.31 平方米，该 72 宗土地不存在抵押、
查封的情形（详见附表一）。
（2）辽宁热电使用的 1 宗土地尚未取得土地使用证,面积为 4,826.67 平方
米（详见附表二）。
就上述未取得土地使用证的土地，经公司确认，该等土地尚未取得土地使用
证不会对辽宁热电生产经营造成重大影响。沈煤集团已出具承诺，如因该宗土地
导致辽宁热电或沈阳焦煤或红阳能源受到任何损失，沈煤集团将给予受损方及
时、足额的补偿。
本所律师认为：该宗土地占沈阳焦煤资产整合完成后使用的土地总面积比例
较小，辽宁热电暂时尚未取得该宗土地的土地使用证不会对本次交易及公司生产
经营构成实质性重大不利影响。
沈阳焦煤拥有房屋 551 栋，总面积 521,953.57 平方米，其中 530 栋已经取
得房产证，总面积为 511,360.59 平方米（具体情况详见附表三），另有 21 栋未
取得房产证，未取得证照的房产面积为 10,592.98 平方米，占标的资产房屋总面
积 2.03%（具体情况详见附表四）。沈煤集团已出具承诺，如因该等房屋未能取
得房产证导致辽宁热电或沈阳焦煤或红阳能源受到任何损失，沈煤集团将给予受
损方及时、足额的补偿。
本所律师认为：上述未取得房产证的房屋为非主要生产经营用房，占沈阳焦
煤资产整合完成后使用的房屋总面积比例较低且不存在会对公司生产经营造成
重大影响的权属争议或纠纷；该等房屋未取得房产证不会对本次交易和公司生产
经营构成重大不利影响。
3．采矿许可证
沈阳焦煤资产整合完成后，将持有 5 份采矿许可证，具体如下：
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采矿权证编号
（万吨/年）
本所律师认为：沈阳焦煤持有的上述采矿许可证合法有效。
4．主要设备
根据本次交易评估报告、沈阳焦煤确认并经本所律师核查，沈阳焦煤资产整
合完成后拥有的主要生产经营设备为煤炭开采行业专用设备，包括选煤系统、洗
煤机、浮选机、瓦斯发电机组、矿用移动式瓦斯抽放泵站、直线振动筛、智能马
弗炉、干燥箱、粉碎机等，沈阳焦煤拥有的上述主要生产经营设备真实、合法、
（六）重大合同及其他债权债务
根据沈阳焦煤书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日：
1. 沈阳焦煤未履行完毕的重大合同意思表示真实，合同内容合法、有效，
合同履行不存在法律障碍，不存在可能对本次交易构成实质性不利影响的重大合
同，已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷与风险。
2. 沈阳焦煤不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
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3. 本次交易前沈阳焦煤资产整合涉及的公司分立尚需经沈阳焦煤已发行的
债务融资工具持有人会议同意。
（七）纳税情况
1．税务登记证
沈阳焦煤及其下属子公司、分公司（资产整合完成后资产边界范围内）税务
登记情况如下：
国税登记证号
地税登记证号
沈北国税字 25X
灯国税税字 581
沈农高新国税税字
鞍地税立税字
鞍国直税字 871
内国税字 400
内地税字 401
苏家屯国税沈苏家国税税字
苏家屯国税沈苏家国税税字
灯国税税字 08X
灯国税税字 099
销售分公司
沈北国税字 96X
铁路运输中
苏家屯国沈苏家国税税字
物资供应分
新国沈新城国税税字
2．税种税率及税收优惠
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（1）根据本次交易审计报告并经本所律师核查，沈阳焦煤目前执行的主要
税种、税率如下：
企业所得税
应纳税所得额
销售货物或提供应税劳务
2.3 元/吨、2.8 元/
自产自用原煤数量及原煤销量
吨、3.2 元/吨
按回采率调整后的原煤销售收
矿产资源补偿费
（2）根据本次交易审计报告并经本所律师核查，沈阳焦煤现享受的税收优惠
销售自产的以煤矸石、煤泥、石煤、油
财政部、国家税务总局《关于资源综合
母页岩为燃料生产的电力和热力实现的
利用及其他产品增值税政策