【IPO速报】宏川智慧成独苗 未过会企业盈利能力遭遇最多质疑|界面新闻 · 证券扫一扫下载界面新闻APP图片来源：视觉中国1月26日，在证监会发审委2018年第23次和第24次会议上，表决审议通过了广东宏川智慧物流股份有限公司（下称宏川智慧）的首发申请，而上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（下称丽人丽妆）、广东朝阳电子科技股份有限公司（下称朝阳电子）、浙江春晖智能控制股份有限公司（下称春晖智能）、深圳市贝斯达医疗股份有限公司（下称贝斯达）申请被否，圣禾种业股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，因此审核取消。六家上会公司仅一家成功，通过率为16.7%。除暂缓表决和取消审核的两家公司外，其余16家本周上会的企业中，13家被否，被否率高达81.25%。在审核从严的态势下，投行正经历最寒严冬。
丽人丽妆主营业务包括化妆品电商零售、品牌营销服务、化妆品分销等，化妆品电商零售业务是公司最核心的业务。募集资金主要用于收购上海联恩51%股权项目、代理品牌营销及运营体系建设项目和信息系统升级项目。此次对丽人丽妆的否定因素，问题主要集中在持续盈利、调节利润和募投项目上。
在持续盈利方面，首先，丽人丽妆所有业务均通过阿里巴巴集团控制的天猫、淘宝平台开展。发审委质疑公司在平台运营、广告推广、搜索排序等方面是否与同行业可比公司一致，公司是否因阿里巴巴入股而存在利益输送。同时，发审委希望丽人丽妆说明核心竞争优势，对天猫、淘宝平台是否构成重大依赖，业务的稳定性以及未来业务的增长空间，经营模式和盈利模式的可持续性。其次，丽人丽妆在招股书中称其公司为天猫美妆平台中获得品牌授权数量最多的网络零售服务商之一。发审委则关注同行业其他网络零售商的销售情况，其授权品牌在其他主要零售市场的销售情况，授权品牌中丽人丽妆销售金额的占比及其变动趋势。
在调节利润方面，首先，丽人丽妆品牌方的返利政策对公司业绩构成重要影响，且返利主要以红票、票折或货返形式兑现。发审委聚焦品牌方的返利政策是否存在重大差异或变化；品牌方的返利计提情况是否符合实际返利情况；公司计提返利的依据是否符合会计准则。同时，针对部分返利款长期挂账的情况，发审委关注是否存在跨期确认。此外，就返利形式而言，发审委质疑公司有无因停止采购而导致原已计提返利无法兑现的情况及具体财务影响，是否存在调节采购量进而调节利润的情形。其次，丽人丽妆营业收入与净利润增幅不匹配，净利率逐期大幅增加。发审委质疑这一情形背后是否存在利润调节行为；公司B2C平台的核心运营数据相比之下是否合理，是否存在刷单和虚构交易等；是否已完整披露相关信息。
在募投项目问题上，丽人丽妆于2015年收购了上海联恩49%股权，当前则拟使用募集资金收购上海联恩51%的股权。发审委聚焦上海联恩股权评估增值较大的合理性；两次定价方法不一致的原因和分两次收购的合理性；收购对发行人财务状况和经营成果的影响。
朝阳电子是一家专业从事电声部件及电声产品研发、生产及销售的企业，主要供应耳机插线、皮套和成品等。募集资金主要用于现代化电声产品生产基地建设项目、耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目和电声研究院研发中心建设项目。此次对朝阳电子的否定因素，主要集中在持续盈利、供应商存货和违法违规问题上。
在持续盈利上，主要有客户集中、毛利率异常、应收账款问题和未来核心技术替代风险几个方面。针对客户集中问题，发审委质疑相关交易是否具备可持续性，公司对主要客户是否存在重大依赖。而毛利率异常则体现为主营业务增长与毛利率变动趋势不匹配，境内外业务毛利率差异大等问题，发审委希望公司说明以上情形的原因及合理性。此外，朝阳电子应收账款余额持续增长，发审委关注销售是否存在季节性波动，是否存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情形，以及应收账款坏账计提是否充分。最后，朝阳电子存在核心技术和产品被替代或淘汰的风险，发审委希望公司详细说明能否应对市场变化和未来应对市场竞争的措施。
在供应商问题上，朝阳电子部分供应商成立时间较短，盈利状况不佳。发审委质疑部分供应商与公司是否存在关联关系，交易价格是否公允，是否存在利益输送等情形。此外，朝阳电子的存货余额也在持续增加。发审委关注这一情况的原因，以及存货跌价准备计提是否充分。
违法违规问题则体现为朝阳电子未缴纳社保公积金比较高。
春晖智能专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发和制造，产品涉及油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件等。募集资金主要用于油气控制产品线技术改造项目、燃气供热安全比例控制器生产线技术改造及扩建项目、年产15万支低排放商用车凸轮轴与100万只高耐磨双金属复合气门挺柱项目和补充流动资金。此次对春晖智能的否定因素，主要集中在盈利来源、信息披露、股权架构和违法违规问题。
在盈利来源问题上，首先，春晖智能2015年以后固定资产的增加和供热控制产品产能销量的增加不匹配，销售、管理费用率下降，2017年对老客户收入增长。发审委希望公司详细说明上述情况原因。同时，公司2017年对健泰实业的收入较前一年同期大幅增加，发审委则聚焦原因和相关货款的回收情况。此外，春晖智能应收账款、应收商业承兑汇票持续增加，发审委因此质疑公司的信用政策是否一致，是否存在放宽信用政策扩大收入规模的情形。其次，春晖智能存货持续增长，且同时存在寄售销售和寄售采购模式，寄售收入、采购占比逐期提升。发审委关注库存商品和发出商品大幅增加的合理性，存货跌价准备计提是否充分；对仓库存货管理的相关内控制度及执行情况。
在信息披露方面，春晖智能新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异。发审委希望公司说明具体原因，会计基础是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。
在股权架构方面，春晖智能实控人杨广宇的兄弟杨晨广曾持有浙江春晖空调压缩机有限公司47.14%股份，后转让。发审委关注是否曾存在同业竞争或关联交易，是否存在代持或其他利益安排。
在违法违规方面，春晖智能未缴纳住房公积金的人数占员工总数的90%以上。发审委质疑该情形存在被相关政府部门处罚的可能，以及测算得出补缴基数仅为126-159元/月的合理性。
贝斯达是一家从事大型医学影像诊断设备研发、制造、销售和服务的制造商和服务提供商，主要为医疗机构提供硬件、软件和服务的全面解决方案。募集资金主要用于高性能医学影像设备扩能项目、高性能医疗设备核心部件生产项目、研发中心建设项目和补充营运资金。此次对贝斯达的否定因素，主要集中在应收账款、盈利来源、违法违规和在建工程等问题上。
贝斯达应收款项余额较大，业务收入与应收款项波动不一致，长期应收款逾期款项余额持续增长。发审委希望公司说明上述情形的原因；质疑是否存在放宽信用政策，是否存在延长分期收款期限、随意改变收款比例的情形，以及坏账准备计提是否充分。
在持续盈利方面，首先是核心技术的潜在纠纷，贝斯达五名核心技术人员中的四名此前均在另一家公司工作，目前有2项发明专利。发审委质疑技术来源是否合法，拥有的技术权属是否清晰，是否存在侵犯第三方技术的潜在风险，研究人员配置以及费用投入是否足以支持相关技术的研发；发明专利获得情况是否与公司的技术优势相符，是否可以支持业务开展；公司是否具备核心竞争力和未来持续经营能力。其次是盈利来源的合理性问题：贝斯达磁共振成像系统收入、医用X射线和彩色超声诊断系统收入占比反向变动，不同销售模式下报告期毛利率波动，与同行业可比公司相比毛利率较高，对民营医疗机构销售占比较高。发审委希望公司说明上述情形的合理性，以及质疑经销商采购的产品是否最终实现销售。
贝斯达在新三板挂牌期间募集资金的使用存在违规情形。对此，发审委希望公司说明采取了何种应对措施，相关人员是否承担了相应责任，相关内控制度是否健全并有效执行，如何确保本次发行募集资金使用合规等。
在建工程中贝斯达医疗产业园项目期末余额较大，截至2017年9月末尚未结转固定资产。发审委质疑是否存在提前预付工程款情形，公司与工程承包商是否存在关联关系，是否存在资金体外循环；同时希望公司说明整体工程项目均未结转固定资产的原因，各期利息资本化金额计算是否符合企业会计准则。
宏川智慧成为本次上会唯一通过的企业。
宏川智慧是一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。募集资金主要用于宏川仓储新建项目、南通阳鸿扩建项目和偿还银行贷款。
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宏川智慧:公开转让说明书
公告日期：
广东宏川智慧物流股份有限公司
Great River Smarter Logistics Co., Ltd.
（住所：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼）
公开转让说明书
二一五年十月
广东宏川智慧物流股份有限公司
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公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书
中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何
决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变
化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意如下重大事项：
一、对石化行业依赖风险
石化物流行业客户主要是石化产品生产商和贸易商，因此石化物流业务与石
化产业有较高关联度。作为国民经济基础产业，石化行业与国民经济的发展关系
密切，随经济发展的波动呈周期性变化。而石化行业的价格代表原油价格，其主
要短期影响因素是通过对供求关系造成冲击或短期内改变人们对供求关系的预
期而造成的，主要包括重大的地缘政治事件、OPEC 和国际能源署的市场干预以
及异常气候变化等因素。依附于石化行业的石化物流企业，石化产品价格和供需
随时可能的变化将直接影响到石化物流公司经营的稳定性，从而影响石化物流行
业经营情况。
应对措施：第一，公司逐步建立起了富有竞争力的综合化工仓储服务体系，
不断创新服务模式，积极开拓适应市场的创新服务方式，在激烈的市场竞争中寻
找差异化竞争战略； 第二，公司不断转变经营思路， 从单一从事石化产品仓储服
务逐步扩大至无机物仓储及供应链金融服务，进一步降低公司对石化行业的依
赖；第三，公司将持续加大对提供物流服务资产的投入，致力于建设智慧物流服
务体系，依靠互联网思维，高效利用公司所拥有的仓储行业资源，极力整合上下
游相关产业链，进一步优化公司全物流链管理，提升公司抗风险能力。
二、安全生产风险
石化物流行业库区存储的货品都是易燃、易爆、有毒和腐蚀性的高危险品，
若存在操作失误或设备故障，工作人员的生命安全和健康将受到威胁，如剧毒品
保管不合理引起中毒，易爆品引起爆炸造成人员伤亡等。安全事故的发生不仅会
对国家和社会带来不良影响，对企业而言，也是对其经济和声誉的严重打击，直
接关系企业的生死存亡。虽然公司严格遵守相关法律法规及公司内部规范指引进
行操作，但非人为因素也有可能导致安全事故的发生。
应对措施： 第一， 公司始终将安全管理工作放在首位，紧紧围绕“安全第一、
安全发展、预防为主、综合治理”的管理理念开展安全管理工作，建立健全安全
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管理组织框架， 严格落实安全生产责任制， 做好安全教育培训，不断提高员工“我
要安全”的责任意识，增强公司及个人安全事故处理能力，积极开展安全检查与
隐患排查工作，认真落实自查自纠措施，进一步健全应急救援管理体系；第二，
公司已安装精良的安全监控系统和消防系统， 一方面，安全监控系统能够实现对
库区、储罐、可燃气体等实现实时监控，另一方面，消防系统能为联合突发事故
应急演练提供必要支持，同时还能为公司发生危机时提供及时的补救措施；第三，
公司积极与消防、交通、边检、安监、海事等部门合作组织消防、港口危险货物
事故应急演练活动，使员工具备充足的实践经验，进一步完善公司各项安全措施
及制度；第四，公司现拥有专职安全及环保人员 93 人，大部分 HSE 部门人员为
退伍消防官兵及其他兵种的退伍军人， 严格按照准军事化管理， 有效保障公司库
区作业安全。公司荣获中国交通运输协会“2014 年度全国危险化学品物流安全
管理先进企业”荣誉称号， 太仓阳鸿被江苏省安全生产监督管理局和江苏煤矿安
全监察局评为“2012 年度江苏省安全文化建设示范企业”，三江港储荣获“广
东省 2010 年度安全生产先进单位”，三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿多次获评
当地“安全工作先进单位”等荣誉称号。此外，公司各库区及码头均已取得安全
评价报告。
三、市场竞争风险
目前国内石化产品物流市场有所变化，部分地区石化产品进口量和跨区域运
输量出现下降趋势，从而影响公司部分库区储罐利用率和盈利能力。与此同时，
石化产品港口物流由于运输成本的原因，运输半径受到限制，石化产品港口物流
主要为辐射区域内的石化工业服务，因此石化仓储市场的竞争具有明显的区域性
特征。受行业地域限制，三江港储、南通阳鸿所在地存在较多石化物流企业，客
户可选择仓储企业较多，给公司造成较大市场竞争压力。
应对措施：第一，公司依托现有成熟的仓储服务体系，不断转变经营思路，
调整差异化竞争战略， 积极开拓适应市场的创新服务方式， 逐步将业务扩展至供
应链金融服务及全物流链管理服务等， 全力打造富有竞争力的智慧物流综合服务
体系； 第二，公司通过建立多渠道的市场信息网络，全面了解分析重点区域市场
情况、客户情况及竞争对手情况，采取多种方式推介公司业务及优势，提高公司
知名度和影响力； 第三， 公司建立了强大的营销队伍，公司业务销售团队骨干经
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过公司多年的培养和实践锻炼，经验丰富，并在业务整体规划和布局方面具有前
瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。
四、偿债风险
公司所处行业为重资产行业，资金投入较大。报告期内，公司财务费用中利
息支出为分别为 4,982.43 万元、5,894.17 万元和 3,572.80 万元，金额较大。
报告期内，公司流动比率、速动比率较低。截至 2015 年 7 月 31 日，公司银行借
款余额为 97,642.25 万元，其中长期借款（含 1 年内到期的长期借款） 92,642.25
万元，占比 94.88%。报告期内虽然公司银行资信良好，拥有较高的信用额度，
融资能力较强，但未来如果公司的资产流动性下降，宏观经济下行幅度较大，或
者国家实行紧缩的货币政策，公司将面临较大的偿债风险。
应对措施：第一，公司不断创新融资方式，逐步实现融资方式多元化，从单
一的向银行借款拓展为融资租赁、收益权信托、股权融资等多种方式，增强公司
外部筹资能力；第二，公司拥有完善的内部资金管理制度，不断提高资金运用效
率，增强资金流动性；第三，公司资金流动性充裕，公司报告期内利息保障倍数
分别为 3.46、3.57 和 4.01，逐年增加且远大于 1，公司还款能力较强。
五、环境污染风险
公司操作过程中， 管道及罐壁会残留部分化工品， 清洗后需对废水进行处理，
如处理不当， 将对公司库区周边环境造成影响。 与此同时， 石化物流行业库区存
储的物品大部分为高污染化学品， 若因操作失误或设备故障，导致出现大量泄漏
或重大安全事故，将对库区土壤、水、空气等造成极大影响。
应对措施： 第一， 为加强石化产品环境污染管理，预防和减少库区石化产品
对环境造成的危害，公司制定完善的环境管理程序、污染防治管理程序等制度，
严格把关公司经营过程中有可能对大气、水土、噪音等造成影响的因素，避免、
减少或控制任何类型的污染物或废物的产生、排放或废弃；第二， 为防范因操作
不当而导致化工产品污染事故，公司依据“三标一体”制定规范完善的操作规
程，对业务操作全过程进行科学管理，操作部人员严格按照各项操作要求进行作
业；第三，公司投入大量资金购进环保设施和应急设备， 建有完善的污水处理系
统和事故应急池， 有效防范和处理突发事故，确保正常生产和异常情况下， 降低
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环境污染可能， 与此同时，公司不断更新操作过程中技术水平， 有效降低传统操
作中面临的污染物排放问题。目前， 公司各库区均已取得排污许可证及环境影响
六、实际控制人控制不当风险
林海川作为公司的实际控制人，控制公司 81.81%的股份，为公司董事长兼
总经理，对公司的生产经营有重大影响。公司已根据《公司法》、《证券法》等
相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，并将继续
在制度安排方面加强防范实际控制人操控公司情形的发生。 公司自设立以来未发
生过实际控制人利用其控股地位侵害公司及其他股东利益的行为。 但不能排除在
本次公开转让后， 实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、
经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而可能损害公司及中小
股东的利益。
应对措施：公司将进一步建立和完善三会管理制度并严格执行，公司经营决
策如需提交董事会、股东大会审议的，公司将严格遵照执行，避免实际控制人越
权审批。同时，对涉及到关联方的事项，公司将按照公司章程等制度要求进行回
七、公司治理风险
有限公司阶段， 虽然公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为完
善的内部管理制度，有效保障公司经营业绩的增长，但未制定对外担保管理制度、
对外投资管理制度、关联交易决策制度等内部控制规章制度，内控治理体系不够
健全。股份公司成立后， 公司建立了“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、
《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规章制度，公司法人治理结构
得到了进一步健全与完善。但内控制度运行完善尚需一定时间， 相关制度切实执
行及完善均需要一定过程。同时，随着公司的快速发展，经营规模的不断扩大，
对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应
发展需要而影响公司健康、高速发展的风险。
应对措施：未来公司将进一步优化公司治理结构，保证全体股东利益，提高
公司经营效率，避免和防止中小股东利益受到损害。公司将进一步优化董事会的
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构成，发挥董事会的战略决策作用、独立董事及监事会的监督作用。
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重大事项提示
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一、对石化行业依赖风险
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二、安全生产风险
..................................................
三、市场竞争风险
..................................................
四、偿债风险
......................................................
五、环境污染风险
..................................................
六、实际控制人控制不当风险
........................................
七、公司治理风险
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一、普通术语
......................................................
二、专业术语
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第一节 基本情况
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一、公司基本情况
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二、股票挂牌情况
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三、公司股东情况
.................................................
四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况
...............
五、历次股本变化及重大资产重组情况
...............................
六、子公司基本情况
...............................................
七、公司董事、监事、高级管理人员的情况
...........................
八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标
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九、中介机构情况
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第二节 公司业务
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一、公司主营业务
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二、公司内部组织结构与主要生产流程
...............................
三、公司业务有关资源情况
.........................................
四、公司主营业务相关情况
........................................
五、公司商业模式
................................................
六、安全生产与环境保护情况
......................................
七、公司所处行业基本情况
........................................
第三节 公司治理
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一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
................
二、公司董事会关于治理机制的说明
................................
三、违法、违规情况
..............................................
四、独立经营情况
................................................
五、同业竞争情况
................................................
六、资金占用和对外担保情况
......................................
七、董事、监事、高级管理人员的其他事项
..........................
八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况
..................
第四节 公司财务
.................................................
一、最近两年及一期财务报表和审计意见
............................
二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响
..........
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明
..............
四、关联方、关联关系及关联交易情况
..............................
五、重要事项
....................................................
六、报告期内资产评估情况
........................................
七、股利分配
....................................................
八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况
....................
九、可能影响公司持续经营的风险因素
..............................
第五节 有关声明
.................................................
第六节 附件
.....................................................
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在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
公司、股份公司、
广东宏川智慧物流股份有限公司
广东宏川实业发展有限公司，公司前身
东莞三江港口储罐有限公司，公司全资子公司
太仓阳鸿石化有限公司，公司全资子公司
南通阳鸿石化储运有限公司，公司全资子公司
东莞市宏川化工仓储有限公司，公司全资子公司
宏川发展（香港）
宏川实业发展（香港）有限公司，曾用名“宏川（香港）供应链
有限公司”，简称“宏川（香港）供应链”,公司全资子公司
前海宏川智慧
深圳前海宏川智慧物流有限公司，曾用名“深圳前海宏川实业发
展有限公司”，简称“前海宏川有限”，公司全资子公司
江门市宏川化工仓储有限公司，公司原全资子公司
东莞市虎门港三盈化工码头有限公司,公司参股企业
广东宏川集团有限公司，曾用名“东莞市宏川集团有限公司”，
简称“东莞宏川集团”， 曾用名“深圳市富兴源投资有限公司” ，
简称“富兴源投资”，公司股东
宏川供应链
东莞市宏川化工供应链有限公司，曾用名“东莞市宏川化工有限
公司”，简称“宏川化工”，公司股东
百源汇投资
东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙），公司股东
东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙），公司股东
东莞市瑞锦投资管理企业（有限合伙），公司股东
东莞市广慧晖华投资管理企业（有限合伙），公司股东
新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙），公司股东
深圳市宏川伟业贸易发展有限公司
（香港）阳鸿有限公司
华泰兴石化
广州华泰兴石油化工有限公司
广东蓝星港口能源国际投资有限公司， 曾用名 “汕头市蓝泰裕有
限公司”， 简称 “蓝泰裕”；曾用名“广东蓝星科技有限公司”，
简称“蓝星科技”；曾用名“广东蓝星港口物流国际投资有限公
司”,简称“蓝星物流”
（香港）南中国化工
（香港）南中国化工有限公司
广东金信资本投资有限公司
东莞市瑞丰石油化工有限公司
广东宏川智慧物流股份有限公司
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东莞市宏川化工采购有限公司
浙江宏川化工供应链有限公司
江苏宏川化工供应链有限公司
南通宏川化工有限公司
宏川化工（香港）
宏川化工（香港）有限公司
东莞市宏元化工仓储有限公司
前海宏川供应链
深圳前海宏川化工供应链有限公司
东莞市松园物业投资有限公司
东莞市宝基房地产开发有限公司
东莞市卓丰广告制作有限公司
茂名市丰成化工有限公司
江苏大宝赢
江苏大宝赢电商发展有限公司
大宝赢（太仓）
大宝赢（太仓）交易结算有限公司
东莞市东兴富茂房地产开发有限公司
东莞市德利石油化工有限公司
广东易事特电源股份有限公司
深圳富恒新材料股份有限公司
东莞宏远工业区股份有限公司
深圳市倍多金互联网金融服务有限公司
法仪事务所
广东法仪律师事务所
宁波德诚祥盛化工贸易有限公司
广东融通融资租赁有限公司
大业信托有限责任公司
主办券商、东莞证券
东莞证券股份有限公司
国浩、律师事务所
国浩律师（深圳）事务所
大华、会计师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中广信、评估机构
广东中广信资产评估有限公司
广东中联羊城资产评估有限公司
东诚会计师事务所
东莞市东诚会计师事务所有限公司
正弘升会计师事务
东莞市正弘升会计师事务所（普通合伙）
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
广东宏川智慧物流股份有限公司
公开转让说明书
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《尽调指引》
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《股东大会议事规
《广东宏川智慧物流股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《广东宏川智慧物流股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《广东宏川智慧物流股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易决策制
《广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易决策制度》
《对外担保管理制
《广东宏川智慧物流股份有限公司对外担保管理制度》
《信息披露管理制
《广东宏川智慧物流股份有限公司信息披露管理制度》
《独立董事工作制
《广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事工作制度》
《公司章程（草案）》
《广东宏川智慧物流股份有限公司章程（草案）》
股东大会、董事会、监事会
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
广东宏川智慧物流股份有限公司公开转让说明书
挂牌、新三板挂牌、
公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌公开转让行为
高级管理人员
公司总经理、高级副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
最近两年及一期、报
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月
人民币元、万元
二、专业术语
通过运输、保管、配送等方式，实现原材料、半成品、成品或相
关信息进行由商品的产地到商品的消费地的计划、实施和管理的
经海关批准、对进出口货物暂不征税，而采取保留征税予以监管
在港口设有可供船舶停靠、装卸货物的位置
泊位所依附的港口水工设施及相关设施
用于储存液体化学物质的专用容器
仓储地点，本文特指储罐及码头所在地区
常压储罐，立式圆柱形，顶部固定，用于存储闪点高的液体物质
常压储罐，立式圆柱形，顶部有浮盘，直接浮在液体表面上，随
着罐内储液量增减而上下浮动，用于存储闪点低的液体物质
用专用的计量工具，对储罐及船舱内液体进行体积和质量测定的
一种基本方法，也是可靠的油罐液位计校验方法。
广东宏川智慧物流股份有限公司
公开转让说明书
指 1 年间经水运输出、输入港区并经过装卸作业的货物总量
health、safety、environment 的简称，即健康、安全与环境
注：本报告中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
广东宏川智慧物流股份有限公司
公开转让说明书
一、公司基本情况
中文名称：广东宏川智慧物流股份有限公司
英文名称：Great River Smarter Logistics Co., Ltd.
注册资本：人民币 16,500.00 万元
组织机构代码：
法定代表人：林海川
有限公司设立日期：2012 年 11 月 6 日
股份公司设立日期：2015 年 7 月 23 日
住所：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼
邮政编码：523000
公司电话：8
公司传真：9
互联网网址：www.grsl.cc
电子信箱：mail.grgroup.cc
董事会秘书：李军印
所属行业：按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的分类，公司
所处行业属于“G 交通运输、仓储和邮政业”门类下“G59 仓储业”；根据我国
《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司所处行业属于“G5990
其他仓储业”；根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所
处行业属于“G59 仓储业”中“G5990 其他仓储业”；根据股转公司发布的《挂
牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“ 综合支持服务”
经营范围：物流项目投资；物流链管理；码头、仓储的建设及经营；海上国
际货运代理、陆路国际货运代理、国内货运代理，仓储代理；物流管理咨询，企
业管理咨询，投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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主营业务：石化产品码头装卸及仓储服务
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【
股票简称：宏川智慧
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00 元
股票总量：165,000,000 股
转让方式：协议转让
挂牌日期：【
（二）公司股东所持股份的限售安排及规定
1、法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有
的公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直
接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌
前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
两年。 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转
让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初
始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更
后，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
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2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人林海川承诺：“在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除
转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
公司股东宏川集团、宏川供应链、广达投资承诺：“本企业在挂牌前直接或
间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所
持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
3、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于 2015 年 7 月 23 日，截至本说明书签署之日，公司发起人持
股未满一年。公司章程未对股东所持股份作出其他限制性规定。
公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数
持股数（股）
可公开转让的
股份数量（股）
79,200,000
宏川供应链
35,000,000
百源汇投资
非法人股东
12,120,000
12,120,000
非法人股东
10,800,000
自然人股东
10,000,000
自然人股东
非法人股东
自然人股东
非法人股东
非法人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
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自然人股东
165,000,000
29,250,000
林南通、黄韵涛、刘彦、陈世新、甘毅、李军印和李小力通过瑞锦投资间接
持有公司共计 1,000,000 股份，其系公司董事、监事和高级管理人员。根据《公
司法》规定，林南通、黄韵涛、刘彦、陈世新、甘毅、李军印和李小力通过瑞锦
投资所持有公司股份在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的百分之二十五，瑞锦投资可公开转让股份数量为 1,340,000 股。
三、公司股东情况
（一）股权结构图
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100.00% 100.00% 75.00% 100.00% 100.00%
26.63% 10.25% 87.50%
截至本说明书签署之日，公司共有 16 名股东，6 家全资子公司。
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（二）前十大股东基本情况
1、公司共有股东 16 名，前十大股东具体情况如下表：
持股数量（股）
79,200,000
宏川供应链
35,000,000
百源汇投资
12,120,000
非法人股东
10,800,000
非法人股东
10,000,000
自然人股东
自然人股东
非法人股东
自然人股东
非法人股东
非法人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
162,600,000
-注：温氏投资、潘建育、莫建旭、茅洪菊、廖静持股数相同，同为公司第十大股东。
截至本说明书签署之日，上述股东持有的股份不存在质押或其他争议的情
2、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的基本情况
（1）宏川集团
广东宏川集团有限公司
东莞市松山湖科技产业园区松科苑一栋一楼
法定代表人
人民币 16,000.00 万元
有限责任公司（自然人投资或控股）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；销售：机械及配件、五金交电、电
子器材及零配件、建筑装饰材料（法律法规及国务院决定禁止或应经许可
的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2004 年 4 月 5 日
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出资额（万元）
-（2）宏川供应链
东莞市宏川化工供应链有限公司
东莞市港口大道（沙田段）虎门港中心服务区虎门港服务大楼三楼
法定代表人
人民币 20,000.00 万元
其他有限责任公司
危险化学品批发；成品油批发。其他化工产品批发；货物进出口；供应链
管理及相关配套服务；投资兴办实业；商业贸易咨询；企业管理咨询；投
资管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1996 年 8 月 23 日
出资额（万元）
-（3）百源汇投资
东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙）
东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路 4 号松科苑 1 号楼 402
执行事务合伙人
人民币 9,090.00 万元
有限合伙企业
投资管理，股权投资，投资管理咨询，企业管理咨询（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2015 年 7 月 2 日
合伙人结构
合伙人名称
出资额（万元）
合伙人性质
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
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有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
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百源汇投资为依法设立的有限合伙企业，其设立履行了必要的法律程序，各
合伙人对目前的合伙人结构不存在异议。 成立至今仅对公司进行投资，不存在以
以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管
理，无需进行私募投资基金备案。
（4）广达投资
东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）
东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路 4 号松科苑 1 号楼 401
人民币 3,309.00 万元
执行事务合伙人
有限合伙企业
投资管理，股权投资，投资管理咨询，企业管理咨询（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014 年 12 月 4 日
合伙人结构
合伙人名称
出资额（万元）
合伙人性质
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
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有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
-广达投资为依法设立的有限合伙企业，其设立履行了必要的法律程序，各合
伙人对目前的合伙人结构不存在异议。 成立至今仅对公司进行投资，不存在以非
公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无
需进行基金备案。
（5）林海川先生
1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学国际金融本科
毕业，中欧国际工商管理学院 EMBA，复旦大学、香港城市大学在读博士。首届
“世界杰出莞商”，多次荣获“东莞市优秀企业家”等荣誉称号。中国民主同盟
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东莞市委员会秘书长、政协东莞市第十二届委员会常务委员、政协茂名市第八届
委员会常务委员、东莞市茂名商会会长。
1993 年 8 月至 1996 年 8 月任东莞市虎门化工贸易公司经理， 1996 年 8 月至
2004 年 4 月任宏川供应链总经理，2004 年 4 月至今任宏川集团董事长，2012 年
11 月至 2015 年 6 月任宏川有限董事长， 2015 年 6 月至今任公司董事长、总经理，
现兼任三江港储董事长、太仓阳鸿执行董事、南通阳鸿执行董事、宏川仓储执行
董事和经理、前海宏川智慧执行董事和总经理、宏川供应链执行董事、江苏宏川
执行董事、浙江宏川执行董事、南通宏川执行董事、瑞丰石油执行董事、宏川采
购执行董事、前海宏川供应链执行董事、宏川化工（香港）董事、宏川集团执行
董事、卓丰广告执行董事、松园物业执行董事、宝基地产董事、东兴富茂董事和
经理、茂名丰成监事、宏元仓储执行董事、大宝赢（太仓）执行董事、江苏大宝
赢董事长、倍多金监事。
（6）陈燮中
1950 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。1986 年 9
月至 1988 年 9 月任浙江省地矿厅接待科科长，1988 年 9 月至 1999 年 8 月任中
国地质技术开发进出口公司浙江公司总经理， 1995 年 5 月至 2006 年 2 月任杭州
市银通典当行董事长，2006 年 2 月至今任杭州中地实业投资管理有限公司董事
（7）瑞锦投资
东莞市瑞锦投资管理企业（有限合伙）
东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路 4 号松科苑 1 号楼 302
人民币 1,567.50 万元
执行事务合伙人
有限合伙企业
投资管理，股权投资，投资管理咨询，企业管理咨询（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2015 年 7 月 2 日
合伙人名称
出资额（万元）
合伙人性质
普通合伙人
有限合伙人
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有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
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有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
-瑞锦投资为依法设立的有限合伙企业，其设立履行了必要的法律程序，各合
伙人对目前的合伙人结构不存在异议。 成立至今仅对公司进行投资，不存在以非
公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无
需进行私募投资基金备案。
（8）孙湘燕
1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993 年 9 月
至 1996 年 3 月就职于中国农业银行深圳分行，1996 年 3 月至 1998 年 4 月就职
于深圳市商贸控股有限公司， 1998 年 4 月至 2009 年 4 月任珠海市地方税务局科
员，2012 年 1 月至今任深圳市永汇聚投资咨询有限公司董事长。
（9）广晖投资
东莞市广慧晖华投资管理企业（有限合伙）
东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路 4 号松科苑 1 号楼 202
人民币 1,042.50 万元
有限合伙企业
执行事务合伙人
2015 年 7 月 2 日
投资管理，股权投资，投资管理咨询，企业管理咨询（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人结构
合伙人名称
出资额（万元）
合伙人性质
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
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有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
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有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
-广晖投资为依法设立的有限合伙企业，其设立履行了必要的法律程序，各合
伙人对目前的合伙人结构不存在异议。 成立至今仅对公司进行投资，不存在以非
公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无
需进行私募投资基金备案。
（10）第十大股东
公司第十大股东分别为温氏投资、潘建育、莫建旭、茅洪菊、廖静，具体情
①温氏投资
新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙）
新兴县新城镇东堤北路 9 号总部大楼五楼 501 室
人民币 3,500.00 万元
有限合伙企业
执行事务合
广东筠业投资有限公司
2014 年 12 月 8 日
创业投资，股权投资，投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
合伙人结构
合伙人名称
出资额（万元）
合伙人性质
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广东筠业投资有限公司
普通合伙人
广东温氏投资有限公司
有限合伙人
-温氏投资成立时间为 2014 年 12 月 8 日，基金编号为 “S37124”，基金管理
人为广东筠业投资有限公司，基金类型为股权投资基金，主要投资领域为“拟挂
牌新三板项目（80.00%）及已挂牌新三板项目的定向增发（20.00%）”。2015
年 5 月 22 日，温氏投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理
暂行办法》等法律法规的要求，在中国基金业协会私募基金登记备案系统登记备
1979 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006 年 12 月
至今任马鞍山市荣基房地产开发有限公司董事长，2012 年 4 月至今任中国民营
企业家协会常务副会长，2015 年 3 月至今任北京亚太经济合作促进会副主席。
1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993 年 5 月
至 1995 年 5 月任东莞市联合石油化工有限公司业务员， 1995 年 5 月至 1998 年 3
月任东莞市海日石油化工有限公司业务员， 1998 年 8 月至 2005 年 6 月任东莞市
艺彩化工涂料有限公司副总经理，2005 年 6 月至今任广州市宝俪涂料有限公司
副总经理。
1968 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。 2007 年至 2011
年 5 月任江苏天楹赛特环保能源集团有限公司副总经理， 2011 年 6 月至 2014 年
6 月任江苏天楹环保能源股份有限公司董事、副总经理， 2014 年 6 月至今任中国
天楹股份有限公司董事、副总经理。
1976 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2011 年 2
月至 2014 年 8 月任职于中国投资有限公司。 2014 年 9 月至今未在其他公司任职。
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（三）公司现有股东之间的关联关系
公司股东林海川系宏川集团之股东；廖静系林海川兄弟之配偶；宏川集团、
林海川均系宏川供应链之股东；林海川系广达投资之执行事务合伙人。
除此之外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
（四）关于公司是否属于非上市公众公司的说明
《私募投资基金监督管理暂行办法》 第十三条之规定， “依法设立并在基金
业协会备案的投资计划，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算
投资者人数”。
温氏投资是在基金业协会备案的私募投资基金机构股东，故计算投资者人数
时，温氏投资不被穿透计算，瑞锦投资、广晖投资、百源汇投资、广达投资应需
穿透计算。直接持有公司股份的股东有 16 名，通过瑞锦投资间接持有公司股份
的投资者 43 人，通过百源汇投资间接持有公司股份的投资者 35 人，通过广晖投
资间接持有公司股份的投资者 49 人，通过广达投资间接持有公司股份的投资者
41 人， 部分投资者在上述企业均有投资， 公司直接和间接持股股东人数合计 141
人。因此公司不存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人
的情形， 不存在根据《非上市公众公司监管指引第 4 号――股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定需要进行规范
四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况
（一）控股股东和实际控制人的认定
宏川集团直接控制公司 79,200,000 股股份，占总股本的 48.00%，通过宏川
供应链间接控制公司 21.21%股份，直接和间接合计控制公司 69.21%股份。因此，
宏川集团为公司控股股东。
自然人林海川直接控制公司 10,000,000 股股份，占总股本的 6.06%，通过
宏川集团间接控制公司 48.00%股份，通过宏川供应链间接控制公司 21.21%股份，
通过广达投资间接控制公司 6.54%股份，直接和间接合计控制公司 81.81%股份。
因此，林海川为公司实际控制人。
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（二）控股股东和实际控制人的基本情况
公司控股股东的基本情况参见本说明书“第一节 基本情况”之“三、公司
股东情况”之“（二）前十大股东基本情况”。
公司实际控制人林海川的基本情况参见本说明书“第一节 基本情况”之“三、
公司股东情况”之“（二）前十大股东基本情况”。
（三）控股股东和实际控制人最近两年一期的变化情况
公司控股股东和实际控制人最近两年一期未发生变化。
五、历次股本变化及重大资产重组情况
（一）历次股本变更情况
注册资本6,000万元
2012年11月
宏川有限设立
注册资本10,000.00万元
2013年12月
第一次增资
注册资本10,000.00万元
2014年12月
第一次股权转让
注册资本13,500.00万元
2014年12月
第二次增资
宏川有限更名为宏川智慧
注册资本13,500.00万元
整体变为股份公司
注册资本16,500.00万元
第三次增资
宏川供应链
宏川供应链
宏川供应链
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1、2012 年 11 月，公司前身宏川有限设立（注册资本 6,000.00 万元，实收
资本 1,200.00 万元）
宏川有限成立于 2012 年 11 月 6 日，法定代表人为林海川，住所为东莞市沙
田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼，经营范围为“实业投资； 液体化
工产品码头、仓储的建设；国际、国内货运代理；仓储代理，商业贸易咨询，企
业管理咨询，投资管理咨询。 （法律法规禁止或应经许可的除外）”，注册资本
为人民币 6,000.00 万元。宏川集团、林海川分别以货币认缴 5,940.00 万元和
60.00 万元，占宏川有限注册资本比例分别为 99.00%和 1.00%。
股东第一期缴纳出资 额为 1,200.00 万元， 宏川集团以货币形式 实缴
1,188.00 万元，林海川以货币形式实缴 12.00 万元。 2012 年 11 月 1 日，正弘升
会计师事务所出具“正弘内验字[ 号”《验资报告》，确认：截至
2012 年 11 月 1 日，宏川有限(筹)已收到宏川集团、林海川首期以货币缴纳注册
资本（实收资本）合计人民币 1,200.00 万元。
2012 年 11 月 6 日，宏川有限领取东莞市工商行政管理局颁发的
“727 号”《企业法人营业执照》。
宏川有限设立时股权结构如下：
认缴注册资本
占注册资本
总额的比例
-2、 2012 年 12 月，缴足设立出资 （注册资本 6,000.00 万元，实收资本 6,000.00
2012 年 12 月 10 日，正弘升会计师事务所出具“正弘内验字[
号”《验资报告》，确认：截至 2012 年 12 月 10 日，宏川有限已收到宏川集团、
林海川以货币缴纳的第二期注册资本人民币 4,800.00 万元，其中宏川集团、林
海川以货币缴纳第二期注册资本，分别为 4,752.00 万元和 48.00 万元连同前一
期出资，累计实缴注册资本为人民币 6,000.00 万元，占已登记注册资本总额的
2012 年 12 月 12 日，宏川有限完成了本次工商变更登记手续，领取了新的
广东宏川智慧物流股份有限公司
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《企业法人营业执照》。
本次实缴出资完成后，宏川有限股权结构如下：
认缴注册资本
占注册资本
总额的比例
-3、 2013 年 12 月，第一次增资 （注册资本 10,000.00 万元，实收资本 10,000.00
2013 年 12 月 16 日，宏川有限股东会决议，同意宏川有限注册资本（实收
资本）由 6,000.00 万元变更到 10,000.00 万元。此次增资中，宏川集团以货币
出资 5,940.00 万元，其中 3,960.00 万元认缴注册资本，1,980.00 万元计入资
本公积；林海川以货币出资 60.00 万元，其中 40.00 万元认缴注册资本，20.00
万元计入资本公积。
2013 年 12 月 18 日，正弘升会计师事务所出具“正弘内验字[
号”《验资报告》，确认：截至 2013 年 12 月 18 日，宏川有限已收到股东缴纳
的新增注册资本合计人民币 4,000.00 万元。变更后的累计注册资本人民币
10,000.00 万元，实收资本人民币 10,000.00 万元。
2013 年 12 月 18 日，宏川有限完成了本次工商变更登记手续，领取了新的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，宏川有限股权结构如下：
出资额（万元）
-4、2014 年 12 月，第一次股权转让（注册资本 10,000.00 万元，实收资本
10,000.00 万元）
2014 年 12 月 5 日，宏川有限股东会决议，同意宏川集团将持有的宏川有限
9.00%股份共 900.00 万元出资额，以人民币 1,188.00 万元转让给林海川。宏川
集团将其持有的宏川有限 10.80%的股份共 1,080.00 万元出资额，以人民币
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1,425.60 万元转让给广达投资。同日，宏川集团分别与与林海川、广达投资签
署了《广东宏川实业发展有限公司股权转让协议》。
2014 年 12 月 10 日，宏川有限完成了本次工商变更登记手续，领取了新的
《营业执照》。
鉴于宏川有限的股东宏川集团、广达投资、林海川与宏川供应链于 2014 年
12 月 10 日签署了《广东宏川实业发展有限公司的增资扩股协议》，宏川集团、
广达投资及林海川接受宏川供应链以其持有的南通阳鸿 100.00%股权出资成为宏
川有限的新股东。此外，宏川有限受让了宏川供应链持有的三江港储 55.00%的
股权。受上述因素的影响，2014 年 12 月 10 日，宏川集团与广达投资签署《广
东宏川实业发展有限公司股权转让协议之补充协议》，同意将股权转让协议约定
的股权转让价款由 1,425.60 万元变更为 3,309.00 万元。同日，宏川集团与林海
川签署《广东宏川实业发展有限公司股权转让协议之补充协议》，同意将股权转
让协议约定的股权转让价款由 1,188.00 万元变更为 2,750.00 万元。
本次股权转让完成后，宏川有限股权结构如下：
出资额（万元）
-5、 2014 年 12 月，第二次增资 （注册资本 13,500.00 万元，实收资本 13,500.00
2014 年 12 月 10 日，宏川有限股东会决议，同意宏川有限注册资本由
10,000.00 万元变更为 13,500.00 万元，同意宏川供应链以持有的南通阳鸿
100.00%股权作价出资 3,500.00 万元作为对宏川有限的出资额。同日，宏川有限
与宏川供应链签署了《股权转让协议》 。宏川有限收购宏川供应链持有的南通阳
鸿 100.00%股权的转让价款为 242,973,599.59 元， 定价依据为南通阳鸿截至 2014
年 6 月 30 日，经评估的净资产值加上评估基准日（2014 年 6 月 30 日）至 2014
年 11 月 30 日的净利润。
2014 年 9 月 17 日，中联羊城出具“中联羊城评字[2014]第 VIMPB0251 号”
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《评估报告书》，确认：南通阳鸿在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股东全部权
益价值评估值为人民币 23,441.74 万元，评估增值人民币 15,147.62 万元，增值
率 182.63%。
2014 年 12 月 12 日，宏川有限完成了本次工商变更登记手续，领取了新的
《营业执照》。
本次增资完成后，宏川有限股权结构如下：
出资额（万元）
宏川供应链
-6、2015 年 7 月，整体变更为股份有限公司（注册资本 13,500.00 万元，实
收资本 13,500.00 万元）
2015 年 6 月 5 日，宏川有限股东会决议，同意以宏川有限截至 2015 年 3 月
31 日经审计的净资产整体变更为股份有限公司。同日，宏川集团、林海川、广
达投资、宏川供应链作为发起人签署了《关于广东宏川实业发展有限公司按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。
2015 年 6 月 1 日，大华出具“大华审字[ 号”《审计报告》，
确认：截至 2015 年 3 月 31 日， 公司账面净资产值为人民币 532,520,753.05 元。
2015 年 6 月 2 日，中广信出具了“中广信评报字[2015]第 223 号”《评估
报告书》，确认：截止 2015 年 3 月 31 日，宏川有限净资产值为 53,252.08 万元，
评估价值为 65,102.91 万元，评估增值 11,850.83 万元，增值率 22.25%。
2015 年 6 月 20 日，公司召开创立大会，以经大华出具的“大华审字
[ 号”《审计报告》审计的截至 2015 年 3 月 31 日的宏川有限账面
净资产值人民币 53,252.08 万元，按 3.9446： 1 的比例折合为整体变更后股份公
司的股份总额 13,500.00 万人民币普通股（每股面值人民币 1 元），差额部分
39,752.08 万元作为资本公积金，由全体发起人按持股比例共享（净资产中的资
本公积优先转增注册资本）。
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2015 年 6 月 30 日，大华出具了“大华验字[ 号” 《验资报告》，
确认：截至 2015 年 6 月 30 日，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本
（股本）合计人民币 13,500.00 万元，均系以宏川有限截至 2015 年 3 月 31 日的
净资产折股投入，共计 135,000,000 股，每股面值人民币 1 元,净资产折合股本
后的余额 397,520,753.05 元计入资本公积。
2015 年 7 月 23 日，股份公司完成工商变更登记手续并取得东莞市工商行政
管理局核发的注册号为“727”的《营业执照》。整体变更前后，
各股东持股比例不变，具体如下：
持股数（股）
79,200,000
宏川供应链
35,000,000
10,800,000
10,000,000
135,000,000
由于公司整体变更前后注册资本并未增加，自然人股东没有因此取得现金收
入，故其不需就此缴纳个人所得税。
7、 2015 年 7 月，第三次增资 （注册资本 16,500.00 万元，实收资本 16,500.00
2015 年 7 月 27 日，宏川智慧召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意公司新增股份 30,000,000 股，由百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资、温氏
投资、陈燮中、茅洪菊、潘建育、孙湘燕、莫建旭、廖静、周成荣、钟承平共
12 位投资者认购，认购总金额为 22,500.00 万元，其中 3,000.00 万元计入注册
资本，19,500.00 万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，公司的注册资本由
13,500.00 万元增加至 16,500.00 万元。
2015 年 7 月 27 日，百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资、温氏投资、陈燮中、
潘建育、孙湘燕、莫建旭、廖静、周承荣、钟承平等共 12 位股东与林海川、宏
川集团、宏川供应链及广达投资签署了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司
增资合同书》，约定该 12 名新股东投资 22,500.00 万元，其中 3,000.00 万元
作为新增注册资本，19,500.00 万元作为资本公积。
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2015 年 7 月 27 日，公司本次增资前原股东林海川、宏川集团、宏川供应链
和广达投资与百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资、温氏投资、陈燮中、茅洪菊、
潘建育、孙湘燕、莫建旭、廖静、周成荣、钟承平共 12 位投资者分别签署了签
订《关于广东宏川智慧物流股份有限公司增资合同书之补充协议》（以下简称
“《补充协议》”），《补充协议》存在对赌条款，约定发生如下两种情况之
一，本次增资新增 12 名投资方有权要求控股股东按补充协议确定的回购价回购
投资方持有的公司全部或部分股权：“1.1 公司在中国企业会计准则下截至 2015
年 12 月 31 日的会计年度的净利润低于人民币 8,000 万元（大写人民币捌仟万
元整，如 2015 年度有因实施股权激励产生的管理费用，则净利润的计算为“会
计报表净利润+因股权激励产生的管理费用”）；1.2 公司未能在 2019 年 12 月
31 日以前实现合格的首次公开发行（以下合称“对赌要求”）”。发生上述情
况触发控股股东回购时，其回购价等于投资方要求控股股东回购的出资额对应
的投资方投资款，加上按 9%年利率计算的利息（单利计算方式），减去出资日
至股权回购日期间收到公司分配的利润，计算公式为：回购价=回购的出资额对
应的投资方投资款×（1+9%÷360×投资方实际持股天数）-收到公司分配的利
润。此外，《补充协议》中其他约定条款约定：1、签署本补充协议是控股股东
对投资方参与公司本次增资扩股的承诺，投资方不能以公司本次增资扩股的拟
定计划而抗辩公司引进其他投资方的行为，公司与其他投资方的增资合同或协
议执行不受本协议书条款的制约；2、在出现本补充协议约定的回购事由的前提
下，投资方应无条件配合控投股东办理出资回购事项；3、本补充协议自公司关
于上市的议案通过股东大会审批之日起自动中止，若公司上市申请被中止或终
止，本补充协议恢复效力。
2015 年 7 月，大华出具了“大华验字[ 号”《验资报告》，确
认：截至 2015 年 7 月 30 日，股份公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本（股
本）合计人民币 30,000,000.00 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。
2015 年 7 月 29 日，公司完成本次增资的工商变更登记手续并取得更新的《营
业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数（股）
广东宏川智慧物流股份有限公司
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79,200,000
宏川供应链
35,000,000
百源汇投资
12,120,000
10,800,000
10,000,000
165,000,000
-（二）公司引入机构投资者的定价依据
截至公开转让说明书签署日，宏川智慧共有 5 名机构投资者，分别为广达
投资、百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资和温氏投资。其中，广达投资通过股
权转让方式取得公司股，百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资和温氏投资通过增
资方式获得公司股权。
1、引入广达投资的定价依据
2014 年 12 月 5 日，宏川集团与广达投资签署了《广东宏川实业发展有限公
司股权转让协议》，宏川集团将其持有的宏川有限 10.80%的股权共 1,080.00 万
元出资额，以人民币 1,425.60 万元转让给广达投资，转让价格为 1.32 元/出资
额股，定价依据为宏川有限截至 2014 年 11 月 30 日未经审计的每股净资产额。
鉴于宏川有限的股东宏川集团、广达投资、林海川与宏川供应链于 2014 年 12
月 10 日签署了《广东宏川实业发展有限公司的增资扩股协议》，宏川集团、广
达投资及林海川接受宏川供应链以其持有的南通阳鸿 100.00%股权出资成为宏
川有限的股东。 此外，宏川有限受让了宏川供应链持有的三江港储 55.00%股权。
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受上述因素的影响使得宏川有限净资产增加，2014 年 12 月 10 日宏川集团与广
达投资签署了《广东宏川实业发展有限公司股权转让协议之补充协议》，双方
同意将《广东宏川实业发展有限公司股权转让协议》约定的股权转让价款由
1,425.60 万元变更为 3,309.00 万元，即将本次股权转让价格调整为 3.06 元/
股出资额,定价依据为宏川有限截至 2014 年 12 月 10 日未经审计的每股净资产
2、引入百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资和温氏投资的定价依据
2015 年 7 月 27 日，宏川智慧召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意公司新增股份 30,000,000 股，由百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资、温氏
投资、陈燮中、茅洪菊、潘建育、孙湘燕、莫建旭、廖静、周成荣、钟承平共
12 位投资者认购，认购总金额为 22,500.00 万元，其中 3,000.00 万元计入注册
资本，19,500.00 万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，公司的注册资本由
13,500.00 万元增加至 16,500.00 万元。本次增资价格为 7.5 元/股，定价依据
为根据以 2015 年度的预计净利润的 15 倍市盈率计算得出。
鉴于中国资本市场的现状，风险投资和私募股权投资机构投资企业入股的
市盈率差异较大，从四、五倍至几十倍不等。2015 年 7 月，上证 A 股平均市盈
率为 33.97 倍，投资者的入股市盈率与目标市场市盈率之间的差异可以为机构
投资者提供合理的利润空间。基于以上考虑，百源汇投资、瑞锦投资、广晖投
资、温氏投资的本次增资价格以 15 倍市盈率确定定为 7.5 元/股、市盈率 15 倍，
不存在显失公平的情况。
（三）公司重大资产重组情况
公司设立之初一直为“打造富有竞争力的物流基地” 目标而不懈努力， 致力
于成为石化物流综合服务提供商，通过不断整合业务资源， 努力建设智慧物流服
务体系。公司通过并购重组， 增强公司核心竞争力，逐步消除公司与关联方同业
竞争现象，优化公司治理结构， 完善公司规范运作，进一步提升公司市场竞争力。
公司在报告期内收购了太仓阳鸿、三江港储、宏川发展（香港）、南通阳鸿 4 家
公司股权，转让了江门宏川股权， 实现了跨越华南地区和华东地区的仓储业务布
目前，公司拥有合理的库区布局，建有 217 个（107.30 万立方米）储罐，
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业务辐射国内石化工业最为发达的珠三角地区和长三角地区。三江港储立足珠三
角中心地带虎门港，100 公里的服务半径覆盖了中国最密集的制造企业群。太仓
阳鸿和南通阳鸿所处的长三角地区是我国经济实力最强的区域之一，为郑州商品
期货交易所甲醇指定交割仓。公司对仓储业务进行的深度整合过程如下：
1、收购太仓阳鸿 100.00%股权
（1）收购背景和原因
太仓阳鸿成立于 2005 年 5 月 30 日，经营范围为“许可经营项目：石化码头
的经营，液体石油化工产品（甲苯、甲醇、二甲苯、乙二醇、汽油、柴油、燃料
油、基础油、煤油、石油原油、石油馏出物、未另列明的（包括抽余油、石脑油
等））的装卸、存储；批发危险化学品（按许可证所列范围经营）；码头及其他
港口设施服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务；港口设施、设备的租赁服务
（以上涉外许可证经营的凭许可证经营）；一般经营项目：石化码头的建设、石
化行业资讯业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）”。太仓阳鸿被收购前的股东为宏川供应链，
宏川供应链的实际控制人为林海川，故太仓阳鸿的实际控制人为林海川，太仓阳
鸿和宏川有限为同一实际控制人控制的企业。
为拓展宏川有限化工仓储服务的品牌价值和销售渠道，有效整合业务资源，
利用自身在化工仓储服务方面的储罐优势，结合太仓阳鸿在码头和靠泊能力方面
的优势，进一步提高市场占有率，完善产品线和业务体系，宏川有限在与太仓阳
鸿股东友好协商后，决定收购太仓阳鸿 100.00%的股权。本次收购完成后，宏川
有限持有太仓阳鸿 100.00%股权。
（2）太仓阳鸿的基本情况
①太仓阳鸿被收购前的基本情况
2005 年 5 月 30 日
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
人民币 30,060.6609 万元
人民币 30,060.6609 万元
太仓港港口开发区石化工业区
许可经营项目：石化码头的经营，液体石油化工产品（甲苯、甲醇、二甲苯、
乙二醇、汽油、柴油、燃料油、基础油、煤油、石油原油、石油馏出物、未另
列明的（包括抽余油、石脑油等））的装卸、存储；批发危险化学品（按许可
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证所列范围经营）；码头及其他港口设施服务，在港区内提供货物装卸、仓储
服务；港口设施、设备的租赁服务（以上涉外许可证经营的凭许可证经营）
一般经营项目：石化码头的建设、石化行业资讯业务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
注册资本（万元）
宏川供应链
②历史沿革情况
具体情况参见本说明书“第一节 基本情况”之“六、子公司基本情况”之
“（一）太仓阳鸿”。
（3）股权收购过程
2012 年 11 月 22 日，宏川供应链与宏川有限签署《股权转让协议》，宏川
供应链将持有的太仓阳鸿 100%的股权共 30,060.6609 万元出资额，以 44,932.11
万元转让给宏川有限。转让定价依据为太仓阳鸿截至评估基准日 2012 年 9 月 30
日经评估的净资产值加上评估基准日至股权转让协议签署日期间的太仓阳鸿实
收资本的增加额，减除评估基准日至股权转让协议签署日期间太仓阳鸿分配予以
宏川供应链的利润。同日，太仓阳鸿股东决议通过上述股权转让。
2012 年 11 月 16 日，中联羊城出具“中联羊城评字[2012]第 VIMPY0218 号”
《资产评估报告》，确认：截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，太仓阳鸿所有者
权益账面价值为人民币 21,854.37 万元，评估值为人民币 35,532.11 万元，评估
增值人民币 13,677.74 万元，增值率 62.59%。
2012 年 11 月 23 日，太仓阳鸿领取了新的《企业法人营业执照》。本次转
让完成后，宏川有限持有太仓阳鸿 100.00%股权。
（4）本次收购对宏川有限的影响
宏川有限于 2012 年 11 月 23 日完成了对太仓阳鸿 100.00%股权的收购，收
购前一年，太仓阳鸿的资产总额、营业收入、利润总额等指标及占宏川有限相应
项目的比例如下：
单位：万元
被收购方（太仓阳鸿）
收购方（宏川有限）
比例（被收购方/收购方）
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-公司于 2012 年 11 月 23 日收购太仓阳鸿 100.00%股权后，太仓阳鸿的资产
总额、营业收入、利润总额等使公司各项指标大幅度增加，使得公司在仓储业
务实现重大突破。报告期内，太仓阳鸿的资产总额、营业收入、利润总额占比
2015 年 1-7 月
资产总额占比（%）
营业收入占比（%）
利润总额占比（%）
收购太仓阳鸿后，公司经营状况良好，盈利能力逐年增强，报告期内公司
经营业绩变化情况如下：
单位：万元
2015 年 1-7 月
净资产收益率
收购太仓阳鸿实现了公司仓储业务能力的重大提升，建立起了富有竞争力
的综合化工仓储服务体系，同时为公司进一步开拓新业务打下坚实的基础，合
理优化了公司全物流链管理，有效提升了公司抗风险能力。
2、收购三江港储 75.00%股权，收购宏川（香港）供应链 100.00%股权
（1）收购背景和原因
三江港储成立于 2004 年 4 月 22 日，经营范围为“经营液体化工码头及液体
化工品仓储；液体化工品和油品的存储、装卸、管道输送及公共保税仓服务；船
舶港口服务（为船舶提供岸电及淡水供应）；化工产品、化工原料的批发（以上
涉及许可经营的凭许可证经营）；一般经营项目：化工行业咨询业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。三江港储被收购前宏
川供应链持有其 55.00%股权，宏川（香港）供应链间接持有三江港储 25.00%股
权，宏川供应链、宏川（香港）供应链的实际控制人为林海川，故三江港储被收
购前为公司实际控制人林海川实际控制的企业。
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为进一步拓展宏川有限化工产品仓储服务的品牌价值，有效整合业务资源，
利用自身在化工仓储服务方面的储罐优势，结合三江港储在码头靠泊能力方面和
区域方面的优势，逐步提高市场占有率，完善业务体系，宏川有限决定收购三江
港储原股东宏川供应链、蓝星港口所持有的三江港储 75.00%的股权。同时，宏
川有限收购三江港储原股东宏川（香港）供应链 100.00%股权，间接持有三江港
储 25.00%股权。此次收购完成后，宏川有限直接和间接持有三江港储 100.00%
（2）三江港储的基本情况
①三江港储被收购前的基本情况
2004 年 4 月 22 日
法定代表人
有限责任公司（台港澳
与境内合资）
1,200.00 万美元
1,200.00 万美元
东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸
经营液体化工码头及液体化工品仓储；液体化工品和油品的存储、装卸、
管道输送及公共保税仓服务；船舶港口服务（为船舶提供岸电及淡水供应）；
化工产品、化工原料的批发（以上涉及许可经营的凭许可证经营）；一般
经营项目：化工行业咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
出资额（万美元）
宏川供应链
宏川（香港）供应链
②历史沿革情况
具体情况参见本说明书“第一节 基本情况”之“六、子公司基本情况”之
“（三）三江港储”。
（3）三江港储收购前的股东情况
①宏川供应链
宏川供应链成立于 1996 年 8 月 23 日，法定代表人为吴志光， 注册资本为人
民币 20,000.00 万元， 住所为东莞市港口大道（沙田段）虎门港中心服务区虎门
港服务大楼三楼，经营范围为“危险化学品批发；成品油批发。其他化工产品批
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发；货物进出口；供应链管理及相关配套服务；投资兴办实业；商业贸易咨询；
企业管理咨询； 投资管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）”林海川、宏川集团分别持有宏川供应链 10.25%、89.75%的股
权，其中林海川是宏川集团实际控制人，故宏川供应链与宏川有限属于同一实际
控制人控制的企业。
②蓝星港口
1998 年 09 月 11 日
法定代表人
有限责任公司（自然人
投资或控股）
人民币 2,662.50 万元
人民币 2,662.50 万元
东莞市沙田镇大泥村金玉小组临海北路
能源投资、对物流业、港口业的投资；销售：普通机械，电器机械及器材，
电话通信设备，汽车零部件，摩托车零部件，金属材料，建筑材料，工艺
美术品，百货，五金工具，建筑五金、水暖器材，交电，针纺织品，化工
原料（危险化学品除外），纺织原料；生物工程、工业自动化控制、交通
运输工程、电子计算机软件、农业工程、环境保护、电子的技术开发、咨
询、服务；建筑装饰材料科技成果的技术开发、咨询、服务及技术转让；
规划设计咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上经
营范围中凡涉及专项规定持专批证件方可经营）
③宏川（香港）供应链
宏川（香港）供应链后更名为“宏川发展（香港）”，具体情况参见本说明
书“第一节 基本情况”之“六、子公司基本东情况”之“（五）宏川发展（香
宏川（香港）供应链原股东系宏川供应链，宏川供应链的实际控制人为林海
川，故宏川（香港）供应链的实际控制人为林海川，宏川（香港）供应链与宏川
有限为同一实际控制人控制的企业。
（4）股权收购过程
①2013 年 10 月，宏川有限收购宏川（香港）供应链 100.00%股权，间接持
有三江港储 25.00%股权。
2013 年 10 月 20 日，宏川有限股东会决议，同意收购宏川供应链所持有的
宏川（香港）供应链的 100.00%股份共 1.29 万美元出资额，以 683.65 万美元（折
合人民币 4,199.27 万元）的价格收购。 同日，宏川有限和宏川供应链签署了《宏
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川（香港）供应链股权转让协议》。
此次收购完成后，宏川有限持有宏川（香港）供应链 100.00%股权，间接持
有三江港储 25.00%股权。
②2014 年 12 月，宏川有限收购宏川供应链持有的三江港储 55.00%股权
2014 年 12 月 1 日，宏川有限董事会决议，同意宏川供应链将其所持有的三
江港储 55.00%股权（共计 660.00 万美元出资额）以人民币 109,494,498.00 元
的价格转让给宏川有限。同日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，
约定此次转让的定价依据是宏川供应链持有的三江港储 55.00%股权所对应的截
至 2014 年 10 月 31 日的净资产值。
2014 年 12 月 24 日，三江港储完成了本次工商变更登记，领取了新的《营
业执照》。
③2015 年 5 月，宏川有限收购蓝星港口持有的三江港储 20.00%股权
2015 年 5 月 18 日，三江港储董事会决议，同意蓝星港口将持有的三江港储
20.00%股权（共计 240.00 万美元出资额）以人民币 40,569,735.88 元的价格转
让给宏川有限。同日，蓝星港口与宏川有限签署了《股权转让协议》，股权转让
定价依据为三江港储截至 2015 年 4 月 30 日的会计报表净资产 202,848,679.44
元按蓝星港口持有的三江港储 20.00%持股比例计算。
本次收购完成后，宏川有限持有三江港储 75.00%股权，宏川有限全资子公
司宏川发展（香港）持有三江港储 25.00%股权。
（4）本次收购对宏川有限的影响
宏川有限于 2014 年 12 月 24 日完成了对三江港储 75.00%股权的收购，收购
前一年，三江港储的资产总额、营业收入、利润总额等指标及占宏川有限相应项
目的比例如下：
单位：万元
被收购方（三江港储）
收购方（宏川有限）
比例（被收购方/收购方）
156,035.07
注：宏川有限于 2014 年底完成对三江港储 75.00%股权的收购和对南通阳鸿 100.00%股
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权收购， 故此次计算收购方（宏川有限）的资产总额、营业收入和利润总额时未考虑三江港
储和南通阳鸿的财务数据。
宏川有限收购三江港储股权之后， 业务布局实现了从华东地区向华南地区的
有效转变，进一步增强公司业务布局优势和化工仓储服务方面的储罐优势，增加
了宏川有限化工产品仓储服务的品牌价值，降低了宏川有限与关联方的同业竞争
现象，公司治理机制更加完善。此次收购对宏川有限产生了较大影响。
3、收购南通阳鸿 100.00%股权
（1）收购背景和原因
南通阳鸿成立于 2002 年 7 月 19 日，经营范围为“在阳鸿公司自备码头内为
船舶提供码头设施服务，从事货物装卸（通过管道输送方式装卸）、仓储（集装
箱除外，危险货物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行）及船舶淡
水供应的港口经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品及技术除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
的方可开展经营活动）”。此次收购之前，南通阳鸿股东为宏川供应链，宏川供
应链的实际控制人是林海川，故南通阳鸿和宏川有限为同一实际控制人控制的企
南通阳鸿在业务上与宏川有限有一定的重合，为了消除同业竞争，宏川有限
在与南通阳鸿股东友好协商后，决定收购南通阳鸿 100.00%的股权，以实现资源
共享、优势互补。本次收购完成后，宏川有限持有南通阳鸿 100.00%股权。
（2）南通阳鸿的基本情况
①南通阳鸿被收购前的基本情况
2002 年 7 月 19 日
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
人民币 7,572.076963 万元
人民币 7,572.076963 万元
江苏省如皋市长江镇堤顶路 65 号
在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务，从事货物装卸（通过管
道输送方式装卸）、仓储（集装箱除外，危险货物装卸按《港口危险货物
作业附证》载明的种类进行）及船舶淡水供应的港口经营；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技
术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
出资额（万元）
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宏川供应链
7,572.0.00%
7,572.0.00%
②历史沿革情况
具体情况参见本说明书“第一节 基本情况”之“六、子公司基本情况”之
“（二）南通阳鸿”。
（3）股权收购过程
2014 年 12 月 10 日，宏川有限股东会决议，同意收购宏川供应链所持有的
南通阳鸿 100.00%股权，共 7,572.076963 万元人民币出资额，股权转让价格为
人民币 242,973,599.59 元。宏川有限以增资扩股的方式，新增注册资本 3,500.00
万元作为收购南通阳鸿 100%股权的对价。宏川供应链以持有的南通阳鸿 100.00%
股权作价认缴宏川有限新增注册资本 3,500.00 万元，占宏川有限增资后注册资
本的比例为 25.93%。
同日，宏川有限和宏川供应链签署了《股权转让协议》，以南通阳鸿截至
2014 年 6 月 30 日（评估基准日）经评估的净资产值加上评估基准日至 2014 年
11 月 30 日的净利润作为本次股权转让作价依据。2014 年 9 月 17 日，中联羊城
出具“中联羊城评字（2014）第 VIMPB0251 号” 《资产评估报告书》，南通阳鸿
石化储运有限公司在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股东全部权益价值评估值为
人民币 23,441.74 万元。
2014 年 12 月 12 日，南通阳鸿领取新的《营业执照》。本次转让完成后，
宏川有限持有南通阳鸿 100.00%股权。
（4）本次收购对宏川有限的影响
宏川有限于 2014 年 12 月 12 日完成了对南通阳鸿 100.00%股权的收购，收
购前一年，南通阳鸿的资产总额、营业收入、利润总额等指标及占宏川有限相应
项目的比例如下：
单位：万元
被收购方（南通阳鸿）
收购方（宏川有限）
比例（被收购方/收购方）
156,035.07
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注：宏川有限于 2014 年底完成对三江港储 75.00%股权的收购和对南通阳鸿 100.00%股
权收购， 故此次计算收购方（宏川有限）的资产总额、营业收入和利润总额时未考虑三江港
储和南通阳鸿的财务数据。
宏川有限完成了对南通阳鸿 100.00%股权收购后，实现公司仓储业务能力的
重大提升， 建立起了富有竞争力的综合化工仓储服务体系， 同时为公司进一步开
拓新业务打下坚实的基础，合理优化了公司全物流链管理，有效提升了公司抗风
险能力。与此同时，公司通过收购南通阳鸿 100.00%股权，进一步优化了公司治
理结构，基本消除公司与关联方仓储业务同业竞争现象。
4、转让江门宏川 100.00%股权
（1）转让原因
为合理优化公司库区布局，紧抓业务重点、优化服务结构，公司在合理整合
现有资源的情况下，通过新建太仓阳鸿二期库区、改造南通阳鸿库区及目前在建
的太仓阳鸿 F 码头等方式升级现有库区业务实力。同时由于江门宏川未曾开展实
质经营，为高效利用公司有限资金，公司极力组建更具地理优势的子公司宏川仓
储，进一步增强公司区域优势，公司决定将所持有的江门宏川股权转让。
（2）江门宏川的基本情况
①江门宏川被转让前的基本情况
2009 年 11 月 24 日
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
人民币 1,000.00 万
人民币 1,000.00 万
江门市新会区古井镇洲朗村
仓储：化工产品（不含易制毒化学品及危险化学品）；码头、储罐（不含
压力容器）建设（依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
出资额（万元）
②历史沿革情况
A、2009 年 11 月，江门宏川设立
2009 年 11 月 11 日，江门市新会志尚会计师事务所有限公司出具编号为“志
尚内验[ 号”《验资报告》，确认：截至 2009 年 11 月 11 日，江门宏
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川（筹）已收到股东以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000.00
万元，占注册资本总额的 100.00%。
2009 年 11 月 24 日，江门市工商行政管理局新会分局核发注册号为
“162”的《企业法人营业执照》。
江门宏川设立时股权结构如下：
宏川供应链
-B、2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 11 月 28 日，宏川有限与宏川供应链签署《股权转让协议》，约定
宏川供应链将其持有的江门宏川 100%股权以人民币 1,000.00 万元的价格转让给
宏川有限。同日，江门宏川股东会决议，同意本次股权转让，并将江门宏川名称
变更为“江门市宏川化工仓储有限公司”。
2012 年 12 月 24 日，江门市工商行政管理局新会分局出具江门市宏川化工
供应链有限公司股权转让现场确认书，确认宏川供应链将持有的 江门宏川
100.00%股权转让给宏川有限。
本次股权转让完成后，江门宏川股权结构如下：
-（3）股权转让过程
2015 年 6 月 28 日，宏川有限与宁波德诚签署《江门市宏川化工仓储有限公
司股权转让合同》，约定宏川有限将其持有的江门宏川的 100.00% 股权共
1,000.00 万元出资额以 1,000.00 万元的价格转让给宁波德诚，宁波德诚同意按
前述价格购买股权。
2015 年 7 月 22 日，江门宏川完成了本次股权转让工商变更登记手续。
（4）本次转让对宏川有限的影响
转让完成后，宏川有限不再持有江门宏川股权，宏川有限投资结构更加科学
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六、子公司基本情况
截至本说明书签署之日，公司共有 6 家控股子公司，子公司基本情况如下：
美元 1,200.00
化工品仓储服务
公司持股 75.00%，公司子公司宏
川发展（香港）持股 25.00%
30,060.6609
化工品仓储服务
公司全资子公司
7,572.076963
化工品仓储服务
公