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木林森股份有限公司.PDF
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木林森股份有限公司
2015 年年度报告全文
木林森股份有限公司
年年度报告
木林森股份有限公司
2015 年年度报告全文
重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人孙清焕、主管会计工作负责人易亚男及会计机构负责人(会计主
管人员)徐金华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的
实质承诺，请投资者注意投资风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施本次利润分配预案
的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利
1.20 元（含税），
0 股（含税），不以公积金转增股本。
木林森股份有限公司
2015 年年度报告全文
重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5
公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9
公司业务概要 ...................................................................................................................... 11
管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 28
重要事项 .............................................................................................................................. 45
股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 50
优先股相关情况 .................................................................................................................. 50
董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 51
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中山LED节能灯品牌 中山LED节能灯厂家 中山有哪些LED节能灯品牌【品牌库】
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中山市华艺灯饰照明股份有限公司，创于1986年，业界享誉盛名的综合性灯饰品牌，以照明灯饰为主业，集物业/投资/贸易于一体的现代化企业集团
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创立时间：1997年
注册资本：52833 品牌发源：广东省中山市 联系电话：400-697-0303 线上网店：暂无
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木林森股份有限公司，成立于1997年，广东省著名商标，国内知名的LED封装及LED应用产品供应商，集研发、生产、销售为一体的综合性光电新技术...
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注册资本：3000 品牌发源：广东省中山市 联系电话：8 线上网店：
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始于1991年，广东省著名商标，广东省名牌产品，致力于高端LED领域的开发和应用，集电工/照明/通风于一体的集团化企业
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创立时间：1996年
注册资本：4000 品牌发源：广东省中山市 联系电话： 线上网店：
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香港新特丽国际投资有限公司旗下，以精湛工艺/出色管理和独特风格的照明产品闻名
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中山LED节能灯品牌大全
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4飞利浦照明旗舰店
5松下建材旗舰店
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7TCL照明旗舰店
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木林森:首次公开发行股票招股说明书
公告日期：
木林森股份有限公司
（住所：中山市小榄镇木林森大道1号、
中山市小榄镇泰丰工业大道中42号之一）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20楼）
发行股票类型：
普通股（A股）
每股面值：
公开发行股数：
本次发行全部为公开发行新股，发行
股份总数不超过4,450万股，且占公司
发行后股份总数的比例超过10%。本
次发行前股东所持有的发行人股份在
本次发行时不向投资者公开发售
发行价格：
21.50元/股
发行后总股本：
不超过44,450万股
预计发行日期：
拟申请上市证券交易所：
深圳证券交易所
保荐人（主承销商）：
平安证券有限责任公司
签署日期：
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、控股股东孙清焕承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
如在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长12个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
2、法人股东榄芯实业承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
3、其他法人股东小榄城建、深圳宝和林、深圳诠晶、天津安兴、平安财智承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
法人股东平安财智在前述承诺基础上补充承诺：在上述锁定期的基础上延长六个月的锁定期。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩、郑明波、易亚男、李冠群、刘天明、赖爱梅、周立宏承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；本公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述36个月的锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及控股股东将依法赔偿投资者损失，公司董事、监事、高级管理人员对此承担连带赔偿责任；前述虚假记载、误导性陈述或重大遗漏对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由本公司依法回购首次公开发行的全部新股，且本公司控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、控股股东孙清焕承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长12个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
2、法人股东榄芯实业承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
3、其他法人股东小榄城建、深圳宝和林、深圳诠晶、天津安兴、平安财智承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
法人股东平安财智在前述承诺基础上补充承诺：在上述锁定期的基础上延长六个月的锁定期。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩、郑明波、易亚男、
李冠群、刘天明、赖爱梅、周立宏承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；本公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述36个月的锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
二、发行前公司滚存未分配利润的安排及未来三年股利分配计划
根据公司2010年第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，在符合现金分红条件情况下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
1、公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足正常生产经营的资金需
求情况下，公司将实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
2、在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应在定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
4、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
详细请参阅本招股说明书“第十四节股利分配政策”相关内容。
四、关于减持价格及延长锁定期的承诺
公司控股股东孙清焕承诺：其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公
开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长12个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
公司法人股东榄芯实业、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩、郑明波、易亚男、李冠群、刘天明、赖爱梅、周立宏承诺：其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
五、稳定股价的预案
如果首次公开发行后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，本公司将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并提前3个交易日公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将在30日内逐次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、控股股东、实际控制人增持
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）控股股东、实际控制人承诺单次增持的金额不低于人民币1,000万元，
且增持股份不超过公司已发行股份的2%。如两项指标有冲突，以不超过2%为准。
2、由公司回购股票
如控股股东、实际控制人实施增持后仍未达到稳定股价之效果，公司将启动股票回购的流程：
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元，且回购股份的比例不超过公司已发行股份的2%。如两项指标有冲突，以不超过2%为准；
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
3、董事、高级管理人员增持
如公司回购股票后仍未达到稳定股价之效果，公司董事、高级管理人员将主动增持公司股票：
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不低于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。
4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规
范性文件所允许的其它措施。
六、关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
（一）本公司相关承诺
本公司承诺：若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。
若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权部门作出行政处罚或人民法院作出判决认定本公司存在上述违法行为后的30天内，依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格以发行价格加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定，回购股份数按首次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相应调整。
（二）公司控股股东相关承诺
本公司控股股东孙清焕承诺：若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。
（三）公司董事、监事及高级管理人员相关承诺
本公司董事、监事及高级管理人员承诺若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。
（四）中介机构相关承诺
保荐机构承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件中若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任。
发行人会计师承诺：如因为发行人本次发行上市出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于木林森股票投资决策的投资者造成损失的，将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。
七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东孙清焕承诺在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。
限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的5%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的10%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整）。其本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如未履行上述承诺，其本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴本公司。
八、未能履行承诺的约束措施
(一)关于股份锁定、减持价格的约束措施
公司控股股东孙清焕若违反相关承诺，其本人将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，其本人将依法向投资者赔偿相关损失。如其本人违反相关承诺，本公司有权将与其本人履行承诺所需款项等额的应付现金股利予以截留，直至本人履行承诺。如其本人违反关于股份转让的相关承诺，应将出售股份取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给本公司。其本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员若违反相关承诺，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成
损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若违反关于股份转让的相关承诺，将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给本公司。上述承诺的履行不会因直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员职务变更、离职等原因而放弃。
（二）关于稳定股价预案的约束措施
本公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。
若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
公司控股股东孙清焕未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失。若控股股东违反为稳定股价进行增持的承诺，公司有权将与其履行增持义务所需款项等额的应付其现金股利予以截留，直至其履行增持义务。
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失。若其违反为稳定股价进行增持的承诺，公司有权截留应向其支付的薪酬用以代为履行增持义务。
（三）关于招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施本公司若违反相关承诺，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
公司控股股东孙清焕若违反相关承诺，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，其本人将依法赔偿投资者的损失。
公司董事、监事及高级管理人员若违反相关承诺，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失。若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，其本人将依法承担连带赔偿责任。
九、主要风险因素
1、行业竞争加剧的风险
受国家政策扶持的影响，整个LED行业呈现快速发展态势，吸引了社会大量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内LED封装及应用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名LED厂商纷纷在我国建立生产基地，可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于竞争可能加剧的市场环境。报告期内，市场竞争变化导致LED行业毛利率存在一定波动，当行业竞争加剧，厂家纷纷采取价格战，导致行业整体毛利率下降，一些竞争力较弱的企业将不得不退出行业。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面，经营业绩可能有所下滑。
2、经营业绩下滑的风险
本公司自成立以来一直专注于LED封装及应用系列产品的研发、生产与销售业务，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。经过多年发展，公司在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发、制造工艺及稳定的客户资源等方面积累了较多优势，带动公司经营业绩的快速增长，2011年至2013年，公司营业收入年复合增长率达到50.21%、净利润年复合增长率达到98.22%，保持快速增长态势。近年来，受国家政策扶持的影响，LED行业发展迅速，同时，LED封装及应用企业数量不断增加，行业竞争较为激烈，加之营业规模的迅速扩张对公司的经营管理也提出了更高要求，未来公司若不能持续保持行业竞争优势，可能面临经营业绩下滑的风险。
3、主要原材料芯片依赖进口及供应商相对集中的风险
本公司在主要原材料芯片的采购上，以进口台湾芯片为主。目前，公司与晶
元光电等台湾芯片供应商建立了较为稳定的长期合作关系，主要系该等芯片供应商实力雄厚，技术领先，能按公司订单规格要求规模生产、及时交货，且芯片质量较高，保证了公司正常生产经营之需要。公司与该等芯片供应商合作以来，关系稳固、相互依赖，为公司对芯片的需求提供了充足的货源保证。
近几年，随着国内芯片制备技术的不断提升，生产厂商逐步增加，产量也获得大幅度提高，公司也加大对国产芯片的采购力度，减少对进口台湾芯片的依赖。
目前，公司已与国内主要芯片厂商建立采购合作关系。尽管如此，公司仍面临供应商原材料采购相对较集中的风险，若因国内外芯片市场发生不利变化，导致供应商生产经营发生重大不利变化，可能给公司正常生产及经营业绩带来不利影响。
4、产能不足的风险
报告期内，公司主要产品LampLED的产能利用率分别达到93%、91%、95%和95%，SMDLED的产能利用率分别达到92%、91%、93%和94%，生产设备全年基本接近满负荷生产状态，尤其在每年的生产高峰期，尽管公司近年来也陆续采购了新的生产设备，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能将无法完全满足部分客户对产品交货期和采购量的要求，公司将不得不放弃该部分客户订单，从而影响公司的快速增长。因此，公司面临着产能不足的风险。
5、存货较大及发生跌价损失的风险
公司存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。由于公司产品覆盖面广，目前的产品包括LampLED、Display、SMDLED及LED应用产品（包括显示屏、室内外照明灯及灯饰），不同产品的规格、型号也较多，多系列产品导致公司备货金额相对较高；同时，为了保证原材料的稳定供应，降低市场经营风险，公司也需储备原材料以备生产经营使用，因此，公司存货金额较高。报告期末，存货净额分别为23,267.38万元、22,964.65万元、36,288.16万元和74,977.15万元，若原材料市场、产品销售市场发生异常变化，可能导致一定的跌价风险，将给公司经营业绩带来较大影响。
6、资产负债率偏高、短期偿债压力较大的风险
报告期内，公司经营业绩呈快速增长态势，营业收入由2011年的127,357.80
万元增长至2013年的287,364.66万元，年复合增长率达到50.21%。与此相应，公司的流动负债由2011年末的106,382.09万元增长至2013年末的236,790.20万元，由此导致公司资产负债率偏高、各项偿债指标偏低。截至2014年9月末，公司的资产负债率达到71.63%（母公司口径），流动比率和速动比率仅为0.79和0.59，负债率偏高、偿债压力较大。公司目前的融资渠道主要依赖银行借款，报告期内的银行借款规模基本维持在7亿元左右，在目前信贷趋紧的背景下，很难再新增银行借款。如不能及时补充流动资金，公司未来的发展将面临流动资金不足、短期偿债压力较大的风险。
十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况
（一）相关机构及人员对财务报告审计截止日后主要财务信息的声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司提供并披露未经审计财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人承诺本公司提供并披露未经审计财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）财务报告审计截止日后主要财务信息
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[1号《审阅报告》，公司日财务报表的主要项目如下：
单位：万元
519,218.27
343,588.44
369,440.91
238,034.87
所有者权益
149,777.36
105,553.57
400,166.79
287,364.66
归属母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量
审计截止日至招股说明书签署日期间，公司的经营状况良好，持续盈利能力稳定。在此期间，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。
公司预计2015年一季度经营业绩继续保持增长，营业收入预计较上年同期增长10%-30%，净利润预计较上年同期增长0-20%。
关于公司审计截止日后财务和经营情况详见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析”之“七、审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。
发行人声明..................................................................................................................................4
重大事项提示.............................................................................................................................5
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺.......................................................................................5
二、发行前公司滚存未分配利润的安排及未来三年股利分配计划.....................................6
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定......................................................6
四、关于减持价格及延长锁定期的承诺...................................................................................7
五、稳定股价的预案....................................................................................................................8
六、关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺..................10
七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向.................................................11
八、未能履行承诺的约束措施.................................................................................................11
九、主要风险因素......................................................................................................................13
十、财务报告审计截止日后的经营情况.................................................................................15
目 录..................................................................................................................................17
第一节 释义......................................................................................................................21
第二节 概览......................................................................................................................27
一、发行人概况..........................................................................................................................27
二、核心竞争优势......................................................................................................................27
三、控股股东及实际控制人......................................................................................................30
四、主要财务数据......................................................................................................................30
五、本次发行情况及发行前后的股本结构.............................................................................32
六、募集资金的运用..................................................................................................................32
第三节 本次发行概况...........................................................................................................35
一、本次发行基本情况..............................................................................................................35
二、本次发行的有关机构..........................................................................................................35
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况................................................................37
四、发行日程安排......................................................................................................................37
第四节 风险因素....................................................................................................................39
一、行业竞争加剧的风险..........................................................................................................39
二、产能不足的风险..................................................................................................................40
三、存货较大及发生跌价损失的风险.....................................................................................40
四、资产负债率偏高、短期偿债压力较大的风险................................................................41
五、营业收入季节性波动的影响.............................................................................................41
六、下游产品价格较高，存在一定的市场推广难度风险....................................................41
七、公司快速发展导致的管理风险.........................................................................................42
八、募集资金投资项目市场拓展的风险.................................................................................42
九、人才缺失的风险..................................................................................................................42
十、实际控制人对公司控制的风险.........................................................................................42
十一、新增固定资产折旧费、无形资产摊销费影响未来经营业绩的风险......................43
十二、净资产收益率大幅下降的风险.....................................................................................43
十三、经营业绩下滑的风险......................................................................................................39
第五节 发行人基本情况.......................................................................................................45
一、公司基本情况......................................................................................................................45
二、历史沿革及改制重组情况.................................................................................................45
三、发行人设立以来资产重组情况.........................................................................................48
四、发行人设立以来股本结构的形成及其变化情况............................................................53
五、历次验资情况......................................................................................................................63
六、发行人的股权结构图及组织机构图.................................................................................64
七、发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东及实际控制人情况............................87
八、发行人股本情况..................................................................................................................89
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.......................................92
十、公司员工及社会保障情况.................................................................................................92
十一、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况.......................................................................................................................................94
第六节 业务和技术................................................................................................................96
一、主营业务及主要产品..........................................................................................................96
二、行业监管、主要法律法规及政策.....................................................................................99
三、发行人所处行业基本情况...............................................................................................101
四、本公司所处行业地位及竞争情况...................................................................................111
五、本公司主要业务................................................................................................................116
六、环境保护情况....................................................................................................................134
七、与公司业务相关的主要资产...........................................................................................136
八、主要技术情况....................................................................................................................154
九、质量控制情况....................................................................................................................163
第七节 同业竞争和关联交易.............................................................................................165
一、同业竞争.............................................................................................................................165
二、关联方和关联关系............................................................................................................165
三、经常性关联交易................................................................................................................168
四、偶发性关联交易................................................................................................................168
五、关联方往来款情况............................................................................................................169
六、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响.............................................169
七、本公司采取的减少和规范关联交易的措施..................................................................169
八、发行人关联交易决策程序...............................................................................................170
九、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见..........................................................172
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...................................................173
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历......................................................173
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股及对外投资情况....176三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及兼职情况.................................177
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系.................................178
五、董事、监事和高级管理人员的任职资格......................................................................179
六、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况179七、董事、监事和高级管理人员最近三年变动情况..........................................................179
第九节 公司治理结构.........................................................................................................180
一、公司法人制度建立健全情况...........................................................................................180
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况....................180
三、本公司接受监管与检查的情况.......................................................................................182
四、本公司主要股东占用公司资金及本公司对主要股东担保情况.................................182
五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告........182
第十节 财务会计信息.........................................................................................................184
一、公司近三年的财务报表....................................................................................................184
二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化..........................................................192
三、主要会计政策和会计估计...............................................................................................193
四、发行人适用的税率............................................................................................................208
五、经会计师核验的非经常性损益明细表...........................................................................212
六、最近一期末主要资产........................................................................................................215
七、最近一期末主要债项........................................................................................................216
八、所有者权益变动情况........................................................................................................216
九、现金流量情况....................................................................................................................217
十、期后事项、或有事项及其他重要事项...........................................................................218
十一、主要财务指标................................................................................................................218
十二、历次评估验资情况........................................................................................................220
第十一节 管理层讨论与分析.............................................................................................221
一、财务状况分析....................................................................................................................221
二、盈利能力分析....................................................................................................................241
三、现金流量分析....................................................................................................................269
四、资本性支出分析................................................................................................................271
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................................271
六、股利分配分析....................................................................................................................272
第十二节 业务发展目标.....................................................................................................280
一、未来三年发展目标............................................................................................................280
二、具体业务实施计划............................................................................................................280
三、制定以上规划的依据........................................................................................................282
四、实施上述计划所面临的困难及后续措施......................................................................282
五、业务发展计划与现有业务的关系...................................................................................283
六、本次募集资金对公司业务发展目标的作用..................................................................283
第十三节 募集资金运用.....................................................................................................284
一、本次发行募集资金运用计划...........................................................................................284
二、募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系..........................................................284
三、募集资金投资项目市场前景及必要性分析..................................................................286
四、募集资金投资项目新增产能适应了公司发展的需要..................................................293
五、募集资金投资项目固定资产投资变化对经营成果的影响.........................................293
六、募集资金投资项目简介....................................................................................................295
七、募集资金投资项目已实施情况.......................................................................................311
八、超募资金补充流动资金必要性、合理性分析..............................................................313
九、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响.........................................317
第十四节 股利分配政策.....................................................................................................319
一、基本政策.............................................................................................................................319
二、报告期内股利分配情况....................................................................................................320
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策...........................................................................320
四、本次发行上市后的股利分配政策...................................................................................320
第十五节 其他重要事项.....................................................................................................323
一、信息披露制度与投资者服务...........................................................................................323
二、重要合同.............................................................................................................................323
三、对外担保情况....................................................................................................................328
四、诉讼及仲裁事项................................................................................................................328
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......................................328
第十七节 备查文件..............................................................................................................336
一、本招股说明书的备查文件...............................................................................................338
二、查阅地点.............................................................................................................................338
三、查阅时间.............................................................................................................................338
四、查阅网址.............................................................................................................................338
中国证监会
中国证券监督管理委员会
本公司设立时的发起人，即孙清焕、中山市榄芯实业投资有限公司、
赖爱梅、易亚男、林文彩
发行人、本公司、
公司、股份公司、 指
木林森股份有限公司
中山木林森
中山市木林森电子有限公司，本公司前身
木林森有限
木林森电子有限公司，本公司前身
中山市小榄镇城建资产经营有限公司
天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平安财智投资管理有限公司
深圳宝和林
深圳市宝和林光电股份有限公司
深圳诠晶光电有限公司
中山市榄芯实业投资有限公司
吉安木林森
吉安市木林森电子科技有限公司
中山市格林曼光电科技有限公司
中山市迪博照明有限公司
上海安格森光电科技有限公司
中山市威莱森贸易有限公司
（香港）木林森赛维视觉有限公司
台州市元泽电子科技有限公司
宁波市鄞州振杰电子科技有限公司
中山市森安照明工程有限公司，后更名为中山市木林森照明工程有
木林森照明
中山市木林森照明工程有限公司，由中山市森安照明工程有限公司
深圳市佳得森电子有限公司，后更名为深圳市木林森光显科技有限
深圳佳得森
深圳市木林森光显科技有限公司，由深圳市佳得森电子有限公司更
常州勤信电子有限公司
晋江市闽森电子贸易有限公司,后更名为泉州市闽森电子贸易有
中山市森立电子有限公司，后更名为中山市木林森照明科技有限公
中山市木林森照明科技有限公司，由中山市森立电子有限公司更名
木林森科技
潮州市森杰电子有限公司
木林森香港
木林森有限公司，本公司于香港设立的全资子公司
中山市光源世家照明有限公司，后更名为中山市木林森数码灯饰有
指中山市木林森数码灯饰有限公司，由中山市光源世家照明有限公
木林森数码
司更名而来
中山市顺佛光电有限公司，后更名为中山市木林森光电有限公司
木林森光电
中山市木林森光电有限公司，由中山市顺佛光电有限公司更名而来
深圳市晶典光电有限公司
深圳市森源鑫电子有限公司，后更名为深圳市美日朗光电科技有限
深圳市美日朗光电科技有限公司，由深圳市森源鑫电子有限公司更
昆山瑞茂电子有限公司
木林森劳务
中山市木林森劳务服务有限公司
中山市熠升照明有限公司
广州特亚光电科技有限公司
正其和科技
北京正其和科技发展有限公司
木林森电子
中山市木林森电子有限公司
中山市强森光电材料有限公司
天津森时代照明科技有限公司
重庆森庆照明有限公司
木林森商务
深圳市木林森光电电子商务有限公司
江西木林森
江西省木林森照明有限公司
新余木林森
江西省木林森光电科技有限公司
中山市昌浩电子有限公司
中山市心一电子有限公司
中山市宏森光电有限公司
中山市润森电子有限公司
中山市翔光电子有限公司
中山市吉源电子有限公司
深圳市日月明光电科技有限公司
中山市海盛电子有限公司
中山市光磊科技电子有限公司
中山市纬源光电有限公司
中山市森森电子有限公司
中山市汇海照明科技有限公司
中山市森益隆电子有限公司
东莞市森隆电子有限公司
（台湾）晶元光电股份有限公司
晶元宝晨光电（深圳）有限公司
三安光电股份有限公司
国星光电股份有限公司
广州市鸿利光电股份有限公司
雷曼光电科技股份有限公司
华灿光电股份有限公司
厦门乾照光电股份有限公司
ASM太平洋科技有限公司（ASMPacificTechnolegyLtd），成立于
1975年，是全球最大的半导体及发光二极管行业的集成和封装设备
报告期、近三年及
2011年、2012年、2013年和月
元/万元/亿元
人民币元/万元/亿元
山东、江苏、安徽、浙江、江西、福建、上海
广东、广西、海南
湖北、湖南、河南
北京、天津、河北、山西、内蒙古
宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃
四川、贵州、云南、重庆、西藏
辽宁、吉林、黑龙江
保荐人、主承销商、
平安证券有限责任公司
利安达会计师事务所有限责任公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦、发行人律师
北京市中伦律师事务所
LED英文全称“LightEmittingDiode”，中文名为发光二极管，是
一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件
将LED发光管芯固定于PCB或支架完成电气连接，并采用环氧或
硅胶包封固化过程，以保护管芯正常工作
直插式发光二极管
表面贴装式发光二极管
DisplayLED
数码发光二极管
功率型发光二极管，指使用电流在100mA以上的LED
流明每瓦，发光效率单位，是衡量光源转换效率的一个指标
在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石和SiC，Si）上，
将气态物质In,Ga,Al,P有控制的输送到衬底表面，生长出特定单晶
背光源（BackLight）是位于液晶显示器（LCD）背后的一种光源，
液晶显示器本身并不发光，它的发光效果将直接影响到液晶显示模
块（LCM）视觉效果。它显示图形或字符是它对光线调制的结果
使用粘合剂把LED管芯固定在PCB或支架上的一个工序
即为芯片打线，是芯片生产工艺中一种打线的方式，一般用于封装
前将芯片内部电路用金属线与封装管脚连接的一个工序
把已经完成焊线工艺的半成品用环氧树脂或硅胶将管芯和邦定线
包裹的一个工序
分子中含有两个或两个以上环氧基团的有机高分子化合物，除个别
外，它们的相对分子质量都不高。环氧树脂的分子结构是以分子链
中含有活泼的环氧基团为其特征，环氧基团可以位于分子链的末
端、中间或成环状结构。由于分子结构中含有活泼的环氧基团，使
它们可与多种类型的固化剂发生交联反应而形成不溶、不熔的具有
三向网状结构的高聚物
硅胶（Silicondioxide）别名：硅橡胶，是一种高活性吸附材料，属
非晶态物质，固化后，其化学性质稳定，除强碱、氢氟酸外不与任
何物质发生反应。各种型号的硅胶因其制造方法不同而形成不同的
微孔结构。硅胶的化学组份和物理结构，决定了它具有许多其他同
类材料难以取代的特点：吸附性能高、热稳定性好、化学性质稳定、
有较高的机械强度等
英文全称为“TheRestrictionoftheuseofcertainHazardous
substancesinElectnicalandElectronicEquipment”，即在电子电气设
备中限制使用某些有害物质的指令
在50V以上380V以下的交流电中能长时间正常工作的发光二极管
UL（UnderwriterLaboratoriesInc.，美国安全检测实验室公司）采
用科学的测试方法来研究确定各种材料、装置、产品、设备、建筑
等对生命、财产有无危害和危害的程度；确定、编写、发行相应的
标准和有助于减少及防止造成生命财产受到损失的资料，同时开展
实情调研业务
欧盟成员国执行的一种产品安全认证标志，凡是贴有“CE”标志的产
品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国的要求，从而
实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通
英文全称ChinaCompulsoryCertification，中国强制性产品认证制
度。指为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依
照法律法规实施的一种产品合格评定制度
注：本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成西
发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。
所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书第四节“风险因素”部分，投资者作出投资决策前应仔细阅读该节。
一、发行人概况
公司名称：
木林森股份有限公司
法定代表人：孙清焕
成立日期：
注册资本：
40,000万元
中山市小榄镇木林森大道1号、中山市小榄镇泰丰工业大道
中42号之一
公司一直专注于LED封装及应用系列产品的研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。
公司为国家高新技术企业，先后获得“广东省制造业百强企业”、“中山市民营科技企业”、“中山市装备制造业重点企业”等称号，先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。公司产品曾被评为“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”。
二、核心竞争优势
本公司的竞争优势主要体现在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发、制造工艺及稳定的客户资源等方面。
1、规模化生产优势
经过多年发展，截止日，公司已拥有年产1,270亿只Lamp/SMDLED封装器件的生产能力，拥有1,635台全自动化固晶机、2,093台全自动焊线机、2,189台全自动分光机、434台全自动荧光粉机等生产设备。公司在
扩大LED封装系列产品市场份额同时，逐步向LED应用产业链延伸。首先，规模化生产带动公司对芯片实行规模化采购，能够从供应商处获得较低的芯片价格，并建立良好的长期合作关系，稳定了公司芯片供应渠道及有效的降低芯片采购成本，公司与台湾的芯片厂商晶元光电保持了多年的良好合作关系,随着国内芯片制造水平的提升，目前公司也与国内主要芯片厂商建立良好的合作关系；其次，公司生产设备目前均已大规模实现全自动化生产，规模化生产能有效减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，降低了公司产品的生产成本，提升了产品的市场竞争力；再次，大规模的生产能力有助于公司拥有较高的市场影响力，从而促进行业协调发展。
2、产品系列丰富，LED下游应用市场广阔
公司一直专注于LED封装及应用产品的研发、设计及生产，是国内较早生产LED封装及应用产品的供应商。公司目前产品包括LampLED、SMDLED、Display和LED应用产品（包括显示屏、室内外照明灯及灯饰），产品系列丰富、型号多样、种类齐全，能满足客户对产品标准化和个性化的不同需求。
LED下游应用市场广阔，公司LED封装产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域，公司下游应用客户群遍布于不同LED应用子行业。
产品系列丰富有助于公司能满足不同层次客户对产品的需求，与客户达成合作，提高市场占有率，同时减少市场开拓的重复投入，促进营销资源的有效整合，实现产品市场的交叉拓展，提高公司的市场竞争力。
3、技术研发优势带动生产工艺的创新
公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，在LED封装及应用领域
已取得一系列技术成果，具备解决LED封装及应用产品一整套方案的能力。公司先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。
公司在技术研发优势方面还体现在生产工艺流程的创新，在传统LED封装工艺的基础上，公司对产品的机器设备、原材料供应、生产流程工艺等方面进行了多项创新，如向全球着名LED封装设备供应商ASM定制全自动固晶机、焊线机及封胶机等设备；在原材料胶水供应中，自主研发的高阻燃抗紫外线环
氧树脂制备技术，增强了LED封装产品的阻燃性能与抗紫外线功能，有效提高了产品的安全性，并使公司成为国内同行业首批获得美国UL行业协会认证资质的企业，提升了公司产品的国际竞争力；生产工艺流程中自主研发的“金线变铜线焊接技术”，由于铜的价格较金低、且导电、导热性能更好，大幅度降低
产品的成本。
公司已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效提高了设备利用率，实现公司生产资源的有效整合和利用。
4、销售渠道及客户优势
公司一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠道。首先是强化直销网点的辐射力度，目前公司在全国省市主要大中城市设有20余家子公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作；其次是强化经销商的作用，发挥经销商在面对终端市场的客户资源优势。公司目前是国内LED封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国。
公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务，从而使公司积累了大批优质、长期合作客户；公司目前客户资源稳固并呈逐年增加之势，与客户合作关系良好。伴随客户资源的稳定增长，公司各产品销售额呈现快速增长的良好势头。
5、优异的产品品质
公司建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平台，实行标准化规模生产，导入单位竞争体系，进行系统目标考核，执行有效的奖惩制度。
公司非常注重产品品质的保障及不断提升工作，建立了全套的质量保证体系，从原材料供应商的选择、原材料检验、员工上岗前培训、标准化生产、产成品检测、客户对产品信息反馈及公司对产品品质统计分析等方面严控产品质量。公司实行全程质量控制，从原材料进货检验、生产过程操作监控、产品过程质量检测到成品入库检测均设有严格的质量标准和操作规范，公司内部设有品保部，专职负责各业务流程质量保障工作。
公司还引进全新自动化实验检测设备，从芯片采购、生产过程及产品入库、
出库均需通过检测设备的检测测试。
公司于2004年成功通过了ISO质量保证体系认证；公司根据产品用途、销售区域的要求，分别申请并通过了UL、CE、CCC等多项认证，公司产品分别获得“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”等荣誉称号。
三、控股股东及实际控制人
孙清焕直接持有本公司88.92%的股权，通过榄芯实业间接持有本公司0.51%的股权，合计持有89.43%的股权，系本公司控股股东及实际控制人。
孙清焕，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997年创建中山木林森，一直担任公司执行董事、总经理等职。2010年7月起任本公司第一届董事会董事长、总经理，2013年7月起连任公司第二届董事会董事长、总经理。孙清焕还曾兼任中山市第十四届人大代表。
四、主要财务数据
经瑞华审计，本公司报告期合并财务报表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
291,418.66
175,111.13
203,705.04
149,716.05
105,041.67
507,824.40
343,588.44
232,786.08
172,076.50
367,079.48
236,790.20
159,713.62
106,382.09
非流动负债
368,207.71
238,034.87
163,152.40
118,906.99
少数股东权益
所有者权益
139,616.70
105,553.57
（二）合并利润表主要数据
单位：万元、元/股
276,966.07
287,364.66
178,559.17
127,357.80
归属母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生现金流量净额
投资活动产生现金流量净额
-29,605.02
-50,438.20
-37,862.27
-51,173.73
筹资活动产生现金流量净额
-45,042.05
-21,152.64
现金及现金等价物净增加额
-17,445.65
（四）主要财务指标
资产负债率（母公司）
每股净资产（元）
存货周转率（次）
应收账款周转率（次）
息税折旧摊销前利润（万元）
利息保障倍数（倍）
基本每股收益（扣除非经常性损
益后归属于母公司普通股股东
的净利润）
每股经营性现金流（元）
加权平均净资产收益率（归属于
母公司普通股股东的净利润）
加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益后归属于母公司普
通股股东的净利润）
五、本次发行情况及发行前后的股本结构
股票种类：
人民币普通股（A股）；
股票面值：
人民币1.00元；
发行股数：
本次发行全部为公开发行新股，发行股份总数不超过4,450万股，且
占公司发行后股份总数的比例超过10%。本次发行前股东所持有的
发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售；
发行价格：
21.50元/股；
发行方式：
网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
按发行4,450万股，公司本次发行前后股本结构如下：
发行前股本结构
发行后股本结构
股数（万股）
股数（万股）
有限售条件
深圳宝和林
本次发行股份
六、募集资金的运用
本次发行成功后，所募集资金将用于下列项目的投资建设：
单位：万元
募集资金使
项目备案编号
项目环评编号
广东省技术改造
LampLED产品技术
投资项目备案证
广东省技术改造
SMDLED产品技术
投资项目备案证
LED应用（显示屏、
广东省技术改造
室内外照明灯和灯
投资项目备案证
饰）产品技术改造项
LED产品研发中心技
广东省技术改造
术改造项目
投资项目备案证
补充运营资金
募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”部分。上述项目中土地使用权投资1,402.67万元和建筑工程投资6,205.26万元，由公司以自有资金投入。本次公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换前期投入的自筹资金。若公司本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述资金需要，缺口部分将由公司自筹解决。
本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次发行全部为公开发行新股，发行股份总数不超过4,450万股，且占公司发行后股份总数的比例超过10%。本次发行前股东所持有的发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售
4、每股发行价格：通过询价确定发行价格
5、发行后每股收益（按本公司2013年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）：0.94元
6、发行市盈率（按发行后每股收益计算）：22.83倍
7、本次发行前每股净资产：3.42元（按日经审计的财务数据）
8、本次发行后每股净资产（全面摊薄）：5.05元（扣除发行费用）
9、发行市净率（按发行后每股净资产计算）：4.26倍
10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：采用余额包销方式
13、本次发行新股预计募集资金总额为95,675万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额87,627万元
14、发行费用概算：
保荐及承销费用
会计师费用
本次发行相关的信息披露费用
发行手续费用及印刷费用
15、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
二、本次发行的有关机构
1、发行人：
木林森股份有限公司
中山市小榄镇木林森大道1号、中山市小榄镇泰丰工
工业大道中42号之一
法定代表人：
联系电话：
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦
法定代表人：
联系电话：
保荐代表人：
李竹青、甘露
项目协办人：
项目组成员：
毛明、张小艳、文毅、邓祺昌
3、发行人律师：
北京市中伦律师事务所
中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
经办律师：
赖继红、邹晓冬
4、申报会计师：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：
北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产
经办注册会计师：
潘新华、杨敢林
5、资产评估机构：
广东中广信资产评估有限公司
广州市越秀区东风中路300号之一金安商务大厦17
注册资产评估师：
周丽、梁学熙
6、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
深圳市深南东路5045号
联系电话：
7、收款银行：
中国银行深圳东门支行
平安证券有限责任公司
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
保荐人的子公司平安财智持有公司400.01万股，占发行前总股本的1.00%。
除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行日程安排
询价推介时间：
日－2月5日
定价公告刊登时间：
申购和缴款时间：
预计股票上市日期：
发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、行业竞争加剧的风险
受国家政策扶持的影响，整个LED行业呈现快速发展的态势，吸引了社会大量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内LED封装及应用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名LED厂商纷纷在我国建立生产基地，可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于竞争可能加剧的市场环境。报告期内，市场竞争变化导致LED行业毛利率存在一定波动，当行业竞争加剧，厂家纷纷采取价格战，导致行业整体毛利率下降，一些竞争力较弱的企业将不得不退出行业。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面，经营业绩可能有所下滑。
二、经营业绩下滑的风险
本公司自成立以来一直专注于LED封装及应用系列产品的研发、生产与销售业务，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。经过多年发展，公司在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发、制造工艺及稳定的客户资源等方面积累了较多优势，带动公司经营业绩的快速增长，2011年至2013年，公司营业收入年复合增长率达到50.21%、净利润年复合增长率达到98.22%，保持快速增长态势。近年来，受国家政策扶持的影响，LED行业发展迅速，同时，LED封装及应用企业数量不断增加，行业竞争较为激烈，加之营业规模的迅速扩张对公司的经营管理也提出了更高要求，未来公司若不能持续保持行业竞争优势，可能面临经营业绩下滑的风险。
三、主要原材料芯片依赖进口及供应商相对集中的风险
本公司在主要原材料芯片的采购上，以进口台湾芯片为主。目前，公司与晶元光电等台湾芯片供应商建立了较为稳定的长期合作关系，主要系该等芯片供应商实力雄厚，技术领先，能按公司订单规格要求规模生产、及时交货，且芯片质量较高，保证了公司正常生产经营之需要。公司与该等芯片供应商合作以来，关系稳固、相互依赖，为公司对芯片的需求提供了充足的货源保证。
近几年，随着国内芯片制备技术的不断提升，生产厂商逐步增加，产量也获得大幅度提高，公司也加大对国产芯片的采购力度，减少对进口台湾芯片的依赖。
目前，公司已与国内主要芯片厂商建立采购合作关系。尽管如此，公司仍面临供应商原材料采购相对较集中的风险，若因国内外芯片市场发生不利变化，导致供应商生产经营发生重大不利变化，可能给公司正常生产及经营业绩带来不利影响。
四、产能不足的风险
报告期内，公司主要产品LampLED的产能利用率分别达到93%、91%、95%和95%，SMDLED的产能利用率分别达到92%、91%、93%和94%，生产设备全年基本接近满负荷生产状态，尤其在每年的生产高峰期，尽管公司近年来也陆续采购了新的生产设备，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能将无法完全满足部分客户对产品交货期和采购量的要求，公司将不得不放弃该部分客户订单，从而影响公司的快速增长。因此，公司面临着产能不足的风险。
五、存货较大及发生跌价损失的风险
公司存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。由于公司产品覆盖面广，目前的产品包括LampLED、Display、SMDLED及LED应用产品（包括显示屏、室内外照明灯及灯饰），不同产品的规格、型号也较多，多系列产品导致公司备货金额相对较高；同时，为了保证原材料的稳定供应，降低市场经营风险，公司也需储备原材料以备生产经营使用，因此，公司存货金额较高。报告期末，存货净额分别为23,267.38万元、22,964.65万元、36,288.16万元和74,977.15万元，若原材料市场、产品销售市场发生异常变化，可能导致一定的跌价风险，将给公司经营业绩带来较大影响。
六、资产负债率偏高、短期偿债压力较大的风险
报告期内，公司经营业绩呈快速增长态势，营业收入由2011年的127,357.80万元增长至2013年的287,364.66万元，年复合增长率达到50.21%。与此相应，公司的流动负债由2011年末的106,382.09万元增长至2013年末的236,790.20万元，由此导致公司资产负债率偏高、各项偿债指标偏低。截至2014年9月末，公司的资产负债率达到71.63%（母公司口径），流动比率和速动比率仅为0.79和0.59，负债率偏高、偿债压力较大。公司目前的融资渠道主要依赖银行借款，报告期内的银行借款规模基本维持在7亿元左右，在目前信贷趋紧的背景下，很难再新增银行借款。如不能及时补充流动资金，公司未来的发展将面临流动资金不足、短期偿债压力较大的风险。
七、营业收入季节性波动的影响
LED应用产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明及平板显示等领域，国外普及率相对较高。而LED应用产品销售旺季一般在国外法定节假日期间，如圣诞节、元旦节等。受此影响，下游LED应用制造商（如圣诞节日灯饰等）在每年的2、3、4季度向LED封装器件供应商下发订单较多，每年12月到次年1、2月，公司逐步进入生产经营的淡季，在每年1季度销售收入相对较低，2季度则逐步回升。收入季节性波动的特征会对公司财务状况的持续稳定产生一定不利影响。
八、下游产品价格较高，