无形资产和商誉是既有联系又有区别的概念-阿里云资讯网
无形资产和商誉是既有联系又有区别的概念
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《左传》有云：人谁无过? 过而能改，善莫大焉。再次修订之前连载文章的时候，Dr.2 发现了几个错误和表述不清的地方，比如无形资产和商誉是既有联系又有区别的概念，并且中美会计准则对它们的计算方法是大不一样的，我在&有趣的倍数&这篇文章中写错了，并且不恰当地用了&计提&这个词，混淆了它和&摊销&是两个不同的会计学概念。
无论有没有人指出，错误就在那里，让人羞愧。在&控制权溢价&的文章里面，我只提到了企业增加现金流所产生的价值，但这是不完整的，因为其中还包括管理者对收购目标的雪藏，甚至故意做低价值，控制让其破产或私有化等的行为。同时还有两个非常重要的问题我没有论述&&估值的生命周期和&团队价值的量化评估&。另外，很多时候初创企业估值是为了融资，那么融资一定都是有益的吗？
因此我又回来了，事到如今都是我的错，即使我不是在做学术，但是写文章必须要尽可能的严谨一些。开篇文章我们首先来探讨一下&商誉&。
商誉（Goodwill）是指企业由于种种原因，在用户中享有较高信誉、经营情况特别良好而形成的高于同行业一般水平的获利能力，是能使企业中的人、财、物等因素在经济活动中相互作用，形成一种 &最佳状态&的客观存在。商誉是一项资产，但不能随间入帐，只能在特殊的形式下入帐，商誉的本质，比较权威的观点当属著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中介绍的三个论点，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。关于商誉的&三元论&等基础理论如有兴趣可翻阅专业书籍，这里不再赘述，但以下的一篇关于商誉的新闻报导，引起了Dr.2的关注：2014年5月青海贤成矿业股份有限公司关于会计差错更正之公告。　
对子公司青海创新矿业开发有限公司（以下简称&创新矿业&）存在合并商誉15,423,321.40元，无证据证明创新矿业未来能够为公司带来超额收益等经济利益流入，故对其全额计提商誉减值准备，减少商誉15,423,321.40元，增加资产减值损失15,423,321.40元。
从会计学的角度来看， 商誉的含义并不限于企业和客户之间这层友好关系， 商誉被定义为&不可辨认资产所带来的未来超额经济利益&， 并且企业视商誉为非流动资产。 商誉由许多因素产生， 它包括顾客对企业的信任， 忠诚；一流的管理团队；相对高的生产效率；广泛的社会关系，强烈的社会责任感以及不错的市场份额等等。 一个成功的企业孜孜不倦的发展和巩固自己的商誉， 但是我们并不能十分清晰地厘清企业为了发展和巩固这些商誉所付出的努力和成本。 所以， 商誉这个词的发明正好描述了这些道不明，理不清的资产。
商誉可以是购买来的， 也可以是企业内部生成的。 但只有购买的商誉才能入账，原因是有明码实价，可以客观估值。 反之， 企业内部生成的商誉就无法自我衡量了，即使花费巨大并且证明它和创造商誉存在某种联系，但根据谨慎性原则， 我们只能将这些支出作为费用处理，而不能将其资本化。因为无法确认哪笔支出是专为创造商誉而&生&，也不可能算出它创造了多少商誉。
所以商誉不能够单独地出售或购买，只有企业收购或者部分收购了另一家企业的时候， 商誉才能在账上承认。 资产负债表上首先列出的是被收购的可辨认净资产的公允价值总和，剩下的就是商誉了。 那么公允价值是什么呢？ 公允价值是在公平交易的原则下，一个资产在一个清醒的买方和一个清醒的卖方之间交易的价值。回到估值系列文章第一季中的实例：&二百六&于某年某月将&十三幺&公司卖给了&二百八&。 假设在交割日，&十三幺&公司的可辨认净资产（资产-负债）账面价值和其公允价值如下表：
账面价值（万） 公允价值（万）
应收账款 100 100
存货 500 600
车辆 200 300
大楼 600 800
应付账款 （ 300） （300）
应付银行利息（200） （200）
最终，&二百八&收购&十三幺&的成本是现金7800万。也就是说，他从&十三幺&处收购了4200万（7800万-3600万）的商誉。如果&二百八&的收购成本是现金3000万，你会发现收购价低于&十三幺&的公允价值600万，我们称之为&负商誉&，这也很常见，因为收购评估通常基于贴现现金流和比较法，而公允价值经常考虑有形净资产的现值。
在2001年以前，商誉作为一项无形资产，在一定年限内有规则地加以摊销，并冲减各期利润。比如，美国会计准则规定，商誉的摊销年限最长可达40年，澳大利亚会计准则规定最长不得超过20年，中国规定商誉的摊销不得超过十年。2001年，美国会计准则规定商誉不再被摊销，在2005年，国际财务报表准则同样禁止了商誉的摊销。
现在，在大多数国家的会计准则里规定商誉只能被减值。按照中国于2006年颁布的新《企业会计准则》规定：无形资产是企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，如专利和商标等。而商誉属于企业无形的资产，但由于不可辨认性，所以不属于无形资产。新准则也规定了商誉一经确认，持有期间不再做摊销处理。企业如果拥有因并购所形成的商誉，至少应当在每年年终进行减值测试。它还规定，资产负债表中非流动资产项目下商誉以净额列示。
我们再回到贤成矿业的例子，所谓各种会计处理的差错导致该公司一共减值了17亿之巨，这必将载入资本市场的史册。单从对&创新矿业&全额计提商誉减值准备，增加资产减值损失1500多万元来说，这很明显是青海贤成管理层在收购业务上的过失。
鉴于十分有限的信息，我们首先要质疑收购时这个商誉的数字是怎样产生的。从一个正规经营的企业的角度来看，收购时一定对它寄予厚望，否则也不会给这么高的商誉价值。但收购结束后，情况立马急转而下，最终以减值收场。收购的成本显然是来自于企业的现金储备或者银行借债，三下五除二，就干净利索地让全体股东丧失了数千万的价值，正所谓让你高你就高，不高也高，让你低你就低，爱咋咋地。
商誉减值还会带来一个风险， 那就是减值额太大从而将股权价值减低到触发拖欠还款的地步。 大多数银行要求企业保持一个相对固定的资本结构， 如果企业不依照银行的要求， 银行有权不提供贷款。 当企业急需继续贷款来维持正常业务， 那么由于商誉大幅减值带来的风险或许会将企业带到万劫不复的地步。 因为一个企业被资不抵债（破产）威胁时， 商誉通常会一文不值，此时商誉已经失去了转售的价值。
那么，有读者会问，如果遇到这种情况应该怎么办？我认为，从理性思考的角度来看只有一个解决方案，就是还没买的不要去买，已经持有的毫不犹豫地卖出，不要对这些人抱有任何的幻想，就好比一个小偷熟练地划开你的包拿走你东西被人抓现行的时候，他会很可怜地说：&这是我第一次，我是一时糊涂。&你会相信吗？从人性的角度来说，如果一个人耍流氓而没有严重的后果，那么他就会重复不停地耍流氓，直到他不再耍流氓为止。但是问题是我们不知道他什么时候会不再耍流氓，所以我们只能远离流氓。
类似贤成矿业这样的事情在中国股市屡见不鲜，真的就那么简单吗？请看下一章的 &再议控制权溢价&。
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国内商誉会计实务合理性案例分析
　　摘要:商誉问题在现今的经济环境中受到越来越多的关注,原因是由于商誉对于企业的影响以及意义越来越凸显。金融危机的到来席卷了全球大部分国家，有的企业在危急中丧生，但有的企业虽然在萧条经济的环境下受到了很大的影响，但是很多企业由于商誉的存在坚强的活了下来，可见商誉的重要意义不容小觑。我国作为一个正处于发展中的国家对于经济的指导不仅需要与国际接轨更需要稳准，虽然我国的会计准则多次对于商誉问题进行修改，但是仍旧存在问题，本文通过案例进行分析说明说明商誉的账务处理在我国存在的问题。 中国论文网 http://www.xzbu.com/3/view-1361221.htm　　关键词:企业合并 商誉 合理性 　　 　　商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。 　　我国会计准则规定，非同一控制下的企业合并中采用的是购买法，即实施合并的企业以现金或其它非现金资产作为合并支付代价，购买被合并企业的净资产而实现企业合并的会计处理方法。在购买法下，实施合并的企业在合并日，将购买的被合并企业的可辨认净资产的公允价值记入实施合并企业的资产和负债，合并成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额作为合并商誉。我国对于非同一控制下企业合并时的合并报表是以数值列示商誉的，然而，对于合并日的会计处理，我国会计准则规定作为非同一控制下企业合并形成的长期股权投资后续采用权益法核算，在此核算法下，购买成本大于被合并方净资产的部分不确认商誉。我国会计权威认为，购买时超出净资产的部分认为是合理的购买行为，所以不确认为商誉。 　　虽然没有学者明确提出我国会计在处理商誉时应当将其入账，但是有学者曾经提到商誉是以组织为载体的一种重要资产,现行会计准则仅仅确认了这种资产的一部分,导致了相当规模的企业资产没有在帐面上得到反映,掩盖了企业资产的实际价值,降低了会计信息的相关性。不仅如此，在现行会计准则下，商誉问题并不被会计准则所关注，导致了，我国关于商誉的确认计量入账都没有一至的规范和要求。多位学者也曾经提出过这个问题，认为我国商誉确认相互矛盾以及不规范。 　　目前我国企业的海外并购数量大量增长，商誉的会计实务的合理性对于我国的企业不仅仅是会计上与国际会计准则一致的要求，更是对我国企业成功合并有力支持的基础，本文研究的主要意义是对我国企业海外并购提供一个有利的会计环境，促使会计准则相互统一。企业合并中商誉问题越来越受关注，商誉不属于无形资产而是与企业资产整体一起确认转让，它表现为一家企业的盈利能力超过了本行业平均水平或正常的投资回报率。商誉就犹如一个人的人格魅力，商誉也可以被称为企业的“魅力”，由于商誉的抽象和无法衡量，因此在企业合并中是一个热门的话题。随着企业合并浪潮的高涨，企业合并商誉的确认和计量问题，已成为会计实务和理论界所关注的焦点。多年来对于企业合并的商誉问题，各国会计对于商誉会计处理都有不同之处，各国会计与国际会计准则也存在差异，合理的处理商誉能为合并方带来潜在的利益能说明企业合并中反常的现象，对于企业合并中商誉入账问题我国应引起足够的重视。 　　吉利控股收购沃尔沃汽车就是一个很典型的案例，我们以这个案例为基础分析商誉入账的价值以及意义。 　　吉利汽车在瑞典与福特正式签约，收购瑞典沃尔沃轿车100%股权，在收购之前就有国内有媒体习惯性猜测吉利收购纯属“作秀”、“炒作”，而后质疑“吉利钱从哪里来？”、“福特都经营不好，吉利能玩得转吗？”，甚至还有臆想者断言“沃尔沃的高成本将拖垮吉利”、“吉利的低端品牌形象将毁了沃尔沃”等等。吉利此次的收购活动引起了巨大的轰动，这不仅仅是一次收购活动，还是具有其划时代的意义。 　　沃尔沃的软肋是盈利能力不足，原因是在金融危机后高企运营成本遭遇销量下滑。而吉利的核心能力在于领先业界的成本控制能力，以及对中国汽车市场独到而深刻的理解。 　　从以上财务数据可以提出一个很显而易见的问题，沃尔沃一直处于亏损状态而且拥有大量的负债，如果不是福特公司对沃尔沃的资金支持，沃尔沃汽车就已经面临了破产的困境，吉利控股集团为什么要花大价钱去购买这么一个“包袱”？然而总裁李书福还说十八亿美元很便宜。但是这么“便宜”的沃尔沃却需要吉利进行大规模的融资，使吉利在短期内负载累累：大庆市国有资产经营有限公司，向吉利万源账户注入5亿元资金，之后另注入了25亿元；国内银行提供4.39亿美元：国家开发银行和成都银行各提供20亿元和10亿元低息贷款，三年内吉利仅需付约三分之一的利息，三年后酌情偿还。 　　吉利收购沃尔沃的消息一放出来，就引起了不小的轰动，各家媒体各持己见，有的认为吉利是蛇吞象，有的则认为这是大受笔。追其原因是由于吉利集团冒着经营风险，财务风险去收购一个并不被看好收购后在中国市场能够带来利益的一个庞大的品牌。 　　沃尔沃虽然然拥有价值15亿美元的净资产而且还是老字号，它的安全性能无车能敌，是很多消费者信赖的汽车品牌，为什么此次收购不被看好呢？从沃尔沃方面来讲，首先，沃尔沃在福特集团旗下处于多年的亏损状态，已经给福特集团非常大的财务压力，其自己本身就是一个烫手的山芋，其次，净资产中包含了大量的固定资产，例如厂房，生产线，这些固定资产的变现能力很差，对于企业提高盈利能力起辅助作用，净资产中还包含了大量的存货，存货如果不及时销售出去，那么其账面价值必然大于可变现净值，计提的资产减值损失要从净资产中减除，这样一来，沃尔沃潜在流失的净资产不可小视。从沃尔沃吉利角度来讲作为一个民营企业，举借大量外债购买沃尔沃会造成巨大财务压力，而且还面临消化不良的问题，排除资产以及技术的整合问题，吉利自己本身背负了很多负债，再加上沃尔沃的负债，如果没有达到预期的的盈利，一旦资金链断裂出现资不抵债，后果不堪设想。 　　这么多的问题，难道吉利就没有考虑到？当然不可能，但是为什么沃尔沃处于连年亏损和大量负债之中却能够卖给中国市场十八亿这么高的价格？主要原因是因为商誉的存在，这也是其一项资产，然而这项资产却被忽略了。沃尔沃的净资产是十五亿美元，吉利花了十八亿美元把沃尔沃娶回家，那么多出来的这三亿美元就是商誉。 　　商誉=合并对价-被合并方净资产=18亿美元-15亿美元=3亿美元 　　总裁李书福正是看到了商誉带来的巨大潜在利益所以会在此时沃尔沃糟糕的财务状况下花了巨额资产不惜借大量外债来购买沃尔沃。事实也证明了沃尔沃并没有让吉利控股失望。从08~10年的股票走势图中可以清晰的得到结果，虽然大盘的走势低迷，但是并购的消息一出来吉利控股的股价就一枝独秀不断攀升。 　　商誉在此次收购过程中的重大意义在于，商誉是此次收购活动的动机，这项资产解释了之前诸多问题，而且用直观的数据说明了吉利收购沃尔沃的获利依据。 　　根据我国对于商誉入账以及合并报表的规定，商誉科目只入表不入帐，合并后的分录却有区别，根据我国会计准则的规定，初始投资成本大于被投资单位所有者权益差额产生的商誉不作调整。也就是说吉利收购沃尔沃做的账务处理是双份的，这样的结果第一是耗费了大量的财务资源，同一件事有双重的标准，第二，商誉没有在账面的到反映，也就是无形中忽略了企业的一项资产，也是最重要的一项资产。沃尔沃的商誉是吉利控股收购的主要目的，而却没有在账面上体现，违背了会计信息质量的有用性、重要性。
　　合并商誉产生于企业合并，国外一些成功的企业合并表明，合并商誉占收购价格比重越来越大，因此应正确地确认合并商誉，否则将有悖于被并购方会计信息的真实性、完整性。我国企业的控股比例主要以国有为主，有时在企业进行合并中超过被合并企业净资产部分的投资部分不能充分表示为商誉，即此部分并不是由于企业的管理以及其他方面使企业的价值增加，例如，我国国内的企业合并时归于国有，国家会用高于企业净资产的资金以及其他购买手段合并一些企业，以达到整顿分散企业的目的，例如合并山西的煤矿，虽然这些企业价值并不一定符合国家收购的价格，但是由于国家要实现的一些问题，例如更加有序和便于管理等原因，被购买方以较低的净资产实现了企业合并，所以超出净资产部分的成本不能有效的合理的确认为商誉。我国会计界权威认为，合并成本大于企业净资产的部分是正常的购买行为。所以为了统一我国的会计政策，在非同一控制企业合并下产生的控股合并产生的商誉不入账。 　　我国的企业寿命偏短，规模虽然很大但是相对于国外同等规模的企业所创造的经济价值目前还是处于劣势。国内的企业过分的追求短期利益导致了企业目标的偏差，不是拥有最大的规模的企业就是盈利最高寿命最长的企业。商誉的确认从狭义来讲是会计处理的问题，但是广义上他有他独特的创造利益的魅力。核心商誉论：被收购企业存续业务“持续经营”要素的公允价值；收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允价值；美国财务会计准则委员会则把其称为核心商誉。“持续经营”相信是每个企业梦寐以求的，商誉是衡量这种持续经营的能力标准。 　　举一个简单的例子，一个着装邋遢形象一般的人和穿着正装形象大方得体两个人一同去推销东西，一定是后者的业绩高。对于商誉也是一样，拥有了商誉即使有相同质量品质，相同价格的竞争者加入同行业，由于商誉的存在对于企业在短时间内也不会有太大的冲击。 　　国家整合企业为了便于管理，有效合理的利用资源最终达到规模经济的目的。国家实施的任何措施都是为了企业以及经济的发展，那么如何衡量决策的准确性以及企业合并后带来的效益呢？商誉无疑是一个很好的标尺，超出企业净资产那部分的合并成本确认为商誉并入账以后，按照有效的方法予以摊销，剩余的价值才是企业真实的利润。 　　在企业合并过程中，尤其是我国的企业兼并国外的企业时，除去资产总值还有一大笔的合并成本，即商誉，这部分价值有时会相当于其他资产的总值，所以在日渐发展的我国企业不可小视商誉的存在。 　　吉利控股收购沃尔沃的案例比较具有代表性，我国会计准则对于初始投资成本大于被投资单位所有者权益的公允价值部分形成的商誉只入表不入账的的规定的解释是，此行为属于购买的正常行为，所形成的商誉属于购买行为所付出的正常代价。但是按照我国会计准则规定以及说法并不能解释吉利控股收购行为，也无法解释在收购的风声刚传出，吉利控股的股票价格在熊市独树一帜。从吉利的案例可以看出商誉的重大意义不将商誉入账无疑是一项损失。多位经济学家分析此案例，都是用文字来进行分析，不仅不直观，而且也无法在账面上得到体现，也对财务报表没有任何意义，如果能将商誉在账面上得到体现，就不需要做一些抽象的分析，而且更直观的反应收购的目的，这也体现了会计信息质量的有用性。商誉在合并报表中充当了一个平衡报表的“备抵账户”的角色商誉失去了本身的价值和意义。 　　商誉的会计处理表明了会计准则对于企业商誉的态度。由于商誉的重要性，商誉应该引起我国会计准则足够的重视，我国的会计处理应当与国际会计处理相同，向发达国家靠拢，在非同一控制下企业控股合并中不仅在合并报表中体现商誉，还应将商誉作为一项资产入账。体现出企业商誉对于企业经营的重要性帮助校正企业的价值目标，促使我国企业拥有自己的企业文化，向长寿命高效益发展。 　　 　　参考文献： 　　[1]徐文丽,张敏.对商誉本质的重新认识[J].上海大学学报(社会科学版).2009.(1) 　　[2]董必荣.商誉的资源基础竞争优势观[J]. 山西财经大学学报.2006.(4) 　　[3]刘扬帆.商誉的确认与计量问题之我见[J]. 当代经济.2007.(7) 　　[4]王南,袁广达.商誉本质的理论解析与商誉会计的实务选择[J].会计之友.2009.(15) 　　[5]魏?鹏,李增笑.基于商业伦理观的商誉成本计量与决策分析[J].商业研究.2007.(6) 　　[6]聂顺江,罗云芳.商誉确认与计量的一般理论框架[J].经济问题探索.2009.(10) 　　[7]丁一琳.新准则视角中的商誉会计[J].会计之友.2008.(4)
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