并购重组：企业并购财务整合应该注意的问题
&企业并购后进行有效的财务整合，不仅关系到一次并购活动的成功与否，也关系到企业的长远发展和企业价值最大化。但是，在众多企业并购案中真正成功的却寥寥无几，究其原因没有做好企业并购后的财务整合，最终导致企业并购的失败。
一、明确企业并购的战略目标
&&&&随着我国经济市场化步伐的加快，越来越多的企业将直接参与到国际竞争中，原来那种纯粹以完成并购政治任务或获取资产转让差价为目的的并购行为将不再成为企业并购行为的主流，取而代之的是以追求企业经济规模化、战略多元化为目的的并购，为使企业能够健康地进行可持续发展，明确企业的并购战略目标，为企业有效地制定及实施财务资源的整合确定明确的目标，成为企业在并购后首先应采取的措施，为企业有效实施并购后的财务整合指明方向。企业在并购必须克服一味追求规模，盲目“做大”的非经济倾向。企业在选择并购作为扩张方式时，必须有一个核心指导思想，扩张的规模必须以规模经济效益为原则，以有利于发展核心竞争力为原则。企业并购提高了企业规模，但不一定就能实现规模经济效益。
二、并购后的财务管理采取整体性和实用性&　
企业并购的目的在于追求1+1&2，因此，对于不协调的资产业务要及时进行处理，停止获利能力低的生产线，对不良债务及时通过各种方式进行重组。并购企业不仅对被并购企业进行管理，而且对自身也要勇于优化管理，从而发挥集团的整体协同效应。
在并购后财务管理时，应对集团资产全面进行定性分析，对并购后集团无法利用或生产经营过程中不需要的资产及时转售出去，以便净化集团资产，从而提高资产收益率和集团内在价值。因此，在资产整合过程中，应将目前不具有可用性的资产及时出售，以便快速回收部分资金，并将所回收的资金投入到企业的生产经营活动当中，对于那些在将来可能具有可用性的资产，也可以考虑暂时转售出去。这不仅是因为资产变现后可将所获得的资金及时再投入使用，变沉淀资金为运营资金，而且因为闲置资产通常会发生自然损耗和无形损耗，并需支付一定数额的资产储存保管费用。此外，还应充分利用并购后企业的现有资产，发挥其潜在的效用。
三、财务整合过程中要注意文化的融合&　
&&&&企业要致力于建立与战略、财务协同的强势企业文化模式，重点培养忠诚于企业哲学并能够系统思考、执行的具有领导才能的人才。文化整合模式具有多样性，并购企业如何选择适合自己的文化整合模式呢？一般来讲，并购企业选择文化整合模式需要考虑两个主要因素：企业并购战略和企业原有文化。
企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响文化整合模式的选择，例如以追求企业在财务、经营和管理上的协同效应为目标的企业并购，在文化整合时显然与仅仅以财务协同为目标的并购不同。在前一种战略目标下，并购方会更多地干预被并购企业，并且对它进行更多的调整。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向并购战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被并购企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化并购战略和多元化并购战略下，并购方对被并购方的干涉大为减少。因此，在横向并购时，并购方常常会选择吸纳式或渗透式文化整合模式，而在纵向并购和多元化并购时，选择分离式的可能性较大。
&&&&企业原有文化对于文化整合模式选择的影响主要表现在并购方对多元文化的容忍度。根据企业对于文化差异的包容性，企业文化有单一文化和多元文化两种类型。单一文化的企业力求文化的统一性，多元文化的企业不但容许多元文化存在，还对此十分赞同，甚至加以鼓励与培养。因此，一个多元文化的并购企业视多元文化为企业的一项财富，往往允许被并购者保留其自身文化；与之相反，单一文化企业强调目标、战略和管理经营的统一性，不愿意被并购企业拥有与之不同的文化。由此可见，处理好新旧文化的关系其重要性显而易见。　　
&&&&搞好财务文化的整合，使被并企业与并购企业的财务观念、财务管理思维模式、价值理念等融为一体，形成与并购后的企业战略发展目标相一致的理财文化。唯有在被并购企业中成功实行了理财文化的整合，才能使得其他财务资源的整合得以顺利实施并取得成效。　　
四、规范并购企业的法人治理结构&　
&&&&实现集团财务控制在现代企业制度下，并购方母公司与被并购方子公司的关系是资产纽带关系，并购方的意志应通过对资金、财务活动的调控从而在被并购方得到完全的体现，以确保投资回报这个终极目标的实现。这就决定了并购方集团公司财务组织的设置模式，对于规模较大的企业集团，可在总部分别设置两个管理部门，一是主管总部财务的财务管理部门，二是主管对被并购子公司进行投资与权益管理的投资管理部门，这两个部门各司其职，职责分明。对于规模很大的企业集团，除了前述的两个部门外，还可以考虑在集团内部设置第三个部门，即信贷管理部，专门从事企业集团内部各成员企业的资金融通。
五、对并购方案进行成本-效益分析&　
企业并购的成本-收益决策分析，就是将并购计划的收益和成本进行比较，评价并购计划是否可行的过程。其决策原则是：如果并购计划的收益不能够弥补成本或者不足以产生以差异化为基础的竞争优势，那么并购计划就是不可行的；相反就是可行的，企业进行并购活动需要付出成本，它由并购方企业购买目标企业的成本以及企业并购后进行整合管理的成本组成。整合管理成本既包括并购方企业设计、制定、实施和评估整合计划所支付的显性成本，也包括由于整合进程滞后或整合效果不理想而造成的企业管理摩擦、人力资源利用效率下降造成的隐性成本。企业并购的收益具有不确定性，分析企业并购的收益，应该从以下几个方面进行：优化资源配置、节约成本、有效突破进入新领域的壁垒、合理避税、形成竞争优势。
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&&(资料来源：中国会计社区)
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企业重组注意事项以及重组过程中应注意哪些法律问题
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企业重组注意事项有三条 ，一、切忌政府“拉郎配”行为。二、切莫忽视技术改造和产品提档升级。三、要舍得淘汰落后产能。企业重组应注意的风险，一、资本、资产方面的风险二、财务会计制度方面的风险三、税务方面的风险　四、可能的诉讼风险
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上市公司并购重组 要保持良好的资本嗅觉(图)
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中国上市公司并购重组论坛现场 本版图片由特派记者 梁龄 高亮 摄　　商报特派记者 梁龄 高亮 发自成都
2013年，中国股市迎来并购的浪潮，据统计依据核准的交易将近250亿。这个数字无疑十分庞大，但和海外企业并购相比，仍显稚嫩。
上市公司目前并购重组现状如何？面临怎样的挑战？将如何规范运作？在昨日“第三届中国上市公司领袖峰会”举行的“中国上市公司并购重组论坛”上，来自上市公司、证券公司的企业家和券商人士纷纷畅言。
并购重组爆发式增长
“2013年我国上市公司并购重组十分火爆，并购重组资金大幅增加。”综合实力排名前三的券商、广发证券股份有限公司总裁林治海说，2013年前三季度，我国上市公司的重组收购实现爆发式增长，达到1.727亿美金，上市公司并购总额占据公司并购总规模的2/3。
除了资金规模大幅增加之外，并购重组中产业整合的特点也越来越明显，前三季度，深市披露的30家上市公司中，有17家属于上下游的同行的整合。“在行业上，能源和矿产并购遥遥领先，新资产行业持续升温。”林治海说，新资产行业涉及到传媒、游戏，这方面的行业并购持续上升，包括广发证券收购天度科技等。
对于并购重组迅速增长的原因，林治海分析说，首先是政策导向，中国经济进入转型升级的关键时期；其次资本市场的资源配置的功能逐渐完备；第三是产业调整持续升温；“最后是企业家对梦想的不懈追逐，经过30多年的改革开放，中国培养起一大批追逐企业梦想的企业家，比如联想、双汇这些企业，逐步由国内的并购市场延伸到国外的并购市场”。
海外并购警惕五大风险
“你们不要以为一家企业收购成功了，大家走出去搞并购都很容易。”德勤会计师事务所中国区副主席、合伙人金建在论坛上提醒说。
“首先，有的机构对税务问题考虑不够。”他说，很多企业家对市场的前景或者今后的发展有考虑，但是没有收购之后的税务安排。“其实里面有很多陷阱，特别是国外税务是天罗地网的，所以有很多中国企业在国外收购成功了，税也交了不少，这个代价是很大的。”
金建说，另一个值得注意的风险是政治方面的因素，我们很多企业只考虑经济因素，忽略了政治因素。最后，很多中国企业到国外并购都是被当地政治因素干扰，失败而回。
“法律因素也会对收购兼并造成重要影响。在国内，我们律师两页纸就可以把企业所有权说清楚，可是在国外就不够，为什么？因为国外的法律包含各种关系，连企业老板家里所有的财产、亲戚关系都要进入调查。我们目前法律手段远远跟不上国际变化。”金建举例说，比如一个民营企业家要收购某个企业，万一遇到意外去世，那么继承人是谁？子女还是其他人？在国外，这些都要写清楚，如果不了解清楚，也会成为海外并购的“障碍”。
金建说，如果融资方面出现困难也将拖“后腿”。“即使我们有很好的战略和团体，但是没有足够的资金，也不能去海外收购一个企业，通过什么方法来实现你的收购的目标，这个也要中介机构进行充分的论证和考虑。”
“最后还有地域文化上的差异。”金建说，这也会让很多企业在走出去收购的过程中“碰壁”。“因为毕竟中国的文化和国际上的文化有很大的差异，海外雇佣的员工和管理者之间、投资者和被管理者之间都有很大的差异。因此，企业进行海外并购要量力而行，就地取材。”金建说。
广誉中药股份有限公司董事长张斌讲了并购扩张的故事，而这个故事是花了巨资买来的教训。
“用巴菲特的话来讲，一个企业要快速发展需要并购重组。但是，他又讲了一句话：“疯狂的并购也是把企业拖入死亡的途径。”张斌说，他所在的公司前身东盛科技就是如此。
张斌介绍，东盛科技当时并购青海一家公司进入资本市场，通过8年的时间在中国的医药行业先后收购了四家医药类的上市公司。在前8年快速的并购中，资金来源基本上以银行的融资为主。在融完资以后，公司在2005年遭遇宏观调控的问题，开始跟国有企业合作。
不料，这几个国有企业在三年间陆续破产，给东盛科技甩过来17亿的担保债务。从2005年开始，东盛科技用了8年时间不断地瘦身。“现在的公司叫广誉中药，这个其实也是收购过来的企业。今年债务解决完了，公司也就开始重新定位，主要集中在高端精品的中药，专注发展。”
着眼未来 不被市场热潮左右
“一些大的企业就是通过并购成长起来的，甚至平均每周就有一次。”林治海说，中国企业家必须考虑如何通过并购重组做大做强。
如何下好并购这盘棋，林治海建议，首先立足于产业，或者进一步立足于本业，“新能源、文化传媒，并购浪潮一波接一波，市场永远接触热点，长跑和短跑的选手不同，作为企业家必须思考是追逐市场浪潮还是实现自己的价值。”
“其次，要把并购重组放到战略的高度，与未来发展观紧密结合，更多着眼于未来，而不仅仅是受市场热潮所左右。”他说，企业还要保持良好的资本嗅觉，“上市公司并购重组有一个很大的要求，不但要对产业周期有深入了解，同时还要了解资本市场周期，把握好市场节奏，选择市场低迷的时候做重组并购，而不是大家都在做的时候。”
“第四是风险的控制和管理，这方面核心在于过程的控制。”林治海说，从全球来看，并购的失败多于成功，所以控制风险至关重要。“很多国内的上市公司跨境并购，大多数请一个外资的同行，但整单交易做下来之后，实际上被委托者所代表的利益未必完全代表委托人的利益，跨境并购要请国内专业能力比较强，能够跟国外平等对话的顾问，这会降低成本，减少失误。”
方正证券股份有限公司总裁何其聪认为，并购重组必须要做好产业链扩张。
“并购大体分两类，一是短期内卖出的，另外是跟自己的产业结合，准备长期经营。第二种是跟产业链相关的。”他说，企业重组成功之后，后期应该沿着产业链做一些扩张，从而使得并购产生1+1大于2的效应。
林治海则从相反的角度，警示上市公司避免被恶意并购。“并购重组国际化趋势越来越明显。上市公司是我国优质企业代表，具有高成长性，特别是基础市场优势的公司，这些成为外资公司并购的首选，但是外资恶意收购开始出现，一般采取分步到位、逐步拖款的手段，既没有资产权，也没有核心技术，为我国产业带来安全的影响，必须引起重视。”他说。
可做好这些方面
立足于产业，或者进一步立足于本业。企业家必须思考，是追逐市场浪潮还是实现自己的价值。
要把并购重组放到战略的高度，与未来发展观紧密结合，更多着眼于未来，而不仅仅是受市场热潮所左右。
企业还要保持良好的资本嗅觉，了解资本市场周期，把握好市场节奏。
风险的控制和管理，这方面核心在于过程的控制。
本文来源：华龙网-重庆商报
责任编辑：王晓易_NE0011
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一、企业重组的一般模式
（一）股权并购：
股权并购操作方式：
（1）协议转让
①无偿划转
②有偿协议转让
③换股（定向和非定向）
（2）要约收购
（3）合并或分立
（二）债权并购
并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多数情况下为零价格收购，以现金偿债。
（三）资产并购
资产并购是指一个公司(通常称为收购公司)为了取得另一个公司(通常称为被收购公司)的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。
被收购公司的股东对于资产并购行为有投票权并依法享有退股权，法律另有规定的除外。按支付手段不同，具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份为对价受让目标公司资产两种资产并购形式。
资产并购，目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操作程序）上的不同考虑：
股权并购与资产并购的区别
目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，不影响目标企业资产的运营
目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。
是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。
是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。
实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。
一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。
实践中，上述两种并购方式都大量存在，结合其特性，两种并购方式各有优劣，下面试加以简要归纳。
1、股权并购
（1）有效解决一些法律限制，获得进入特定行业的许可，逾越行业的限制。
（2）可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。
主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如有负债、法律纠纷等等。由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。
2、资产并购。
（1）对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化。只需要对有兴趣的资产支付对价即可达到目的。
（2）资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。
（3）与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。
（1）资产评估不实会造成税务虚高的问题。
（2）资产并购并不能减少应缴税款的数额，股权交易印花税为2‰
（3）资产交易营业税为5%。
（四）公司合并、分立（剥离）
公司因发展要求进行组织战略调整、内部合约或者利益纠纷等需通过公司分立手段进行解决。为并购创造条件。
二、企业并购重组过程中的法律风险及防范
（一）并购重组前决策阶段的法律风险
企业并购之前，并购方需要了解国家规范性文件对并购的限制性或禁止性规定，被收购目标公司所在地域的政策性规定，获取目标公司与并购有关的一切信息，从而对并购方式作出决策，这是保证并购顺利进行的前提条件。
（1）限制性规定的法律风险
（2）行政干预的法律风险
（3）信息不对称的法律风险
（4）并购方式决策的法律风险
（二）交易实施阶段的法律风险
（1）交易的法律风险
（2）融资的法律风险
（3）资产评估不实法律风险
（4）产权纠纷法律风险
（5）债权纠纷法律风险
（6）债务纠纷法律风险
（7）反收购风险
（三）整合阶段的法律风险
（1）财务整合的法律风险
（2）资产整合的法律风险
（3）业务整合的法律风险
（4）公司治理结构整合的法律风险
三、如何防范企业并购重组过程中的法律风险及防范
（一）交易前的审慎调查：对目标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权、债务，涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面，因不同的收购方式而有所不同侧重。
（二）交易方式选择：股权并购、债权并购、资产并购、合并、分离
（三）交易标的的合法性及风险性审查
（1）审查并要求转让方保证对其转让的股权或者资产具有完全、合法的处分权，已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准。
（2）如收购有限责任公司的股权，必须经得该公司全体股东过半数同意并且其他股东放弃优先购买权；收购国有产权必须经过法定评估和国有资产监督管理部门审批等。
（3）审查并要求转让方保证股权或者资产没有附带任何的抵押、质押担保或者优先权、信托、租赁负担等，保证受让方不会被任何第三方主张权利。相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权甚至环保等方面均符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形。
（4）若涉及收购“壳资源公司”或核心资产、技术，则应当注重在有关资质（如收购经营业务须国家批准的特种经营企业）、政府批准文件及其合法性和延续性。
（四）债务风险防范
企业并购目的一般是要达到对某一企业的控制或者获得收购资产的使用价值。若在并购交易中因为转让方隐瞒或者遗漏债务，将使收购方利益受损。对于该等风险的防范措施：
1、在股权并购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。除在收购前审慎调查目标企业真实负债情况外，还可在并购协议中要求转让方作出明确的债务披露，除列明债务外（包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等），均由转让方承诺负责清偿和解决，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任。这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。但这种约定目前从法律上不能对抗第三人。
2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担（如不存在已经设置抵押情形；房地产不存在建筑工程款优先权等）。对于完全依附于资产本身债务，不因资产的转让而消灭，必须由转让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。
3、在国有企业改制的产权收购中，由于目前国内司法实务将企业资产视为偿还债务的一般担保，贯彻“企业债务随资产变动而转移”的处理原则，这一做法产生不同于一般债务负担的处理结果。根据该原则，收购方受让国有产权且支付对价后，却仍然可能对改制企业债务承担责任。所以，必须按照最高人民法院《关于审理与企业改制相关（的）民事纠纷案件若干问题的规定》第28条：
出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可再行向出卖人追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出卖人。该条对收购方具有“债务风险隔离”的作用，虽然增加程序的繁琐性，但要求出卖人履行公告通知申报债权的程序，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。
（五）担保机制
并购交易需保障收购股权或资产安全性、避免债务风险，如果在审慎调查和并购协议条款设计（相关保证与承诺、违约责任条款等）妥善处理，可在法律层面降低有关风险，但在现实层面上，并非百分百安全。并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才暴露，如果转让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使转让方承担责任，但无财产清偿，收购方仍将遭受损失。所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。在转让方没有偿债能力后，可以追索担保人。
四、并购方律师在企业并购重组中的主要工作事项
1、在实施并购前对并购交易标的的合法性进行审查
并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查。
2、对目标企业所涉及的法律事项做尽职调查
为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：
（1）目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料)；
（2）目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等)；
（3）有关目标公司经营财务报表或资产评估报告；
（4）参与并购的中介机构从业资质；
（5）目标公司所拥有的知识产权情况；
（6）目标公司重大资产(包括房产、土地使用权、知识产权等)、负债或合同事项；
（7）目标公司管理框架结构和人员组成；
（8）有关国家对目标公司的税收政策；
（9）各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项)；
（10）其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项。
3、出具完备的并购方案和法律意见书
并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书，以便对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。
4、起草相关的合同、协议等法律文件
（1）企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。
（2）并购协议中应当设立陈述与保证条款，对并购方对与目标公司并购有关的任何信息作出真实而详细的陈述，并明确虚假陈述应承担的法律后果，以保护交易的安全。
（3）并购过程中并购方最为担心的就是目标公司的或有债务，因此并购协议中一般要求订立“目标公司或有债务在交割前由被并购方承担”条款，以及“交割后发现目标公司存在未批露的或有债务亦由被并购方承担”条款。当被并购方确有不实批露或违约行为时，并购方亦可以通过订立索赔条款向被并购方索赔。
（4）律师可以通过在并购协议条款中设定担保制度、合同解除制度、保全制度等条款不同程度地防范并购交易中的法律风险。
5、参与有关的并购事项商务谈判
对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务。
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