CAS干货|金融租赁资产证券化及其与CLO的比较
金融租赁公司（Financialleasing companies）是指经中国银行业监督管理委员会批准，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。金融租赁公司业务模式与普通融资租赁公司类似，主要有售后回租、直接融资租赁、转租赁以及其他租赁模式等，融资租赁业务对于资本有着很高的需求。发行资产证券化使金融租赁公司在变现锁定收益的同时，可以腾出业务规模并融入资金，是金融租赁公司有效的融资方式之一。截止到2017年8月，金融租赁资产证券化产品已发行成功发行18单，总发行金额为460.15亿元。
为了进一步探究金融租赁资产证券化，本文从基础资产、税务处理、交易结构等多方面对金融租赁资产证券化和信贷资产证券化CLO进行了对比分析。由于金融租赁ABS发起人为金融租赁公司，因此不同于普通CLO产品的信贷资产，金融租赁ABS的底层资产均为租赁债权资产，金融租赁公司与承租人之间是租赁关系。而在新的营改增政策下，两者在税务处理方面也有着些许不同。此外，因发起机构不同，两者在交易结构风险方面也有差异。
由于我国仍处于资产证券化市场发展初期，目前金融租赁资产证券化在法律法规方面仍归到了信贷资产证券化之中。相信随着融资租赁行业的不断发展，法律法规方面的不断完善，市场机构的不断探索，金融租赁资产证券化也必将迎来新一轮的增长。
一、金融租赁公司及金租资产证券化简介
（一）金融租赁公司的定义及发展沿革
金融租赁公司（Financial leasing companies）是指经中国银行业监督管理委员会批准，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。
我国的融资租赁业起源于1981年4月，最早的租赁公司以中外合资企业的形式出现，其原始动机是引进外资。从1984年成立首家金融租赁公司，到1996年经批准的金融租赁公司共8家。此后的一段时间里未批准新的金融租赁公司。一直到2007年，《金融租赁公司管理办法》颁布实施，金融租赁公司再次开始批准设立。2014年3月，新版本的《金融租赁公司管理办法》颁布实施，金融租赁公司的数量开始显著增加。截止到日，目前已有65家金融租赁公司，其中超过半数的金融租赁公司是2014年之后批准设立的。
目前已有的65家金融租赁公司中，银行系金融租赁公司有43家，在行业中占据主导地位。尽管金融租赁公司数量不多，但是业务规模庞大，在租赁业务中占据了半数的市场份额。
（二）金融租赁公司的业务模式及融资方式
融资租赁，顾名思义，即是通过租赁的方式，达到融资的目的。与其他融资租赁公司相比，金融租赁公司依托母公司雄厚的资金实力、相对低廉的资金成本、覆盖广泛的经营网络、大量的客户信用信息。金融租赁公司更侧重于融资租赁的融资功能，主要从事类信贷业务。
金融租赁公司业务模式与普通融资租赁公司类似，主要有售后回租、直接融资租赁以及其他租赁模式等，具体如下：
1、售后回租
这是目前金融租赁公司中应用最多的一种业务模式，占比超过80%。售后回租是指承租人将持有的资产出售给出租人，然后向出租人租回并使用的租赁模式。该种模式下，租赁资产的所有权发生转移，承租人仅享有租赁资产的使用权。同时双方约定在租赁期到期时，由承租人继续租赁或以约定价格由承租人回购租赁资产。
2、直接融资租赁
这种业务模式是部分厂商系租赁公司的主要模式，在金融租赁公司中占比较少。直接融资租赁主要指承租人选择需要购买的租赁物，出租人通过对租赁项目风险评估后出租租赁物给承租人使用。在租赁期间承租人没有所有权只享有使用权，并负责对租赁物的维修和保养。
从上述的金融租赁公司的业务模式可以看出，融资租赁业务对于资本有着很高的需求，这也是金融租赁公司的股东都有着银行系资本的原因之一。尽管如此，融资能力都是融资租赁行业的核心竞争力，短时间内融资金额越大、融资成本越低，金融租赁的业务规模就更有可能做的更大。
金融租赁公司的融资方式主要有：
1、同业拆借。作为金融机构，金融租赁公司可以在银行间市场进行同业拆借，但根据宏观审慎管理规则及巴塞尔协议三，拆入资金余额不得超过资本净额的 100%，同时金融租赁公司资本充足率不得低于8%的最低监管要求。因此同业拆借只能作为金融租赁公司的一种短期融资行为，金融租赁公司若过于倚重同业短期借款，可能会在市场资金面收紧时出现流动性风险。
2、发行金融债。自今年初以来，金融租赁公司金融债发行明显提速。2017年初到5月末，金融租赁公司共发行11只金融债，发行总规模达183亿元，其中主要为3年期金融债。在市场预期未来中长期负债利率可能走高的情况下，金融租赁公司选择增加负债久期，提高长期资金占比，锁定借款成本。尽管金融租赁公司发行金融债热情较高，但监管机构对于金融债的审批依然较为严格。
一般而言，金融租赁公司投放项目的期限在5年以上，从资产负债匹配的角度来说，应当融入长期资金，但考虑到长期资金价格高于短期资金，金融租赁公司一般会选择借入低成本的短期资金，以获得更大利润。
此外，在业务扩张的需求下，不少金融租赁公司通过增加注册资本、增加资本金的方式来提高可融资的规模。
3、发行资产证券化。近年来，随着资产证券化重启，租赁资产支持证券的发行为金融租赁公司增加了一条重要的融资渠道。考虑到金融租赁公司没有存款业务，融资方式相对单一，且同业拆借占比高致使易出现短借长贷的资金期限不匹配问题。因此金融租赁公司有较强的意愿发行ABS进行资产出表，在变现锁定收益的同时，可以腾出业务规模并融入资金。发行租赁ABS产品，可以使得金融租赁公司盘活存量租赁资产，提高资金使用效率，同时提升自身抗流动性风险能力。
（三）我国金融租赁资产证券化发展情况概述
2014年9月，交银租赁作为发起人、交银信托作为受托机构成功发行了首单银行间金融租赁资产证券化产品。日，国务院办公厅出台《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》，指出“允许符合条件的金融租赁公司通过发行债券和资产证券化的等方式多渠道筹措资金”，在随后的几年中，金融租赁资产证券化的发行呈现稳步增长的态势。截止到2017年8月，金融租赁资产证券化产品已发行成功发行18单，总发行金额为460.15亿元。
二、金融租赁资产证券化及银行信贷CLO基础资产的对比分析
金融租赁资产证券化（lease ABS）与CLO产品较为类似，在基础资产方面，都有单笔贷款余额较高、集中度高、但借款人或承租人级别较高等特点。截止到2017年8月，已发行的18单金融租赁ABS中，每只产品平均涉及到21户承租人，平均每户承租人的租赁资产余额为11983万元，单户集中度水平较高。
由于金融租赁ABS发起人为金融租赁公司，因此不同于普通CLO产品的信贷资产，金融租赁ABS的底层资产均为租赁债权资产，金融租赁公司与承租人之间是租赁关系。同时，金融租赁ABS的基础资产与CLO产品在行业、租赁物与抵质押物的法律关系、到期期限、还款方式等方面都有着不同之处，以下就从几个方面对于两者的基础资产进行对比与分析：
（一）租赁入池资产行业集中度更高，以重资产行业为主
同行业企业往往受相同的市场需求和原材料价格波动影响具有较高的相关度，在资产证券化中，行业集中度水平越高，将增加资产之间的相关性，当该行业出现风险后对资产池整体会产生较大的不利影响，进而有可能会影响证券的及时足额偿付，所以在评估资产池时通常要关注行业集中度情况。
在CLO产品中，入池借款人前五大行业集中在建筑、金属、非金属与采矿、运输、城投建设和贸易公司与经销商行业，尽管集中度整体仍处于较高水平，但近年来随着信贷资产证券化规模的不断增长，愈来愈多的发起机构加入，行业集中度在不断下降，行业分布结构逐步趋向均衡。
与银行的经营模式相对同质化不同的是，不同金融租赁公司的业务模式可能有差距。因此在金融租赁ABS中，不同的金融租赁公司发行的ABS中行业可能不同。但总体来讲，在金融租赁ABS中，城投建设、科教文卫、水务、电力、公交及运输等行业占比最高。我们可以看出，由于融资租赁业务的特点，入池资产以重资产行业为主，前五大行业占比超过65%，入池资产行业集中度更高。
（二）金融租赁公司享有租赁物的所有权，银行享有抵质押物的他项权利
对于普通的CLO产品，资产的担保方式主要有信用、保证、抵质押以及它们之间的相互组合，有效的担保方式可以对资产起到增信作用，提高资产的回收率。而在金融租赁的资产证券化产品中，除上述几种担保方式外，由于租赁资产本身的特点，每一笔资产均有相应的租赁物入池，租赁物的回收价值可以降低资产违约时带来的损失。不过由于租赁物多为动产，本身的回收价值并不高，所以对于资产的增信有限。
法律关系方面，在CLO产品中，发起机构具有抵质押物的他项权利，信托成立后，抵质押权不办理转移登记手续，而是由发起机构作为资产服务机构履行相应的职责，因而存在无法对抗善意第三人的可能性。为了缓释抵质押物未办理变更登记所引致的风险，在交易文件中会设置相应的权利完善事件，即权利完善事件发生后，需办理信贷资产项下的质权、抵押权的变更登记手续，以确保受托人为抵质押财产的抵押权人。而在金融租赁资产证券化中，除了抵质押权可能存在的上述风险外，租赁物所有权可能存在与资产服务机构无法破产隔离的风险。即在信托成立后，金融租赁公司仍旧享有租赁物的所有权，租赁物所有权未办理变更登记手续，租赁物的回收款及处置后的回收金额无法与资产服务机构的主体风险完全隔离。因此若发生破产申请，租赁物将会被人民法院列入为金融租赁公司的债务人财产及破产财产。为了缓解以上风险，在交易文件中会有相应的权利完善机制，即约定的权利完善事件发生后，金融租赁公司应将资产证券化中资产有关的租赁物所有权转让给受托人。
（三）融资租赁是长周期行业，租赁资产加权平均到期期限更长
入池资产加权平均到期期限越短，未来经济的波动对借款人影响程度则会越低，其违约可能性则越小。从分布上来看，近年所发行的CLO项目加权平均到期期限集中在1年-2年左右，到期期限短也降低了违约的可能。从发行趋势上来看，CLO的加权平均期限有越来越短的趋势，2016年所发行的CLO项目相比2015年加权平均到期期限有所减小。而金融租赁资产证券化产品中，由于融资租赁行业是长周期行业，融资租赁期限一般都较长，因而入池资产加权平均到期期限要长于普通CLO产品。所以从期限的角度上看，金融租赁资产证券化的资产池风险暴露时间较长。
（四）租赁资产中等额本息还款方式占比超过半数
在CLO产品中，入池贷款的还款方式一般分为两种：到期一次性还款和分期摊还，其中多数为分期摊还方式。而在金融租赁资产证券化中，入池租赁资产的还款方式一般为三种：等额本息、等额本金以及其他还款方式，等额本息的还款方式占比最高，超过50%。两者的还款方式虽略有不同，但就目前发行的大多数CLO以及金融租赁资产证券化产品中，入池资产的现金流都比较稳定。
此外，对于交易所发行的租赁资产证券化，基础资产的还款方式则相对比较灵活，现金流相对不稳定。
（五）融资租赁作为一种融资方式更加灵活，租赁资产加权平均利率更高
入池资产的加权平均利率越高，扣除利息支出和各项费用后对证券的支持越大。CLO产品中入池资产利率为银行对公贷款的放贷利率，具体利率水平取决于银行与贷款企业的合同约定，一般企业的信用水平越高，贷款利率越低。截至2016年底，CLO产品加权平均贷款利率在4%~6%之间，平均加权平均贷款利率为5.19%。而已发行的18单金融租赁资产证券化产品，加权平均利率为6.06%，要高于CLO中的入池资产。
对于企业来说，当有融资需求时，银行信贷与融资租赁均是可选的融资方式。银行信贷是传统的融资方式，而融资租赁则相对更加灵活。除部分企业的信用水平无法满足银行的要求外，银行的信贷审批较为繁琐、融资租赁融资的税务优惠政策等，也是企业选择融资租赁方式融资的原因。因此对于企业来说，两种方式的实际融资成本差异并没有利率体现的那么大。
（六）降低违约风险，多数租赁资产含有一定比例的保证金
在融资租赁合同中，一般都会约定承租人在租赁业务中缴纳保证金或风险抵押金。因而在金融租赁资产证券化中，租赁资产的入池会涉及到保证金。一般情况下，金融租赁公司无需将承租人交付的全部保证金转移至信托账户，但应按照相关合同的约定对保证金进行管理和运用。当承租人以保证金抵偿应付金额或最后一期部分租金时，金融租赁公司应于回收款转付日将款项转至相应的信托账户。保证金的存在，使租金回收款现金流更加稳定，也降低了租赁资产在违约时的可能违约金额。
而在普通CLO中，由于对公贷款的特点，一般不作保证金的相关约定。
三、金融租赁资产证券化及信贷资产证券化税务对比
（一）金融租赁ABS与CLO各环节税务处理
在金融租赁资产证券化和CLO的各个交易环节，交易各方可能涉及的税种主要包括印花税、增值税和企业所得税。财政部和国税总局在2006年联合颁布了《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号），对信贷资产证券化的税收处理提供了指导，但财税[2006]5号文是在旧的税法体制下颁布的，新的企业所得税法体制及新的营业税改为增值税体制分别自2008年及2016年起取代了旧的税法体制，在新的税法尚未就信贷和其他资产证券化的税务问题做出具体规定前，该文件仍对所有类型资产证券化具有指导意义。在2015年，国税总局颁布的[2015]90号文中对保理的债权转让作出规定，也对资产证券化的增值税开票问题有一定的参考作用。以下从资产证券化的各个环节对于金融租赁资产证券化及信贷资产证券化在税务方面进行对比及说明：
1、基础资产转让环节
2、分配项目收益环节
（1）增值税及附加税
根据现行法规规定，对于受托机构从其受托管理的信托项目中取得的贷款利息或租金收入，全额征收增值税。附加税是市区按增值税的7%计算城建税（县镇按5%计算城建税），按3%计算教育费附加，按照2%计算地方教育费附加，即共计附加12%（县镇10%）。增值税及附加税的一般计税方法为：
应纳税额=当期销项税额－当期进项税额
增值税及附加税率=1/（1+税率）*税率*（1+12%（或10%））
（营改增前）营业税及附加税率=税率*（1+12%（或10%））
受托机构运营其受托管理的信贷资产信托项目取得的利息及利息性质的收入，按照56号文规定，自日（含）以后，应全额缴纳增值税。
营改增实行后，融资租赁业缴纳增值税将“有形动产租赁服务”与“不动产租赁服务”进行区分，有形动产租赁服务与营改增前17%的税率不变，不动产租赁服务按照11%的增值税税率缴税。银行包括贷款服务在内的金融服务业务税率由5%的营业税调整为6%的增值税。同时，将融资租赁中的直租和回租业务根据其业务实质进行区分。融资性售后回租服务纳入金融服务范围，与银行信贷一同适用贷款服务6%增值税税率。
从上表可以看到，对于有形动产租赁来说，营改增后增值税及附加税率不论是直租还是回租都有所下降，而不动产租赁实际税率上升。银行信贷的实际税率也有一定程度上调。
（2）企业所得税
在CLO及金融租赁资产证券化中，两者关于企业所得税的规定一致。主要规定有：对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税；在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报缴纳企业所得税；对在信托环节已经完税的信托项目收益，再分配给机构投资者时，对机构投资者按现行有关取得税后收益的企业所得税政策规定处理。
（二）金融租赁资产证券化税务目前面临的主要问题
1、租赁资产证券化税法有待明确
目前对资产证券化的税务处理大多参考财政部、国家税务总局出台的“5号文”，但“5号文”主要针对的是信贷资产证券化业务。尽管在实操中两者差距并不大，不过在基础资产等方面的不同，使得目前针对信贷资产证券化的税收政策不能完全符合租赁资产证券化的业务特点，在实际操作中也造成了一定困扰。
此外，在上文中，有关企业所得税的分析仅基于老企业所得税法下的规定，新企业所得税法尚未对有关事项的处理作出明确规定。相关部门认为老企业所得税法对于企业所得税处理与新法不违背，可继续适用。但在具体实施项目前，发起机构与受托机构还需与其主管税务机关进行商讨以确认企业所得税缴纳问题。
2、受托机构纳税主体与开票主体尚不明确
在当前税制下，SPV不具备法人地位，也不具备纳税人地位。对于不出表的租赁业务，可以由金融租赁公司开具增值税发票；但是对于出表的业务，SPV不具备开票资格，会导致增值税链条断链，承租人税收成本增加。
对于出表的租赁资产证券化业务，业内普遍理解为可以参照国税总局[2015]90号文中对保理的规定“提供有形动产融资租赁服务的纳税人，以保理方式将融资租赁合同项下未到期应收租金的债权转让给银行等金融机构，不改变其与承租方之间的融资租赁关系，应继续按照现行规定缴纳增值税，并向承租方开具发票。”90号公告虽然只提到了债权转让，但业内普遍理解是适用于所有融资租赁资产转让业务，即转让后不改变原租赁合同的开票关系，仍由原出租人给承租人开具发票。
3、重复征税问题
重复征税是指同一征税主体或不同征税主体对同一纳税人或不同纳税人的同一征税对象或税源进行两次或两次以上的征税行为。
由于上面提到的发票开具主体等原因，发起人可能就利息或租金收入缴纳增值税，但现行增值税下，政策规定受托机构从其受托管理的资产信托项目中取得的利息或租金收入，应全额征收增值税，这会导致同一笔收入在理论上造成重复征税。在实际操作过程中，发起机构和受托机构会与税务机关协商，约定由其中一方缴纳增值税来避免上述问题。但如果发起机构和受托机构所属税务机关不在同一税务属地，会使沟通成本升高。
四、金融租赁ABS与CLO产品交易结构风险对比
金融租赁ABS与CLO产品有相似的交易结构，产品设计均为本金过手摊还、按季付息等，其现金流分配顺序也与 CLO 产品基本类似。但因发起机构不同，两者在交易结构风险方面不尽相同，主要有以下几个方面：
（一）抵消风险
抵销风险是指借款人在发起机构既有贷款又有存款，若发起机构破产或丧失清偿能力，则借款人通过行使抵消权用其存款本息抵销发起机构对其的贷款本息，从而使得入池证券化资产的权益以及本息的受偿会受到借款人行使抵销权的影响。
在普通CLO产品中，发起机构为银行，存在借款人在发起机构同时有存款的可能性。因此在CLO中一般会约定，在借款人向发起机构行使抵销权且被抵销债权属于证券化资产的情况下，发起机构应无时滞地将等额的抵销款全额支付给贷款服务机构。而在金融租赁ABS中，由于金融租赁公司没有存款业务，因此金融租赁ABS并不存在抵销风险。
（二）混同风险
混同风险是指参与机构在资产证券化交易管理过程中，将基础资产回收款账户的资金与其持有的其它资金混同在一起，若交易参与机构发生信用危机或破产清算，被混用的资金权属难以区分，可能导致证券持有人本息发生损失的风险。
混同风险是ABS投资中不可忽视的一部分，在普通CLO产品中，一般规定根据贷款服务机构的信用等级来确定回收款转付频率，该机制可减少回收款在贷款服务机构停留的时间。
考虑到租赁行业竞争愈加激烈，经营难度更大、混同风险更高，因此在金融租赁ABS中除设置上述条款外，最新立项的项目也在尝试加入外部增信担保，由保证人向证券持有人支付基础资产产生现金流与应支付证券本息的差额部分。
本文来源：中债资信
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答: 是的未来教育考试网是未来教育的官网，主要针对计算机等考、英语等考、大学英语AB级、及中职中专等
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这个不是我熟悉的地区资产证券化业务税收政策漫谈(2)
来源：《金融法苑》
作者：俞娜 张莉 人气： 发布时间：
摘要：1.基础资产经营活动和特殊目的信托/专项计划收益的流转税问题。 (1)基础资产相关收入(基础交易收入)流转税纳税主体的界定。一般情况下，对于资产证券化设立过程中原始权益人的现时债权，原始权益人已确认相关收入并...
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1.基础资产经营活动和特殊目的信托/专项计划收益的流转税问题。
(1)基础资产相关收入(&基础交易收入&)流转税纳税主体的界定。一般情况下，对于资产证券化设立过程中原始权益人的现时债权，原始权益人已确认相关收入并对应缴纳了流转税。如企业应收账款资产证券化，原始权益人已在证券化前将应收账款对应的销售货物、提供服务收入予以确认，并对此缴纳了增值税。而对于资产证券化设立过程中原始权益人的未来债权或未来收益权，基础资产未来现金流形成的收入对应的流转税纳税主体是否因资产证券化而发生变化，在实践中仍存在争议。
5号文规定&受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入&。营改增后，新近颁布的《》(以下简称140号文)规定&资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人&。国家税务总局在解读140号文时进一步指出&运用资管产品资产发放贷款取得利息收入，应按照&贷款服务&缴纳增值税&。因此，在ABS交易结构中，特殊目的信托/专项计划的管理人为贷款利息收入的流转税纳税义务人。然而，这里提到的贷款利息收入是指原始权益人即银行与其债务人之间的贷款合同产生的利息收入，还是信托/专项计划向原始权益人提供融资贷款服务的利息收入，目前尚无定论。对这一问题的理解，很可能仍需要以&税务上，资产证券化是企业资产转让行为还是企业融资行为&的判定为基础。
部分观点主张资产证券化是资产转让行为，由于基础资产未来现金流入已不再归属原始权益人，特别是基础资产出表时，原始权益人已将信贷资产真实出售给信托/专项计划，并停止确认该资产及相关的利息收入。此时，信托/专项计划构成了税务意义上信贷资产新的&债权人&，信托/专项计划而非原始权益人需就信贷资产利息收入缴纳流转税。相反，也有观点认为资产证券化实际上是原始权益人的融资行为，由于信贷资产证券化下原始权益人和其债务人之间的贷款合同继续有效，原始权益人应就原贷款合同的利息收入缴纳流转税；同时，信托/专项计划对原始权益人的融资行为，如构成贷款服务，则该服务应有别于原始权益人与债务人之间的贷款服务，其对应的利息收入需单独缴纳流转税。此观点下，同一笔利息收入需要由原始权益人和信托公司各缴纳一次流转税。为此，实务中，原始权益人和信托公司通常会和税务机关沟通，以尽可能避免贷款合同的贷款利息收入在原始权益人层面和在受托机构层面&重复&缴纳流转税。
尽管如此，从证券化的经济实质来看，后一种观点也具有一定的合理性，而这种合理性在租赁资产证券化或未来收益权资产证券化中体现得更加明显。通过证券化安排，原始权益人仅将其对基础资产&取得相关现金流入&的权利让渡给特殊目的信托/专项计划，其与基础资产形成过程中交易对手(&初始交易对手&)间的法律关系并未发生变化。以租赁资产证券化为例，原始权益人(融资租赁公司)与承租人间的租赁关系在证券化安排下依然保留；在未来收益权证券化中，原始权益人取得的未来收益，一般都基于其拥有的固定资产或无形资产向资产使用者提供的特定服务，如高速公路过路过桥费、污水处理费、园区的门票等。虽然这些服务收入的现金流归属于证券化产品的特殊目的信托/专项计划；但在税收法律关系上，这些服务的实际提供者仍然是原始权益人，原始权益人仍有义务就对应的服务收入缴纳增值税。简言之，基础交易的流转税纳税主体原则上不因资产证券化安排而变化。
需要特别指出的是，营改增后的增值税发票抵扣制度，也直接影响了资产证券化下基础交易的流转税纳税主体认定。以租赁资产证券化为例，若由受托机构作为原融资租赁业务纳税主体，向承租人开具增值税发票，一方面，因承租人与受托机构之间尚无真实交易，受托机构不存在开具增值税发票的合同基础；另一方面，承租人若取得受托机构开具的增值税发票，凭票抵扣也存在较大的税务风险。因此，增值税制度下，业务流和发票流一致的征管要求对资产证券化中基础资产相关交易纳税主体界定提出了挑战。
(2)特殊目的信托/专项计划层面&投资回报&的增值税影响判定。在经济上，资产证券化中的特殊目的信托/专项计划因向原始权益人&提供&资金而取得&投资回报&。按照140号文的精神，证券化产品运营过程中发生的增值税应税行为，以证券化产品管理人为增值税纳税人；而证券化产品运营过程产生的投资回报是否需要缴纳增值税，则取决于其是属于贷款性质收入，还是非保本投资收益。若未来证券化产品获得保本的固定收益(如稳定的应收融资租赁款、应收账款)，那么，该投资回报很可能具有&利息收入&性质进而需要缴纳增值税；相反，若未来专项计划的投资回报是非保本的，则无须缴纳增值税。[6]
2.特殊目的信托/专项计划收益的企业所得税问题。银行信贷资产证券化下，5号文规定信托项目收益按分配与否，分别由受托机构或产品的投资者缴纳企业所得税，进而适用不同的企业所得税纳税主体。换言之，信托收益原则上仅需要在信托计划层面或者投资者层面单次缴纳企业所得税，无论哪种方式投资者作为收益的最终获得者都将承担相应的所得税税负。若5号文精神适用于其他证券化产品，投资者在实际取得不同会计期间对应的证券化收益时就需要确认该分配收益是否已经在信托/专项计划层面由受托机构/管理人(代为)缴纳了企业所得税，否则就存在重复征税的可能。据了解，实务中，信托/专项计划往往在取得现金流当年就将其分配给投资者，以避免专项计划收益不(完全)分配或者跨期分配时可能引起的操作不便或重复征税。
(三)投资者取得收益环节
基于证券化产品经营环节的现金流入，产品的投资者会因持有资产支持证券而取得相关收入；此外，投资者亦会通过转让资产支持证券实现买卖差价收益/损失。若资产证券化安排到期清算，投资者将因此分配取得清算所得。综合来看，投资者购买资产支持证券后将主要取得持有期间收益、证券转让收益以及清算所得，具体如图4所示。
图4 投资者取得收益环节示意图
如前文所述，投资者取得上述三项收益应计入应纳税所得额缴纳企业所得税，此处不再赘述。投资者买卖资产支持证券产品差价收益应视同金融商品转让缴纳增值税。下文将着重探讨投资者持有证券化产品期间取得收益(含清算所得)的增值税影响。
一直以来，5号文及其他原营业税法规均未明确投资者持有资产支持证券期间收益的营业税处理。实务中地方税务机关对此收益也各持不同的征管态度，从而使得持有期间收益营业税的缴纳在不同证券化项目及地域间存在不均衡。
营改增后，贷款服务收入的界定不仅仅限于金融机构提供的贷款服务，还包括其他以资金融通为目的，资金提供方取得固定收益/回报/利润的交易活动。140号文将&保本收益&进一步定义为&合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益&。
目前市场上资产证券化产品一般不约定既定的投资回报率或不明确承诺本金可到期收回。这种情况下，投资者持有证券化产品而分配的收益从形式上可能符合&非保本收益&的要求。需要指出的是，证券化产品为保障不同类型投资者的收益，可能会进行结构性安排，对不同级次投资者设定不同的收益分配金额和分配顺序；或为增加产品的信用评级，在证券发行中引入发行人回购次级或第三方担保等增信措施。这些结构性安排和增信措施将会增加实务判定投资者收益&保本&与否的复杂性和不确定性。
三、完善我国资产证券化税收政策的建议
据前文分析，当前资产证券化业务税收法规相对滞后于业务本身的发展。现实中，一方面，囿于各类资产证券化业务的复杂性、多样性和创新性；另一方面，受限于地方税务机关实操层面的不同解读和征管口径，具体落实、执行当前税收政策仍存在较大的现实困难，总体造成税收政策在规范、引导、扶持资产证券化业务方面的职能和作用不甚明显。因此，亟待相关法规的制定部门尽快针对资产证券化业务出台内容更为细化、规定更为系统、更具操作性的税收政策，为配合鼓励资产证券化业务的发展发挥积极作用。以下将结合资产证券化现状及展望，回归税收职能，从契合国家鼓励资产证券化发展的需求出发，就完善资产证券化税收政策提供一些建议。
(一)明确资产证券化的税收属性，理顺法律、会计及税务关系
如上文所述，资产证券化的首要税务问题是资产证券化是原始权益人转让基础资产行为还是融资行为的税务界定不清晰。此问题不仅关系到资产证券化设立环节原始权益人纳税义务的认定，也直接影响后续证券化经营环节基础交易[7]双方的税务处理。因此，未来资产证券化税收政策应当首先明确资产证券化的税收属性，也就是说，资产证券化究竟被认定为基础资产转让或原始权益人融资，还是两者兼而有之。此外，税务上也需要权衡有关法律和会计规定，明晰一项资产证券化安排构成基础资产转让或融资行为的基本条件，以及对应交易性质下，参与各方在流转税和企业所得税方面的税务处理。
(二)强化税收政策的可操作性，提升法规的实效价值
我国资产证券化历经十年的行业探索，期间不断衍生出一些较为普遍的税收实务难题。
第一，专项计划管理人(如信托公司)服务费发票的开具和抵扣问题。部分观点认为管理人服务于投资者，服务费发票应开具给投资者。但囿于投资者法律形式、数量，及其持有证券期限的不同，向投资者开具发票的操作空间较小。其他观点建议管理人应将此发票开具给专项计划。根据140号文，专项计划以管理人为流转税纳税义务人，那么，管理人是否可以将服务费发票开给自己也未可知。
第二，基础交易服务接受者(如原债务人、原承租人)的发票取得问题。实务中，这些服务接受者是应该从原始权益人还是专项计划的管理人取得发票仍存在分歧。若无法取得合规的增值税发票，他们将很可能损失进项税抵扣和企业所得税扣除的税收利益。
类似地，原始权益人也面临难以取得资产证券化有关融资费用/成本发票的问题。由于资产证券化税收属性的不确定，与直接的融资行为不同，原始权益人因资产证券化而列支的融资费用/成本，往往因无法取得合法凭证或发票而不得在企业所得税前扣除。而在租赁资产证券化中，这还将直接影响原始权益人在计算增值税时实现利息支出的扣除。因此，未来资产证券税收政策的完善仍需最大限度地立足业务各方可能面临的实务问题。
(三)秉持税收中性原则，适度给予行业税收优惠
若税务上认定资产证券化为原始权益人的融资行为，则融资费用/成本应作为利息支出进行税务处理。由于现行增值税下，利息支出的进项税不得抵扣。因此，按照增值税的中性特点，在不同资产证券化业务下，原始权益人列支的融资费用/成本的进项税均不得抵扣进项税。但实务中，原始权益人在不同资产证券化下的增值税处理却可能不尽相同。
为方便直观比较，现简要列示：(a)银行信贷资产证券化；(b)租赁资产证券化；(c) PPP资产证券化实务中，原始权益人对相关收支可能作出的增值税处理。
据表1，在三类证券化交易中，(c)交易的原始权益人需要就基础交易收入缴纳增值税外，也不得抵扣证券化融资费用的进项税，整体增值税负担最高。(b)交易的原始权益人的基础交易收入(即租金收入)在扣除证券化融资费用后缴纳增值税。而当银行信贷资产出表时，(a)交易的原始权益人不再确认金融资产，也不再确认相关的利息收入和融资费用，进而不涉及证券化相关的增值税处理。
不难看出，同样是资产证券化业务，原始权益人承担的增值税负担却有所差异。因此，未来税收政策应基于税收中性原则，细化统一不同基础资产证券化下，基础交易收入及证券化融资费用的税务处理，均衡税负水平。当然，在特定业务发展时期，可以根据国家政策发展需要对特定形式或特定资产(如PPP)的证券化业务给予适度税收优惠，发挥税收调节和激励作用。
(四)澄清专项计划是否具有企业所得税的&纳税主体身份&
不同于流转税纳税主体的认定，企业所得税法纳税主体的厘定通常取决于该主体在上位法中的法律地位。一般而言，企业所得税纳税主体首先应当是法人实体。简单来说，作为特殊目的实体的专项计划(非法人安排)不具有法人实体资格，其主要法律职能在于承载基础资产及未来现金流入，同时强制隔离基础资产与原始权益人或其他任何第三方受托/中介机构的财务风险。某种意义上，专项计划是投资者管理、核算与基础资产有关收入与支出的平台，专项计划本身(注意：不是受托机构)并不因实现前述功能取得经济流入，形成自有&会计收入&。因此，从法律地位和业务实质来看，特殊目的信托/专项计划缺乏成为企业所得税纳税主体的法律、经济基础。
因此，尽管按照140号文，专项计划本身似乎已具备增值税属性，其纳税人为受托管理机构，但对于企业所得税而言，仍建议考虑将专项计划&透明化&，从而调整5号文的有关规定，不再考虑产品收益是否在专项计划层面分配，而直接对顶层投资者应当取得的收益征收企业所得税，以减少实务操作的不便和可能的重复征税。
综上所述，我国资产证券化税收政策的完善仍需要结合行业特点，明确相关交易的税收属性，扫除税收实务难点和盲区。力争在强化税收征管的同时，便利行业的整体发展。最终通过繁荣资产证券化市场、促进金融变革，反哺国家财政税收，实现多方共赢。
[1]营业税规定适用于日之前的银行信贷资产信托结构的证券化业务。
[2]日我国全面实施营改增，5号文中的营业税规定相应调整为对增值税的规定。其中，增值税处理参见《》()及《》(。
[3]根据《》()：&金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税&失效，从日后，机构投资者(金融和非金融机构)买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税。
[4]根据，对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税，机构投资者就分配获得的收益按照权责发生制的原则确认应税收入并缴纳企业所得税；在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按政策规定申报缴纳企业所得税，对已完税的信托项目收益，再分配给机构投资者时，按有关取得税后收益的企业所得税政策规定处理。
[5]本文将主要分析探讨资产证券化有关企业所得税和增值税相关的政策。此外，有关投资者收益的税务分析也仅限于机构投资者。
[6]有关保本利息收入和非保本收益的详细分析请参见&二(三)投资者取得收益环节&部分。
[7]基础交易是指形成基础资产的初始交易，如信贷资产下原始权益人与原债务人间的贷款行为、租赁资产下原始权益人与原承租人间的租赁行为、未来收益权资产下原始权益人与服务接受者间的服务行为等。
作者：俞娜系德勤华永会计师事务所税务合伙人；张莉系德勤华永会计师事务所税务经理
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