面对欧债危机
义乌百家饰品企业集体亮相“港展” 谋突围
来源： 金华晚报
本报讯（记者叶挺）欧债危机，依旧未能阻挡内地厂商参加6月亚洲时尚首饰及配饰展的热情。第15届亚洲时尚首饰及配饰展近日在香港会议展览中心举行，前来参展的厂商不仅没有减少，反而比去年有所增加，其中，义乌饰品军团尤为引人注目，成为本届展会的一大亮点。
欧债危机未减内地厂商参展热情
虽然遭遇欧债危机等经济不明朗因素，也未减低买家的采购热情，场内仍然人流如织。除施华洛世奇、宝仕奥莎等众多国际知名饰品品牌外，新光饰品、伊泰莲娜、雅天妮、威妮华等众多国内知名的饰品企业，几乎都无一例外的在本届展会亮相。
主办方博闻展览公司透露，展会除了吸引来自法国、印度、意大利、韩国、菲律宾、西班牙、美国等全球37个国家及地区的参展商，参展企业由上届400家增加到423家，内地参展厂商从去年160家增加到177家，占比参展总数的41.84%。
博闻广州展览公司负责人梁雅琳表示，金融风暴之后，世界对中国的看法已经从最初的“世界工厂”逐渐变成“世界市场”，都希望打开大陆市场，而许多国内企业也依托庞大的国内需求，逐渐成长起来，迫切希望借助亚洲时尚首饰及配饰展开拓国际市场。
义乌饰品企业占据“港展”主导
记者在现场看到，新光饰品、庆琳饰品、美琳饰品、点金饰品、旭平饰品、唯美珠宝、戴合饰品等义乌饰品企业，占了大陆展团的1/2以上。
据了解，本届展会中国参展商177家，浙江企业118家，广东企业42家，其中：义乌占114家，来自义乌的企业和广东的企业分别占内地参展企业参展总数的88.1%，义乌企业更占64.4%，还有来自青岛的企业，这也充分反映了目前我国饰品产业由义乌、广东、青岛三分天下的现状和格局。
作为中国流行饰品行业的龙头老大———新光饰品，这次不仅携旗下新光饰品、NEO'S、EVE、SU素、neoglory等5大品牌参展，还干脆将以“新光饰业”的全新形象出现，并把全新的新光饰业LOGO体系发布搬到了展会现场，以高雅的布置及丰富的时尚产品线夺人眼球。
“12年前，新光饰品借助‘港展’在这里敲开了国际市场，打开了产品通往海外市场的大门。如今，我们想借助‘港展’，把成长起来的‘新光饰业’旗下的系列品牌输出到国际市场，走向全球，真正打造全球知名的时尚集团。”新光饰业总经理虞江波表示。
借“港展”，义乌饰企集体谋变
近些年来，随着劳动力成本上升、人民币升值、原材料价格上涨以及欧美经济放缓，债务危机愈演愈烈，欧美饰品市场出口订单大幅下滑，国内饰品企业面临新一轮危机。
在谈及欧债危机对饰品行业的影响时，义乌一饰品企业负责人表示，“欧债危机导致欧美市场不景气，这次参展，我们在产品款式上和风格上特地做了精心的准备，更加偏向中东市场和东南亚市场，我们是想通过‘港展’这个窗口，开拓新国际市场”。
虞江波表示，从金融危机到欧债危机，他们通过产品、营销和渠道的创新，不但没有被击垮，还一步步成熟了起来，还收购了原创设计高端银饰品牌“SU素”，目前已发展成为国内时尚配饰品类最全的时尚企业。
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······旭平首饰:公开转让说明书_旭平首饰(870178)_公告正文
旭平首饰:公开转让说明书
公告日期：
旭平首饰股份有限公司
公开转让说明书
东海证券股份有限公司
二一六年十月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提醒
一、市场竞争风险
仿真首饰行业作为珠宝首饰领域的细分市场，因个性化设计、时尚美观深受现代消费者欢迎。近年来随着国际化程度的加深、居民生活水平的提高和对个性的追求，行业增长迅速，同时导致行业市场竞争开始加剧。随着行业发展日益成熟，仿真首饰行业面临的市场竞争已经不仅仅是价格竞争，而转变为品牌营销、渠道建设、产品设计、定制服务等方面的综合竞争。作为仿真首饰行业的知名品牌之一，公司技术研发、品牌管理、销售渠道、综合服务等方面具备较强的竞争优势和市场影响力。如果市场竞争日益加剧使得公司不能继续维持或提升现有市场地位进而导致公司市场占有率下降，或者市场竞争日趋激烈导致行业平均利润水平持续下降，公司经营业绩可能会受到一定影响。
公司将加大对产品的研发设计力度，形成自主的核心技术产品，提高自身的竞争力和核心优势。在市场方面，将加大品牌的广告宣传投入，拓宽营销渠道，保持公司在仿真首饰行业的市场竞争力不断提升，市场占有率不断上升。
二、行业周期性、季节性风险
仿真首饰的周期性与宏观经济波动周期大致相同，当宏观经济向好时，首饰需求较大，反之亦然。同时，仿真首饰行业的季节性特征明显，主要受节假日和婚庆消费影响，呈现季节性波动，每年的第一季度和第三季度是行业主要销售旺季。投资者对本公司进行价值判断时，应充分考虑本公司所处行业的季节性波动特征。
公司一直以来注重研究国内外仿真首饰市场情况以及不同国家风俗习惯差异情况，有针对性的开发能够迎合消费者季节性需求的新颖款式，并通过促销活动有效的营销策略，淡化消费者对周期性和季节性的观念。同时，探索跨界合作，减少因行业属性带来的限制性因素，进行跨行业营销，从而降低或者避免行业周期性、季节性风险。
三、原材料价格和劳动力成本上涨的风险
国内原材料和劳动力价格存在上涨的风险。原材料价格的波动对企业经营及盈利状况有一定影响。公司采购的主要原材料包括电镀材料、铜材料，其价格随基础金属等的价格波动而变化。如果未来基础金属价格不断上涨，公司主要原材料价格也将随之上涨，将增加公司的材料成本，对公司的盈利能力产生不利影响。
同时，依据新实施的《劳动合同法》，不断上升的最低工资标准和社保基金缴纳标准带来的人力资源成本上升等因素，也会使公司劳动力成本加大。
公司一直在进行生产技术的改良和生产设备的升级，通过技术改良攻克部份生产难题，从而减少原材料的使用和浪费；通过引进先进的生产设备替代人工，从而减少人工成本，最终降低生产成本，形成价格优势，冲抵原材料价格和人力成本上涨的风险。
四、存货余额较大以及减值的风险
公司2014年期末、2015年期末、日的存货余额分别为
4,536.44万元、5,413.53万元和5,697.19万元，主要为首饰类库存以及在产
品。截至日，公司存货余额占资产总额的28.28%，存货余额较大是由仿真首饰行业自身特点和公司经营特点所决定的，仿真首饰行业产品款式众多，且公司近年来加大电商模式销售，公司在产品和库存大幅增加所致。一旦公司的库存商品无法及时实现销售，将增加公司的流动资金压力。此外，公司的存货受原材料价格涨跌影响较大，如果出现大幅下跌，则需计提大额存货跌价准备，将对公司业绩和经营产生不利影响。
公司通过加强库存管理，并进一步完善ERP管理软件在库存管理中的应用，
设立合理的安全库存量，并进一步优化采购管理，减少不必要的原材料库存。
此外，优化生产管理，缩短产品的生产周期，以此减少在产品中的存货比重。
五、注册商标被侵权、产品设计被仿制的风险
公司的品牌为公司的核心竞争优势之一，虽然公司已经尽力采取各种方式来保护公司的品牌和注册商标，但公司不能确保将来不会发生公司品牌和注册商标被侵犯的事件。此外仿真首饰行业中的小型企业以及新进入竞争者在研发和创新方面的基础较为薄弱，模仿抄袭成为行业内研发设计的主要手段。公司将加强知识产权保护来维护产品设计的合法权利，但如果公司的产品设计受到仿制，将导致公司的经济利益受到侵害。
若注册商标或产品设计被侵权事件发生，会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。
针对未来因品牌知名度提高而带来的商标被侵权、产品设计被仿制风险，公司将在产品LOGO印记、产品外包装方面不断进行改良，使得仿冒者无法进行仿制或者增加仿制成本而自动放弃，同时将公司的原创设计及时进行知识产权保护，对于侵权主体通过多种方式进行制止、打击，使其不敢继续仿制。
六、公司治理风险
股份公司于日由有限公司变更成立。股份公司设立后，逐
步建立健全法人治理结构，建立了内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的检验，公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐步完善，相关人员需要进一步加强相关规章制度的学习，确保公司治理机制切实有效发挥作用。未来随着公司的发展和经营规模扩大，将对公司治理提出更高的要求。因此，在股份公司成立初期，存在公司治理机制执行不到位的风险。
公司将不断完善内部治理机制和治理结构，通过制定相关的规章制度固化1-1-4
公司内部治理，逐渐减少和避免人治的随意性；加强内部员工的培训力度，确保相关人员遵守公司的规章制度，有效发挥公司的治理机制。
七、实际控制人风险
公司实际控制人为潘旭平和李冬梅夫妇，其直接和间接持有公司100%的股
份。虽然公司通过制定“三会”议事规则、关联交易管理制度，进一步完善了公司法人治理结构，对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束，但控股股东、实际控制人仍可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施影响，有可能损害公司及中小股东的利益。
公司实际控制人严格遵守“三会”的相关制度或规则，公司严格按照相关的法律法规，披露实际控制人、控股股东以及公司生产经营方面的相关信息，切实保护公司及中小股东的利益。
八、部分租赁房产未取得房产权利证书的风险
截至本公开转让说明书签署之日，公司租赁的用于产品展示和销售的经营场所中，有部分未取得出租方提供的合法的房屋产权证明，虽然公司目前使用该等房产未受到任何限制，但由于该场所存在被责令搬迁或者拆除的风险，可能相应影响公司在该区域的产品展示和销售，并在短期内导致公司部分装修费用的损失。
公司将与相关的政府部门保持良好的沟通，确保该场所继续正常使用，并及时获取相关的政策动向，提前做好相关准备和应对措施；同时充分与房屋出租方进行协商沟通，确保因场所拆迁时，所签订的相关书面协议得以充分履行，相关赔偿得以兑现。
声明......1
重大事项提醒......2
释义......8
第一节基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、本次挂牌情况......11
三、公司股东情况......13
四、公司设立以来股本的形成及变化情况......18
五、公司控股、参股公司基本情况......23
六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况......33
七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......35
八、与本次挂牌有关的机构......37
九、挂牌公司与中介机构的关系的说明......39
第二节公司业务......40
一、公司主要业务、产品和服务情况......40
二、公司组织结构及主要运营流程......44
三、与公司业务相关的关键资源要素......49
四、员工结构......77
五、业务相关的主要情况......81
六、商业模式及业务流程......89
七、安全生产与环境保护......97
八、公司的质量控制情况......105
九、公司所处行业情况......106
十、公司面临的主要竞争状况......114
第三节公司治理......118
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......118
二、公司治理机制建设及执行情况......120
三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况......122
四、公司独立运营情况......122
五、同业竞争......124
六、公司报告期内资金占用、对外担保等情况......126
七、董事、监事、高级管理人员......127
第四节公司财务......132
一、最近两年及一期的财务会计报表......132
二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见......143
三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 ......143
四、报告期利润形成的有关情况......160
五、财务状况分析......182
六、现金流量分析......211
七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标......212
八、关联方与关联交易......218
九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......224
十、内控制度有效性......227
十一、报告期内资产评估情况......228
十二、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 ......228
十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......229
十四、可能影响公司持续经营的风险因素......230
十五、公司未来发展计划......234
第五节有关声明......238
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......238
二、主办券商声明......239
三、律师事务所声明......240
四、会计师事务所声明......241
五、资产评估机构声明......242
第六节附件......243
在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义：基本简称
梧州市旭平首饰有限公司，股份公司的前身
公司/本公司/股份公司/指
旭平首饰股份有限公司
广东旭平首饰有限公司
柳州市旭平首饰有限公司
贺州市旭平首饰有限公司
浙江旭平饰品有限公司
珠海旭平投资有限公司
珠海延平投资有限公司
珠海银平投资有限公司
珠海世平投资有限公司
旭平首饰股份有限公司股东大会
旭平首饰股份有限公司董事会
旭平首饰股份有限公司监事会
现行有效的旭平首饰股份有限公司章程
关联交易管理制度
旭平首饰股份有限公司关联交易管理制度
东海证券/主办券商
东海证券股份有限公司
旭平首饰股份有限公司职工代表
天健会计师/审计机构/会指
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中广信评估
广东中广信资产评估有限公司
大成律师/律师
北京大成（广州）律师事务所
中国、我国、国内
中华人民共和国
中华人民共和国国务院
国家发改委
中华人民共和国国家发展与改革委员会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
国家统计局
中华人民共和国国家统计局
股转系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工业和信息化部/工信部指
中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
新会计准则
国家财政部2006年颁布的《企业会计准则》
本公开转让说明书
《旭平首饰股份有限公司公开转让说明书》
《北京大成（广州）律师事务所关于旭平首饰股份有限公
法律意见书
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让的法律意见书》
2014年、2015年、月
人民币万元
国际标准化组织制定的在全世界范围内通用的关于质量
管理和质量保证方面的系列标准之一
柳州市明珠工艺品有限责任公司
广州市运财通会计服务有限公司
ALI-ABU.SERAZHE
INTERNATIONAL
阿里国际贸易有限公司
TRADINGCO.,
CERDIKJLMARINARY指
RUKANEKSKLUSIF
广州饰尚文化传播有限公司
广州东方投吧信息科技有限公司
厂商会培训班
广州市番禺珠宝厂商会珠宝首饰加工技术培训班
本公开转让说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节基本情况
一、公司基本情况
（一）中文名称：旭平首饰股份有限公司
（二）英文名称： XupingJewelryCo.,LTD.
（三）注册资本：人民币115,000,000元
（四）法定代表人：潘旭平
（五）有限公司成立日期：日
（六）股份公司成立日期：日
（七）住所：梧州市龙圩区龙圩镇工业大道60号
（八）所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C制造业”中的“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”； 根据国家统计局 2011 年修订实施的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的“C2432 金属工艺品制造”； 按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为公司所属行业为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的“C2432金属工艺品制造”。
（九）主要业务：人造首饰、人造宝石和工艺品的研发、加工及销售。
（十）统一社会信用代码：602512
（十一）电话号码：020-6
（十二）传真号码：020-
（十三）互联网网址：http://www.xuping.cn/
（十四）电子邮箱：.cn
（十五）信息披露事务负责人：余文勇
二、本次挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股份代码：
股份简称：旭平首饰
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股份总额：115,000,000
挂牌日期：
转让方式：协议转让
（二）股票限售安排
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做1-1-11
市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
另据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二节第九条规定：“股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。”
2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于2016年7月 12 日，因此截至本公开转让说明书签署之
日，股份公司设立未满一年，根据相关法律法规，公司发起人无可进行公开转让的股份。公司章程未对股东所持股份作出其他限制性规定。
截止本说明书签署之日，公司股东所持股份的限售情况具体如下：
股东名称/姓名
股份总数（股）
限售股份（股）
无限售股份（股）
40,000,000
40,000,000
30,600,000
30,600,000
29,400,000
29,400,000
10,000,000
10,000,000
115,000,000
115,000,000
公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定。
三、公司股东情况
（一）股权结构图
投资有限公司
投资有限公司
投资有限公司
投资有限公司
旭平首饰股份有限公司
柳州市旭平
贺州市旭平
首饰有限公司
首饰有限公司
首饰有限公司
饰品有限公司
（二）控股股东、实际控制人基本情况及其最近二年内变化情况1、控股股东和实际控制人基本情况
自然人股东潘旭平、李冬梅为夫妻关系，二人直接持有公司合计52.18%股
份，并通过珠海旭平、珠海延平、珠海银平、珠海世平等四家企业法人股东间接持有公司47.82%股份，合计持有公司100%股份。公司控股股东和实际控制人为潘旭平和李冬梅夫妇。
潘旭平，男，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
现担任广西省梧州市第十一届政协委员、湖南省永州市第四届政协委员、广西省贺州市钟山县第八届政协委员、广东省广州市荔湾区工商业联合会桥中街道分会副会长、广西省梧州市宝石商会第三届理事会名誉会长。1991年5月-1993年12月任番禺县莲花山珠宝城首饰有限公司车间主任；1994年1月-1998年12月任番禺县番华珠宝首饰有限公司厂长；1999年1月-2005年12月任广州市旭平珠宝首饰有限公司（已注销）总经理；2005年12月-2008年2月任广州市潘1-1-13
旭平首饰有限公司（已注销）总经理；2008年10月-2010年8月任广州市许平
首饰有限公司（已注销）总经理；2010年8月-2016年6月任旭平有限执行董
事兼总经理；2016年6月起任旭平首饰董事长兼总经理。
李冬梅，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。1989年8月-1996
年5月任番禺县番华珠宝首饰有限公司生产员；1996年6月-2001年12月任广
州市番禺珠宝厂商会珠宝首饰加工技术培训班校长；2002年1月-2005年12月
任广州市旭平珠宝首饰有限公司副总经理；2005年12月-2008年2月任广州市
潘旭平首饰有限公司副总经理；2008年3月-2010年8月任柳州市明珠工艺品
有限责任公司总经理；2010年8月-2016年6月任旭平有限监事；2016年6月
起任旭平首饰董事。
2、控股股东和实际控制人最近二年内的变化
公司最近两年控股股东和实际控制人为潘旭平和李冬梅夫妇，未发生变化。
3、对控股股东和实际控制人的认定依据
截止本公开转让说明书出具日，公司的股权结构为：
股东名称/姓名
持股数（股）
40,000,000
30,600,000
29,400,000
10,000,000
115,000,000
（1）潘旭平先生与李冬梅女士直接和间接持有公司100.00%股份。
截至本公开转让说明书签署之日，自然人股东潘旭平、李冬梅为夫妻关系，二人直接持有公司合计52.18%股份，并通过珠海旭平、珠海延平、珠海银平、珠海世平等四家企业法人股东间接持有公司47.82%股份，合计持有公司100%股份。
（2）公司各股东均出具《股东声明函》，确认其持有的公司股份不存在代1-1-14
持情形，亦未就持有公司的股份与其他股东签署一致行动协议或作出其他安排。
（3）潘旭平先生现任公司董事长、总经理、法定代表人，李冬梅女士现任公司董事，对公司经营管理决策有重大影响。
综上，潘旭平先生与李冬梅女士通过持有公司100%股份、公司任职等要素，
足以对公司行为产生“控制”作用，认定其为公司实际控制人理由充分、依据充足。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东数为6个，即2个自然人股东和
4个非自然人股东。具体情况如下表：
股东名称/姓名
持股数（股）
是否存在质押或
其他争议事项
40,000,000
30,600,000
29,400,000
10,000,000
115,000,000
上述股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
1、珠海旭平的基本情况
珠海旭平投资有限公司
法定代表人
珠海市横琴新区宝华路6号105室-7242
项目投资、实业投资、自有资金投资、商务信息咨询、企业管理
咨询、市场营销策划、文化艺术交流策划（除演出经纪）、图文设
计、制作，信息领域内的技术咨询、技术转让、商务服务（不含
许可经营项目）、商业批发、零售、物业代理、进出口。
截至日，珠海旭平的出资份额情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2、珠海延平的基本情况
珠海延平投资有限公司
法定代表人
珠海市横琴新区宝华路6号105室-12421
项目投资、实业投资、自有资金投资、商务信息咨询、企业管理
咨询、市场营销策划、文化艺术交流策划（除演出经纪）、图文
设计、制作，信息领域内的技术咨询、技术转让、商务服务（不
含许可经营项目）、商业批发、零售、物业代理、进出口。
截止日，珠海延平的出资份额情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
3、珠海银平的基本情况
珠海银平投资有限公司
法定代表人
珠海市横琴新区宝华路6号105室-12419
项目投资、实业投资、自有资金投资、商务信息咨询、企业管理
咨询、市场营销策划、文化艺术交流策划（除演出经纪）、图文设
计、制作，信息领域内的技术咨询、技术转让、商务服务（不含
许可经营项目）、商业批发、零售、物业代理、进出口。
截至日，珠海银平的出资份额情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
4、珠海世平的基本情况
珠海世平投资有限公司
法定代表人
珠海市横琴新区宝华路6号105室-12420
项目投资、实业投资、自有资金投资、商务信息咨询、企业管理
咨询、市场营销策划、文化艺术交流策划（除演出经纪）、图文设
计、制作、信息领域内的技术咨询、技术转让、商务服务（不含
许可经营项目）、商业批发、零售、物业代理、进出口。
截至日，珠海世平的出资份额情况如下：
出资额（万元）
占注册资本比例（%）
5、潘旭平的基本情况
潘旭平先生，详见本节“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况及其最近两年内变化情况”之“1、控股股东和实际控制人基本情况”。
6、李冬梅的基本情况
李冬梅女士，详见本节“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况及其最近两年内变化情况”之“1、控股股东和实际控制人基本情况”。
（四）公司股东之间的关联关系
公司各股东之间的关联关系为：
1、公司股东潘旭平、李冬梅为夫妻关系。
2、公司自然人股东潘旭平在珠海旭平出资比例为 51.00%，并担任执行董
事；在珠海延平出资比例为51.00%，并担任执行董事；在珠海银平出资比例为
51.00%，并担任执行董事；在珠海世平出资比例为51.00%，并担任执行董事。
3、公司自然人股东李冬梅在珠海旭平出资比例为 49.00%，并担任监事；
在珠海延平出资比例为49.00%，并担任监事；在珠海银平出资比例为49.00%，
并担任监事；在珠海世平出资比例为49.00%，并担任监事。
除此之外，各股东间不存在其他关联关系。
（五）公司及股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情况
截止本公开转让说明书签署之日，公司现有股东中包括2名自然人股东，即
潘旭平、李冬梅，以及4名企业法人股东，即珠海旭平、珠海延平、珠海银平、
珠海世平。经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）所公示的信息，珠海旭平、珠海延平、珠海银平、珠海世平均未作为私募投资基金管理人或私募投资基金进行登记或备案。珠海旭平、珠海延平、珠海银平、珠海世平均为实际控制人潘旭平、李冬梅夫妇持股的企业法人股东，不属于公司型私募基金；根据上述企业法人股东出具的声明，其未从事或开展任何基金管理人业务对第三方资产进行管理，因此公司4名法人股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
四、公司设立以来股本的形成及变化情况
本公司系由旭平有限整体变更设立，股本形成及变化具体情况如下：
1、日，旭平有限设立
旭平首饰前身旭平有限于日取得了苍梧县工商行政管理局
批准颁发《营业执照》（注册号：132），公司设立时的注册资本为1,000万元，注册地址为苍梧县龙圩镇工业大道60号，法定代表人为潘旭平，经营范围为“人造首饰、人造宝石、工艺品加工及销售”。
旭平有限设立时注册资本为1,000万元，李冬梅以现金出资600万元，占
出资额的60%，潘旭平以现金出资400万元，占出资额的40%。上述出资经广
西永兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永兴所验字[2010]第287号）
公司设立时，股东出资及股权结构情况如下表：
出资额(万元)
2、日，旭平有限第一次增资
日，旭平有限股东会通过决议，公司注册资本增加至2,000
万元，其中李冬梅追加投资380万元，潘旭平增资620万元。
日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具《验资报
告》（编号：祥浩会事验字（2011）第1-152号），对本次增资进行了验证。
日，旭平有限在苍梧县工商行政管理局换领了营业执照。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
出资额(万元)
3、日，旭平有限第二次增资
日，旭平有限股东会通过决议，公司增资至4,000万元，
由潘旭平增资1,020万元，李冬梅增资980万元。
日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具《验资
报告》（编号：祥浩会事验字（2011）第1-256号），对本次增资进行了验证。
日，旭平有限在苍梧县工商行政管理局换领了营业执照。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
出资额(万元)
4、日，旭平有限第三次增资
日，旭平有限股东会通过决议，公司增资至6,000万元，由
潘旭平增资1,020万元，李冬梅增资980万元。
日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具《验资报
告》（编号：祥浩会事验字（2012）第1-139号），对本次增资进行了验证。
日，旭平有限在苍梧县工商行政管理局换领了营业执照。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
出资额(万元)
5、日，旭平有限第四次增资
日，旭平有限股东会通过决议，公司注册资本增加至1亿
元，股东珠海旭平在本次增资中认缴注册资本4000万元人民币，认缴的注册资
本须于日前全部到位。
日，梧州信拓会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（编号：信拓所验字（2015）第035号），对第一期新增注册资本1500万元进
行了验证；日，梧州信拓会计师事务所有限责任公司出具《验
资报告》（编号：信拓所验字（2015）第036号），对第二期新增注册资本1500
万元进行了验证；日，广西中永信会计师事务所有限责任公司
出具《验资报告》（编号：中永信会事验字（2016）第001号），对第三期新
增注册资本1000万元进行了验证。
日，旭平有限在梧州市工商行政管理局换领了营业执照。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
出资额(万元)
6、日，旭平有限第五次增资
日，旭平有限股东会通过决议，公司注册资本增加至1.15
亿元，股东珠海延平在本次增资中认缴注册资本1,000万元人民币，珠海银平在
本次增资中认缴注册资本 250 万元人民币，珠海世平在本次增资中认缴注册资
本250万元人民币，全部认缴的注册资本及股本溢价款须于日
前全部到位。
日，广西中永信会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（编号：中永信会事验字（2016）第002号）对珠海延平新增出资1,000
万元进行了验证；日，广西中永信会计师事务所有限责任公司
出具《验资报告》（编号：中永信会事验字（2016）第003号）对珠海延平新
增出资额2,900万元、珠海银平新增出资额975万元、珠海世平新增出资额975
万元进行了验证。其中，珠海延平两次新增1,000万元计入注册资本，其余出资
额2,900万元全部作为股本溢价计入公司资本公积；珠海银平、珠海世平新增注
册资本均为250万元，另外725万元均作为股本溢价计入公司资本公积。
日，旭平有限在梧州市工商行政管理局换领了营业执照。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
出资额(万元)
7、 日，旭平首饰整体变更为股份公司
日，旭平有限召开股东会，全体股东一致同意将公司组织
形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以日作为公司
股份制改制的审计和评估基准日，确认变更后股份公司名称为“旭平首饰股份有限公司”，全体股东一致同意以截止 2016年 4月 30 日经审计的净资产值176,547,034.70元为基础，折成股份公司的股份，共计115,000,000股，每股面值1元，股份公司注册资本为人民币115,000,000元，余额61,547,034.70元计入资本公积。公司各股东作为发起人以其各自所持有的公司股权所对应的净资产作为出资，认购股份公司的股份。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）日出具的“天健
审[”《审计报告》，截止日，有限公司账面净资产
为176,547,034.70元。
根据具有从事证券业务资格的广东中广信资产评估有限公司
日出具的“中广信评报字[2016]第255号”《资产评估报告书》，截止2016年
4月30日，采用资产基础法评估后有限公司的资产评估总额为21,836.71万元，
负债评估总额为2,100.76万元，净资产评估值为19,735.95万元，较经审计的
账面价值增值2,081.25万元。公司未根据上述评估结果进行账务调整。
同日，旭平有限各股东签署了《旭平首饰股份有限公司发起人协议》，就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具“天
健粤验[2016]45号”《验资报告》，确认截止日，股份公司全
体发起人以其拥有的有限公司截至日止经审计的净资产人民
176,547,034.70元，作价人民币176,547,034.70元折股投入，其中人民币
115,000,000元折合为公司的股本，股本总额共计115,000,000股，每股面值1
元。净资产折合股本后的余额为人民币61,547,034.70元，全部转为资本公积。
日，公司召开创立大会，一致同意设立股份公司，审议通
过股份公司筹备情况、设立费用的报告，通过了股份公司的章程，选举了股份公司第一届董事会和第一届股东代表监事，并通过了相关内控制度。
日，公司依法办理了工商变更登记，并取得梧州市工商行
政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司名称为旭平首饰股份有限公司；类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；住所为梧州市龙圩区龙圩镇工业大道60号；法定代表人为潘旭平；注册资本为115,000,000元；经营范围为人造首饰、人造宝石、工艺品加工及销售；经营本企业产品和技术的出口业务、经营本企业生产所需设备、原材料及技术的进口业务（国家禁止公司或需取得审批后方可经营的项目除外）。
旭平有限整体变更后，股份公司的股本结构如下：
股东名称/姓名
持股数（万股）
股东名称/姓名
持股数（万股）
五、公司控股、参股公司基本情况
（一）广东旭平首饰有限公司
1、广东旭平基本情况
广东旭平为本公司的全资子公司。该公司成立于日，注册资
本1,000万元，实收资本1,000万元，注册地址为广州市荔湾区坦尾路60-150
号自编A区2楼，法定代表人为杨苏伟，经营范围为：贵金属及其制品批发（不
含许可类商品）；金属制品批发；钻石饰品批发；钻石首饰零售；贵金属及其制品零售（不含许可类商品）；通用机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）。
截至本公开转让说明书签署之日，股东出资及股权结构情况如下表：
出资额(万元)
梧州市旭平首饰有限公司
2、广东旭平出资及股权变化情况
（1）日，广东旭平成立
广东旭平设立时注册资本 1,000 万元，全部由旭平有限以现金出资，占注
册资本的100%，上述出资业经广州市正大中信会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（编号：正信验字[2012]第0175号）验证。
日，广东旭平取得广州市工商行政管理局颁发的《营业执照》
（注册号：638）。
公司设立时，股东出资及股权结构情况如下表：
出资额(万元)
梧州市旭平首饰有限公司
（二）柳州市旭平首饰有限公司
1、柳州旭平基本情况
柳州旭平为本公司的全资子公司。该公司成立于日，注册
资本2,000万元，实收资本2,000万元，注册地址为鹿寨县鹿寨镇中心工业园区，
法定代表人为李冬梅，经营范围为：首饰、工艺品加工、销售。
截至本公开转让说明书签署之日，柳州旭平的股权结构如下：
出资额(万元)
梧州市旭平首饰有限公司
2、柳州旭平出资及股权变化情况
（1）日，柳州旭平设立
柳州旭平设立时注册资本 1,000 万元，全部由旭平有限以现金出资，占注
册资本的 100%，上述出资业经广西润诚会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（编号：润诚验字[2012]第0114号）验证。
日，柳州旭平取得鹿寨县工商行政管理局颁发的《营业执
照》（注册号：292）。
公司设立时，股东出资及股权结构情况如下表：
出资额(万元)
梧州市旭平首饰有限公司
（2）日，柳州旭平第一次增资
日，柳州旭平股东会通过决议，注册资本由1,000万元增至
2,000万元，新增出资额1,000万元由旭平有限以现金方式投入。
日，广西润诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编
号：润诚验字[2016]第0002号）对本次增资进行了验证。日，
柳州旭平在鹿寨县工商行政管理局换领了营业执照。
本次增资后，股东的出资额及出资比例如下：
出资额(万元)
梧州市旭平首饰有限公司
（三）贺州市旭平首饰有限公司
1、贺州旭平基本情况
贺州旭平为本公司的全资子公司。该公司成立于日，注册
资本5,500万元，实收资本5,500万元，注册地址为贺州市钟山县城北环西路南
侧（2B段），法定代表人为潘旭平，经营范围为：人造首饰、人造宝石、工艺
品的研发、生产和销售，及与本企业生产相关的设备、工具、器具的研发、生产和销售。
截至本公开转让说明书签署之日，贺州旭平的股权结构如下：
出资额(万元)
梧州市旭平首饰有限公司
2、贺州旭平出资及股权变化情况
（1）日，贺州旭平设立
贺州旭平设立时注册资本 1,000 万元，全部由旭平有限以现金出资，占注
册资本的100%，上述出资业经广西汇业会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（编号：桂汇业所验字[2012]第290号）验证。
日，贺州旭平取得钟山县工商行政管理局颁发的《营业执
照》（注册号：151）。
公司设立时，股东出资及股权结构情况如下表：
出资额(万元)
梧州市旭平首饰有限公司
（2）2014年10月，贺州旭平第一次增资
日，贺州旭平股东会通过决议，公司注册资本增加至2,500
万元，由股东潘旭平追加投资765万元，股东李冬梅增资735万元。
日，广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编
号：广西九信验字[2014]第041号），对本次增资进行了验证。2014年10月
29日，贺州旭平在苍梧县工商行政管理局换领了营业执照。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
出资额(万元)
梧州市旭平首饰有限公司
（3）2015年10月，贺州旭平第一次股权转让
日，贺州旭平股东会通过决议，同意股东潘旭平将所持有
公司30.6%的股权（占注册资本的出资额为人民币765万元）以人民币765万
元转让给旭平有限，同意股东李冬梅将所持公司29.4%的股权（占注册资本的出
资额为人民币735万元）以人民币735万元转让给旭平有限。
日，贺州旭平办理了相关的工商变更手续。
本次股权转让结束后，公司的股权结构如下：
出资额(万元)
梧州市旭平首饰有限公司
（4）2016年5月，贺州旭平第二次增资
日，贺州旭平股东会通过决议，公司注册资本增加至5,500
万元，由股东旭平有限追加投资3,000万元。
日，广西中永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（编号：中永信会事验字[2016]第004号），对本次增资进行了验证。2016年
5月13日，贺州旭平在钟山县工商行政管理局换领了营业执照。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
出资额(万元)
梧州市旭平首饰有限公司
（四）浙江旭平饰品有限公司
1、浙江旭平基本情况
浙江旭平为本公司的全资子公司。该公司成立于日，注册
资本1,000万元，注册地址为浙江省义乌市义亭镇陇头朱一村386号，法定代
表人为蔡洪霞，经营范围为：实物现场批发、网上销售：饰品及饰品配件、黄金制品、工艺品；货物进出口、技术进出口。
截至本公开转让说明书签署之日，浙江旭平的股东旭平首饰没有实际出资。
2、浙江旭平出资及股权变化情况
（1）日，浙江旭平设立
浙江旭平设立时注册资本1,000万元。日，浙江旭平取得
义乌市市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号：442）。
各子公司的主营业务已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”之“（一）公司控股子公司的基本情况”中披露。公司、柳州旭平与广东旭平之间的协作关系：广东旭平主要负责研发及对外推广、销售产品，公司和柳州旭平主要负责生产广东旭平对外销售所需的人造首饰、人造宝石和工艺品。
报告期内公司及子公司收入情况如下：
41,932,365.79
91,293,425.14
58,260,390.96
179,321.05
5,375,872.01
13,463,331.53
47,973,542.11 100.0.24 100.00 108,890,678.69 100.00
备注：子公司收入为合并抵消后的收入。
业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司为广东旭平和柳州旭平。
（一）子公司的主要业务、产品和服务
广东旭平主要研发、销售人造首饰、人造宝石和工艺品,柳州旭平主要生产人造首饰、人造宝石和工艺品,主要产品及用途见公开转让说明书之“第二节公司业务”之“一、公司主要业务、产品和服务情况”。
（二）重要子公司组织结构及主要生产流程
1、重要子公司组织结构
1）广东旭平组织结构
2）柳州旭平组织结构
2、主要生产流程
广东旭平主要业务为研发、销售人造首饰、人造宝石和工艺品，因此无生产流程。柳州旭平生产流程见公开转让说明书之“第二节公司业务”之“二、公司组织结构及主要运营流程”之“（三）主要产品的工艺流程”。
（三）公司业务关键资源要素
1、公司产品或服务所使用的主要技术
广东旭平及柳州旭平提供公司产品所使用的主要技术已在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的关键资源要素”之“（一）公司的技术与研发”中披露。
2、取得的业务许可资格或资质情况
广东旭平及柳州旭平拥有的资质及获得的许可情况已在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的关键资源要素”之“（四）公司取得的业务许可资格、荣誉及资质情况”中披露。
3、重要子公司员工情况
1）广东旭平员工情况
截止日，广东旭平共有员工156人，具体构成如下：
（1）员工专业结构
占员工总数的比例(%)
生产运营人员
（2）员工受教育程度
占员工总数的比例(%)
硕士及以上
初中及以下
（3）员工年龄分布
占员工总数的比例(%)
51岁及以上
30岁及以下
2）柳州旭平员工情况
截止日，柳州旭平共有员工382人，具体构成如下：
（1）员工专业结构
占员工总数的比例(%)
生产运营人员
（2）员工受教育程度
占员工总数的比例(%)
硕士及以上
初中及以下
（3）员工年龄分布
占员工总数的比例(%)
51岁及以上
30岁及以下
（四）子公司收入构成情况
1、广东旭平
耳环、耳钉
4,004,685.10
9.55% 12,104,629.74
12,680,017.88
项链、吊坠
7,481,311.32
17.84% 16,334,261.75
11,880,239.41
手链、手镯、脚链
9,085,986.75
21.67% 26,401,646.14
15,763,855.37
套装及其他饰品
21,360,382.62
50.94% 36,452,887.51
17,936,278.30
41,932,365.79
100.00% 91,293,425.14
100.00% 58,260,390.96
2、柳州旭平
耳环、耳钉
494,534.58
1,613,727.64
项链、吊坠
1,282,683.51
4,042,760.29
手链、手镯、脚链
1,817,040.18
4,094,148.73
套装及其他饰品
1,781,613.74
3,712,694.87
179,321.05
5,375,872.01
100.00% 13,463,331.53
（五）商业模式
子公司商业模式与母公司旭平首饰一致，见公开转让说明书之“第二节公司业务”之“六、商业模式及业务流程”之“（一）商业模式”。
（六）子公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征
子公司所处行业情况与母公司旭平首饰一致，见公开转让说明书“第二节公司业务”之“九、公司所处行业情况”。
除此以外，公司子公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策其他重要事项。
六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
公司本届董事会由潘旭平、李冬梅、胡美丽、郑彦霜、杨苏伟5名董事组成，
董事长由潘旭平担任，其中前四位董事于日经股份公司2016
年第一次股东大会选举产生，第五位董事于日经股份公司2016
年第一次临时股东大会选举产生，任期三年，各位董事的简历如下：
潘旭平先生，详见本节“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况及其最近两年内变化情况”之“1、控股股东和实际控制人基本情况”。
李冬梅女士，详见本节“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况及其最近两年内变化情况”之“1、控股股东和实际控制人基本情况”。
胡美丽女士，1964年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1985
年9月-1988年7月任上海自行车一厂技术员；1988年8月-1991年10月任上
海电镀研究所工艺员；1991年11月-2003年5月任深圳市宝安区精华贵金属电
镀厂技术员；2003年6月至今任深圳市海普庆科技发展有限公司技术员；2016
年6月起任旭平首饰董事。
郑彦霜女士，1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2001年6月-2007年3月任广东联发毛纺织有限公司会计；2007年4月-2009
年3月任广东高达电子有限公司统计员；2009年4月-2012年7月任广东卡轩
那服饰有限公司财务主管；2012年8月至今任广东旭平财务经理；2016年6
月起任旭平首饰董事。
杨苏伟先生，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
中山大学在职经理MBA高级研修班结业。2002年4月-2005年12月任广州市
旭平珠宝首饰有限公司销售主管；2005年12月-2008年2月任广州市潘旭平首
饰有限公司销售主管；2008年10月-2012年7月任广州市许平首饰有限公司销
售经理；2012年7月至今任广东旭平行政人事经理；2016年6月起任旭平首饰
副总经理；2016年7月起任旭平首饰董事。
本届董事任期至日。
（二）监事基本情况
公司监事会由梁亦洋、毛继秀、王素华3名监事组成，其中毛继秀为职工代
表监事，监事会主席由梁亦洋担任。本届监事会职工代表监事由
日经职工代表大会选举产生，任期三年。各监事简历如下：
梁亦洋先生，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1981年9月-1995年5月任广州市华侨商品供应有限公司财务经理；1995年6
月-1997年12月任广州市中振百货有限公司财务总监；1998年1月至今任广州
市运财通会计服务有限公司执行经理兼总经理。2016年6月起任旭平首饰监事
毛继秀女士，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，
中山大学在职经理MBA高级研修班结业。2002年4月-2005年12月任广州市
旭平珠宝首饰有限公司销售员；2005年12月-2008年2月任广州市潘旭平首饰
有限公司销售员；2008年10月-2012年7月任广州市许平首饰有限公司销售副
主管；2012年7月至今任广东旭平研发主管。2016年6月起任旭平首饰监事。
王素华女士，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年3
月-2016年6月，任个体户（饰品批发商）经营者；2016年6月起任旭平首饰
本届监事任期自日至日。
（三）高级管理人员基本情况
公司高级管理人员情况分别为：总经理 1 名，由潘旭平担任；副总经理 2
名，由杨苏伟和蔡洪霞担任；财务负责人 1 名，由郑东海担任；董事会秘书 1
名，由余文勇担任。公司高级管理人员实行董事会聘任制，每届任期三年，连聘可以连任，各位高管简历如下：
潘旭平先生，总经理，简介详见本节“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况及其最近两年内变化情况”之“1、控股股东和实际1-1-34
控制人基本情况”。
杨苏伟先生，简介详见本节“六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
蔡洪霞女士，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，
中山大学在职经理MBA高级研修班结业。2000年3月-2005年12月任广州市旭
平珠宝首饰有限公司销售员；2005年12月-2008年2月任广州市潘旭平首饰有
限公司销售主管；2008年10月-2012年7月任广州市许平首饰有限公司销售经
理；2012年7月-2016年6月任广东旭平销售经理；2016年6月起任旭平首饰
副总经理。
郑东海先生，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
中级会计师。1997年7月-1998年6月任江门市蓬江区商供集团吸爽纸业胶粘
制品厂会计；1998年7月-2000年6月任佛山市融丰贸易发展有限公司财务主
管；2000年7月-2005年1月任广州穗加石油产品有限公司财务主管；2005年
2月-2010年5月任广东鼎湖山泉有限公司财务经理；2010年5月-2011年1
月任江苏爱康科技股份有限公司广东生产基地项目财务经理；2011年1月-2016
年6月任旭平有限财务总监；2016年6月起任旭平首饰财务负责人。
余文勇先生，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012年7月至今任广东旭平法务经理；2016年6月起任旭平首饰董事会秘书。
本届高管任期自日至日。
（四）公司董事、监事及高级管理人员任职的合法合规性
公司本届董事、监事、高级管理人员均具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形，亦不存在两年内有重大违法违规行为的记录。公司董事、监事和高管的任职合法合规。
七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东加
权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的加权平均
净资产收益率
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益
稀释每股收益
经营活动产生的现金流
量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元）
总资产（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股
东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司的每股
净资产（元）
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
注：主要财务指标计算公式如下：
1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算；
2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算；
3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净
利润/加权平均净资产”计算；
4、2014年、2015年应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算，月“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)*3”计算；5、2014年、2015年存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算，月存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)*3”计算；
6、每股收益指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算；
7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净
额/期末实收资本”计算；
8、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算；
9、归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资产/期末实收资本”计算；10、资产负债率按照“当期负债/当期总资产”计算；
11、流动比率按照“当期流动资产/当期流动负债”计算；
12、速动比率按“（当期流动资产-当期存货）/当期流动负债”计算。
八、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
电话：021-
传真：021-
项目负责人：胡延平
项目小组成员：高国舟、贾建龙、冀超伟、张先萍
（二）律师事务所
名称：北京大成（广州）律师事务所
地址：广州市体育西路103号维多利广场A座45/51层
负责人：卢跃峰
电话：020-
传真：020-
签字律师：赵涯、严爽、肖虹
（三）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
执行事务合伙人：胡少先
签字会计师：杨克晶、吴志辉
（四）资产评估机构
名称：广东中广信资产评估有限公司
地址：广州市东风中路300号之一11楼A室
法定代表人：汤锦东
电话：020-
传真：020-
签字评估师：汤锦东、任泽雄
（五）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）申请挂牌证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街丁26号
法定代表人：杨晓嘉
电话：010-
邮编：100033
九、挂牌公司与中介机构的关系的说明
截至本公开转让说明书签署之日，挂牌公司与本次挂牌有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第二节公司业务
一、公司主要业务、产品和服务情况
（一）主要业务情况
旭平首饰是一家集研发、生产和销售为一体的首饰和工艺装饰品企业。公司自成立以来，不断发展壮大，一直致力于对自有品牌饰品的设计、推广和渠道建设。目前公司的主营业务为人造首饰、人造宝石和工艺品的研发、加工及销售。
日，公司取得了江西中南认证有限公司颁发的质量管理体
系认证证书（证书编号：W15Q20061R0M）；日，柳州旭平取
得了中质协质量保证中心颁发的质量管理体系认证证书（注册号：
R0M）；广东旭平于日获得施华洛世奇（广州）
贸易有限公司出具的授权书，授权公司在其品牌产品的广告及市场宣传中获得授权使用“CrystalsfromSwarovski”、“采用施华洛世奇元素”或“采用施华洛世奇元素”文字，且任何使用应当符合《施华洛世奇商标正确使用指南》。
公司注重产品研发和技术创新，现已取得 194 项专利，拥有强大的研发实
力保障；拥有梧州、柳州、贺州三大生产基地，充分利用当地的原材料资源优势和人工成本优势；采取批发和零售的销售模式，营销网络覆盖国内大陆地区大部分省市自治区，占据国内主流时尚饰品市场，还远销非洲、东南亚、中东、欧美等全球多个国家和地区；此外，公司积极转型，与天猫、苏宁、淘宝、亚马逊、京东等平台合作，通过电商开拓新的服务模式，为消费者提供全面周到的服务。
报告期内，公司的主营业务和主要产品没有发生重大变化。
（二）主要产品
旭平首饰致力于专业仿真首饰的品牌打造，系集设计、研发、生产、批发为一体的专业仿真首饰生产企业。公司产品底材为铜合金，表层镀金、镀铑等金属，镶嵌人工宝石（立方氧化锆等），产品涵盖了吊坠、耳环、戒指、手链、手镯、脚链、项链等各类品种，并以时尚的款式、优良的品质、良好的品牌赢得海内外1-1-40
众多消费者的厚爱和信赖。公司具体产品种类如下表所示：
底材为铜，表层镀铑，镶嵌优质白色锆石，
垂吊施华洛世奇元素。
底材为铜，表层镀铑，粘贴施华洛世奇元
底材为铜，表层镀18K金，镶嵌优质白色
锆石，蝴蝶可随手指活动而活动。
底材为铜，表层镀铑，镶嵌优质白色锆石。
底材为铜，表层镀铑，粘贴施华洛世奇元
底材为铜，表层镀18K金，镶嵌优质白色
底材为铜，表层镀铑，镶嵌优质白色锆石，
粘贴施华洛世奇元素。
底材为铜，表层镀铑，镶嵌优质白色锆石。
底材为铜，表层镀铑，镶嵌优质白色锆石。
底材为铜，表层镀铑，镶嵌优质白色锆石。
底材为铜，表层镀铑，采用镂空设计，腊
镶优质白色锆石。
底材为铜，表层镀铑，镶嵌优质白色锆石，
粘贴施华洛世奇元素。
二、公司组织结构及主要运营流程
（一）组织结构图
董事会秘书
公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各职能部门的主要职责如下：
负责公司挂牌前及挂牌后的信息披露、“三会”召开、投资者关系管理、
董事会秘书
与证券监管部门和股转系统公司沟通等相关工作；参与制订投资计划；及
公司对外投资项目、信息收集等
负责来访人员接待，公司日常行政工作、消防管理、安全管理、环保管
理及临时性行政工作，公司和上级部门安排的其他行政工作。日常招聘，
行政人事部
入、离职手续办理及人事档案管理，劳动合同签订，员工考核，员工请
假、休假登记管理，制订相关人事制度并监督制度执行情况，负责制订
员工培训方案，负责薪酬福利管理，负责企业文化的建设和宣传，其他与
人事相关工作
商标、专利等知识产权的申请及后续维护工作，资料管理，维权打假，
起草、审核相关合同，参与公司诉讼业务，参与合同谈判及签订，提供
相关法律意见，规避和控制公司法律风险，对外政府部门的沟通与联系，
科技项目的申报工作等
负责产品的设计、研发，根据客户和市场需求修改、改良产品，协助撰
写技术方案，根据项目要求进行电脑绘图等
负责国内外市场的销售工作及业务拓展工作，走访客户，负责收集市场
信息，进行市场考察和调研，制订相关销售计划和销售战略，洽谈品牌
代理合作业务，参与公司销售模式的改革和执行
负责各业务部门应收/应付/成本管理及各车间成本核算工作，负责健全公司
财务管理制度，统筹落实公司年度预算及总帐管理/资金管理/应收管理/应
付管理/成本管理及费用和现金管理
负责公司生产原材料的采购以及其他所需物资的采购，产品包装材料的
采购，办公用品的采购，生活用品的采购
负责公司生产安排、生产管理，生产订单的制订、下达，对受托加工单位
的技术指导、质量监督、验收，产品的品检，收发货物
仓储管理部
生产原材料、辅助材料、半成品、配件、化学品、办公用品、产成品及其
他各类物资的仓储管理
（二）公司下属子公司情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有 4家子公司，基本情况详见本
公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“五、公司控股、参股公司基本情况”。
（三）主要产品的工艺流程
1、蜡镶、微镶、镶石产品的工艺流程图
公司主要产品为耳环、耳钉、项链、吊坠、手链、手镯、脚链、套装及其他饰品等时尚首饰品，这些产品大部份都镶嵌有各类型的锆石、水晶等人工宝石，根据国际流行时尚潮流，由设计师先在电脑中进行3D设计，电脑3D图经审核后在3D打印机中打印出蜡版，经倒模工艺做出铜版，然后再做出胶模，经过注蜡、蜡镶、上树、倒模、执模、镶石、抛光、清洗、电镀等工艺流程，最后制作出时尚精美的首饰产品，具体工艺流程如下：
蜡镶、微镶
电镀工序：
镀金、镀铑
粉、电镀材
镀件预处理
抛光蜡、抛光
剂、抛光砂
2、车花、雕花系列产品的工艺流程图
公司主要产品车花、雕花系列，这一系列产品有耳环、吊坠、手链、手镯、脚链、套装及其他饰品等时尚首饰产品，车花是一种工艺，就是用专业的工具车1-1-46
刀在首饰上雕刻花纹，这个工艺的优点是图案很生动，漂亮，可根据产品的特性及客户的不同要求以及车花、雕花工艺的不同，可以在产品当中车出或雕刻出各类型的精美花纹及图案，比如可以在手镯上雕刻出龙凤等吉祥图案等，通过车花、雕花的工艺，可以大大增加产品的美度和产品的附加值；车花、雕花是首饰生产制造过程中增加的工艺，其他的工序大致相同，具体的工艺流程如下：
电镀工序：
镀金、镀铑
粉、电镀材
镀件预处理
车花、雕花
抛光蜡、抛光
剂、抛光砂
生产工艺主要环节说明：
1、3D设计、打版：由设计师在电脑上面根据国际流行时尚潮流、流行元素，
并结合市场的反馈及需求、客户需求等众多因素，开发出各种类型、各种款式的产品，经过审图后，通过3D打印机打印出蜡版，然后再做出铜版。目前公司已经从德国引进国际最先进的3D金属打印机及技术，旭平首饰将是国内第一家在3D打印机上直接打印出金属铜版的首饰生产企业。
2、压模、开模：压胶模和开胶模是首饰生产的重要技术环节，开胶模的好坏，直接影响到蜡模以及金属铸件的质量，而且还会直接影响胶模的使用寿命，技术好的开模师傅开出的胶模，在注蜡后基本没有变形、断裂、披锋的现象，减少修蜡，能够大量节省修整工时，提高生产效率。
3、注蜡：胶模开好后，直下来的工序是注蜡，在失蜡铸造过程中，首饰蜡模的质量直接影响最终首饰的质量做，蜡件的质量高低，也直接影响着后续各加工工序及工艺的加工难易程度和生产效率。
4、倒模：倒模之前先要进行铸型制作，包括种蜡树、石膏铸型制作、脱蜡（蒸蜡或烤蜡）、进h炉（铸型焙烧），然后进行倒模（熔炼浇注）。倒模（熔炼浇注）是首饰铸造工艺过程中非常重要的环节，许多缺陷都与这道工序有关。
5、执模：执模工艺是对失蜡铸（倒模）的首饰坯件，采用手工艺和设备进行整合、扣合、焊接、粗糙面加工处理的过程；执模工序是一道重要的工序，首饰铸件执模不好，最终将直接影响首饰的质量。
6、抛光：首饰对表面质量的要求很高，其制造过程中的成本很大程度上是由表面光洁度引起的，而传统的手工执模抛光技术难以满足生产效率及成本的要求，机械抛光技术的使用可以批量处理首饰件，大大减少执模时间和操作人员。
7、镶石：镶嵌工艺是将不同形状、不同色彩、质地的人工宝石、水晶等，通过大量运用镶、锉等方法，组成不同造型和款式；镶石是一项以手工操作、技术含量高、操作难度大的工艺，常用的镶嵌方法包括：倒钉镶、爪镶、包镶、窝镶、飞边镶、起钉镶、迫镶、无边镶等。
8、车花、雕花：车花是一种工艺，就是通过专业的车花机，用工具车刀在首饰上车刻花纹，或利用手雕工具在首饰上雕刻各类型花纹、精美图案，使到首1-1-48
饰产品更漂亮、好看。
9、电度：首饰产品非常强调表面装饰效果，首饰表面处理技术的种类较多，其中电镀是最传统、也是应用最广泛的一种。电镀的基本质量要求：镀层与底材结合牢固、附着力好，镀层光亮完整、细致紧密，能有效阻挡外界介质的腐蚀。
我们公司的首饰表面镀层的种类为镀纯金、镀K 金、镀银、镀铑。电镀是最为
重要、耗费成本最高、直接影响首饰产品最终质量的工序。
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）公司的技术与研发
1、公司总体技术水平
目前，国内饰品生产厂家主要聚集在广东、广西、义乌及青岛等省市，大部分企业生产规模都比较小。公司的生产基地之一广西梧州，具有“世界人工宝石之都”之称。根据中国宝石协会统计认证，梧州人工宝石产量已占中国总产量的95%、世界产量 85%以上。公司落户广西梧州，能够最大化利用梧州当地的材料资源，减少运输时间和成本，从而转化成公司优势。经过近六年的发展，公司的技术水平、产品优势、客户资源等在仿真首饰行业中占据了重要地位，成为国内最具规模的时尚饰品生产及销售企业之一。
在技术方面：公司建立了研发团队，主要进行产品设计及工艺研发，引进了国际先进的3D打印技术，采购了3D金属打印机和3D注蜡机，同时采购了一批自动化及半自动化生产设备，应用国内先进的电镀技术和激光技术。通过这些国内外先进的创新技术，制造成款式多样、形状新颖、色彩各异的时尚饰品，从而满足市场和广大消费者的需求。
在原材料方面：公司的原材料主要通过“就地取材”，充分利用梧州当地人
工宝石等产品辅助材料，进行产品加工，从而降低产品成本，提高价格优势。同时，公司与国际知名品牌企业施华洛世奇合作，并采购施华洛世奇水晶元素材料，从而提升本公司产品的品牌附加值。
在产品方面：公司拥有自己的设计和研发团队，能够不断设计、开发出创新性、新颖性、实用性的产品，其中专利产品近 200 件。通过公司先进的生产设1-1-49
备和生产技术，生产出符合消费者多样化的消费需求，质量良好、款式多样、风格时尚的饰品，受到了广大消费者的青睐。
在客户资源方面：在海外市场，终端消费者客户主要来自非洲、中东、东南亚和欧美等多个国家或地区，在国内市场，终端消费者覆盖了全国大部分省市。
公司的产品具有广阔的销售市场，能够给公司持续带来盈利。
2、具体核心技术
（1）3D打印技术
3D打印技术实际上是利用光固化和纸层叠等技术的最新快速成型装置。它与
普通打印工作原理基本相同，打印机内装有液体或粉末等“打印材料”，与电脑连接后，通过电脑控制把“打印材料”一层层叠加起来，最终把计算机上的蓝图变成实物。这种打印技术也称为3D立体打印技术。公司的研发团队将产品设计稿转化成电脑3D图后，通过3D打印机制作成实物样品（蜡件或者金属件），从而直观观察样品是否合格。如样品合格的，直接进入量产流程，样品不合格或者需要改良的，再通过修改电脑3D图，由3D打印机重新打样。3D打印技术能够让产品快速成型，无需机械加工或任何模具，就能直接从计算机图形数据中生成任何形状的产品，从而极大地缩短产品的研制周期，提高生产率和降低生产成本。采用3D打印技术，可以接受客户定制化、个性化的产品订单，满足客户的需求。
（2）常压热水炉、热风炉技术
常压热水炉、热风炉是公司根据生产制造需要和厂房设计的实际情况，通过多次设计、研究而量身定做的设备，采用和借鉴的是热能转换技术。常温常压热水炉由炉堂、热水储罐、循环泵、输送管、散热管等设备和辅助设施构成。
该设备采用生物颗粒燃烧供热的方式，起到环保作用。设备设计为整个炉子由水箱构成，生物颗粒燃烧使热水箱的水变热，然后由循环泵不断循环将热水供给到生产线，由散热管散热到产品镀缸，以达到加温的目的。同时通过抽风系统铺设管道通往烤道，由铺设的管道表面散热到整个烤道，从而将电镀过的产成品烤干，使产品的电镀颜色及镀层达到稳定状态。
（3）安培分钟损耗量设定技术
安培分钟损耗量设定技术，是通过整流器单台或多台并连电流分流器反馈信号到安培分钟计，安培分钟计收到信号后开始计数，当计数达到已设定的目标值时，自动供电给加药泵开始工作。每个药箱内装有液位开关装置，当液位过低或过高时，控制系统显示上限或下限液位指示，从而提醒补充药箱药液，保证药泵正常供药液至镀缸。当药液加入量达到设定值时，加药泵停止工作。药箱内装有液位报警装置，当药液过高或过低时，控制系统会发出警告指示，从而使缸内各种药液保持在稳定值内。
生产过程中由于人工加药剂量的不准确性和添加的频率不定性，容易造成缸内的各种药液比例失调，从而使工件的质量不稳定。安培分钟加药系统采用安培计量技术，彻底排除漏加、多加药液的人为错误，使缸内的药水含量保持在生产需要的比例范围内。计数器能够自动清零，重新开始计数，不断的根据电镀消耗量周而复始的工作，保持镀缸药液比例平衡，保证产品质量。
（4）X射线光谱测厚技术
X射线光谱测厚仪是利用X射线原理检测金属镀层厚度的仪器，可以快速、
无损分析镀金、镀镍、镀锌、镀锡、镀铜等电镀层厚度。
引进测厚仪前，生产出来的产品只能依靠每月取样一至两次送至相关的检测机构进行检测，得出的结果往往是超过厚度标准一至两倍或达不到厚度标准，产品成本及质量都很难控制。而 X射线光谱测厚技术的使用，填补了各种金属镀层厚度缺少数据的空白，质量和成本得到有效控制。
公司引进 X 射线光谱测厚仪后，专门成立了检测部门，在生产过程中由于
受工件表面积大小、光面大小，货件高低电位、上挂方向、上挂密度、电镀时电流大小等因素，直接影响到各种金属镀层的厚度。通过 X射线光谱测厚仪每天跟踪测量工件的厚度，使每件产品能达到公司要求的厚度范围，保证产品质量，保证产品的合格率
3、公司的研发投入情况
公司的研发投入主要包括：研发人员的工资性支出、研发设备折旧、直接材料消耗、研发活动能源消耗等。报告期内，公司各期的研发投入及研发费用如下：1-1-51
研发费用（万元）
营业收入（万元）
研发费用占营业收入比例
（二）主要无形资产情况
（1）土地使用权
公司及其下属子公司拥有的土地使用权具体情况如下表：
土地使用证
面积（m2）
梧国用（2003）第001411号西环路中段68号一层
梧国用（2003）第001405号西环路中段68号一层
鹿国用（2012）第07-2310
鹿寨县工业园一区
鹿国用（2012）第07-2311
鹿寨县工业园一区
鹿国用（2013）第07-1955
鹿寨经济开发区工业
鹿国用（2014）第07-0135
鹿寨县工业园一区
鹿国用（2014）第07-2120鹿寨县工业园一区
（旭平首饰旁）
钟国用（2014）第129号
钟山县县城北环西路
钟国用（2014）第74号
钟山县县城龟石北路
10. 钟国用（2014）第75号
钟山县县城龟石北路
11. 钟国用（2014）第813号
钟山县县城龟石北路
日，贺州旭平与中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族
自治区梧州市分行签订编号为的《小企业最高额抵押
合同》，为旭平有限与中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区梧州市分 行签订的《小企业授信额度合同》（编号为 ）提供抵 押，权属证书编号为钟国用（2014）第74号,抵押物为钟山县县城龟石北路东侧 A地块，抵押财产的价值为2,674.8928万元，主债权确定期间自-1-52
13日起至日止。
截至本公开转让说明书签署之日，公司已取得国内注册商标55项，具体情
截至本公开转让说明书签署之日，公司已取得65项境外注册商标，具体情
黎巴嫩第14类
台湾第14类
香港第14类
缅甸第14类
秘鲁第14类
亚桑给第14类
美国第14类
墨西哥第14类
马拉维第14类
澳门第14类
非洲知第14、
马德里第14类
菲律宾第14类
日本第14类
毛里求第14类
蒙古第14类
多米尼第14类
厄瓜多第14类
新西兰第14类
哥伦比第14类
加拿大第14类
TMA862,610
洪都拉第14类
委内瑞第14类
津巴布第14类
阿富汗第14类
也门第14类
牙买加第14类
约旦第14类
卢旺达第14类
坦（加第14类
阿尔及第14类
斐济第14类
海地第14类
南非第14类
危地马第14类
古巴第14类
马来西第14类
阿联酋第14类
坦（约旦第14类
老挝第14类
德国第14类
巴拿马第14类
柬埔寨第14类
KH/49551/14
英国第14类
法国第14类
突尼斯第14类
埃塞俄第14类
FTM/1070/14
尼泊尔第14类
阿根廷第14类
智利第14类
西班牙第14类
罗马尼第14类
希腊第14类
马尔代第14类
无（仅有马尔代夫日
无（仅有马尔代夫日报公
巴西第14类
沙特阿第14类
巴基斯第14类
意大利第14类
泰国第14类
哥斯达第14类
波兰第14类
卡塔尔第14类
韩国第14类
玻利维第14类
坦桑尼第14类
截至本公开转让说明书签署之日，公司已获得授权且正在使用中的专利109
项，其中实用新型专利12项，外观设计专利97项；下属子公司广东旭平已获
得授权且正在使用中的专利85项，其中实用新型专利17项，外观设计专利68
项。公司及下属子公司合计取得专利194项。
公司专利的具体情况如下：
授权公告日
一种新型手
一种首饰链
ZL.X 一种耳环
一种组合式
ZL.X 挂钩式耳勾
镶石饰物及
两戴式戒指
授权公告日
首饰结合扣
一种永动式
ZL.X 首饰配件
首饰配件（1） 外观设计
首饰配件（2） 外观设计
首饰配件（1） 外观设计
首饰配件（夹
戒指（4-旭
手镯（旭平手
手镯（旭平手
耳钉（2-旭
手镯（2-旭
耳钉（1-旭
吊坠（1-旭
授权公告日
ZL.X 手镯（1-旭
手镯（3-旭
吊坠（2-旭
耳环（1-旭
耳环（2-旭
耳钉（3-旭
耳钉（4-旭
戒指（3-旭
戒指（4-旭
戒指（5-旭
戒指（6-旭
ZL.X 手链（3-旭
手链（1-旭
耳钉（S型+
首饰配件（U
戒指（方形蓝
耳钉（心形+
手链（花形镶
吊坠（十二生
肖系列首饰） 外观设计
戒指（龙衔玉
耳钉（5-旭
ZL.X 耳钉（7-旭
戒指（2-旭
戒指（7-旭
授权公告日
手镯（5-旭
手镯（6-旭
手链（9-旭
首饰（竹意-
旭平系列）
手链（10-旭
耳钉（8-旭
耳钉（S形-
耳环（3-旭
耳环（7-旭
手链（6-旭
手链（7-旭
戒指（8-旭
戒指（马眼） 外观设计
手链（11-旭
吊坠（1-旭
戒指（蛇形） 外观设计
戒指（叶子） 外观设计
手链（16―旭
手链（17―旭
手链（18―旭
手链（19―旭
手链（20―旭
手链（21―旭
手链（22―旭
授权公告日
吊坠（蓝心） 外观设计
手链（23―旭
ZL.X 戒指（2）
ZL.X 耳环（4-旭
耳环（6-旭
戒指（眼睛）
耳钉（9-旭
耳环（5-旭
手镯（旭平
手镯（旭平
手链（24―旭
手链（25―旭
手链（26―旭
手链（8-旭
手链（12-旭
手链（13-旭
ZL.X 手链（14-旭
手链（15-旭
吊坠（风轮-
吊坠（花钻-
手镯（旭平
手镯（旭平
授权公告日
耳环（8-旭
手链（27-旭
手镯（旭平
吊坠（螺旋排
手镯（旭平
子公司广东旭平专利的具体情况如下：
授权公告日
长度可调的
链条性首饰
镶嵌底托及
链条性首饰
首饰保险扣
可更换饰物
一种紧扣式
一种首饰展
一种旋转戒
一种戒指吊
坠两用式饰
一种链式单
元及具有该
链式单元的
新型首饰的
装饰单元拼
新型首饰链
条的连接结
新型组合戒
授权公告日
新型易穿戴
新型易穿戴
活动式手指
手链（30-旭
耳钉（10-旭
手链（28-旭
手链（29-旭
吊坠（1-旭
耳环（7-旭
手链（31-旭
首饰（旭平系
首饰（旭平系
耳钉（旭平系
手链（32-旭
手链（33-旭
手链（34-旭
手链（35-旭
手链（36-旭
手链（37-旭
手链（38-旭
手链（39-旭
手链（40-旭
耳环（9-旭
戒指（9-旭
授权公告日
戒指（11-旭
戒指（12-旭
戒指（13-旭
手镯（7-旭
手镯（8-旭
戒指（10-旭
耳钉（9-旭
手链（旭平-
幸福魔方）
首饰（旭平系
首饰（旭平系
首饰（旭平系
首饰（旭平系
手镯（旭平
手镯（旭平
首饰套件（戒
指和手镯）
手镯（旭平
戒指（旭平-
首饰（旭平系
项链（旭平
项链（旭平
项链（旭平
项链（旭平
首饰（旭平系
授权公告日
首饰（旭平系
吊坠（4-旭
吊坠（5-旭
手提袋（黄色
首饰配件（旭
耳环（旭平
耳环（旭平
项链（一念旭
手链（旭平-
手链（41-旭
手链（42-旭
手链（43-旭
手链（44-旭
耳环（旭平-
锆石奇缘）
戒指（旭平-
心动时刻）
耳钉（10-旭
吊坠（6-旭
戒指（14-旭
（15-旭平）
手链（46-旭
手链（48-旭
手链（49-旭
（4）着作权
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的着作权共 3项，具体情况如
证书登记号
首次发表时间
-2012-F-司
-2014-F-司
-2015-F-司
经核查，公司全资子公司广东旭平名下目前拥有5项域名使用权，详情如下：
xuping.com.cn
xupingmall.com
xupingmall.cn
xupingjewelry.com
（三）主要固定资产
公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备，截止日，公司固定资产账面价值2,296.58万元，原值3,226.68万元，成新率71.17%。报告期末，公司固定资产具体情况如下：
原值（元）
账面价值（元）
房屋及建筑物
11,740,144.72
11,169,486.76
12,607,305.41
8,483,411.58
5,367,074.44
2,397,140.58
2,552,301.85
915,726.53
32,266,826.42
22,965,765.45
公司主营业务为人造首饰、人造宝石和工艺品的研发、加工及销售，公司1-1-72
上述资产运行良好，为正常业务的持续经营所必须，具有匹配性、关联性。
（1）房屋建筑物
公司拥有的主要房屋建筑物情况如下：
房屋所有权编号
建筑面积（M2） 用途
桂房权证鹿寨字第鹿寨镇中心工业
D0074104号
园区（1号车间）
桂房权证鹿寨字第
鹿寨镇中心工业
D0074105号
园区（2号车间）
桂房权证鹿寨字第
鹿寨镇中心工业
D0074103号
园区（干部宿舍
钟房权证钟山镇字第钟山县城北环西
梧房权证蝶山区字第
西环路中段68号
一层1-20号商铺
梧房权证蝶山区字第
西环路中段68号
一层1-21号商铺
此外，公司向广西诚业投资有限公司出资购买的八套商品房（住宅）已办理商品房买卖合同网签及预售登记手续，已支付全额房款且房产已交付使用用于员
工住宿 ，由于广西诚业投资有限公司正在被政府清算，房产证暂时未能办理，详见下表：
诚业?泰和嘉园第二栋2层201号房
诚业?泰和嘉园第二栋2层202号房
诚业?泰和嘉园第二栋2层203号房
诚业?泰和嘉园第二栋2层204号房
诚业?泰和嘉园第二栋11层1101号房
诚业?泰和嘉园第二栋11层1102号房
诚业?泰和嘉园第二栋11层1103号房
诚业?泰和嘉园第二栋11层1104号房
根据《合同法》第 286 条规定，发包人未按照约定支付价款的，承包人可
以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程1-1-73
的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。另根据《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第二条规定，消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。鉴此，旭平有限向广西诚业投资有限公司购买的八套商品房虽未办理房屋产权证书，但已办理商品房买卖合同网签及预售登记手续，并已支付全额房款，即使该商品房因建设工程承包纠纷被第三人追索，作为买受人，亦可以对抗承包人的优先受偿权。因此，上述八套商品房未办理房屋权属证明手续不影响旭平有限对其权属享有完整、不受追诉的所有权，亦不影响旭平有限对该等房产的实际使用。实际控制人潘旭平、李冬梅已就该八套商品房出具专项承诺，该等房产因任何原因遭第三人
追索所产生的损失，将由实际控制人潘旭平、李冬梅以其自有资金向公司补足，以确保公司不受损失。
（1）租赁房屋建筑物
报告期内，公司租赁房屋建筑物情况如下：
3,595 平方米/月，
房地产开旭平广西省梧州市米厂房； 5.7.1-2
1发有限责 首饰
佛子工业小区
1,717 平方月1日起
广东广州市越秀区
1,156.12平 122,000
泰康路96号木
广东广州市越秀区
24.14 平方 3,000 元/ -
泰康路98号首米
广州市荔湾区
流花路9号华
世联市场广东南（国际）小
59.54 平方 21,119元 -
4经营管理 旭平商品城（西郊米
大厦）B座首层
广州市荔湾区
流花路9号华
世联市场广东南（国际）小
53.82 平方 19,090元 -
5经营管理 旭平商品城（西郊米
大厦）A座首层
广州市荔湾区
家居建材广东
坦尾路60-150
5,600 平方 196,000
6博览城发 旭平
号自编A区2米
浙江浙江省义乌市
旭平义亭镇陇头朱
上述第4-7项租赁合同中出租方就租赁物业未取得房产证，其中，就第6项
租赁合同项下出租房屋，出租方已取得《临时经营场所使用证明》（有效期至2018
年2月9日）。
主办券商和律师认为，上述租赁合同为双方当事人真实意思表示，均符合中国法律法规要求，合法有效；部分租赁的房屋未办理房屋租赁备案登记手续，不影响房屋租赁合同的法律效力。子公司广东旭平及浙江旭平承租的部分物业未取
得房产证，但租赁面积较大的位于广州市荔湾区坦尾路60-150号自编A区2楼的租赁房屋已取得《临时经营场所使用证明》，有效期内不存在被强拆、要求强制搬迁的风险；其余未取得房产证的租赁房屋租赁面积较小，且未用于开展产品生产活动，即使搬迁对公司生产经营的持续性亦不会造成严重影响，风险可控。
此外，实际控制人潘旭平、李冬梅已就上述未取得房产证的四处租赁房屋出具专项承诺，承诺因该等租赁房屋被强拆、要求强制搬迁所造成的损失将由实际控制人以自有资金承担，确保公司不受损失，且公司日常生产、经营不受影响；因公司及子公司承租房屋的相关租赁合同未办理租赁备案导致被相关行政管理部门处罚的，因此导致的损失亦由实际控制人以自有资金承担。
（2）在建工程
由贺州旭平投资建设的首饰开发生产基地项目，座落于钟山县县城龟石北路东侧，占地面积90,368平方米，目前已取得钟国用（2014）第74号《国有土地使用权证》，并已取得地字第110号《建设用地规划许可证》、建字第 110号《建设工程规划许可证》、桂建施许钟字编号102101 号《建筑工程施工许可证》，计划建设建筑面积 23,040平方米。该项在建工程目前仍在建设中，尚未办理竣工验收备案手续。
（四）公司取得的业务许可资格、荣誉及资质情况
公司的主营业务为人造首饰、人造宝石和工艺品的研发、加工及销售；公司所从事和开展的业务无需取得特殊行政许可或专业资质。
2010年10月，公司获得梧州市消费者协会和梧州市宝石商会颁发的2009
年度梧州市宝石行业十佳诚信经营单位荣誉牌匾。
2011年8月，公司获得梧州市珠宝饰品学会企业会员荣誉牌匾。
2011年8月，公司取得梧州市文化新闻出版局颁发的梧州市文化产业示范
基地荣誉牌匾。
2011年10月，公司获得第八届梧州国际宝石节宝石首饰设计大赛组委会颁
发的第八届梧州国际宝石节宝石首饰设计大赛赞助单位荣誉牌匾。
2011年11月，公司获得梧州国际宝石节组委会颁发的第八届梧州国际宝石
节协办单位荣誉奖杯。
2012年3月，公司获得由梧州市苍梧县人民政府颁发的2011年度税收贡
献奖荣誉牌匾。
2012年10月，公司获得由第二届中国饰品高峰论坛组委会颁发的2012中
国饰品年度品牌大奖荣誉牌匾。
日，公司取得了江西中南认证有限公司颁发的质量管理体
系认证证书（证书编号： W15Q20061R0M ），证明公司质量管理体系符合
GB/T/ISO，认证范围：人造首饰、人造宝石及相关工艺品的加工，有效期至日。
日，柳州旭平取得了中质协质量保证中心颁发的质量管理
体系认证证书（注册号：R0M），证明公司质量管理体系符合GB/T/ISO，认证范围：金属饰品的生产，有效期至日。
日，广东旭平取得中国人民共和国海关报关单位注册登记
证书（海关注册编码：），有效期为长期。
（五）主要特许经营权情况
广东旭平于日获得施华洛世奇（广州）贸易有限公司出具
的授权书，授权公司在其品牌产品的广告及市场宣传中获得授权使用“Crystalsfrom Swarovski”、“采用施华洛世奇元素”或“采用施华洛世奇元素”文字，且任何使用应当符合《施华洛世奇商标正确使用指南》。上述授权有效期至日。
公司生产的产品不属于特许经营产品，不存在其他需取得特许经营权的情形。
四、员工结构
（一）员工结构
（1）公司员工情况
截至2016年4月末，公司及其下属子公司员工总数为610人，员工的专业
类别、受教育程度、年龄分布情况如下：
1、员工专业结构
占员工总人数的比例（%）
占员工总人数的比例（%）
生产运营人员
2、员工受教育程度
占员工总人数的比例（%）
硕士及以上
初中及以下
3、员工年龄分布
占员工总人数的比例（%）
51岁及以上
30岁及以下
30岁以上的员工人数约占正式员工总数的72.46%，公司员工主要以中青年
4、员工状况与公司业务的匹配性、互补性
岗位结构方面，生产人员占比56.72%，占公司员工的大多数，主要原因系
公司业务流程中的产品生产制造环节需要大量生产人员，因此公司的人员主要集中于生产部门，公司人员结构合理。
受教育程度方面，公司大专以上学历人数占比为12.29%，主要原因是公司
业务开展及产品生产并无较高的学历要求，故人员学历普遍不高。
因此，公司员工状况与公司业务具有匹配性、互补性。
（二）公司社保和公积金缴纳情况
1、社保缴纳情况
公司及其下属子公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关规定，实行全体员工劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务。公司及其下属子公司均按照国家和地方有关规定执行社会保障制度，为员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险。公司员工的工资、福利和劳动保护均按照国家和地方政府的有关规定执行。
截止日，公司及其下属子公司员工缴纳社保的人数为610
人。公司实际控制人潘旭平和李冬梅就社会保险费的缴纳出具了承诺函，公司并未为公司及子公司全部员工足额缴纳社会保险费用。如有关行政主管部门认定公司及子公司存在需要补缴员工社会保险费用和住房公积金的情况，要求其补缴相关社会保险费用和住房公积金，并处以罚款的，本人将全额承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向公司或其子公司进行追偿。
1）旭平首饰：日，梧州市苍梧县职工基本医疗保险管理所
出具证明：公司已办理了职工基本医疗保险、工伤保险、生育保险的参保手续，参保人数为67人，截止目前无欠费记录；日，梧州市苍梧县社会劳动保险事业管理所出具证明：公司从2011年9月开始在我所参加养老保险，参保人数为67人，截止目前无欠费记录；日，梧州市苍梧县失业保险管理所出具证明：公司目前参保人数为67人，2011年9月至2016年5月正常参加失业保险，并足额缴费。
2）柳州旭平：日，柳州市鹿寨县社会保险事业局出具证明：
柳州市旭平首饰有限公司已办理城镇职工养老保险、城镇职工基本医疗保险、失业