601608:中信重工公开发行2012年公司债券(第二期)募集说明书_中信重工(601608)_公告正文
601608:中信重工公开发行2012年公司债券(第二期)募集说明书
公告日期：
股票简称：中信重工
股票代码：601608
中信重工机械股份有限公司
（河南省洛阳市涧西区建设路206号）
公开发行2012年公司债券（第二期）
募集说明书
牵头主承销商（受托管理人）
保荐人（联席主承销商）
中信证券股份有限公司
中德证券有限责任公司
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场
北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号
（二期）北座
写字楼22层
签署日期：日
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购本期债券视作同意本募集说明书、债券持有人会议规则及债券受托管理协议对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人/主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券评级为AA；本公司最近一期末的净资产为79.65亿元（截至日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.29亿元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
三、本公司主要从事煤炭、矿山、建材、冶金、电力、有色、电子电力以及节能环保等行业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。近年来，随着我国综合国力的增强，对基础设施的投资迅速增长，矿山、建材、电力等基础行业进行了大规模固定资产投资和技术改造，促进了重型机械行业的快速发展。但是，如果未来国家对宏观经济进行调控，对上述行业的鼓励政策进行调整，导致上述行业的经营环境发生变化，使其固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，则会对本公司的产品与服务的市场前景造成不利影响。此外，重型机械行业下游的矿山、建材、冶金、电力等领域往往受宏观经济影响较大，宏观经济的调整和波动会影响下游行业的发展，进而影响对重型机械产品的需求，对重型机械行业造成不利影响。
四、公司生产成本中，原辅材料占比较高，报告期内，原辅材料占生产成本的比例分别为72.88%、61.37%、62.24%和57.51%。公司原辅材料主要包括钢材、部分外协毛坯、电机、轴承、配套件等。这些原辅材料特别是钢材和外协毛坯，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。本公司产品主要为重型机械和成套设备，具有单价高、专用性强、非标准化、大型化、重型化的特点，且生产周期较长。因此，公司产品价格的调整相对原辅材料价格的变化有一定的时滞性，原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。
五、公司的债务融资主要来源于短期负债，最近三年及一期末流动负债占负债总额的比例分别为86.58%、80.93%、69.24%和71.42%，公司的短期借款占发行人有息债务比重分别为52.14%、57.09%、34.34%和39.52%，本期债券发行完成后，预计本公司的短期负债占比将有所降低。
六、本公司最近三年及一期的净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为25.55%、15.15%、5.79%和12.52%（年化），其中2011年以及2012年公司净资产收益率较高的主要原因是当时公司主要产品毛利率还处于较高水平，而2012年公司净资产收益率下降的原因主要是由于当年度完成首次公开发行并上市后公司净资产大幅增加所致。最近三年及一期，公司净资产收益率逐年下降主要是由于国内经济增速下滑及成套项目所占比重增大，公司营业收入有所下降，造成净利润下降所致。而鉴于从公司首次公开发行并上市的募集资金投入到产生效益尚有一定时间周期，因此本公司存在净资产收益率短期内继续下降的风险。
七、随着主营业务收入的增长及付款期较长的大型成套项目产品比例的增加，最近三年及一期末，公司应收账款账面价值有所增加，分别为192,589.49万元、238,350.57万元、256,113.92万元和276,347.15万元；最近三年及一期，公司应收账款周转率有所下降，分别为4.54次、3.36次、2.06次和2.14次（年化）。公司的应收账款金额增加，将可能影响公司未来的现金流量。
八、2013年度，受国内经济增速放缓、国际市场需求萎缩等行业因素及公司业务转型等自身因素影响，发行人业务经营及盈利水平较2012年度有一定程度的下降。2013年度发行人经营活动现金流净额（其中各项流入、流出不含银行承兑汇票）为0.46亿元，较2012年度减少94.49%、营业收入为50.83亿元，较2012年减少29.75%，净利润为5.00亿元，较2012年度减少42.62%。未来发行人将加快战略转型，积极拓展高利润市场。但若未来公司经营环境恶化，或公司战略转型不及预期，则有可能面临经营性现金流、营业收入及净利润波动的风险。
九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十一、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为AA+。
同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。
十二、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上证所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十三、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]5号文核准，发行人获准采用分期发行方式向社会公开发行总额不超过28亿元（含28亿元）的公司债券。
发行人已于日完成了中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）的发行，发行总额为18亿元。其中5年期品种发行总额为12亿元，票面利率为4.85%，付息日为2014年至2018年每年的1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的1月25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息），到期日为日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为日；7年期品种发行总额为6亿元，票面利率为5.20%，付息日为2014年至2020年每年的1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2014年至2018年每年的1月25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息），到期日为日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为日。日，中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）在上海证券交易所挂牌上市。发行人对该期公司债券募集资金的使用计划为拟用于偿还商业银行贷款，调整公司债务结构。截至日止，该期公司债券募集资金已按照募集资金用途全部使用完毕。发行人于日在上海证券交易所等指定信息披露网站发布了《中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）2014年付息公告》，并于日支付了该期债券5年期品种及7年期品种自日至日期间的利息。
十四、本公司2014年第三季度报告已于日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。截至2014年9月末，公司总资产为189.88亿元，所有者权益合计为80.43亿元；月的营业收入和归属母公司股东的净利润分别为39.65亿元和3.61亿元。本公司承诺根据目前情况仍然符合公司债券的发行条件。
重大事项提示..........................................................................................2
义......................................................................................8
发行概况...............................................................................14
一、本次发行的基本情况...................................................................................14
二、本期债券发行的有关机构...........................................................................18
三、认购人承诺...................................................................................................21
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................22
风险因素...............................................................................23
一、本期债券的投资风险...................................................................................23
二、发行人的相关风险.......................................................................................24
发行人的资信状况...............................................................31
一、本期债券的信用评级情况...........................................................................31
二、信用评级报告的主要事项...........................................................................31
三、发行人的资信情况.......................................................................................33
偿债计划及其他保障措施...................................................37
一、偿债计划.......................................................................................................37
二、偿债资金来源...............................................................................................37
三、偿债应急保障方案.......................................................................................38
四、偿债保障措施...............................................................................................38
五、发行人违约责任...........................................................................................40
债券持有人会议...................................................................41
一、债券持有人行使权利的形式.......................................................................41
二、债券持有人会议规则...................................................................................41
债券受托管理人...................................................................53
一、债券受托管理人...........................................................................................53
二、债券受托管理协议主要条款.......................................................................53
发行人基本情况...................................................................64
一、发行人概况...................................................................................................64
二、发行人设立、上市及股本变化情况...........................................................64
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况...................................................65
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况...............................66
五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况...............................................69
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.......................................72
七、发行人主要业务、主要产品的用途及业务经营情况...............................78
财务会计信息.......................................................................95
一、最近三年及一期的财务报表.......................................................................95
二、合并报表范围的变化.................................................................................102
三、最近三年及一期的主要财务指标.............................................................103
四、管理层讨论和分析.....................................................................................108
五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化.................................137
募集资金运用.....................................................................138
一、募集资金运用的初步计划.........................................................................138
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响.....................................138
其他重要事项..................................................................140
一、发行人的对外担保情况.............................................................................140
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项.........................................................140
三、发行人的重大事项承诺.............................................................................140
董事及有关中介机构声明..............................................142
备查文件..........................................................................151
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、本公司、公司或
中信重工机械股份有限公司
中国中信集团公司
中信集团有限
中国中信集团有限公司
中国中信股份有限公司，现已更名为中国中信
中国中信有限公司
北京中信企业管理有限公司，公司实际控制人
中信集团有限的全资子公司
中信投资控股有限公司
中信汽车公司
中信汽车有限
中信汽车有限责任公司
洛阳市经济投资有限公司
发行人日召开的2012年第三
次临时股东大会决议通过的总额不超过28亿
元人民币的公司债券
中信重工机械股份有限公司2012年公司债券
（第二期）
本期债券的公开发行
保荐人、联席主承销商、
中德证券有限责任公司
牵头主承销商、簿记管理
人、债券受托管理人、中
中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
由主承销商为本次发行组织的、由主承销商、
副主承销商和分销商组成的承销机构的总称
发行人与债券受托管理人签署的《中信重工机
《债券受托管理协议》
械股份有限公司2012年公司债券（第二期）
受托管理协议》及其变更和补充
《中信重工机械股份有限公司2012年公司债
《债券持有人会议规则》
券（第二期）持有人会议规则》及其变更和补
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、
投资人、持有人
继承等合法途径取得并持有本期债券的主体
公司股东大会
中信重工机械股份有限公司股东大会
公司董事会
中信重工机械股份有限公司董事会
公司监事会
中信重工机械股份有限公司监事会
发行人律师
北京市竞天公诚律师事务所
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、评级机构、
中诚信证券评估有限公司
中诚信证评
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
募集说明书
制作的《中信重工机械股份有限公司公开发行
2012年公司债券（第二期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
募集说明书摘要
制作的《中信重工机械股份有限公司公开发行
2012年公司债券（第二期）募集说明书摘要》
上证所、交易所
上海证券交易所
最近三年及一期、报告期
2011年、2012年、2013年及月
元/万元/亿元
人民币元/万元/亿元
《中信重工机械股份有限公司章程》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《试点办法》
《公司债券发行试点办法》
北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
法定节假日或休息日
休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
中重自动化
洛阳中重自动化工程有限责任公司
甘达拉公司/G?ndara
西班牙甘达拉公司
Censa/GANDARA
中信重工洛阳节能服务有限责任公司
洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司
洛阳中重成套工程设计院有限责任公司
ValedoRioDoce公司，世界三大铁矿石生产
BHPBilliton公司，世界三大铁矿石生产商之
MestoCorporation，世界着名造纸机、碎石机、
矿石加工机械及自动化控制技术公司
美卓集团的子公司，世界最大的矿山设备提供
史密斯公司
FLSmidth，世界最大的水泥设备提供商
德国西马克集团（SMSGroup），世界三大完
德国西马克
整冶金设备生产线制造商之一
西门子集团在收购奥地利奥钢联公司的基础
西门子奥钢联
上成立的冶金设备制造公司，是世界三大完整
冶金设备生产线制造商之一
日本制钢所
日本制钢所株式会社
韩国斗山重工株式会社
大连重工?起重集团有限公司
北方重工集团有限公司
中国第一重型机械集团公司
中国第二重型机械集团公司
太原重型机械集团有限公司
太原重工股份有限公司
上海重型机器厂有限公司
通过锻压变形塑造的所需形状或性能的物件
把熔炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或
其他方法注入预先准备好的铸型中，冷却后经
落砂、清理和后处理，所得到的具有一定形状、
尺寸和性能的物件
相对于模型锻造，将毛坯放置于没有锻模的台
完成由原料到成品整个轧钢工艺过程中使用
的机械设备
轧机上使受轧制的金属发生塑性变形的部件。
按是否接触轧件分为工作辊和支承辊。直接接
触轧件的轧辊称工作辊；为增加工作辊的刚度
和强度而置于工作辊背面或侧面又不直接接
触轧件的轧辊称支承辊
一种大型粉磨设备，集破碎、干燥、粉磨、分
级输送于一体，可将块状、颗粒状及粉状原料
磨成所要求的粉状物料，生产效率高
利用三维挤压力作用，根据粒群层压破碎的原
高压辊磨机
理而设计的一种先进的磨碎设备
锅炉内工作介质的压力状态。锅炉内的工作介
质都是水，水与蒸汽的临界参数为
22.115MPa、374.15℃，炉内工作介质压力高
超临界、超超临界
于这个压力就是超临界；炉内蒸汽温度不低于
593℃或蒸汽压力不低于31Mpa被称为超超临
一种动力传达机构，利用齿轮的速度转换器，
将电机（马达）的回转数减速到所要的回转数，
并得到较大转矩的机构
旋转煅烧窑。回转窑是由气体流动、燃料燃烧、
热量传递和物料运动等过程所组成的
在水利水电工程中用于控制各类大、中型铸铁
闸门及钢制闸门的升降达到开启与关闭目的
金属在再结晶温度以下的轧制
金属在再结晶温度以上的轧制
粉矿造块的重要方法之一，先将粉矿加适量的
水分和粘结剂制成粘度均匀、具有足够强度的
生球，经干燥、预热后在氧化气氛中焙烧，使
生球结团，制成球团矿
把粉末或压坯在低于主要组分熔点温度下加
热，使颗粒间产生连接，将粉状物料转变为致
密体的工艺过程
为客户建造工厂或其他工程项目，设计与建造
交钥匙工程
工程完成后，即将该工厂或项目所有权和管理
权交给客户，由客户开始经营
工程学上代表工具的直径
千瓦，功率单位，1kW=1,000W
公司产品型号，其中J表示卷扬机类，K表示
矿井类，M表示摩擦式，D表示落地式
注：本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：中信重工机械股份有限公司
英文名称：CITICHEAVYINDUSTRIESCO.,LTD.
2、法定代表人：任沁新
3、注册地址：洛阳市涧西区建设路206号
办公地址：洛阳市涧西区建设路206号
4、邮政编码：471039
5、设立日期：日
6、注册资本：2,740,000,000元
7、企业法人营业执照注册号：941
8、股票已上市地及股票代码：A股：上证所，代码：601608
9、互联网网址：http://www.citichmc.com
（二）核准情况
日，本公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
日，本公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在日、日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上证所网站。
经中国证监会日签发的“证监许可[2013]5号”文核准，公司获准于境内公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券。本次债券计划发行总规模为不超过人民币28亿元，分期发行：其中首期发行规模为人民币18亿元，已于日完成发行工作，并于日在上海证券交易所挂牌上市；本期计划发行规模为10亿元。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：中信重工机械股份有限公司。
债券名称：中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第二期）。
发行规模：本次债券发行规模不超过人民币28亿元，本期债券发行规模人民币10亿元。
债券期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为日。
付息日期：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的11月24日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的11月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。
到期日：本期债券的到期日为日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为日。
兑付日期：本期债券的兑付日为日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。
计息期限：本期债券的计息期限为日至日，若发行人行使赎回选择权或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分计息期限为日至日，未赎回或回售部分债券的计息期限自日至日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自日至日。
发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券5年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期公司债券为无担保债券。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用
等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
保荐人、联席主承销商：本公司聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的保荐人、联席主承销商。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足10亿元部分全部由主承销商余额包销，中信证券和中德证券应足额划付各自承担余额包销责任对应的募集款项。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款、调整公司债务结构以及补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、发行公告刊登日：日
2、发行首日：日
3、预计发行期限：日至日，共3个工作日
4、网上申购日：日
5、网下发行期限：日至日
本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中信重工机械股份有限公司
住所：洛阳市涧西区建设路206号
法定代表人：任沁新
联系人：梁慧、陈晓童、苏伟
联系电话：9
（二）保荐人、联席主承销商：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：史吉军、梁炜、赵慧琴、丁大巍
联系电话：010-
传真：010-
（三）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：王东明
联系人：王伶、宋颐岚、李黎、舒翔、苑亚朝、王宏峰
联系电话：010-
传真：010-
（四）分销商
1、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区立安路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：王彬
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
电话：010-
传真：010-
2、宏源证券股份有限公司
住所：新疆省乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：郭幼竹、许杨杨
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-37
传真：010-
3、西部证券股份有限公司
住所：陕西省西安市东新街232号信托大厦16层
法定代表人：刘建武
联系人：武文轩
联系地址：陕西省西安市东新街232号信托大厦7层
电话：029-
传真：029-
（五）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号楼34层
事务所负责人：赵洋
联系人：王卫国、白拂军
（六）会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
所：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12-13层
事务所负责人：吕江
联系人：徐克美、杨欢
（七）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
联系人：邵津宏、王茂晨
联系电话：021-
传真：021-
（八）牵头主承销商收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：0003241
汇入行人行支付系统号：
联系人：王伶、宋颐岚、李黎、舒翔、苑亚朝、王宏峰
联系电话：010-
传真：010-
九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-
传真：021-
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-
传真：021-
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至日，本公司的实际控制人中国中信集团有限公司为中信国安集团有限公司第一大股东，中信国安集团有限公司持有中德证券的母公司山西证券股份有限公司股份12,125,334股，持股比例为0.48%。
除上述情况及本次发行所涉及的聘任关系外，本公司与中德证券及其法定代表人、负责人及经办人员之间，均不存在其他直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
本公司与牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人中信证券存在如下关系：
截至日，本公司控股股东为中信股份，中信股份为中信证券第一大股东，持有中信证券2,236,890,620股，持股比例为20.30%；截至日，本公司实际控制人中国中信集团有限公司为中信国安集团有限公司第一大股东，中信国安集团有限公司持有中信证券63,739,930股，持股比例为0.58%。
截至日，中信证券自营业务股票账户累计持有本公司800股，持股比例为0.000029%。
除上述情况及本次发行所涉及的聘任关系外，本公司与中信证券及其法定代表人、负责人及经办人员之间，均不存在其他直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
本公司与本次发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
1日，发行人发布《关于控股股东更名的公告》，公司接到控股股东中信股份通知，中信股
份名称变更为“中国中信有限公司”，相关工商变更手续已办理完毕。
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金供求关系等多种因素影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，在本期债券存续期内可能跨越多个利率调整周期，投资者持有债券的实际收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和重型机械行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定公司的主体长期信用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、汇率风险
公司最近三年及一期直接出口收入额分别为7.34亿元、3.19亿元、4.66亿元和2.62亿元。公司对国外客户的销售主要采用美元、欧元和澳元结算，由于本公司产品的生产周期较长，生产周期内汇率波动将影响本公司利润水平。与此同时，汇率变动对本公司进口国外原辅材料及国际化战略布局活动也将产生一定的影响。
本公司通过对外汇走势的判断选择结算外币、提前结汇、有条件时采取人民币结算等方式规避汇率风险，并取得了较好的成效，报告期内汇兑变动没有对经营业绩造成负面影响。但随着出口业务的扩大，不排除本公司规避汇率风险的手段不足以覆盖外汇风险敞口，公司的经营业绩未来可能会受到汇率变动的影响。
2、利率波动产生的风险
银行贷款是公司重要的资金来源，最近三年及一期末，公司短期借款分别为20.91亿元、21.81亿元、16.69亿元以及20.22亿元，长期借款分别为9.92亿元、11.73亿元、6.70亿元和6.50亿元。自2013年6月以来，市场流动性趋紧，债券市场收益率大幅上扬，银行贷款利率也随之受到影响。近期债券市场利率波动以及流动性变化影响了公司债务融资的成本，若未来债券市场出现不利变化，或中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率，将可能增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。
3、主营业务收入结构相对集中的风险
最近三年及一期，本公司建材行业的营业收入占本公司主营业务收入的比例分别为30.36%、28.94%和45.15%和46.94%，所占比重较大。目前本公司正在积极拓宽产品领域，在其他市场领域取得了较大的进展。但若未来其他领域业务收入贡献比重无法达到预期水平，则公司仍存在一定程度的主营业务收入结构相对集中的风险。
4、净资产收益率大幅下降的风险
本公司最近三年及一期的净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为25.55%、15.15%和5.79%和12.52%（年化），其中2011年以及2012年公司净资产收益率较高的主要原因是当时公司主要产品毛利率还处于较高水平，而2012年公司净资产收益率下降的原因主要是由于当年度完成首次公开发行并上市后公司净资产大幅增加所致。最近三年及一期，公司净资产收益率逐年下降主要是由于国内经济增速下滑及成套项目所占比重增大，公司营业收入有所下降，造成净利润下降所致。而鉴于从公司首次公开发行并上市的募集资金投入到产生效益尚有一定时间周期，因此本公司存在净资产收益率短期内继续下降的风险。
5、短期偿债能力风险
最近三年及一期，公司流动比率分别为0.91、1.42、1.69和1.64，速动比率分别为0.63、1.12、1.28和1.16，处于较低水平。公司于2012年7月完成首次公开发行并上市后，2012年末流动比率和速动比率有所上升。此外，公司的债务融资主要来源于短期负债，最近三年及一期末发行人的短期借款占有息债务比重分别为52.14%、57.09%、34.34%和39.52%。本期债券发行后，部分募集资金将用于偿还银行贷款，调整债务结构。发行完成后，预计本公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升。但若未来本公司的经营环境发生不利变化，或新增短期债务增加，仍可能使公司面临短期偿债能力风险。
6、经营性现金流、营业收入及净利润波动的风险
2013年度，受国内经济增速放缓、国际市场需求萎缩等行业因素及公司业务转型等自身因素影响，发行人业务经营及盈利水平较2012年度有一定程度的下降。2013年度发行人经营活动现金流净额（其中各项流入、流出不含银行承兑汇票）为0.46亿元，较2012年度减少94.49%、营业收入为50.83亿元，较2012年减少29.75%，净利润为5.00亿元，较2012年度减少42.62%。未来发行人将加快战略转型，积极拓展高利润市场。但若未来公司经营环境恶化，或公司战略转型不及预期，则有可能面临经营性现金流、营业收入及净利润波动的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期波动风险
公司所在重型机械行业下游的矿山、建材、冶金、电力等领域往往受宏观经济影响较大，宏观经济的调整和波动会影响下游行业的发展，进而影响对重型机械产品的需求，对重型机械行业造成不利影响，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
2、市场竞争风险
本公司作为国内领先的重型机械制造企业，经过五十多年的不断扩建、发展，目前已成为国内最大的重型机械制造企业之一、国内最大的矿山机械制造企业和水泥设备制造企业。
随着大连重工、中国一重、中国二重、北方重工、太原重机、上海重机等国内其他重型机械行业的主要企业规模不断扩大、服务领域不断扩展，这些企业与本公司相互之间直接竞争的产品领域有增加的趋势，行业竞争将日趋激烈。同时，本公司目前出口业务增长迅速，在国际市场上本公司将直接面临美卓矿机、史密斯公司等国际知名大型公司的激烈竞争。如果不能较好的应对日渐激烈的市场竞争，将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利影响。
3、原辅材料价格波动风险
公司生产成本中，原辅材料占比较高，最近三年及一期，原辅材料占生产成本的比例分别为72.88%、62.24%、61.37%和57.51%。公司原辅材料主要包括钢材、部分外协毛坯、电机、轴承、配套件等，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。本公司产品主要为重型机械和成套设备，生产周期较长。因此，公司产品价格的调整相对原辅材料价格的变化有一定的时滞性，原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。
公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系。但随着公司规模的不断扩大，公司不排除未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。
4、产品运输风险
作为重型机械制造企业，公司诸多产品或者组装件的体积和重量均较大，并且运送的目的地往往距离公司较远、路况复杂，因此送达客户需求地进行组装的运输能力成为影响公司经营的重要因素之一。如果本公司未能及时、安全的将产品或半成品（部分产品为半成品需运输到现场安装）运输到客户指定地点，将可能影响产品生产工期，进而使公司面临赔偿、罚款等各种可能的损失。尽管本公司目前制定了相关制度，在实际经营中对运输问题也有足够的认识，采取了各种措施确保货物运输的安全性和及时性，并且本公司已开始着手设立海外基地解决海外重型件运输难的问题，但在实际运输过程中，不排除上述风险依然存在。
5、委托加工业务的风险
本公司产品的部分配件采取委托加工方式提供。本公司目前对采购过程进行严格管理，对供应商的选择和产品的质量进行了严格的规定和规范。尽管如此，不排除出现供应商的产品价格、质量和生产周期不能达到本公司要求的情况，上述因素均会对本公司最终产品的成本、质量、生产周期造成负面影响，进而给本公司带来损失。
6、生产事故风险
重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中（包括进行热锻、操作重型机械等）具有一定危险性。本公司制定了安全规定和标准，但不排除这些生产活动仍然会使公司面临一些事故风险，例如工业意外、火灾和爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至使本公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及公司的声誉、市场等。报告期内，公司发生了两起一般安全生产事故。
（三）管理风险
1、控股股东控制风险
中信有限为本公司绝对控股股东。在《公司章程》及其他法律、法规许可的情况下，中信有限可以决定公司董事会多名成员，并通过董事会对本公司的生产经营、发展规划、股利分配等施加重大影响。中信有限与其他股东或者社会公众股东可能存在一定的利益差异，而中信有限可能利用其控股股东地位使本公司作出并非符合其他股东或者社会公众股东最佳利益的决定。
2、对下属子公司的管理风险
随着本公司业务规模的扩展和对外投资的增加，本公司控股子公司将逐步增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度增大，如果本公司内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而影响到本公司的收益。
3、海外业务管理风险
公司已通过在海外设立办事处、收购国外公司的方式进行海外市场的开拓，2013年公司国外业务收入已达到6.71亿元，出口新增订货56.42亿元。海外市场的开拓在本公司的未来发展中占有越来越重要的地位。
但是海外开拓可能因国际经济及政治状况受到影响，同时也将面临国际竞争对手的直接竞争，另外公司目前对国外的文化习惯、商业环境和法律环境还不够熟悉，员工的观念和知识结构以及企业管理方式还不能完全适应国际化经营的需要，由于地域和文化差异公司的外籍员工适应公司管理模式也需要过程，上述因素将导致公司在拓展海外业务时面临一定的挑战。
（四）政策风险
1、宏观政策变化的风险
本公司主要从事煤炭、矿山、建材、冶金、电力、有色、电子电力以及节能环保等行业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。近年来，随着我国综合国力的增强，对基础设施的投资迅速增长，矿山、建材、电力等基础行业进行了大规模固定资产投资和技术改造，促进了重型机械行业的快速发展。但是，如果未来国家对宏观经济进行调控，对上述行业的鼓励政策进行调整，导致上述行业的经营环境发生变化，使其固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，则会对本公司的产品与服务的市场前景造成不利影响。
2、产业政策变动风险
本公司所属行业为重型机械制造行业，是国家重点鼓励发展的产业，国家针对本行业出台了大量的优惠措施及指导意见，包括《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国务院常务会通过纺织和装备制造业调整振兴规划》、《国务院国资委关于重大技术装备自主创新指导目录》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等，这些措施给本公司的生产经营及未来发展提供了较为有利的政策空间。未来如果国家产业政策调整，将对本公司的业务造成一定的影响。
3、税收优惠政策变动风险
本公司及部分子公司目前享受国家多个税收优惠政策，包括企业所得税、技术转让、技术开发营业税的减免或退税等。
本公司及子公司中重自动化、矿研院经河南省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合发布的《关于认定河南省2008年度第一批高新技术企业的通知》（豫科]号）认定为高新技术企业，并于日向本公司颁发了《高新技术企业证书》，有效期为三年。科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于河南省2011年第一、二批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[号）同意上述公司作为高新技术企业备案；按照《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定，上述公司自日起，减按15%的税2
率缴纳企业所得税。
本公司子公司矿研院、成套院根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。
本公司子公司中重自动化于2010年获得软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）规定，洛阳中重自动化工程有限责任公司享受软件企业增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退优惠政策。
如果未来上述税收优惠政策取消或变动，或者本公司无法继续获得该种优惠，将对本公司的经营业绩造成影响。
2发行人已取得的《高新技术企业证书》将于日到期，目前发行人正在重新申请该证书，
预计将于日到期前取得
发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期+
债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司评定“中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第二期）”信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证评授予发行主体中信重工主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司在大型、重型装备产品方面具有领先的技术和研发实力，成套化项目实施取得较大成效，财务结构较为稳健。但中诚信证评也关注到，目前国内重型机械设备的市场需求持续低迷，公司业务经营相应受到一定程度的影响，经营效益及资产运营效率均有所下降等因素对公司信用水平产生的影响。
（二）评级报告的主要内容
（1）领先的技术和研发实力。作为我国重型机械老牌企业，公司在核心技术积累上优势突出。公司技术中心是国家首批认定的40家国家级企业技术中心之一，是国内唯一的矿山装备综合性研究机构。近年来，公司持续加大新产品、新技术的研发和产业化进程，高压变频技术等重点研发项目不断突破，技术及研发优势进一步增强。
（2）高端装备优势。公司形成了国内乃至世界稀缺的高端重型机械加工制造能力，并跻身国内外同行业第一梯队。随着未来重型机械行业产品向大型化趋势发展，公司的高端装备制造能力将不断提升公司核心竞争优势。
（3）成套化服务优势。近年来公司不断加强成套化项目发展，为客户提供包括工程设计、核心产品制造、工程总承包、项目融资服务于一体的完整解决方案，在成套项目的实施上取得了较大成效。
（4）财务结构较为稳健。截至日，公司资产负债率为55.33%，负债水平较为合理，财务杠杆适中。此外，充裕的现金保有量和备用流动性保障了公司的整体偿债能力。
（1）宏观环境影响。受钢铁、水泥、煤炭等行业产能过剩及国家产业政策调整影响，重型机械设备的市场需求持续低迷，导致公司2013年的业务收入规模明显下滑，未来或将面临一定的销售压力。
（2）资产运营效率下滑。公司应收账款和存货规模较大，且呈现持续增长态势，导致其资产周转效率有所下降。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至日，发行人合并口径在工商银行、中国银行、建设银行等十余家国内商业银行获得综合授信额度合计199.5亿元，其中已使用授信额度约38.25亿元，尚余授信额度为161.25亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况
1、中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]5号文核准，发行人获准采用分期发行方式向社会公开发行总额不超过28亿元（含28亿元）的公司债券。发行人已于日完成了中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）的发行，发行总额为18亿元。其中5年期品种发行总额为12亿元，票面利率为4.85%，付息日为2014年至2018年每年的1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的1月25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息），到期日为日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为日；7年期品种发行总额为6亿元，票面利率为5.20%，付息日为2014年至2020年每年的1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2014年至2018年每年的1月25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息），到期日为日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为日。日，中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）在上海证券交易所挂牌上市。
2、中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）募集资金使用情况
中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）募集资金总额扣除承销费用后净募集款项已于日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司对网上认购资金情况出具编号为“京永验字（2013）第21003号”的验资报告；对网下配售认购资金情况出具编号为“京永验字（号”的验资报告；对募集资金到位情况出具编号为“京永验字（2013）第21002号”的验资报告。发行人对该期公司债券募集资金的使用计划为拟用于偿还商业银行贷款，调整公司债务结构。截至日止，该期公司债券募集资金已按照募集资金用途全部使用完毕。
3、中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）付息情况
发行人于日在上海证券交易所等指定信息披露网站发布了《中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）2014年付息公告》，并于日支付了该期债券5年期品种及7年期品种自日至日期间的利息。
除上述公司债发行之外，最近三年及一期发行人未发行公司债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本期债券发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为28亿元，占公司截至2014年6月末合并资产负债表中所有者权益合计的比例为35.16%，未超过本公司2014年6月末净资产的40%。
发行人2013年度利润分配方案已经日召开的2013年年度股东大会审议通过，并于日执行完毕。本次现金分红以日公司总股本2,740,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.058元（含税），共派发现金红利158,920,000元（含税）。
根据日披露的2014年半年度报告，发行人最近一期末的净资产为796,460.90万元（截至日的合并资产负债表中所有者权益合计）。
上述利润分配方案实施完毕且本期债券成功发行后，发行人的累计公司债券余额为28亿元，占净资产的比例为35.87%，仍然符合公开发行公司债券的发行条件。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2011年、2012年和2013年审计报告、以及2014年上半年度财务报表，发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
2014年6月末
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率
应收账款周转率
存货周转率（次）
EBITDA（万元）
124,858.46
163,494.40
153,664.18
EBITDA利息保障
注：2014年上半年应收账款周转率及存货周转率等营运能力指标均已年化处理（下同）上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，本期债券的付息日为2015年至2019年每年的11月24日；若发行人行使赎回权，则本期债券前2年的付息日为2015以及2016年每年的11月24日，第3年的利息连同所赎回债券的本金在日一起支付；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的11月24日。本期债券的到期日为日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。按照合并报表口径，发行人最近三年及一期营业收入分别为704,110.08万元、723,580.81万元、508,311.11万元和155,401.82万元，归属于母公司所有者的净利润分别为81,750.37万元、87,096.46万元、49,971.03万元和13,929.67万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-55,856.39万元、82,793.84万元、4,561.78万元和-19,463.84万元。其中2012年度公司经营活动产生的现金流净额由负转正的主要原因为购买商品支付的现金较上年减少10.32亿元；2013年度公司经营活动产生的现金流量净额较2012年度大幅下降的主要原因为销售商品收到的现金较上年减少15.67亿元所致。月公司经营活动产生的现金流净额为负值的主要原因为购买商品支付的现金、各项费用支付的现金较多。随着公司业务的不断发展，公司营业收入、利润水平和现金流情况有望进一步提升和改善，从而为偿还本期债券本息提供保障。
总体看，本公司营业收入销售现金实现情况良好，本公司将继续加强资金管理，进一步保障本期债券的偿还资金来源。
三、偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至日，公司流动资产余额为121.70亿元，不含存货的流动资产余额为85.81亿元。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人董事会承诺
根据本公司于日召开的第二届董事会第十二次会议及于日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之二支付违约金。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节的相关内容。
债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
为规范中信重工机械股份有限公司（以下简称“发行人”）2012年公
司债券（第二期）之债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制订本债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）。
本规则项下公司债券系发行人依据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准发行的中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）。本期债券的受托管理人为中信证券股份有限公司（以下简称“债券受托管理人”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本
期债券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规
定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人进行表决时，以每一张本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上（不含本数）股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通
过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《中信重工机械股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定行使权利，维护自身利益。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表
决，但不得对发行人的经营活动进行干涉。
本规则中使用的已在《募集说明书》中定义的词语，应具有相同的
债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本期债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、当发行人未能按期、足额支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；
4、变更本期债券受托管理人；
5、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外；
6、在法律规定许可的范围内对《债券受托管理协议》的修改或重新签订作出决议；
7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项，本期债券持有人依法享有权利的行使；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所（以下简称“交易所”）及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
债券持有人会议的召集
在本期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、发行人不能按期足额支付本期债券的本息；
3、发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产的情形；
4、发生《债券受托管理协议》第9.1条规定的情形，单独或合计代表10%以上本期债券本金总额的债券持有人或发行人拟提议解聘债券受托管理人的；
5、单独或合计代表30%以上本期债券本金总额的债券持有人提议修改本规则；
6、拟在法律规定许可的范围内修改或重新签订《债券受托管理协议》，但根据《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的修改除外；
7、发行人资信状况出现重大不利变化，可能影响本期债券本息的到期足额偿付；
8、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、交易所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
发生本规则第十一条所列事项之一，下列机构或人士可以书面提
议召开债券持有人会议：
1、发行人；
2、单独或合并持有10%以上（不含本数）表决权的债券持有人；
3、债券受托管理人；
4、法律、行政法规、中国证监会相关规章或规范性文件规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集，但更换债券受托管
理人的债券持有人会议由发行人负责召集。在本期债券存续期间内，当出现本规则第十一条规定的事项（除第4款以外）时，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起5个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议；当出现本规则第十一条第4款规定的事项时，发行人应在5个工作日内以公告方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人或发行人未在上述规定期限内发出召开债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人或发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本期债券本金总额10%以上（不含本数）的债券持有人有权自行召集和主持。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面告知发行人并将有关文件报送本期债券上市的交易所备案；在公告债券持有人会议决议前，召集人所代表的本期债券张数不得低于本期债券本金总额的10%。
召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后2个工作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明文件。
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时
组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本期债券本金总额10%以上（不含本数）的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期债券本金总额10%以上（不含本数）的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为召集人。发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债
券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议召集人应至少在会议召开前15个工作日在监管
部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2、提交会议审议的事项及会议议程；
3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4、有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7、召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日
期之前10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会
议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
议案、委托及授权事项
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规和本规则的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第十条的规定决
单独或合并持有本期债券本金总额10%以上（不含本数）的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、债券受托管理人、持有发行人10%以上（不含本数）股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10个工作日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2个工作日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条
债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，通知中列明的提
案亦不得取消。因特殊原因确需取消提案的，会议召集人应当在原定召开日期的至少2个工作日前发布通知，并说明取消提案的具体原因。
第二十二条
债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券受托管理人和发行人代表应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。本规则第三十六条规定的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期债券的本金总额。
第二十三条
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十四条
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理
委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、代理人的权限，是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、投票代理委托书签发日期和有效期限；
5、个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
第二十五条
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券
持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
债券持有人会议的召开
第二十六条
债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取通讯等方式
第二十七条
债券登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出
席债券持有人会议，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。
第二十八条
债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主
持，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人召集并主持。如债券受托管理人或发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十九条
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由债券持有人自行承担。
第三十一条
债券持有人会议须经持有有表决权的代表本期债券本金总额
50%（含50%）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债券持有人会议召开3个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。
第三十二条
会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会
议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未列入议程的事项做出决议。
表决、决议及会议记录
第三十三条
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十四条
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内
并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
第三十五条
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。
第三十六条
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没
有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入有表决权本期债券张数总数：
1、债券持有人为发行人或其关联方；
2、持有本期债券且持有债券发行人10%以上（不含本数）股权的股东及其关联方。
上述关联方的范围依据中国证监会及交易所颁布的相关规定确定。
第三十七条
每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会
议计票和监票。由会议主持人从出席会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
第三十八条
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十九条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
债券持有人会议作出的决议，须经持有有表决权的代表本期债券
本金总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经持有有表决权的代表本期债券本金总额三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第四十一条
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关
监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。
第四十二条
债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第四十三条
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2
个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本期债券的张数及占有表决权的本期债券总张