【专题研究】哪些解禁股票和中国铁建相似，需要提防（名单）
继上周中国中铁限售股解禁后，中国铁建12.42亿定增股亦于昨日解禁。有意思的是，两公司股价在解禁当日却表现迥异：前者仅是微跌，后者跌停报收。&解禁是利空无疑，但是从此前的数据来看，曝出解禁之后，对于当天股价的影响较小，有些股票甚至在解禁当天翻红，现今中国铁建的跌停改变了这一现状，是否预示着未来解禁的股票都将出现相似的情况，咱们大体上先来分析一下导致中国铁建的原因有哪些？我们觉得主要原因有两个，1、解禁占比大通常来看，解禁占比越大的风险越大，昨天中国铁建解禁12.42亿股，占总股本比例9.1461%；2、有浮盈中国铁建2015年定向增发配售的股份，发行价格为8元/股。发行对象包括财通基金、光大保德信基金、长安基金、博时基金、国华人寿、华夏人寿在内的10家机构。相比于上周五收盘价10.29元，这些参与定增的机构依然浮盈约28%。为了提防这类风险，咱们应该尽量规避这俩类解禁股票，因此，我们统计了近一个月解禁占比大和相比于定增价有浮盈的股票，供大家参考。&本文已在“初探网”（www.trutimenet.com）进行了原创作品保护登记，版权归属“事件驱动李”，转载请注明。如需转载，请联络微信号：6347549。 点击“阅读原文”查看直播间↓↓↓↓↓↓（601186）
限售股解禁表
限售股解禁表股票代码：601186
股票简称：中国铁建
A 股代码：601186
A 股简称：中国铁建
H 股代码：1186
H 股简称：中国铁建
中国铁建股份有限公司
China Railway Construction Corporation Limited
（注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院）
非公开发行A股股票预案
（补充修订版）
二〇一〇年四月
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
1、 《中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案（补充修订版）》补充了中国铁道建筑总公司用于认购公司本次非公开发行A股股票的资产的具体明细及评估结果，以及董事会关于资产定价合理性的探讨与分析，并补充了本次非公开发行募集资金现金部分主要投资项目的各项明细以及项目的可行性分析。
2、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第一届董事会第二十八次会议、第一届董事会第三十次会议审议通过。
3、本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得国务院国资委、公司股东大会与类别股东大会批准以及中国证监会核准。
4、本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过1,035,000,000股，发行的定价基准日为本公司第一届董事会第二十八次会议决议公告日（
日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.74元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量上限将相应调整。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
一、 与本次发行相关的风险.............................................................................43
二、 公司其他风险.............................................................................................44
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
在中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案（补充修订版）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中国铁建、本公司、公
中国铁建股份有限公司
司、发行人
铁建总公司
中国铁道建筑总公司，本公司的控股股东
本次发行、本次非公开
本公司向特定对象非公开发行A股股票
发行、非公开发行
中华人民共和国财政部
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
香港联交所
香港联合交易所有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
经中国证监会批准向境外投资者发行并在香港联
合交易所有限公司上市、以港元认购和交易、每
股面值为人民币1.00元的普通股
中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
（补充修订版）
本公司和铁建总公司于日签订的《中
国铁建股份有限公司与中国铁道建筑总公司关于
《股份认购框架协议》
中国铁建股份有限公司非公开发行股票之股份认
购框架协议》
本公司和铁建总公司于日签订的《中协议、本协议、《股份
国铁建股份有限公司与中国铁道建筑总公司关于认购框架协议补充协
中国铁建股份有限公司非公开发行股票之股份认议》
购框架协议补充协议》
重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%股权、咸阳中
铁路桥有限公司90%股权、西安天创房地产有限公
司100%股权
财政部拨付给铁建总公司，并拟通过铁建总公司
灾后重建专款
注入本公司，用于汶川地震灾后恢复重建项目的
国家财政专项资金189,660,000元
目标股权及灾后重建专款
铁建总公司以其拥有的目标股权以及灾后重建专
款认购公司本次非公开发行的部分A股股票的行
经国务院国资委备案的目标股权的评估价值与灾
目标资产对价金额
后重建专款189,660,000元相加之和
在发行底价基础上，本公司董事会和主承销商根
最终发行价格
据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况
最终确定的发行价格
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与
最终发行价格的乘积
重庆铁发遂渝高速公路有限公司
咸阳中铁路桥有限公司
西安天创房地产有限公司
重庆至遂宁高速公路，分为四川段和重庆段
渝遂高速重庆段
重庆至遂宁高速公路重庆段
渭河三号桥
咸阳渭河三号大桥
建设-经营-移交，即政府通过特许权协议，授权
签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融
资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期
内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的
投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，
特许期满后项目将移交回政府
建设-移交，是BOT的一种变换形式，即由承包商
承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后
移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付
工程建设费用、融资费用及项目收益
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
本次非公开发行A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：中国铁建股份有限公司
公司名称（英文）：China Railway Construction Corporation Limited
中文简称：中国铁建
法定代表人：李国瑞
成立（工商注册）日期：日
公司股票上市地：上海证券交易所及香港联交所
公司A股简称：中国铁建
公司A股代码：601186
公司H股简称：中国铁建
公司H股代码：1186
联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院
邮政编码：100855
电话号码：86-10-
传真号码：86-10-
电子信箱：
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）促进公司产业结构升级调整，加快公司战略转型
目前，公司主营业务集中于建筑工程领域。为保障公司的持续稳定增长，公司将致力于推进产业结构调整，开辟新的盈利增长点。公司已经确定将建筑为本、
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
运营为纲作为公司产业结构调整升级的基本方向，并拟通过几年的努力，将公司由传统的基本以施工为主的商业模式调整为建筑加运营的新的商业模式。
本次非公开发行A股股票募集资金将主要用于投资并发展资本运营类项目，公司认为募集资金项目实施后，将有利于促进公司产业结构调整与升级，强化公司在资本运营板块的竞争能力，为公司的战略转型及可持续发展提供切实保障。
（二） 履行上市承诺，避免潜在的同业竞争、减少关联交易，增强上市公司独立性
2007年，本公司控股股东铁建总公司重组设立本公司时，其下属的BOT项目公司，包括重庆铁发遂渝高速公路有限公司、咸阳中铁路桥有限公司等，由于尚处于建设期或建成运营初期，净资产规模较大且无法产生经营效益，因此，暂未纳入重组改制范围。公司与铁建总公司签署了《避免同业竞争协议》，铁建总公司出具了《避免同业竞争承诺函》，就避免同业竞争及后续注入安排做出了约定与承诺。
目前，相关BOT项目已经基本建成，并已产生或将要产生较好的经营效益。为进一步理顺控股股东与上市公司的关系，减少关联交易及同业竞争，深化公司战略转型，公司本次拟将上述培育成熟的BOT项目予以购入。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
（二）发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括铁建总公司在内的不超过十名特定投资者，铁建总公司及其他投资者认购金额不超过8,000,000,000元。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
铁建总公司拟将其所持的目标股权以经国务院国资委备案的评估值折价，加上灾后重建专款189,660,000元作为对价，认购公司本次非公开发行的部分A股股票。铁建总公司认购金额不超过4,000,000,000元。其中，目标股权的具体情况参见“第三节 目标股权情况及交易合理性分析” ，灾后重建专款的具体情况参见“第四节 募集资金运用及其可行性分析”。鉴于本次交易尚需取得包括国务院国资委、中国证监会在内的有权部门的批准或认可，在前述目标股权范围内，公司董事会可视审核情况确定目标股权的最终范围。
除铁建总公司外的其他投资者以现金认购本次非公开发行的A股股票。其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过1,035,000,000股。其中，铁建总公司认购不超过518,000,000股，在此前提下，铁建总公司认购的股票数量将根据以下方法确定：
如果目标资产（即目标股权及灾后重建专款）对价金额大于4,000,000,000
元，则铁建总公司认购股票数量为：4,000,000,000元除以最终发行价格所得结果的取整数（取100的整数倍）。目标资产对价金额超过铁建总公司认购金额部分，由本公司以自筹资金支付给铁建总公司。
如果目标资产对价金额小于或等于4,000,000,000元，则铁建总公司认购股票数量为：目标资产对价金额除以最终发行价格所得结果的取整数（取100的整数倍）。因取整导致的目标资产对价金额超过铁建总公司认购金额部分，由铁建总公司赠与本公司，作为本公司资本公积。
本次非公开发行A股股票最终发行数量由公司董事会视发行时市场情况与本
次发行的保荐机构协商确定。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第一届董事会第二十八次会议决议公告日（日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于7.74元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底限将相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。铁建总公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（六）锁定期安排
铁建总公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过8,000,000,000元。募集资金拟主要用于以下两方面：
1、投资BT、BOT项目及补充营运资金，即下表第1-5项；
2、收购铁建总公司持有的目标股权，即下表第6-8项。
具体投资项目及拟定投资计划如下：
募集资金使用金额
京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南 BOT 向其他特定
900,000,000 元
投资者募集
贵阳市北二环道路工程 BT 项目
1,800,000,000 元
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
成渝高速公路复线（重庆段）BOT 项目
600,000,000 元
贵阳市太慈桥片区路网改造工程 BT项
200,000,000 元
500,000,000元
补充营运资金，合
铁建总公司投入
计 689,660,000 元
的灾后重建专款，
现金 189,660,000
铁建总公司
收购遂渝公司 80%股权
不超过4,000,000,000元
收购咸阳路桥 90%股权
收购天创公司 100%股权
不超过8,000,000,000元
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，用于补充公司营运资金。在上述募投项目的范围内，公司董事会将根据项目的实际进展与资金需求，对募集资金投入金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东铁建总公司将参与本次非公开发行股票的认购，并构成与本公司的关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。
本次非公开发行亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，铁建总公司持有本公司61.33%的股权，为公司的控股股东。发行完成后，铁建总公司持股比例预计变化较小，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于日召开的公司第一届董事会第二十八次会议、日至4月26日召开的公司第一届董事会第三十次会议审议通过。
本次非公开发行尚待国务院国资委批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会及类别股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
发行对象基本情况
本次非公开发行A股的发行对象为包括铁建总公司在内的不超过十名特定投资者。其中，铁建总公司为本公司的控股股东，其基本情况如下：
一、铁建总公司的基本情况
（一）铁建总公司概况
公司名称：中国铁道建筑总公司
注册地址：北京市海淀区复兴路40号
法定代表人：李国瑞
成立时间：日
注册资本：57.8023亿元
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：铁路、地铁、公路、机
场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的
技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；
工程建设管理；汽车、小轿车的销售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑
材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路
专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外工程和境内国际招
标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、
技术服务、进出口业务。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，公司与铁建总公司之间的股权和控制关系如下图所示：
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
国务院国资委
铁建总公司
铁建总公司持有本公司61.33%的股权，为公司的第一大股东。
（三）业务情况
2007年本公司设立时，铁建总公司已将主要资产投入本公司。目前，除管理本公司股权外，铁建总公司主要运营保留的BOT项目，并管理部分存续资产。
（四）主要财务数据
铁建总公司最近一年未经审计的简要财务报表数据如下。
最近一年资产负债表主要数据（合并）
2009 年 12 月 31 日
239,865,938,987.76
29,342,758,701.03
13,700,422,155.99
295,994,775,895.70
209,032,039,254.78
非流动负债
27,344,565,703.26
236,376,604,958.04
所有者权益
59,618,170,937.66
最近一年利润表主要数据（合并）
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
356,590,375,947.80
8,063,459,196.68
8,203,317,489.26
6,610,828,236.51
最近一年现金流量表主要数据（合并）
经营活动产生的现金流量净额
17,720,687,853.66
投资活动产生的现金流量净额
-14,685,222,766.46
筹资活动产生的现金流量净额
1,845,712,504.47
现金及现金等价物净额
55,180,665,684.18
二、其他需要关注的问题
（一）铁建总公司及其主要负责人最近五年受处罚等情况
铁建总公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况
公司目前与控股股东铁建总公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。除本次发行方案中公司向控股股东铁建总公司收购其部分资产构成关联交易外，本次发行后，公司与铁建总公司之间的业务关系、管理关系均未发生变化。公司生产经营独立性进一步增强，公司与铁建总公司的业务划分更加明晰，不会产生同业竞争，关联交易将减少。
（三）本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行前控股股东铁建总公司及其下属公司与本公司存在一定范围的经
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
常性关联交易，主要包括承包建造、服务互供、房屋土地租赁等。本公司已与铁建总公司就该等交易签署一系列日常关联交易协议，并已经股东大会审议批准。有关经常性关联交易的具体内容详见公司招股文件、2007年度、2008年度以及
2009年度的年度报告。除上述经常性关联交易外，本公司与铁建总公司之间存在少量偶发性关联交易，相关关联交易公告已于本公司2007年、2008年以及2009
年年度报告中披露。
三、股份认购框架协议补充协议内容摘要
本公司与铁建总公司于 日签订了《股份认购框架协议》，并于
日签订了《股份认购框架协议补充协议》。协议主要内容如下：
（一）认购方式
铁建总公司将目标股权以经国务院国资委备案的评估值折价，加上灾后重建专款189,660,000元作为对价，认购公司本次非公开发行的部分A股股份，铁建总公司认购金额不超过 4,000,000,000 元。如果目标资产对价金额超过
4,000,000,000元，则目标资产对价金额超过铁建总公司认购金额部分，由本公司以自筹资金支付给铁建总公司。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（编号分别为中通评报字[2010]83号、中通评报字[2010]84号和中通评报字[2010]85号），重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%股权的评估值为4,262,185,100元、咸阳中铁路桥有限公司 90%股权的评估值为 51,064,000 元、西安天创房地产有限公司 100%股权的评估值为158,927,200元，目标股权的评估值合计为4,472,176,300 元。上述评估结果尚需经国务院国资委备案。
（二）认购价格及定价依据
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
90%，即 7.74 元/股。在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格，最终发行价格由本公司董事会和本次发行主承销商根据中国证监会相关规定及其他投资者申购报价情况协商确定。
铁建总公司同意不参与本次发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
果，并同意与其他投资者相同、以本公司董事会和本次发行主承销商协商确定的最终发行价格认购本公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，同意本公司董事会（或经董事会授权的某位/某几位董事）按照法律法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定，对本次发行底价做出调整。
（三）认购数量
铁建总公司认购本公司本次发行的股份数量不超过518,000,000股，在此前提下：
1、如果目标资产对价金额大于4,000,000,000元，则铁建总公司认购股份数量为4,000,000,000元除以最终发行价格所得结果的取整数（取100的整数倍），目标资产对价金额超过铁建总公司认购金额部分，由本公司以自筹资金支付给铁建总公司；
2、如果目标资产对价金额小于或等于4,000,000,000元，则铁建总公司认购数量为目标资产对价金额除以最终发行价格所得结果的取整数（取100的整数倍），因取整导致的目标资产对价金额超过铁建总公司认购金额部分，由铁建总公司赠与本公司，作为本公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，同意本公司董事会（或经董事会授权的某位/某几位董事）按照调整后的发行底价，对铁建总公司认购股份数量上限作出相应调整。
（四）资产交割及对价支付
双方应在本协议生效后即着手办理目标股权的交割，并最迟于本次发行主承销商发出的缴款通知书（或类似文件）中要求的缴款截止日前完成目标股权的交割，交割的完成以办理完毕目标股权相关公司股东变更工商登记手续为标志。
目标股权权利义务自交割日（指目标股权相关公司完成股东变更工商登记手续之日）起转移，即自交割日起，本公司成为目标股权相关公司股东，依法享有股东权利、承担股东义务。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
铁建总公司应于本次发行主承销商发出的缴款通知书（或类似文件）中要求的缴款截止日前，将灾后重建专款189,660,000元存入本公司本次发行主承销商指定的账户。
如果发生前述目标资产对价金额大于4,000,000,000元的情形，本公司应最迟于本次发行主承销商发出的缴款通知书（或类似文件）中要求的缴款截止日前将相关款项一次性支付给铁建总公司。
（五）损益归属
自评估基准日（指对目标股权进行评估的基准日，即日）至交割日期间，目标股权因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损而减少的净资产，均由本公司享有或承担。
（六）本协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：
1、铁建总公司内部有权机关批准本次交易；
2、铁建总公司若因本次交易触发要约收购义务，本公司股东大会非关联股东批准铁建总公司免于发出要约收购和中国证监会豁免铁建总公司的要约收购
义务（如适用）；
3、铁建总公司向本公司协议转让目标股权获得国务院国资委批准；
4、目标股权的转让取得目标股权相关公司其他股东的同意；
5、目标股权的评估结果经国务院国资委备案；
6、本公司本次发行经公司董事会、股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会批准；
7、本协议获得本公司董事会、股东大会批准；
8、本公司本次发行经国务院国资委批准；
9、本公司本次发行经中国证监会核准。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（七）违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
目标股权情况及交易合理性分析
一、目标股权的基本情况
铁建总公司拟以其持有的重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%股权、咸阳中铁路桥有限公司90%股权和西安天创房地产有限公司100%股权认购部分本次非公开发行A股股票。上述目标股权单位的基本情况如下：
（一） 重庆铁发遂渝高速公路有限公司
1、公司基本情况
（1）遂渝公司概况
公司的名称：重庆铁发遂渝高速公路有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市北碚区歇马镇冯时行路351号附7号
法定代表人：扈振衣
注册资本： 148,043.14万元
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：重庆至四川遂宁高速公路
重庆段及其附属设施的建设、经营和管理；销售：汽车零部件；房地产开发
（凭资质证书执业）。
遂渝公司是经营重庆至遂宁高速公路重庆段的项目公司，由铁建总公司与重庆高速公路集团有限公司共同出资成立。截至本预案公告日，铁建总公司持有遂
渝公司80%的股权，重庆高速公路集团有限公司持有20%的股权。
日，遂渝公司与重庆市交通委员会签署《建设经营渝遂高速公路重庆段特许经营权协议》，协议约定遂渝公司对渝遂高速重庆段的特许经营期限为30年（含建设期），特许经营期为自日至日止。
（2）渝遂高速概况
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
渝遂高速是国家高速公路网成渝地区环线高速公路（成都－绵阳－遂宁－重庆－合江－泸州－宜宾－乐山－雅安－成都）中的一部分，同时也是重庆市高速公路网规划中“三环十射三联”中重庆对外连通四川遂宁地区的放射线之一。
渝遂高速公路全长148公里，分为四川段和重庆段。其中四川段全长36公里，起于遂宁市罗家湾，止于川渝交界处的双龙庙；遂渝公司所经营的重庆段起于重庆沙坪坝区，在高滩岩与渝长高速公路连接，经璧山县大路镇、铜梁县蒲吕镇、全德镇、巴川镇、太平镇、少云镇、维新镇、潼南县永胜镇、田家乡、太安镇、梓潼镇，止于潼南县双江镇，全长112公里。
日，渝遂高速正式通车运营。渝遂高速通车后，与成南高速相连，成为目前成都至重庆最短的一条高速公路，总长度约为274公里，比成渝高速公路距离缩短约40公里。
2、业务开展情况
遂渝公司主要从事渝遂高速重庆段的建设、经营和管理，其业务收入主要为车辆通行费收入。
（1）渝遂高速重庆段收费标准
根据重庆市物价局、重庆市交通委员会联合出具的《关于渝遂高速公路试行收取车辆通行费的批复》（渝价[号）、《关于重庆高速公路货车计重收费标准的批复》（渝价[号）、《关于内环外移后重新明确高速公路客车收费标准的通知》（渝价[号），渝遂高速重庆段目前执行的收费标准如下：
渝遂高速重庆段客车收费标准
公路通行费
大学城隧道
云雾山隧道
（元/车公里）
渝遂高速重庆段货车计重收费标准
20 吨以下（含 20 吨）部份
按基本费率 0.08 元/吨公里计收
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
按 0.08 元/吨公里线性递减到 0.04 元/
20 吨以上至40 吨（含 40吨）部份
吨公里计收
超过 40 吨部份
按 0.04 元/吨公里计收
按正常装载货车的基本费率计重收取车
超 30%以下（含 30%）
超过公路承
按基本费率的２倍线性递增至４倍所确
超过 30%至100%（含 100%）
定的费率计重收取车辆通行费
超 100%以上
按基本费率的４倍计重收取车辆通行费
渝遂高速重庆段货车收费标准
路段基本费率（元/吨公里）
大学城隧道（元/吨）
云雾山隧道（元/吨）
（2）2008年-2009年度业务经营情况
自日渝遂高速正式通车以来，遂渝公司车辆通行费收入保持着
良好的增长趋势。2009年度，遂渝公司车辆通行费收入为765,138,576元，较2008
年度增加157,755,503元，增长率为25.97%。渝遂高速重庆段近两年的主要经营
数据如下：
年出入口收费交通量（万辆）
通行费收入（元）
607,383,073
765,138,576
（3）交通量预测情况
铁建总公司委托江苏伟信工程咨询有限公司对渝遂高速重庆段未来交通量情况进行了预测，并出具了《中国铁道建筑总公司两家BOT项目交通预测研究报
告》，对渝遂高速重庆段在特许经营期的交通量预测如下：
渝遂高速重庆段特征年全线年平均日交通量预测
全线年平均日交通量
注 1：经营期至日，因此2034年计算收费天数采用342天。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
四川、重庆是中国西部大开发的重点区域，两地之间经济往来正日益紧密，渝遂高速的客货运量近年来迅速增长。随着成渝地区高速公路的持续建设，路网效应将逐步显现，渝遂高速的车流量和经营效益将稳步提高。
3、财务信息摘要
（1）主要资产及负债情况
截至日，遂渝公司账面资产总额4,474,932,097.58元，主要资产为无形资产（即渝遂高速重庆段特许经营权，账面价值3,908,287,209.00元）；账面负债总额2,562,461,795.66元，主要负债为向国家开发银行重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行、中信银行股份有限公司重庆分行、交通银行股份有限公司重庆江北分行借入的长期借款。截至日，遂渝公司未偿还贷款总额为1,930,000,000.00元，占负债总额比例为75.32%。
（2）最近一年经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：
2009 年 12 月 31 日
4,474,932,097.58
其中： 流动资产合计
472,757,735.65
非流动资产合计
4,002,174,361.93
2,562,461,795.66
其中： 流动负债合计
632,461,795.66
非流动负债合计
1,930,000,000.00
归属于母公司所有者权益
1,912,470,301.92
789,544,131.95
415,013,710.11
415,013,710.11
经营活动产生的现金流量净额
363,447,230.55
投资活动产生的现金流量净额
-183,173,312.98
筹资活动产生的现金流量净额
-279,546,322.97
4、其他需说明的事项
（1）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
根据遂渝公司股东铁建总公司与重庆高速公路集团有限公司签署的《共同出资建设经营渝遂高速公路合同书》以及《重庆铁发遂渝高速公路有限公司章程》的相关规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经他方书面同意。目前，本次股权转让事宜已经重庆高速公路集团有限公司的同意。
（2）原高管人员的安排
本次交易不涉及现有高管人员的变动。
（3）主要资产权属状况及对外担保情况
遂渝公司以其依法获得的渝遂高速重庆段收费权中的50%、33.33%作质押分别向国家开发银行重庆分行、交通银行股份有限公司重庆江北分行申请贷款，贷款资金用于渝遂高速重庆段的基本建设。
截至本预案公告日，遂渝公司不存在对外担保情形。
（4）渝遂高速高滩岩立交至青木关立交路段的年票车收费安排
自日起，重庆市主城区内环外移，根据市政府相关规定，遂渝公司将不再向行经渝遂高速高滩岩立交至青木关立交（21公里）路段的年票车直接收取通行费，而改由重庆市城市建设投资公司向遂渝公司统一支付。截至本预案公告日，相关支付协议尚未签署。在中通诚资产评估有限公司出具的《中国铁道建筑总公司拟转让其所持重庆铁发遂渝高速公路有限公司股权项目资产评估报告书》（中通评报字[2010]85号）中，对上述路段年票车通行费收入进行了预测。为了有效保障公司利益，如上述年票车通行费收入低于资产评估预测值，铁建总公司将承诺予以补偿。
（二） 咸阳中铁路桥有限公司
1、公司基本情况
（1）咸阳路桥概况
公司的名称：咸阳中铁路桥有限公司
企业性质：有限责任公司
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
注册地址：咸阳市世纪西路108号
法定代表人：扈振衣
注册资本： 4,000万元
经营范围： 投资、建设、经营和管理渭河三号大桥、以及与该大桥建设和
经营有关的广告业务（凭证经营）。
咸阳路桥是经营咸阳渭河三号大桥的项目公司。截至本预案公告日，咸阳路桥股东为铁建总公司与咸阳市城市建设投资有限公司。其中，铁建总公司持股
90%，咸阳市城市建设投资有限公司持股10%。
日，咸阳市人民政府出具《关于引资修建咸阳渭河三号大桥的批复》（咸政函[2003]3号），同意以BOT方式投资建设经营渭河三号桥，经营期限为25年（含3年建设期）。
经陕西省人民政府《关于咸阳渭河三号大桥收费期限与收费标准的批复》（陕政函[2004]81）以及咸阳市人民政府《关于咸阳渭河三号大桥收费期限与收费标准的函》（咸政函[2004]28号）的批准，咸阳渭河三号大桥收费总期限为25年，暂批5年，即从日起收取车辆通行费，至日止。2009年，陕西省人民政府《关于确定咸阳渭河三号大桥收费期限的批复》（陕政函[）以及咸阳市人民政府《关于咸阳渭河三号桥收费期限与收费标准的函》（咸政函[2009]94）规定，咸阳渭河三号继续对过往车辆收取车辆通行费，最终收费期限至日止。
（2）渭河三号桥概况
渭河三号桥位于咸阳市区西部，距咸阳一号桥约3公里，北起咸阳电子工业区长虹路与中华路交点，向南跨渭河终至世纪大道西路，全长1,889.98米。其中桥长884.3米，引道长1,005.68米，北岸道路宽50米，南岸道路宽60米。渭河三号桥设计时速为60公里，桥面总宽度28米，设计通行能力35,000辆/天。2004年9
月20日，渭河三号桥通车试运营，日起正式进入运营期。
2、业务开展情况
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
咸阳路桥主要从事渭河三号桥的投资、建设、经营和管理，其主要业务收入为渭河三号桥的通行费收入。
（1）渭河三号桥收费标准
目前渭河三号桥有五种收费车型和两类免费车型，其收费标准如下表所示：
车型划分标准
（2）2007年-2009年度业务经营情况
咸阳路桥近三年业务经营总体较为稳定，2008年受宏观经济等多方面因素的影响，交通量及通行费收入出现一定程度的下滑。2009年随着经济的复苏，交通量呈现迅速回升趋势。咸阳路桥近三年的经营数据如下：
年收费交通量（万辆）
通行费收入（元）
11,049,031
10,428,266
（3）交通量预测情况
根据咸阳的区域经济发展情况和社会发展情况以及当地的道路交通量、历史收费资料、未来路网发展规划，江苏伟信工程咨询有限公司对渭河三号桥未来交通量情况进行了预测，并出具了《中国铁道建筑总公司两家BOT项目交通预测研究报告》。江苏伟信工程咨询有限公司对渭河三号桥在特许经营期的交通量预测如下：
渭河三号桥特征年年平均日交通量预测
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
年平均日交通量（辆/天）
注1：考虑到西宝高速于2010年开始改扩建工程，道路施工导致货车无法通行，而渭河三号桥作为邻近唯一的过河通道，将承担着自西宝高速转移过来的交通流，因此，施工期间渭河三号桥的交通流量激增。预计2010年底西宝高速改扩建完工后，渭河三号桥交通量将回复至正常水平。
注2：收费年限到日结束，该年实际收费181天。
根据咸阳市城市总体交通规划（2006年-2020年），未来咸阳中心城区的发展方向采用“强化中心、优先南扩、稳步西拓、适当东延、抑制向北”的发展战略。咸阳中心城区的逐步南扩，将带动渭河南部地区经济快速发展。作为连接渭河的主要桥梁之一，渭河三号桥的交通量预计将保持稳步增长态势。
3、财务信息摘要
（1）主要资产及负债情况
截至日，咸阳路桥账面资产总额110,270,508.23元，主要资产为无形资产（即渭河三号桥的特许经营权，账面价值108,302,341.88元）；账面负债总额64,857,221.68元，主要负债为向交通银行股份有限公司北京公主坟支行借入的长期借款。截至日，咸阳路桥未偿还贷款总额为
59,000,000元，占负债总额比例为90.97%。
（2）最近一年经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：
2009 年 12 月 31 日
110,270,508.23
其中： 流动资产合计
1,012,758.09
非流动资产合计
109,257,750.14
64,857,221.68
其中： 流动负债合计
5,857,221.68
非流动负债合计
59,000,000.00
归属于母公司所有者权益
45,413,286.55
10,428,265.60
855,734.85
779,106.44
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
经营活动产生的现金流量净额
6,252,757.36
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
-6,267,611.25
4、其他需说明的事项
（1）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
本次股权转让事宜已经咸阳路桥另一方股东咸阳市城市建设投资有限公司的同意。
（2）原高管人员的安排
本次交易不涉及现有高管人员的变动。
（3）主要资产权属状况及对外担保情况
咸阳路桥以其拥有的渭河三号桥收费权作质押向交通银行股份有限公司北京公主坟支行申请贷款，贷款资金用于渭河三号桥的建设。
截至本预案公告日，咸阳路桥不存在对外担保情形。
（三） 西安天创房地产有限公司
1、公司基本情况
公司的名称：西安天创房地产有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：西安市高新技术开发区唐延路天创数码大厦
法定代表人：扈振衣
注册资本：2,000万元
经营范围：房地产开发、销售；物业管理（取得资质证后方可经营）；建筑
材料、装饰材料、办公设备的销售。
截至本预案公告日，铁建总公司持有天创公司100%的股权。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
2、资产及业务情况
天创公司主要负责中国铁建洛克大厦的运营与维护。截至日，天创公司账面资产总额210,267,315.71元，主要资产即为中国铁建洛克大厦；账面负债总额124,452,016.69元，主要负债为应付工程垫付款及利息。
本次交易完成后，中国铁建洛克大厦将用于本公司下属单位的办公用楼。
3、财务信息摘要
最近一年经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：
2009 年 12 月 31 日
210,267,315.71
其中： 流动资产合计
4,696,174.84
非流动资产合计
205,571,140.87
124,452,016.69
其中： 流动负债合计
124,452,016.69
非流动负债合计
归属于母公司所有者权益
85,815,299.02
-4,217,046.06
-4,217,046.06
经营活动产生的现金流量净额
-2,106,965.64
投资活动产生的现金流量净额
-47,560,945.32
筹资活动产生的现金流量净额
40,000,000.00
4、其他需说明的事项
天创公司为铁建总公司独家出资成立的一人有限责任公司，其股权转让无需第三方的同意。此外，本次收购不涉及其现有高管人员的变动。
截至本预案公告日，天创公司无对外担保情形。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
二、目标股权定价合理性的讨论与分析
（一） 资产评估结果
中通诚资产评估有限公司以日为评估基准日，分别采用收益法
对遂渝公司、咸阳路桥的净资产价值进行了评估，采用资产基础法对天创公司的
净资产价值进行了评估，并出具了《中国铁道建筑总公司拟转让其所持西安天创
房地产有限公司股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]83号）、《中国铁
道建筑总公司拟转让其所持咸阳中铁路桥有限公司股权项目资产评估报告书》
（中通评报字[2010]84号）、《中国铁道建筑总公司拟转让其所持重庆铁发遂渝
高速公路有限公司股权项目资产评估报告书》（中通评报字[2010]85号）。
目标股权的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
铁建总公司
256,246 191,247
275,177 204,370 554,340
上述目标股权的交易价格最终以经国资委备案的评估值为准。
（二） 资产评估机构对评估方法的说明
如上所述，中通诚资产评估有限公司采用收益法对遂渝公司、咸阳路桥的净
资产价值进行了评估，以下主要就该评估方法的适用性、评估假设前提的合理性
以及未来收益预测的谨慎性进行说明。
1、评估方法的适用性
企业价值评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。遂渝
公司以及咸阳路桥作为运营公路（含路桥）BOT项目的项目公司，评估人员认为
对于该类公司仅适合采用收益法进行评估，主要理由如下：
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
采用市场法所需要的前提条件是，在一个活跃的公开市场内可以寻找到与被评估企业相似的参考企业或者交易案例。而每一个特定的公路BOT项目在地域因素、车流量、通行费收费标准、经营期限、运营阶段等方面都会存在较大的差异，以至于对其价值或交易价格产生显著影响。鉴于现实中无法寻找到可以采用的相似参考企业或交易案例，因此市场法并不适用于本次评估。
BOT项目公司的企业价值实际取决于其依靠所享有的特许经营权进行经营而产生的收益，该收益与未来车流量带来的通行费收入、经营成本、维护费用等密切相关，而与项目建设投入所形成的公路基础设施及附属设施的成本并无直接联系。此外，本次评估对象遂渝公司以及咸阳路桥仅享有在特许经营期内对公路基础设施及附属设施的管理权，在特许经营期届满时需将该等设施无偿移交于政府或其指定机构。从一定意义上说，公司实际并不拥有该等设施的完全产权。因此，采用成本法实际无法客观反映评估对象的真实价值。
结合上述市场法与成本法不适用的原因，本次评估采用收益法对遂渝公司、咸阳路桥的净资产价值进行评估，并以收益法评估结果确定评估结论。
2、评估假设前提的合理性
本次采用收益法进行评估，其中设定的假设前提条件如下：
（1）公开市场假设：公开市场假设是指待评估资产能够在完全竞争的市场上进行交易，从而实现其市场价值；
（2）委估资产为能用货币衡量其未来期望收益的整体资产；
（3）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（4）根据国家规定，目前执行或已确定将要执行的有关贷款利率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化；
（5）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
能如期基本实现；
（6）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（7）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业的经营期与政府批准的BOT项目剩余经营期一致；
（8）假设公司未来将采取的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致，公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本次评估人员根据资产评估准则的要求，认定以上假设前提在评估基准日是合理、成立的，当以上重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
3、未来收益预测的谨慎性
在未来收益预测时，评估人员对遂渝公司与咸阳路桥的相关财务信息及各项预测资料进行了详细的分析，并搜集了较为充分翔实的证据和依据，确定了其未来收益的合理性，并考虑了存在的各项风险问题。
（三） 董事会及独立董事对本次资产评估的意见
本公司董事会及独立董事认为：
1、铁建总公司聘请中通诚资产评估有限公司担任对标的资产进行评估的评估机构，并与该评估公司签署了资产评估业务委托协议，选聘程序符合公司的相关规定；
2、铁建总公司聘请的中通诚资产评估有限公司是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工作的能力；
3、铁建总公司聘请的中通诚资产评估有限公司与公司、铁建总公司及标的资产相关公司除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
益和冲突，具有独立性；
4、本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
5、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则；
6、此次评估针对不同评估对象，分别采用收益法和成本法，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值公允、准确。本次资产评估方法选用适当，评估结论合理。
综上所述，公司本次非公开发行股票涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（四） 目标股权交易价格的合理性分析
1、本次交易有利于公司持续稳定的发展, 合理可行
本次目标股权的收购，将有助于加快本公司资本运营板块的发展与壮大，促进公司产业结构升级调整，提高公司抵抗基建行业周期性风险的能力，从而有利于公司的持续稳定发展。目标股权单位总体运营状况良好、盈利前景可期。交易本身合理可行。
2、 资产评估机构具有充分的独立性
铁建总公司委托中通诚资产评估有限公司对目标股权提供相关资产评估服务。中通诚资产评估有限公司与本公司及铁建总公司间不存在现实的及预期的利益或冲突，具备充分的独立性。
3、 资产评估方法选用适当、资产评估结果合理
中通诚资产评估有限公司分别采用收益法对遂渝公司、咸阳路桥的全部权益价值进行了评估，采用资产基础评估法对天创公司的权益价值进行了评估。其中，
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
收益法评估以江苏伟信工程咨询有限公司出具的《中国铁道建筑总公司两家BOT项目交通预测研究报告》为基础。本次资产评估的假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
4、 目标股权交易价格合理、有关程序符合要求
目标股权的交易价格最终以经国资委备案的评估值为准，有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其他流通股东利益的原则。
综上所述，本次交易定价合理,体现了公平、公开、公正的市场原则,符合本公司和全体股东的利益。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
募集资金运用及其可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过8,000,000,000元。其中，铁建
总公司认购的金额不超过4,000,000,000元。具体投资项目及拟定投资计划如下：
募集资金使用金额
京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南
项目投资总额
900,000,000 元
7,070,000,000 元
项目投资总额
贵阳市北二环道路工程 BT 项目
1,800,000,000 元
3,190,000,000 元
成渝高速公路复线（重庆段）BOT 项 特定投
项目投资总额
600,000,000 元
7,838,000,000 元
贵阳市太慈桥片区路网改造工程 BT 集部分
项目投资总额
200,000,000 元
1,500,000,000 元
补充营运资
500,000,000元
铁建总公司投入的灾
689,660,000
如果目标资产对价
后重建专款，现金
189,660,000 元
4,000,000,000 元，
收购遂渝公司 80%股权
则目标资产对价金
4,000,000,000 元
额超过铁建总公司
收购咸阳路桥 90%股权
认购金额部分，由
本公司以自筹资金
收购天创公司 100%股权
支付给铁建总公司
8,000,000,000 元
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩
余，用于补充公司营运资金。在上述募投项目的范围内，公司董事会将根据项目
的实际进展与资金需求，对募集资金投入金额进行适当调整。
上述拟向铁建总公司收购的目标股权的具体情况参见“第三节
目标股权情
况及交易合理性分析”。除用于取得目标股权外，本次非公开发行募集资金的现
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
金部分的具体项目情况及其可行性分析如下。
二、募集资金现金投资项目基本情况及可行性分析
（一） 京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南 BOT 项目
1、项目概况
京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南（以下简称“京沪高速山东段”）BOT项目位于山东省境内，起点在德州市乐陵与河北省沧州交界漳卫新河，经过德州市乐陵、济南市商河等地，终点在崔寨镇，向北与沧州至冀鲁界高速公路相连，向南与青银高速公路相连，是国家高速公路网中连接京津地区与华东地区的重要公路，也是山东省高速公路网“五纵四横一环八连”中的重要连线之一。京沪高速山东段项目路线全长 114.53 公里，建设标准为双向六车道高速公路，设计速度为 120km/h。设特大桥、大桥和中桥 40 座，小桥 52 座、涵洞 221 道；设互通式立交 9 座、分离式立交 27 座、各类通道（包括天桥）126 道；设 3 条连接线，其中一级公路13.66公里，二级公路 22.58公里。全线设置服务区2处，停车区
1处，管理中心2处，收费站10处。京沪高速山东段工程总投资70.7亿元，计划2010年开工，预计2013年建成，工期3年。
根据本公司于 2009 年 9 月与山东省交通运输厅签署的《京沪高速公路乐陵
（鲁冀界）至济南段投资协议 》及本公司于2009年9月与山东省交通厅公路局签署的《京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南段项目公司出资合同》的约定，京沪高速山东段采用BOT方式实施，本公司及山东省交通厅公路局共同出资成立中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司（以下简称“济乐公司”），持股比例分别为
65%及35%。济乐公司对京沪高速山东段享有22年的收费权益，特许经营期限届满，济乐公司将京沪高速山东段及其附属设施无偿移交给山东省交通主管部门。
2、项目前景分析
京沪高速山东段是国家高速公路网中北京-上海高速公路的重要组成路段，与京台高速公路、津汕高速公路构成山东省北部南北向交通大通道。京沪高速山东段的建成将开辟一条华北、东北地区与华东、华南地区的重要运输大通道，大幅增加出行车辆的路径选择机会，促进整个路网的功能的发挥。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
京沪高速山东段项目具有良好的盈利前景，主要体现在以下几个方面：（1）京沪高速山东段主要承担江苏中东部、上海地区及山东中部的济南、莱芜等地区前往北京及其周边地区、河北西北部和内蒙古中部地区的车流量，具有显著的区位优势。北京、上海、山东及东部沿海区域经济的持续繁荣为该路段车流量的持续稳定增长提供强有力的支撑；（2）从该路段里程上分析，南北方向交通量经由本路段较经由京台高速公路里程缩短 34 公路，汽车燃油费用及高速公路通行费相对较低，且双向六车道、速度120km/h的设计标准也高于周边道路，行驶时间及行驶舒适度将远好于周边道路，吸引其他道路车流量优势明显。
3、资格文件取得情况
京沪高速山东段项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
(1)该项目已于 2010 年 4 月获得山东省国土资源厅出具的《关于京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南段工程项目建设用地预审意见的函》（鲁国土资字[号）及《关于京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南段济南连接线工程项目建设用地预审意见的函》（鲁国土资字[号）；
(2)该项目已于2010 年1 月获得山东省环境保护厅出具的《关于京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南段环境影响报告书的批复》（鲁环审[2010]42号）。
4、投资估算及经济效益
京沪高速山东段项目预计总投资7,070,000,000元，由项目资本金和银行贷款两部分组成，其中项目资本金为1,767,500,000元，占总投资的25%。本公司拟使用募集资金900,000,000元，用于济乐公司后续增资，不足部分由本公司以
自筹资金解决。经测算，本项目预计财务内部收益率为 10.42%（该收益率的测算尚未考虑本项目对公司工程承包、勘察设计等业务带来的收益）。
（二） 贵阳市北二环道路工程 BT 项目
1、项目概况
贵阳市北二环道路工程BT项目（以下简称“北二环项目”）是《贵阳市城市路网规划》中提出的“三环十六射”中 “二环线”的一部分。北二环项目位于
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
贵阳市北面的中心环北线与绕城高速之间，起于金阳，西向东穿白云区黑石头村和云岩区偏坡村，止于乌当区新天大道，沿途经过金阳新区、白云区、云岩区、乌当区。道路全长 12.5公里，宽30.5米。全线共设置互通式立交3座，设置大桥1座，总长约956米；设置隧道2座，总长2.3公里。
根据本公司于 2010 年 1 月与贵阳市人民政府签署的《关于贵阳市太慈桥片区路网改造工程、北二环道路工程 BT 项目合作框架协议书》和与贵阳金阳建设投资（集团）有限公司（贵阳市人民政府确定的项目业主方）签署的《贵阳市北二环道路工程投资建设-移交 BT 合同书》的约定，北二环项目以 BT 模式进行建设，预计 2010 年开工，2011 年 6 月 30 日完工，建设工期 17 个月，回购期为 5
2、资格文件取得情况
北二环项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
(1)该项目已于2009年12月获得贵阳市发展和改革委员会出具的《贵阳市发展和改革委员会关于贵阳市北二环道路工程项目建议书的批复》（筑发改投字[ 号）及《贵阳市发展和改革委员会关于北二环道路工程可行性研究报告的批复》（筑发改投字[号）；
(2)该项目已于2009年12月获得贵阳市规划管理局出具的《建设用地规划许可证》（编号：筑规地字 号）；
(3)该项目已于2009年12月获得贵阳市规划管理局出具的《建设项目选址意见书》（选字第0645号）；
(4)该项目已于2009年12月获得贵阳市环境保护局出具的《关于贵阳市北二环道路工程环境影响报告书的批复》（筑环字[号）。
3、投资估算及经济效益
北二环项目预计总投资 3,190,000,000 元，拟用本次发行募集资金投入
1,800,000,000元，用于项目开发建设，其余资金将由本公司以自筹资金解决。经测算，北二环项目财务内部收益率为13.80%。除取得上述项目自身的回报外，公司工程承包、勘察设计等业务亦将从项目中受益。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
（三） 成渝高速公路复线（重庆段）BOT 项目
1、项目概况
成渝高速公路复线位于成渝经济区的核心地带，起于重庆市绕城高速公路，经重庆市璧山、铜梁、大足、四川省安岳、资阳，止于成都市绕城高速公路，是继成渝、成遂渝高速公路之后连接重庆和成都的另一条通道，全线251公里，建设标准为双向六车道高速公路，设计速度为120km/h，是重庆市和四川省高速公路网规划中的连接成渝经济双核的便捷通道。其中成渝高速公路复线（重庆段）
（以下简称“成渝复线重庆段”） 项目采用BOT方式实施并由本公司实施工程总承包，长度为79.88公里。成渝复线重庆段项目计划2010年开工，2014年建成，建设期4年。
根据本公司于 2010 年 2 月与重庆市交通委员会签署的《成渝高速公路复线
（重庆段）项目投资协议》的约定，本公司及重庆高速公路集团有限公司共同出资成立项目公司，持股比例分别为40%和60%。项目公司享有成渝复线重庆段30
年的车辆通行收费权，约定的收费期限届满，项目公司将成渝复线重庆段及其全部附属设施无偿移交给重庆市交通委员会指定的机构。
2、项目前景分析
成渝复线重庆段项目位于成渝经济区，是连接成渝经济区的重要交通枢纽。成渝经济区以重庆和成都两个特大城市为核心，覆盖重庆31区县和四川15个市县，是国家西部开发战略的重要经济板块。成渝经济区常住人口 1 亿人，预计
2010年GDP1.4万亿，其区域经济密度（单位平方公里内经济总量）是西部平均值的14倍，人均GDP高出西部平均值40%。
目前，成渝经济区主要道路为成渝高速、渝遂高速及国道 G319 线。随着经济的快速发展，仅依靠上述道路的运输能力将不能满足交通发展的需求。成渝复线重庆段的建设将缓解成渝经济区的交通压力，并进一步推动成渝地区密切经济联系。
成渝复线重庆段项目建成后，成都与重庆之间将形成三条高速公路通道，其中成渝高速公路长315公里，成渝高速公路复线长251公里，成遂渝高速公路长
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
274 公里。成渝复线重庆段项目的设计为双向 6 车道，设计时速 120KM/h，道路技术标准也全面提高，将吸引部分车流量。
综上所述，成渝复线重庆段具有里程短、等级高、速度快，行使优势明显等特点，依托成渝经济区的快速发展，项目未来前景良好。
3、资格文件取得情况
成渝复线重庆段项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
(1)该项目已于 2009 年 8 月获得重庆市发展和改革委员会出具的《重庆市发展和改革委员会关于成渝高速公路复线（重庆境）工程可行性研究报告的批复》
（渝发改交[号）；
(2)该项目已于 2010 年 1 月获得重庆市国土资源和房屋管理局出具的《重庆市国土房管局关于成渝高速公路复线（重庆段）工程项目用地的预审意见》（渝国土房管规[2010]5号）。
4、投资估算及经济效益
成渝复线重庆段项目预计总投资7,838,000,000元，由项目资本金和银行贷款两部分组成，其中项目资本金为1,959,500,000元，占总投资的25%。根据《成渝高速公路复线（重庆段）项目投资协议》的约定，本公司持项目公司40%股权，相应需投入项目资本金约 783,800,000 元。本公司拟用本次发行募集资金投入
600,000,000元，其余资金将由本公司以自筹资金解决。经测算，本项目预计财务内部收益率为9.30%。此外，投资并实施工程总承包成渝复线重庆段项目，将带动本公司设计、施工业务的拓展，有利于提高本公司的项目全过程系统化运作水平，有利于项目产业链各环节的协作。
（四） 贵阳市太慈桥片区路网改造工程 BT 项目
1、项目概况
贵阳市太慈桥片区路网改造工程BT项目（以下简称“太慈桥项目”）包括车水路改造等内容，是解决太慈桥片区拥堵的重要举措。特别是车水路紧邻中国铁建国际城（贵阳）房地产项目，是影响国际城项目周边交通状况、沿路景观环境
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
的重要路网工程。贵阳市拟通过太慈桥项目对该地区道路工程、桥梁工程、以及道路范围内雨污水、给水、燃气、电力、电信、交通标志等各类配套设施工程进行改造。太慈桥项目建设周期为15个月，预计2010年开工，2011年完工。
根据中国铁建于 2010 年 1 月与贵阳市人民政府签署的《关于贵阳市太慈桥片区路网改造工程、北二环道路工程 BT 项目合作框架协议书》的约定，本公司以BT方式实施太慈桥项目。太慈桥项目建设周期为15个月，预计2010年开工，
2011年完工，回购期为5年。
2、项目前景分析
太慈桥项目的实施一方面为公司带来了施工承包业务的经济效益。另一方面，该项目的完成将使太慈桥片区的通行能力、沿路景观设施得以大幅改善，使得本公司国际城项目周边环境得以改善，促进国际城项目的销售，从而增加本公司的盈利。
3、资格文件取得情况
目前太慈桥项目相关手续正在办理中。
4、投资估算及经济效益
太慈桥项目预计总投资 1,500,000,000 元，拟用本次募集资金投入
200,000,000元，用于项目开发建设，其余资金将由本公司以自筹资金解决。经测算，太慈桥项目财务内部收益率为12%（该指标主要基于项目本身的收益情况进行的测算，尚未考虑本项目对公司其他主营业务带来的协同效用）。
（五） 补充营运资金
本次募集资金中的 689,660,000 元拟用于补充公司营运资金。其中，
189,660,000元为汶川地震灾后重建资金，其余部分拟用于满足公司日常经营所需。
根据财政部《财政部关于下达中国铁道建筑总公司 2008 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[号）、《关于拨付2008年中央企业汶川地震灾后恢复重建资金的通知》（财企[号）及国务院国资委《关于中
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
国铁道建筑总公司2008年国有资本经营预算的批复》（国资收益[号），财政部经由铁建总公司拨付189,660,000元汶川地震灾后重建资金，专项用于本公司下属地震涉及单位的灾后恢复重建项目。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一） 对公司业务与收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，但将有利于促进公司产业结构升级调整。
目前，公司主营业务集中于建筑工程领域，具有较强的行业波动性。根据对国内外同行经营状况的分析与研究，董事会认为公司需要积极推进产业结构调整以实现以下四方面目的：其一，提升盈利能力。上市以来，中国铁建资产规模、盈利水平虽然均实现了大幅度增长，但是公司利润率水平距离国际同行业先进水平尚有差距，公司需要提升盈利能力；其二，构筑新的竞争优势。公司在工程承包业务领域具有鲜明的竞争优势，但是公司的持续稳定发展需要发展新的竞争优势，形成新的竞争亮点；其三，公司需要积极构建在未来国内基建高潮回落到正常状态后，中国铁建保持稳定持续发展的方法与路径；其四，推进公司在更大范围、更高层次参与国际竞争。中国铁建已经在海外业务的发展方面取得了许多突破性的进展，但是随着海外业务的深入发展，董事会认为只有依靠产业结构的调整才能促进公司在更大范围、更高层次参与国际竞争。
投资并运营建设类项目是建筑行业发展的趋势，是万喜等国际一流的建筑公司提高企业利润率水平的重要手段。本次公司通过非公开发行A股股票募集资金，将主要用于投资并发展运营型项目。公司董事会认为募集资金项目实施后，将促进公司产业结构调整，逐步提升公司盈利能力，有利于促进公司发展新的竞争优势，有利于提升公司的核心竞争力。
（二） 对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一） 对公司财务状况的影响
随着国内四万亿投资的推进以及国外对基础设施投资的加大，公司的业务规模得到了快速的发展，对资金的需要量逐步增大。本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，资金实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。
（二） 对公司盈利能力的影响
本次发行还将提升公司的短期盈利能力。本次发行收购的遂渝公司、咸阳路桥以及天创公司2009年汇总净利润411,575,770.49元，扣除少数股东损益后，归属于母公司的汇总净利润 328,495,117.82 元。此外，本次募集资金现金部分主要投资于BT、BOT等运营型项目，该类项目的收益率将高于建筑施工类项目，因此从长远看，本次非公开发行还将有助于稳步提升公司未来长期的盈利能力。
（三） 对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与铁建总公司及其关联人之间的业务划分更加清晰独立，职能定位分工更为明确，关联交易减少，公司治理结构得到进一步优化。本公司与铁建总公司及其关联人之间的管理关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司将持有遂渝公司 80%股权、咸阳路桥 90%股权以及天创公司100%股权。截至日，上述三家公司的资产负债率（合并报表口径）分别为 57.26%、58.82%、59.19%，资产负债结构比较合理，公司不会因收购上述三家公司股权而大量增加负债（包括或有负债）。此外，本次发行募集资金现金部分到位后，将增加公司的净资产水平，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
本次发行相关的风险说明
一、与本次发行相关的风险
（一） 募集资金投资项目的效益风险
公司本次非公开发行股票募集资金的投资项目主要为高速公路BT、BOT类资本运营类项目，经营上述项目存在一定的不确定因素，主要如下：
1、资本运营型项目的效益风险
资本运营类项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回报周期也较长，存在项目盈利低于预测，甚至无法有效收回投资的风险。此外，资本运营类项目在我国基础建设产业的出现时间相对较晚，相关法律法规仍在完善过程中，存在一定的政策风险，国内企业评估与处理资本运营类项目特有风险的经验也相对有限。若未能妥善评估、实施或处理资本运营类项目，可能使本公司的财务状况与经营业绩受到不利影响。
2、公路收费标准调整的风险
公路车辆通行费的收费标准，一般根据项目的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款期限等因素，由企业提出方案，报省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级物价行政主管部门审查批准。一方面公司难以根据自身经营成本或市场供求变化及时对收费标准进行调整，另一方面如果相关政府部门根据国家政策和当地经济发展需要，对公路收费标准进行调整，将在一定程度上影响公路的经营效益。
3、其他交通方式竞争风险
在运输领域，公路与铁路、航空、水运等运输方式在运输成本、交通时间、便捷程度方面不同，给交通需求者提供了不同的选择，造成不同运输方式之间形成直接或间接竞争。由于各种运输方式提供的是有差别的运输服务，彼此不能完全替代。公路提供的是门到门的运输服务，具有便捷、安全、舒适、高效的特点，相对其他运输方式有不可替代的优势。随着公路网络的不断完善，辐射范围扩大，
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
公路的运输优势将进一步显化，有利于吸引其他运输方式的交通流量到公路上来。
4、区域其他平行公路竞争风险
随着全国各地“十一五”公路、水路交通规划的逐步实施，我国公路网的密度不断增强，本次募集资金投资的公路项目可能受到区域其他平行公路竞争带来的分流影响。但考虑到项目所在地区经济的快速发展，预计未来车流量的自然增长将在一定程度上弥补分流对车流量的影响，区域其他平行公路的竞争不会对公司的盈利情况产生重要影响。
（二） 发行审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
二、公司其他风险
（一） 市场风险
本公司基础建设工程业务的成功经营有赖于以合理的价格及合格的品质从供应商处购买充足的原材料（例如钢材、水泥、砂石料等建筑材料）和能源（例如油料、电力等）。本公司日常使用的钢材等原材料和油料等能源价格可能出现大幅波动，而本公司并未与所有供应商订立长期合同以保证供应。倘若出现主要原材料和能源的价格大幅上涨、供应短缺的情形，本公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转嫁给业主。同时，由于本公司的生产经营对原材料的要求较高，原材料品质的优劣会对本公司的工程质量造成直接影响。如果本公司无法确保持续、及时地以合格的品质取得充足的原材料，可能对本公司的正常生产经营和经营业绩造成不利影响。
（二） 财务风险
本公司所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。本公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同时，为确保本公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求本公司采用现金或银行保函的形式作为担保。由于工程承包业务具有上述特点，因此本公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖本公司资金的周转状况。
若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则本公司将不能滚动使用资金、加速资金的周转、提高其使用效率。
若客户延迟返还本公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则本公司为其他项目提供保证金的资金压力将进一步加大，这将进一步削弱本公司的资金周转能力，并可能使本公司面临较为不利的财务状况。
（三） 业务与经营风险
1、从事工程承包业务存在固有风险
本公司所从事的工程承包业务存在固有风险，尽管本公司已经尽力采取各种安全防护措施，本公司从事工程承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及火工品与大型机械设备的使用等原因，而面临无法预测的危险，从而可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、公司的声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责任。倘若发生该等事件，可能会损害本公司的声誉并可能会对本公司的工程承包资质和业务经营造成重大不利影响。
2、因委聘分包商从事施工任务而面临的风险
本公司作为我国最具实力、最具规模的特大型建设集团之一，在从事工程承包业务时主要采用总承包的方式完成工程建设项目，因此经常根据需求委聘有专业资格的专业或劳务分包商来从事施工任务。项目外包可能使本公司面临分包商不履行、迟延履行或不适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项目工程质量或导致本公司延误工期、产生额外成本，并有可能使本公司承担相应的合同连带责任。若出现上述情形，可能导致本公司遭受经济损失及信誉受损。此外，若本公司无法及时寻找并委聘到有相关专业资格的分包商，则会影响到本公司承接新项目或及时完成现有项目的能力。如果本公司必须支付给分包商的款
股票代码：601186
股票简称：中国铁建
项超过本公司原先的预估，本公司的项目盈利能力也会受到影响。
（四） 管理风险
随着本公司业务规模的发展和业务种类的多元化，本公司管理子公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
中国铁建股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十七日