上海永利带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
上海永利带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
上海永利带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&
（封卷稿）&
&&
（上海市青浦区徐泾镇徐旺路58号）&
保荐人（主承销商）&
东海证券有限责任公司&
江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼&
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
&创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行概况&
发行股票类型：人民币普通股&
发行股数：&2,250万股&
每股面值：&1.00元&
&&&&每股发行价格：&12.90元/股&
&&&&发行日期：&2011年&6月&7日&&
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所&&&
发行后总股本：&8,973.6万股&
&&&&本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
&&&&公司控股股东和实际控制人史佩浩及其配偶王亦嘉、其他在公司任职的董事、高级管理人员王亦敏、吴旺盛、陆晓理、张伟、恽黎明及其他核心人员蔡澜、陈力强及关联自然人王亦宜等&10人承诺：自永利带业股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。
&&&&公司其他股东唐红军、吴福明等&30人承诺：自永利带业股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。
&&&&作为公司董事、监事、高级管理人员的股东史佩浩、王亦嘉、王亦敏、吴旺盛、陆晓理、吴福明、张伟、恽黎明、陈志良、曹明、王勤等&11人还承诺：上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
&&&&保荐人（主承销商）：东海证券有限责任公司&
招股说明书签署日期：&2011年&5月&11日&
发行人声明&
&
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
&&&&一、公司股东、董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺&
&&&&本次发行前发行人总股本&6,723.6&万股，本次拟发行&2,250&万股，发行后总
&&&&股本&8,973.6万股，全部为流通股。
&&&&公司控股股东和实际控制人史佩浩及其配偶王亦嘉、其他在公司任职的董事、高级管理人员王亦敏、吴旺盛、陆晓理、张伟、恽黎明、其他核心人员蔡澜、陈力强及关联自然人王亦宜等&10人承诺：自永利带业股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。
&&&&公司其他股东唐红军、吴福明等&30人承诺：自永利带业股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。
&&&&作为公司董事、监事、高级管理人员的股东史佩浩、王亦嘉、王亦敏、吴旺盛、陆晓理、吴福明、张伟、恽黎明、陈志良、曹明、王勤等&11&人还承诺：上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
&&&&二、本次发行前滚存利润的分配安排&
&&&&根据公司&2010年第三次临时股东大会决议，如公司本次发行股票成功，则公司以&2010&年&6&月&30&日为基准日进行利润分配后的剩余滚存未分配利润以及2010年&6月&30日至公司本次股票发行上市日期间产生的利润全部由上市后公司新老股东按照持股比例共享。
&&&&三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
&&&&1、专有技术失密及核心技术人员流失的风险&
&&&&公司长期致力于轻型输送带的开发，在材料改性技术上掌握了数十种核心配方，除已有专利技术外，公司还积累了大量生产高品质轻型输送带产品的专有技术，包括覆盖层和骨架材料配方技术及产品工艺设计和开发技术等。该类工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。虽然为防止核心技术人员流失、防止技术失密，公司与核心技术人员均签订了《员工保密及竞业禁止协议》，截至目前，公司未发生过核心技术泄密的情况，但如果未来公司核心技术人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来较大的负面影响，对公司造成较大的损失。
&&&&2、海外市场拓展的风险&
&&&&公司所从事的轻型输送带的发源地为欧洲，目前主要生产和消费地均为欧美等发达国家，因此随着公司规模的不断增长和技术研发水平的不断提高，不断拓展海外市场，在国际范围内与全球一流的输送带生产厂商相竞争将成为必然趋势。
&&&&经过多年的海外市场拓展，本公司与亚洲、大洋洲、欧洲、非洲、美洲的数十家客户建立了稳定的合作关系。同时，公司于&2009年在荷兰设立永利国际，致力于开拓国际市场。2008&年、2009&年和&2010年，本公司产品外销收入金额分别为&4,934.08万元、4,640.76万元和&8,293.67万元，分别占公司同期主营业务
&&&&收入的&34.16%、27.63%和&34.43%。未来公司的外销收入占总收入的比重将进一
&&&&步增加。
&&&&虽然公司近年来通过加大研发投入，进一步提高产品质量和客户服务，与海外客户保持了良好的稳定合作关系，主要客户最近三年基本保持稳定。但如果公司在质量控制、客户服务、交货期、产品设计等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的经营造成一定的影响。随着公司海外市场销售收入占比的提高，公司海外市场拓展的风险将会增加。
&&&&3、境外公司管理能力不足导致的风险&
&&&&发行人以设立在荷兰的全资子公司永利国际作为海外投资和管理的平台，目前永利国际直接持有永利荷兰&51%股权，并通过永利荷兰间接控制永利欧洲100%股权和永利研发&66.67%股权。
&&&&境外子公司是发行人拓展海外市场的重要主体，如果发行人对境外公司的管理能力不足，将会影响公司海外经营的安全和业务拓展的成效。对此，发行人已经从多方面对境外公司进行了强化管理：在组织管理方面，发行人从授权权限、人事薪酬、国内派员参与等方面进行了加强；在财务管理方面，发行人通过费用审批、预算管理、每月上报报表等方式进行强化，并聘请会计师每年进行现场审计；在销售管理方面，发行人从销售地域、销售价格、信用政策等方面加强了管理和控制。截止目前，发行人的境外子公司运营良好，发行人对境外公司的管理正常。但随着发行人海外业务的不断拓展，未来发行人仍然存在着因境外公司管理能力不足导致的风险。
&&&&4、募集资金投资项目相关风险&&
&&&&公司本次发行募集资金拟投向“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”、“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”、“技术研发中心项目”、“区域营销及技术支持服务网络项目”以及“其他与主营业务相关的营运资金”。
&&&&其中，前两个项目均为投产基于压延法技术的生产线，压延法为目前轻型输送带高端产品的先进生产工艺，对技术水平要求较高，特别是“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”拟引进的宽幅、高性能输送带压延生产线，将会是国内企业第一条宽幅生产线，在技术上具有前瞻性。虽然公司已经在募投项目的选址、工艺技术、设备选型、工程实施方案等各方面进行了缜密科学的分析和准备，进行了两年多的实验室研发并已实现小批量生产和销售，市场反应良好，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性。
&&&&另外，虽然公司的热塑性弹性体输送带已经逐步获得客户的认可，且近三年来增长迅速，但本次发行募集资金拟投资项目完全达产后，将新增年产能&160万平方米，公司可能需要较长一段时间来进行新产品的市场推广和客户的开发工&作，在项目投产初期，新产品的销售进度会和项目的投产进度不完全匹配。因此，项目建成后公司新增的大量新产品产能能否在短期内实现全部生产及销售存在一定的风险。
&&&&5、技术更新换代风险&
&&&&轻型输送带产品具有客户所处行业广泛、需求差异性大、产品性能个性化多样化明显等特点，生产的关键技术在于以对生产工艺原理深入理解为基础的装备设计技术、以对不同辅助材料分子特性的精细研究为基础的覆盖层和骨架材料配方技术，及以对客户需求准确理解和把握为基础的产品工艺设计和开发技术。生产商不仅需要精确掌握下游客户对输送带产品的性能需求，还需跟踪行业上游的前沿技术变化和突破，掌握各种材料的特性，并将其及时应用于输送带的配方。
&&&&本公司目前在轻型输送带领域已经拥有诸多专利技术、保密配方和生产工艺诀窍，较好地满足了客户的个性化需求，但如果公司不能继续加大在技术研发上的投入力度，完善技术创新机制，强化技术创新能力，保持技术领先，将可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量、价格或服务等方面优于公司产品的情况，从而导致公司主要产品的市场竞争力下降。
&&&&6、补交企业所得税的风险&
&&&&发行人2007年被评为“上海市高新技术企业”，根据沪税所一（2004）82号《上
&&&&海市国家税务局、上海市地方税务局关于转发国家税务总局做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作有关通知及本市实施意见的通知》，上海市青浦区国家税务局于日出具青税[2007]新备字第036号《备案减免结果通知书》，同意发行人（母公司）自2007年度按15%税率征收企业所得税。
&&&&而根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]第001号）的相关规定，国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可按15%的税率征收所得税。发行人（母公司）注册地及实际经营地在上海市青浦区，不属于国务院批准的高新技术产业开发区。因此，发行人享受的税收优惠政策与国家关于所得税的优惠政策规定存在差异，存在被税务机关追缴2007年度所得税的风险。
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-7&
公司&2007年度如果按照&33%的所得税税率征收企业所得税，可能被税务机关追缴的所得税金额为&255.63万元。
&&&&根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条规定：“纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”截止目前，公司尚未收到税务机关责令限期缴纳的任何通知。
&&&&此外，发行人全资子公司永利崇明&2007年采用核定征收方式缴纳企业所得税，上海市地方税务局崇明县分局核定永利崇明&2007年应缴纳的企业所得税金额为&98.18万元。如果按照查账征收方式下&33%的所得税率计算，永利崇明&2007
&&&&年应缴所得税费用约为&327.17万元，两者相差&228.99万元。
&&&&针对可能被追缴以前年度企业所得税的风险，公司控股股东史佩浩先生已向公司作出承诺：若公司发生上述所得税被追缴的情况，本人同意全额承担需补缴的所得税款及相关费用。
&&&&7、住房公积金和社会保险费补缴和处罚风险
&&&&（1）住房公积金补缴和处罚风险&
&&&&发行人&2008&年&2&月份以前未建立住房公积金账户，自&2008&年&2&月开始按照国家有关住房公积金的法律法规、部门规章及上海市当地住房公积金的相关规定，为符合条件的员工开设住房公积金账户并缴纳住房公积金。永利黄浦、永利崇明&2008&年&3&月份以前未建立住房公积金账户，自&2008&年&3&月开始按照国家有关住房公积金的法律法规、部门规章及上海市当地住房公积金的相关规定，为符合条件的员工开设住房公积金账户并缴纳住房公积金。报告期内，发行人住房公积金的未缴金额及对发行人的净利润影响情况如下：
&&&&单位：元&
未缴公积金金额&2008年永利带业净利润（合并）&
公司名称&
2008年&1-2月-&
永利黄浦&3,626&-&
上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-8&
永利青浦&7,014&-&
永利崇明&1,670&-&
合计&12,310&23,402,442.01&
&&&&未缴公积金对永利带业的影响（%）&0.05&
&&&&对于&2008&年&2月之前公司未为员工缴纳住房公积金，公司实际控制人史佩浩、王亦嘉承诺如下：“对于上海永利带业股份有限公司在&2008&年&2&月前未依法缴存住房公积金，如果在任何时候有权机关要求上海永利带业股份有限公司补缴，或者对上海永利带业股份有限公司进行处罚，或者有关人员向上海永利带业股份有限公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向上海永利带业股份有限公司追偿，保证上海永利带业股份有限公司不会因此遭受任何损失。”&
对于&2008&年&3&月之前永利黄浦、永利崇明未为员工缴纳住房公积金，公司实际控制人史佩浩、王亦嘉承诺如下：“对于上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司在&2008&年&3&月前未依法缴存住房公积金，如果在任何时候有权机关要求上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司补缴，或者对上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司进行处罚，或者有关人员向上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司追偿，保证上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司不会因此遭受任何损失。”
&&&&（2）社会保险费应缴未缴的处罚风险&
&&&&发行人根据国家和上海有关社会保险费缴纳的法律法规，执行城镇保险、小城镇保险以及外来综合险等制度。
&&&&报告期内，发行人各年末存在应缴未缴的社会保险费，具体情况如下：
&&&&单位：元&
公司&2010&年&2009&年&2008&年&
永利带业&5,337.60&8,451.65&1,301.40&
&&&&永利黄浦&1,337.50&2,344.50&0.00&
&&&&永利崇明&535.00&1,234.45&2,385.65&
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-9&
合计&7,210.10&12,030.60&3,687.05&
&&&&出现上述情况的原因系发行人及子公司各年末新进员工，新进员工当月办理入职手续，永利带业的当月工资均在次月发放。次月发放上月工资时，永利带业为每位员工扣除社保中个人应缴的金额，并在社保部门补交上月社保，所涉及的应缴未缴金额均为一个月的应缴额。报告期内各期末的应缴未缴金额在次月均已缴纳。对此，发行人实际控制人史佩浩、王亦嘉承诺：“对于上海永利带业股份有限公司、上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司（以下三家公司统称“永利带业”）在报告期内各年末存在应缴未缴的社会保险费，如果在任何时候有权机关因此对永利带业进行处罚，或者有关人员向永利带业追索，本人将全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向永利带业追偿，保证永利带业不会因此遭受任何损失。”&
以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股说明书中“第四节风险因素”等有关章节。
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-10&
目&&&&录&
&&
第一节释义.14
&&&&一、普通术语.14
&&&&二、专业术语.15&
&&&&第二节概览.19
&&&&一、发行人及控股股东、实际控制人简介.19
&&&&二、发行人的主要业务.19
&&&&三、发行人主要财务数据..21
&&&&四、本次发行情况.23
&&&&五、募集资金用途.23
&&&&六、发行人的核心竞争优势.24&
&&&&第三节本次发行概况.30
&&&&一、发行人的基本情况.30
&&&&二、本次发行的基本情况..30
&&&&三、本次发行的有关当事人.31
&&&&四、发行人与本次发行有关中介机构关系情况.33
&&&&五、本次发行时间表.34&
&&&&第四节风险因素.35
&&&&一、专有技术失密及核心技术人员流失的风险.35
&&&&二、海外市场拓展的风险..35
&&&&三、境外公司管理能力不足导致的风险.36
&&&&四、募集资金投资项目相关风险.36
&&&&五、技术更新换代风险.37
&&&&六、补交企业所得税的风险.37
&&&&七、住房公积金和社会保险费补缴和处罚风险.38
&&&&八、主要原材料价格变化引致毛利率波动的风险.40
&&&&九、汇率风险.41
&&&&十、出口退税率下调的风险.41
&&&&十一、应收账款发生坏帐损失的风险.42
&&&&十二、政府补贴政策变化的风险.42
&&&&十三、实际控制人控制的风险...43
&&&&十四、管理风险.43
&&&&十五、固定资产折旧增加影响公司盈利能力的风险.44
&&&&十六、净资产收益率大幅下降的风险.44&
&&&&第五节发行人基本情况.45
&&&&一、发行人改制重组及设立情况.45&
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-11
&&&&二、发行人设立以来的资产重组情况.53
&&&&三、发行人的组织结构.66
&&&&四、发行人控股、参股公司基本情况.68
&&&&五、持有发行人&5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.73
&&&&六、发行人的股本情况.76
&&&&七、发行人内部职工股情况.81
&&&&八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.81
&&&&九、发行人员工及其社会保障情况.81
&&&&十、发行人实际控制人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重
&&&&要承诺及其履行情况.91&
第六节业务和技术...93
&&&&一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.93
&&&&二、发行人所处行业的基本情况.100
&&&&三、发行人在行业中的竞争地位.146
&&&&四、发行人主营业务情况.163
&&&&五、发行人主要固定资产和无形资产的情况...197
&&&&六、特许经营权.204
&&&&七、公司的技术及研发情况.204
&&&&八、发行人境外经营和拥有境外资产的情况...221&
&&&&第七节同业竞争与关联交易.223
&&&&一、同业竞争情况.223
&&&&二、关联方与关联关系.224
&&&&三、关联交易...228
&&&&四、公司制度中关于关联交易的相关规定.234
&&&&五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见..239
&&&&六、规范和减少关联交易的措施.240&
&&&&第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员...241
&&&&一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.241
&&&&二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况..249
&&&&三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况.250
&&&&四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入情况.251
&&&&五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他兼职情况..251
&&&&六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系.252
&&&&七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议及承诺...252
&&&&八、董事、监事、高级管理人员的任职资格...253
&&&&九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因.254&
&&&&第九节公司治理.257
&&&&一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行
&&&&情况.257&
上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-12
&&&&二、发行人近三年违法违规行为情况.273
&&&&三、发行人近三年资金占用和对外担保情况...273
&&&&四、发行人的资金内控情况.274
&&&&五、对内部控制制度的评估.275
&&&&五、发行人对外投资、担保事项的制度安排及执行情况.275
&&&&六、投资者权益保护情况.277&
&&&&第十节财务会计信息与管理层分析...279
&&&&一、最近三年的财务报表.279
&&&&二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.288
&&&&三、财务报表审计意见.291
&&&&四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...291
&&&&五、报告期内执行的主要税收政策及相关优惠税率政策.304
&&&&六、分部信息...305
&&&&七、最近一年内收购或兼并情况.305
&&&&八、非经常性损益.305
&&&&九、主要财务指标.306
&&&&十、盈利预测披露情况.309
&&&&十一、历次资产评估情况.309
&&&&十二、历次验资情况.&311
&&&&十三、或有事项、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重要事项...314
&&&&十四、财务状况分析.315
&&&&十五、盈利能力分析.349
&&&&十六、现金流量分析.395
&&&&十七、资本性支出分析.398
&&&&十八、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...398
&&&&十九、股利分配政策.400&
&&&&第十一节募集资金运用.403
&&&&一、发行人募集资金投资项目概况.403
&&&&二、募集资金投资项目的产品特点及制造工艺的先进性分析.404
&&&&三、募集资金投资项目介绍.413
&&&&四、募集资金固定资产投入与产出的匹配关系及其合理性分析..442
&&&&五、募集资金运用对公司未来经营成果及财务的影响.443&
&&&&第十二节未来发展与规划.447
&&&&一、发行人未来三年发展规划和目标.447
&&&&二、本次募集资金运用对实现业务目标的作用...451
&&&&三、拟定上述计划所依据的假设条件.454
&&&&四、实施上述计划面临的主要困难.454
&&&&五、业务发展计划与公司现有业务的关系.455
&&&&六、公司关于未来发展与规划的声明.455&
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-13&
第十三节其他重要事项.456
&&&&一、重要合同...456
&&&&二、发行人对外担保的情况.461
&&&&三、发行人的诉讼与仲裁事项.461
&&&&四、关联方的重大诉讼与仲裁.461
&&&&五、涉及刑事诉讼的情况.461&
&&&&第十四节有关声明.462&
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明...462&
保荐人（主承销商）声明.463&
发行人律师声明.464&
承担审计业务的会计师事务所声明.465&
承担评估业务的资产评估机构声明.466&
承担验资业务的机构声明.467&
验资复核机构声明.468&
第十五节附件.469
&&&&一、附件.469
&&&&二、查阅时间和地点.469&
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-14&
第一节释义&
&
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
&&&&一、普通术语&
&&&&发行人、本公司、公司、永利带业、股份公司&
指上海永利带业股份有限公司&
永利青浦、有限公司&
指上海永利带业制造有限公司，本公司&2009年&2月&3日整体变更前之有限公司&
永利黄浦指上海永利工业制带有限公司&
永利崇明指上海永利输送系统有限公司&
永利国际指永利国际控股有限公司，英文名称：&Yongli&
International&Holding&B.V.&
永利荷兰指永利荷兰有限公司，英文名称：Yong&Li&Holland&B.V.&
永利资产指永利资产管理有限公司（为原永利欧洲有限公司），英文名称：Yong&Li&Vastgoed&B.V.，为永利荷兰的前身&
永利欧洲指永利欧洲有限公司；英文名称：Yong&Li&Europe&B.V.&
永利研发指永利研究和发展有限公司；英文名称：Yong&Li&
Research&Development&&B.V.&
永硕商务指上海永硕商务信息咨询有限公司&
永利塑胶指上海永利塑胶实业有限公司，2008年更名为永硕商务&
上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-15&
张家口通用指张家口市通用机械有限责任公司&
永利青浦无锡分厂指上海永利带业制造有限公司无锡分厂，已于&2007年&5月&9日依法注销&
永利黄浦无锡分厂指上海永利工业制带有限公司无锡分厂，已于&2006年&11月&16日依法注销&
股票或&A股指发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通
&&&&股&
本次发行指发行人根据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为&
中国证监会指中国证券监督管理委员会&
《公司章程》指现行有效的《上海永利带业股份有限公司章程》&
公司法指《中华人民共和国公司法》&
证券法指《中华人民共和国证券法》&
保荐人、主承销商指东海证券有限责任公司&
发行人律师指北京市天银律师事务所&
发行人会计师指立信会计师事务所有限公司&
报告期指&2008&年、2009&年、2010年&
元、万元指人民币元、万元&
会计准则指中国会计规章制度、包括《企业会计准则》及相关规定&
ERP&指企业资源计划（Enterprise&Resource&Planning），指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
&&&&二、专业术语&
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-16&
新材料轻型输送带、轻型输送带&
指以棉、尼龙、涤纶、芳纶及其混纺材料等工业织物作为骨架材料，以&PVC、TPU、PE、TPEE&等高分子改性材料为覆盖层的轻型输送带，又被称为改性塑料轻型输送带、改性高分子材料轻型输送带等&
覆盖层（贴合层）指覆盖层是轻型输送带产品的表面层，贴合层是在多层织物结构中位于两层骨架材料中间，两者都以经改性的&PVC、PE、TPU、TPEE等高分子材料为主，但一般情况下配方略有差异，为简便起见，招股书中统称“覆盖层”&
骨架材料/骨架织物/织物芯&&
指是轻型输送带产品的中间层，一般为棉、尼龙、涤纶、芳纶及其混纺材料等工业织物，是输送带的骨架，起到支撑输送带的作用&
打底材料指用于对骨架材料正反面进行打底或在骨架材料面层上给予打底料，从而增强轻型输送带的骨架材料与覆盖层（贴合层）之间有效粘接强度的材料&
卷料指经涂覆或压延等工艺生产出的经冷却收卷，未经过分割裁切的整卷轻型输送带半成品或成品，统称为卷料&
PVC&指&Polyvinylchloride的缩写，聚氯乙烯&
PE&指&Polyethylene的缩写，聚乙烯&
TPU&指&Thermoplastic&polyurethanes，热塑性聚氨酯弹性体，是聚氨酯的一种&
TPEE（Hytrel）指热塑性聚酯弹性体&
TPO&指热塑性聚丙烯弹性体&
硅胶指&Silicone，硅橡胶&
上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-17&
PA&指&Polyamide的缩写，聚酰胺，俗称尼龙&
热塑性弹性体指&Thermoplastic&elastomer，是一种既具备传统交联硫化橡胶的高弹性、耐老化、耐油性各项优异性能，同时又具备普通塑料加工方便、加工方式广等特点的材料&
涤纶指&Polyester，缩写&PET，聚酯的俗称，具有强度高、耐热、吸水、耐腐蚀等特点&
芳纶指&Kevlar，是一种新型高科技合成纤维，具有超高强度、高模量和耐高温、耐酸耐碱、重量轻等优良性能&
DOP&指邻苯二甲酸二辛酯，一种能增加高分子材料塑性的有机物质。在高分子材料加工中加入此种物质，可以增加高分子材料的可塑性和流动性，并使产品具有柔韧性。DOP属于欧盟&REACH法案规定的高度关注物质&
DINP&指邻苯二甲酸二异壬酯，一种通用增塑剂，比&DOP拥有更好的抗老化性能、抗迁移性能、抗萃取性能和耐高温性能，因此其环保性能优于&DOP。但同等条件下，DINP的塑化效果比&DOP稍差&
改性技术指通过化学、物理、机械的手段改善高分子材料性能的一种技术&
涂覆生产工艺法指一种制造轻型输送带的工艺方法，主要是采用了PVC糊状的原料和&TPU、PE、TPEE的粉状原料进行生产。加工方式为：将事先配制好的&PVC糊状料或事先进行超低温粉碎的&TPU、PE、TPEE的粉料，通过一个有间隙装置（例如刮刀），涂在骨架织物芯上（控制产品厚度主要通过带有刮刀的间隙装置），上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-18&
通过加热塑化，经辊筒压制成型&
压延生产工艺法指一种制造轻型输送带的工艺方法，主要是采用固态颗粒状的原料进行生产。加工方式为：将&TPU、PE、TPEE&等的颗粒料以挤压加热塑化的方式，通过带有流道的模具和一组相向旋转的辊筒，将塑化完全的物料挤压在骨架织物芯上成型&
《中国新材料轻型输送带行业市场研究报告》&
指由同济大学材料科学与工程学院高分子材料研究所的“新材料轻型输送带研究项目组”于&2010&年&8月发布，并经过了中国塑料加工工业协会组织的专家论证，其部分研究成果已发表于&2010&年&11&月《中国塑料》杂志。
&&&&注：本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-19&
第二节概览&
&
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
&&&&一、发行人及控股股东、实际控制人简介
&&&&（一）发行人简介&
&&&&公司前身为上海永利带业制造有限公司，成立于日，以日经审计账面净资产折股整体变更为上海永利带业股份有限公司，注册资本6,300万元，日在上海市工商行政管理局登记注册成立，领取了注册号为889的《企业法人营业执照》。目前，公司注册资本6,723.60
&&&&万元，法定代表人史佩浩，注册地址为上海市青浦区徐泾镇徐旺路58号，经营范围包括：生产、加工、销售塑胶制品、输送带、工业皮带及相关产品，销售五金交电、通讯器材（除专控）、建材、汽车配件，经营本企业资产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
&&&&（二）控股股东、实际控制人简介&
&&&&本公司的控股股东为史佩浩先生，实际控制人为史佩浩、王亦嘉夫妇。本次发行前，史佩浩先生持有本公司&4,013.10&万股股份，占公司总股份的&59.69%。
&&&&王亦嘉女士持有本公司&189万股股份，占公司总股份的&2.81%。王亦嘉女士为史
&&&&佩浩先生之妻，史佩浩、王亦嘉夫妇合计持有公司&4,202.10万股股份，占公司总
&&&&股份的&62.50%。史佩浩先生和王亦嘉女士的具体情况详见本招股说明书“第八
&&&&节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员/一、董事、监事、高级管理人
&&&&员及其他核心人员简介/（一）董事”。
&&&&二、发行人的主要业务&
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-20&
公司是国内最大的新材料轻型输送带制造企业，专业从事各类轻型输送带的研发、生产及销售，主要产品包括普通高分子材料轻型输送带和热塑性弹性体轻型输送带，产品规格近&800种，被广泛应用于食品加工、物流运输、农产品加工、石材加工、娱乐健身、烟草生产、木材加工、纺织印染、电子制造、印刷包装等行业，市场占有率在国内稳居第一。轻型输送带属于《国家重点支持的高新技术领域》中新材料技术领域，大量应用了高分子材料的低成本、高性能化技术以及加工应用技术。
&&&&公司于&2008年&12月被认定为国家高新技术企业，同时是上海市科技企业、科技小巨人培育企业、上海市&2008年度专利工作培育企业和上海市&2010年度专利工作试点企业，在输送带骨架材料和覆盖层材料改性、打底材料的研制以及生产制造工艺的创新方面均在行业内确立了技术优势。目前拥有&6项发明专利，25项外观专利，另有&9项发明专利技术正在申请中。公司还在国内同行业中率先提出针对下游直接用户的“设计、制造与服务流程一体化”的业务模式，能够根据不同行业直接用户需求特点提供恰到好处的整体解决方案，满足用户个性化、多样化的需求，使公司在争取下游直接用户的市场竞争中处于有利地位。
&&&&公司产品被评为“2008&年度上海名牌”。公司的“高摩擦&PVC-TPE&花色输送带”、“高粘结强度多功能&PVC-TPE输送带材”、“高强度精密石材输送带材料”先后被评为上海市&A级高新技术成果转化项目，其中“高摩擦&PVC-TPE花色输送带”于&2006年被评为上海市重点新产品，“高粘结强度多功能&PVC-TPE输送带材”被评为“2006&上海市高新技术成果转化项目百佳”并获得了“上海市火炬计划项目证书”。
&&&&凭借专业的研发能力、稳定的产品质量、到位的服务效率以及良好的市场形象，公司已赢得了包括广东科达机电股份有限公司、天津赛象科技股份有限公司、山东祥和集团股份有限公司、杭州娃哈哈集团有限公司、达利食品集团、杭州永创机械有限公司、上海烟草集团、广东中烟工业公司、上海圆通速递（物流）有限公司、山东登海先锋种业有限公司等众多优质用户的青睐，用户总数已逾&3,000家。
&&&&经过多年的不懈努力，公司已成为国内新材料轻型输送带行业的龙头企业，上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-21&
产品被国内外用户普遍认可。同时，公司在产品和技术研发上始终秉承持续创新的理念，保证了公司在行业内始终能站在技术的制高点，并逐步成为国际化的轻型输送带供应商。
&&&&公司主营业务具体情况详见本招股说明书“第六节业务和技术/四、发行人
&&&&主营业务情况”。
&&&&三、发行人主要财务数据
&&&&（一）合并资产负债表主要数据&
&&&&单位：元&
项&&&&目&2010年&12月&31日&2009年&12月&31日&2008年&12月&31日&
流动资产&149,173,926.89&131,282,523.72&88,555,659.94&
&&&&非流动资产&112,846,025.13&86,349,186.26&68,767,831.69&
&&&&资产总计&262,019,952.02&217,631,709.98&157,323,491.63&
&&&&流动负债&80,785,847.33&63,040,321.20&60,217,192.51&
&&&&非流动负债&16,775,019.96&13,030,182.19&-&
&&&&负债合计&97,560,867.29&76,070,503.39&60,217,192.51&
&&&&归属于母公司所有者的权益合计&
158,080,092.85&136,877,209.36&97,106,299.12&
&&&&所有者权益（或股东权益）合计&
164,459,084.73&141,561,206.59&97,106,299.12
&&&&（二）合并利润表主要数据&
&&&&单位：元&
项&&&&目&2010年&2009年&2008年&
营业总收入&240,879,041.97&168,124,657.33&145,437,187.30&
&&&&营业利润&43,500,268.62&30,646,999.06&27,416,634.39&
&&&&利润总额&46,691,814.57&34,806,974.23&29,216,838.65&
&&&&净利润&38,603,233.52&29,056,237.98&23,402,442.01&
&&&&归属于母公司所有者&36,312,664.99&29,165,200.24&23,402,442.01&
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-22&
的净利润&
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润&
33,576,945.41&25,417,866.71&13,998,638.77
&&&&（三）合并现金流量表主要数据&
&&&&单位：元&
项&&&&&&&目&2010年度&2009年度&2008年度&
经营活动产生的现金流量净额&40,546,517.62&18,080,550.27&18,110,336.51&
&&&&投资活动产生的现金流量净额-36,987,735.37&-9,574,998.95&-20,355,121.73&
&&&&筹资活动产生的现金流量净额&7,522,969.05&6,184,797.85&-1,579,514.61&
&&&&现金及现金等价物净增加额&10,426,593.66&14,578,639.23&-3,826,031.67
&&&&（四）主要财务指标&
&&&&主要财务指标&2010年&2009年&2008年&
流动比率&1.85&2.08&1.47&
&&&&速动比率&1.20&1.30&0.85&
&&&&资产负债率（%）（母公司口径）&23.11&17.57&23.12&
&&&&应收账款周转率（次）&4.77&3.90&3.75&
&&&&存货周转率（次）&2.88&2.34&2.96&
&&&&息税折旧摊销前利润（万元）&5,589.49&4,214.21&3,668.85&
&&&&归属于发行人股东的净利润（万元）&3,631.27&2,916.52&2,340.24&
&&&&利息保障倍数&19.62&21.25&13.26&
&&&&每股经营活动产生的现金流量（元/股）&0.60&0.27&0.29&
&&&&每股净现金流量（元/股）&0.16&0.22&-0.06&
&&&&归属于发行人股东的每股净资产&2.35&2.04&1.54&
&&&&基本&0.8&0.4053&归属于公司普通股股东的
&&&&净利润稀释&0.8&0.4053&
&&&&基本&0.0&0.2424&
&&&&每股收益（元/股）扣除非经常性收益后归属于公司普通股股东的净利润稀释
&&&&0.0&0.2424&
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
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归属于公司普通股股东的净利润&24.24&25.70&28.20&加权平均
&&&&净资产收益率（%）&
扣除非经常性收益后归属于公司普通股股东的净利润
&&&&22.41&22.40&20.14&
&&&&无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）---
&&&&四、本次发行情况&
&&&&股票种类：人民币普通股&
每股面值：人民币&1.00元&
&&&&发行股数：2,250万股&
发行价格确定方法：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。
&&&&发行方式：以网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。
&&&&本次发行的保荐人（主承销商）为东海证券有限责任公司，承销方式为余额包销。
&&&&五、募集资金用途&
&&&&公司本次募集资金的投资项目包括：
&&&&序号项目名称&
投资总额&
（万元）&
项目备案号环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目&
5,710.10&崇经备[2010]2号
&&&&宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目&
8,631.10&崇经备[2010]3号&
&&&&3&研发中心项目&2,605.00&
&&&&青发改备[号&
青发改备[号&
4&区域营销及技术支持服务网络项目&2,059.70&青经发[2010]4号&
&&&&5&其他与主营业务相关的营运资金-&
截至本招股说明书签署日，公司已先期利用银行贷款和自有资金投入项目建上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-24&
设。公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以银行贷款和自有资金先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金先行归还已发生的用于募集资金项目的银行贷款和自有资金，剩余部分用于项目的后续建设。
&&&&本次募集资金金额如果少于募投项目所需金额，公司将通过银行贷款等方式自筹解决。
&&&&六、发行人的核心竞争优势
&&&&（一）技术研发优势&
&&&&公司自成立伊始就确立了依靠技术创新谋求发展的战略。公司在长期从事轻型输送带的研发、生产过程中，积累了大量的核心技术和工艺配方，并善于将相关技术和工艺配方用于生产满足客户个性化需求的产品；培养了一支高水平、事业心强、人才梯队合理的研发队伍，能够将理论知识与实践应用紧密结合；建立了一套自主研发与合作研发相结合，涵盖工艺设备、覆盖层材料改性配方、打底材料配方及骨架织物的研究体系，能够根据市场需求、行业最新动态及企业自主规划开展各类应用性研究和前瞻性研究。2009&年&5&月，公司的热塑性弹性体输送带压延工艺试验成功，并已实现小批量生产和销售，进一步加强了公司在国内同行业中的技术领先地位。
&&&&1、长期研发和生产的经验积累带来技术专业化优势&
&&&&公司在长期的研发和生产过程中，积累了大量的核心技术和工艺配方。目前公司共计拥有“高摩擦输送带材料”等&6项发明专利，“超静音跑步机带及其制造方法”等&9项发明专利正在申请中，相关内容参见本招股说明书“第六节业务与技术/五、发行人主要固定资产和无形资产的情况/（二）无形资产/3、专
&&&&利”和“第六节业务与技术/七、公司的技术及研发情况”。此外，公司根据物
&&&&流、石材、烟草等不同行业对输送带的摩擦系数要求不同，设计了多达&25种不同表面花纹的输送带产品并获得国家外观设计专利。
&&&&公司掌握的核心技术主要包括生产工艺及其制造装备的设计、材料改性技术以及制造工艺的经验积累。
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
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&&&&2、快速研发优势&
&&&&公司的快速研发优势建立在公司掌握的各种核心技术和对下游行业输送带性能需求的深刻理解基础之上。公司目前的输送带产品已经涵盖多个下游行业，由于同一行业内的不同企业对输送带的性能需求基本类似，即使存在个别特殊需求，公司也可以在已有产品基础上对配方和生产工序进行适当调整，大大加快了研发速度。而且在长期的研发和生产过程中，公司对下游行业输送带性能的需求形成了较深刻的理解，同时对于使用何种材料配方、采用什么样的制造工艺能够实现某些特殊性能积累了丰富的经验，使得公司在面对新的行业需求时能够快速找准研发方向，加快研发速度，有助于公司对新行业的开拓。
&&&&此外，公司通过自行设计分别建立了&1条涂覆工艺试验线和&1条压延工艺试验线，大部分新产品均可以通过试验线对各种不同的材料配方、输送带结构和工艺参数进行样品试制并根据样品性能检测的结果，通过不断调整配方和工艺使产品最终完全达到客户要求后再利用生产线进行批量生产，大大加快了研发速度，同时还能有效减少原材料的浪费。
&&&&3、人才齐备的技术研发团队&&
&&&&公司已经组建了一支拥有较高水平的技术研发团队，核心技术人员拥有深厚的技术底蕴和良好的技术视野，不同专业的人才配备较为齐整，梯队建设较为合理。公司的技术研发中心拥有研发人员&32&人，学历结构为硕士&5&人，本科&23人，大专&4人；技术职称结构为高级工程师&3人，工程师&5人，助理工程师和技术员&24人。专业方向涵盖了高分子材料、应用化学、材料化学、纺织、工业自动化及机械设备等不同类型，团队平均年龄&32岁，其中既有&50岁左右的高级工程师，30多岁的技术骨干，也有&20多岁的大学毕业生，形成了专业结构和年龄结构较合理的技术人才梯队。公司的核心技术人员中，史佩浩先生、陆晓理女士具有丰富的理论知识和实践经验，能较准确地把握行业技术发展方向，王亦敏先生对输送带用户的应用与机械设备的配套选型方面拥有丰富的经验，蔡澜先生在输送带覆盖层高分子材料改性和打底材料的改性方面具有较强的创新能力和丰富的实践经验。
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
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&&&&4、完备的技术研发体系&
&&&&公司已经建立了一套自主研发与合作研发相结合，涵盖工艺设备、覆盖层材料改性配方、打底材料配方及骨架织物的技术研发体系，能够根据市场需求、行业最新动态及企业自主规划开展各类应用性研究和前瞻性研究。
&&&&公司的研发中心配备有磨耗试验机、高阻机-绝缘测试用电极箱、电液式万能试验机、压缩回弹性试验机、水平-垂直燃烧试验机、皮带张力测试仪、熔体流动速率仪、曲绕试验机等众多试验和检测设备，并拥有&1条涂覆工艺试验线和1条压延工艺试验线，有力支持了公司的产品检测和新产品研发。
&&&&公司在高分子材料领域已经与同济大学材料科学与工程学院开展合作，在骨架织物领域则与东华大学开展合作研发。2008&年&4&月，公司与同济大学材料科学与工程学院签署合作协议，建立“同济-永利轻型输送带技术研究中心”。截止本招股说明书出具日，双方围绕&PVC&材料改性、环保型粘结剂等方面开展了多项研究课题并形成了相应的科技成果。2009&年&6&月，公司与东华大学签署合作协议，建立“东华大学产业用纺织品教育部工程研究中心永利公司轻型输送带增强基材研发中心”。截止本招股说明书出具日，双方围绕聚酯织物的混纺、预处理、粘接强度、无缝织物、阻燃织物、抗菌织物等方面开展了多项研究课题，进展良好。详细内容参见本招股说明书“第六节业务与技术/七、公司的技术及研
&&&&发情况”。
&&&&目前，公司的研发领域已经从原来的以覆盖层材料改性配方、打底材料配方为主，拓展到重大工艺设备和骨架织物领域，公司的研发方向较为明确，并与公司的发展阶段相适应。
&&&&公司建立了根据客户需求、跟踪国外最新技术和自主规划等三种研发机制，确保以客户需求作为研发重点，同时注意跟踪行业最新技术进展和保持技术储备，使公司在行业竞争中能够始终保持领先。
&&&&（二）产品优势
&&&&1、产品规格齐全&
&&&&公司产品规格齐全，已经开发出适用于下游多个行业的近&800种产品，能够上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-27&
生产&PVC、PE、TPU、TPEE等各种材质的轻型输送带，是目前国内同行业中产品种类最齐全的轻型输送带企业。产品规格齐全有助于公司满足客户的多样化需求，并在市场竞争中占据有利地位。
&&&&2、产品性能较好，质量稳定，有效替代进口&
&&&&公司注重产品质量管理，已经通过了&ISO&标准质量管理认证体系以及欧盟的&REACH、EU、PAHs、RoHS认证和美国&FDA认证。公司多项产品经德国&SGS、上海进出口检验检疫局、上海橡胶制品研究所、上海预防医学研究院、同济大学质检站等权威第三方机构检验检测，产品质量完全满足相关认证要求，部分产品指标已经达到或超过国际著名厂商同类产品的性能。
&&&&由于公司产品质量优异，公司的部分国内客户如广东科达机电股份有限公司等对本公司产品的采购数量持续增加，并逐步放弃了对国外产品的依赖，产生了良好的进口替代效益。
&&&&（三）产能优势&
&&&&公司目前共计拥有&8&条涂覆工艺生产线，2010&年轻型输送带的年产能达到260万平米，居国内同行业之首，使公司在供货周期和数量方面拥有较大的调节余地。对输送带需求量较大的大型企业一般要求其供应商必须是行业内的龙头企业，这使得公司在争取大客户的市场竞争中处于较为有利的地位。
&&&&（四）市场优势
&&&&1、服务网络优势&
&&&&下游各行业用户不仅注重轻型输送带产品的质量，还对供应商在产品服务方面提出更高的要求。首先，由于下游各行业对轻型输送带产品需求差异性较大，产品具有明显的多样性、小批量、个性化的特点；其次，输送带产品属于易耗品，在寿命期过后需要更换，因此，是否具有完善的服务网络体系，为客户提供及时的售前售后服务，是衡量行业内企业市场竞争优势的重要标准之一。
&&&&公司根据主要用户所在地分布情况，已经建立了青岛分公司、广东分公司和沈阳、天津、厦门、昆明、成都等&5个办事处，并在部分主要客户处派驻有专门上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
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服务人员，能够保证公司快速全面地掌握用户需求，并为用户提供及时满意的差异化服务。
&&&&此外，公司还在荷兰拥有分支机构永利欧洲，主要负责公司在欧洲地区的输送带产品市场开拓和售后服务，并取得了良好的效果，永利输送带产品的市场影响力也日益增强。目前，永利欧洲的输送带销售占公司出口业务的&50%左右，并已与一些主要为欧洲大型农业机械厂商的配套的专业经销商建立了良好的合作关系。
&&&&2、品牌优势&
&&&&公司是国内较早从事轻型输送带生产的企业之一，并在多年的发展过程中凭借良好的产品质量在行业内部和用户心目中树立良好的永利品牌形象。
&&&&公司的产品先后获得的荣誉如下：公司的“高摩擦&PVC-TPE花色输送带”、“高粘结强度多功能&PVC-TPE输送带材”、“高强度精密石材输送带材料”先后被评为&A级上海市高新技术成果转化项目，其中“高粘结强度多功能&PVC-TPE输送带材”被评为“上海市高新技术成果转化项目百佳”并被列入“上海市火炬项目计划”。公司的轻型输送带产品&2007年被上海市中小企业品牌建设推进委员会评为“品牌产品”，2008年被评为“上海名牌产品”。
&&&&（五）针对下游直接用户的“设计、制造与服务流程一体化”业务模式优势&
&&&&由于轻型输送带行业具有显著的终端用户需求差异性，行业内国际知名企业均采用了以方案解决为核心的流程一体化经营模式。本公司在吸收、借鉴国际知名企业经验的基础上，结合国内直接用户的特点，在国内行业中率先提出“设计、制造与服务流程一体化”的业务模式，能够为直接用户提供恰到好处的解决方案，使公司在争取下游直接用户的市场竞争中处于有利地位。
&&&&流程一体化的业务模式使公司在面对直接用户的需求时能够做到度身定制，在面对其问题反馈时能够做到快速响应和及时改进，大大提高了用户满意度，减轻了与国内同行业企业在低技术含量、低附加值轻型输送带产品上的市场竞争，为公司进一步巩固市场领先地位提供了保证。
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-29
&&&&（六）管理层丰富的行业经验优势&
&&&&公司管理团队具备前瞻性的创业精神与持续创新能力，具有多年轻型输送带行业的生产销售经验和技术研发经历，深谙行业发展特点和趋势，能够及时准确地把握市场发展动态，并根据下游客户的需要和公司技术工艺水平的进步不断推陈出新，从而使公司具备较强的竞争力和盈利能力。管理层人员的履历情况参阅本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
&&&&（七）区位及产业集群优势&
&&&&公司所处的长江三角洲地区是我国最大的经济核心区之一，周边拥有良好的产业发展环境，为轻型输送带产业链上的企业提供了发展土壤。上游方面，长江三角洲拥有数量众多的涤纶织布企业，并拥有上海石化、仪征化纤、三房巷等聚酯切片供应商和上海氯碱、宁波台塑、无锡化工等大中型&PVC&树脂生产企业，拥有金陵石化、镇江联成、上海联成、爱敬（宁波）等众多增塑剂生产企业。下游方面，长江三角洲工业发达，无论是食品加工、汽车生产、电子工业还是机场物流在全国都处于领先阵营，对输送带的需求量较大。公司所处青浦徐泾镇紧邻上海虹桥枢纽，交通十分便利，子公司永利崇明水运和公路运输均较为快捷，因而能够充分享受长江三角洲的区位及产业集群优势，有利于公司采购、销售、产品研发等各项业务的开展。
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-30&
第三节本次发行概况
&&&&一、发行人的基本情况&
&&&&注册中、英文名称：
&&&&中文名称：上海永利带业股份有限公司&
英文名称：Shanghai&Yongli&Belting&Co.,&Ltd.&
注册资本：&6,723.60万元&
&&&&法定代表人：史佩浩&
成立日期：&2009年&2月&3日&
住所：上海市青浦区徐泾镇徐旺路58号&
邮政编码：&201702&
电话、传真号码：
&&&&电话：021-&
传真：021-&
互联网网址：&http://www.yonglibelt.com&
电子信箱：&&
负责信息披露和投资关系的部门、负责人和电话号码：
&&&&负责信息披露和投资关系的部门：董事会办公室&
负责人：恽黎明&
电话号码：021-
&&&&二、本次发行的基本情况&
&&&&股票种类：人民币普通股&
每股面值：人民币1.00元&
&&&&发行股数、占发行后总股本的比例：
&&&&2,250万股，占发行后总股本的25.07%&
&&&&发行价格：&12.90元/股&
&&&&发行市盈率：
&&&&34.48倍（每股收益按照&2010年经会计师事务所审
&&&&计的、扣除非经常性损益前后孰低、归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）&
发行前每股净资产：
&&&&2.35元（按日经审计的合并财务报表、
&&&&归属于母公司所有者权益，除以本次发行前总股本上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-31&
计算）&
发行后每股净资产：
&&&&4.67元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资
&&&&产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和）&
发行市净率：&2.76倍（按发行后每股净资产计算）&
&&&&发行方式：
&&&&采取网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行&
发行对象：
&&&&符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
&&&&承销方式：
&&&&由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销&
募集资金总额：&29,025万元&
募集资金净额：&26,093万元&
发行费用概算：
&&&&（1）承销及保荐费用：&2,250万元
&&&&（2）审计、验资及评估费用：&50万元
&&&&（3）律师费用：&268万元
&&&&（4）信息披露费：&318万元
&&&&（5）登记费及上市初费：&6万元
&&&&（6）招股书制作费及其他发
&&&&行费用：
&&&&40万元
&&&&三、本次发行的有关当事人
&&&&1、保荐人（主承销商）东海证券有限责任公司&
&&&&法定代表人：朱科敏&
住所：江苏省常州市延陵西路&23号投资广场&18、19号楼&
&&&&电话：&021-&
传真：&021-&
保荐代表人：王磊、李华峰&
上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-32&
项目协办人：马媛媛&
项目组其他成员：郭彦、许冰彦、周晓英
&&&&2、副主承销商天风证券有限责任公司&
&&&&法定代表人：于磊&
住所：
&&&&湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路&2号科技大厦四楼&
电话：&&
传真：&027-&
联系人：杨凯
&&&&3、分销商德邦证券有限责任公司&
&&&&法定代表人：姚文平&
住所：上海市曹杨路&510号南半幢&9楼&
电话：&021-&
传真：&021-&
联系人：卢荣
&&&&4、分销商东吴证券股份有限公司&
&&&&法定代表人：吴永敏&
住所：苏州工业园区翠园路&181号&
电话：&&
传真：&6&
联系人：朱玲
&&&&5、分销商中国民族证券有限责任公司&
&&&&法定代表人：赵大建&
住所：北京市西城区金融大街&5号新盛大厦&A座&6-9层&
电话：&010-&
传真：&010-&
联系人：潘辉
&&&&6、律师事务所北京市天银律师事务所&
&&&&负责人：朱玉栓&
上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-33&
住所：北京市海淀区高梁桥斜街&59号中坤大厦&15层&
电话：&010-&
传真：&010-&
签字执业律师：朱振武、谢发友
&&&&7、会计师事务所立信会计师事务所有限公司&
&&&&法定代表人：朱建弟&
住所：上海市南京东路&61号&4楼&
电话：&021-&
传真：&021-&
签字注册会计师：吕秋萍、李元平
&&&&8、资产评估机构上海银信汇业资产评估有限公司&
&&&&法定代表人：梅惠民&
住所：上海市南京东路&61号&507&
电话：&021-&&
传真：&021-&
签字资产评估师：朱良、陈鑑湖
&&&&9、股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司&
&&&&住所：广东省深圳市深南路&1093号中信大厦&18楼&
电话：&0&
传真：&2
&&&&10、保荐人（主承销商）收款银行&
&&&&开户银行：建设银行常州分行营业部&
户名：东海证券有限责任公司&
帐号：&
&&&&四、发行人与本次发行有关中介机构关系情况&
&&&&截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-34
&&&&五、本次发行时间表
&&&&1、刊登发行公告的日期：日
&&&&2、开始询价推介的日期：日
&&&&3、刊登定价公告的日期：日
&&&&4、申购日期和缴款日期：日
&&&&5、预计股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券
&&&&交易所创业板挂牌上市。
&&&&提示：请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）在相关媒体披露的公告。
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-35&
第四节风险因素&
&
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
&&&&一、专有技术失密及核心技术人员流失的风险&
&&&&公司长期致力于轻型输送带的开发，在材料改性技术上掌握了数十种核心配方，除已有专利技术外，公司还积累了大量生产高品质轻型输送带产品的专有技术，包括覆盖层和骨架材料配方技术及产品工艺设计和开发技术等。该类工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。虽然为防止核心技术人员流失、防止技术失密，公司与核心技术人员均签订了《员工保密及竞业禁止协议》，截至目前，公司未发生过核心技术泄密的情况，但如果未来公司核心技术人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来较大的负面影响，对公司造成较大的损失。
&&&&二、海外市场拓展的风险&
&&&&公司所从事的轻型输送带的发源地为欧洲，目前主要生产和消费地均为欧美等发达国家，因此随着公司规模的不断增长和技术研发水平的不断提高，不断拓展海外市场，在国际范围内与全球一流的输送带生产厂商相竞争将成为必然趋势。
&&&&经过多年的海外市场拓展，本公司与亚洲、大洋洲、欧洲、非洲、美洲的数十家客户建立了稳定的合作关系。同时，公司于&2009年在荷兰设立永利国际，致力于开拓国际市场。2008&年、2009&年和&2010年，本公司产品外销收入金额分别为&4,934.08万元、4,640.76万元和&8,293.67万元，分别占公司同期主营业务
&&&&收入的&34.16%、27.63%和&34.43%，未来公司的外销收入占总收入的比重将进一
&&&&步增加。
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-36&
虽然公司近年来通过加大研发投入，进一步提高产品质量和客户服务，与海外客户保持了良好的稳定合作关系，主要客户最近三年基本保持稳定。但如果公司在质量控制、客户服务、交货期、产品设计等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的经营造成一定的影响。随着公司海外市场销售收入占比的提高，公司海外市场拓展的风险将会增加。
&&&&三、境外公司管理能力不足导致的风险&
&&&&发行人以设立在荷兰的全资子公司永利国际作为海外投资和管理的平台，目前永利国际直接持有永利荷兰&51%股权，并通过永利荷兰间接控制永利欧洲100%股权和永利研发&66.67%股权。
&&&&境外子公司是发行人拓展海外市场的重要主体，如果发行人对境外公司的管理能力不足，将会影响公司海外经营的安全和业务拓展的成效。对此，发行人已经从多方面对境外公司进行了强化管理：在组织管理方面，发行人从授权权限、人事薪酬、国内派员参与等方面进行了加强；在财务管理方面，发行人通过费用审批、预算管理、每月上报报表等方式进行强化，并聘请会计师每年进行现场审计；在销售管理方面，发行人从销售地域、销售价格、信用政策等方面加强了管理和控制。截止目前，发行人的境外子公司运营良好，发行人对境外公司的管理正常。但随着发行人海外业务的不断拓展，未来发行人仍然存在着因境外公司管理能力不足导致的风险。
&&&&四、募集资金投资项目相关风险&
&&&&公司本次发行募集资金拟投向“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”、“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”、“技术研发中心项目”、“区域营销及技术支持服务网络项目”以及“其他与主营业务相关的营运资金”。
&&&&其中，前两个项目均为投产基于压延法技术的生产线，压延法为目前轻型输送带高端产品的先进生产工艺，对技术水平要求较高，特别是“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”拟引进的宽幅、高性能输送带压延生产线，将会是国上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-37&
内企业第一条宽幅生产线，在技术上具有前瞻性。虽然公司已经在募投项目的选址、工艺技术、设备选型、工程实施方案等各方面进行了缜密科学的分析和准备，进行了近两年的实验室研发并已通过实现小批量生产和销售，市场反应良好，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性。
&&&&另外，虽然公司的热塑性弹性体输送带已经逐步获得市场的认可，且近三年来增长迅速，但本次发行拟募集资金投资生产性项目完全达产后，将新增年产能160万平方米，公司可能需要较长一段时间来进行新产品的市场推广和客户的开发工作，在项目投产初期，新产品的销售进度会和项目的投产进度不完全匹配。
&&&&因此，项目建成后公司新增的大量新产品产能能否在短期内实现全部生产及销售存在一定的风险。
&&&&五、技术更新换代风险&
&&&&轻型输送带产品具有客户所处行业广泛、需求差异性大、产品性能个性化多样化明显等特点，生产的关键技术在于以对生产工艺原理深入理解为基础的装备设计技术、以对不同辅助材料分子特性的精细研究为基础的覆盖层和骨架材料配方技术，及以对客户需求准确理解和把握为基础的产品工艺设计和开发技术。生产商不仅需要精确掌握下游客户对输送带产品的性能需求，还需跟踪行业上游的前沿技术变化和突破，掌握各种材料的特性，并将其及时应用于输送带的配方。
&&&&本公司目前在轻型输送带领域已经拥有诸多专利技术、保密配方和生产工艺诀窍，较好地满足了客户的个性化需求，但如果公司不能继续加大在技术研发上的投入力度，完善技术创新机制，强化技术创新能力，保持技术领先，将可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量、价格或服务等方面优于公司产品的情况，从而导致公司主要产品的市场竞争力下降。
&&&&六、补交企业所得税的风险&
&&&&发行人2007年被评为“上海市高新技术企业”，根据沪税所一（2004）82号《上
&&&&海市国家税务局、上海市地方税务局关于转发国家税务总局做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作有关通知及本市实施意见的通知》，上海上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-38&
市青浦区国家税务局于日出具青税[2007]新备字第036号《备案减免结果通知书》，同意发行人（母公司）自2007年度按15%税率征收企业所得税。
&&&&而根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]第001号）的相关规定，国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可按15%的税率征收所得税。发行人（母公司）注册地及实际经营地在上海市青浦区，不属于国务院批准的高新技术产业开发区。因此，发行人享受的税收优惠政策与国家关于所得税的优惠政策规定存在差异，存在被税务机关追缴2007年度所得税的风险。
&&&&公司&2007年度如果按照&33%的所得税税率征收企业所得税，可能被税务机关追缴的所得税金额为&255.63万元。
&&&&根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条规定：“纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”截止目前，公司尚未收到税务机关责令限期缴纳的任何通知。
&&&&此外，发行人全资子公司永利崇明&2007年采用核定征收方式缴纳企业所得税，上海市地方税务局崇明县分局核定永利崇明&2007年应缴纳的企业所得税金额为&98.18万元。如果按照查账征收方式下&33%的所得税率计算，永利崇明&2007
&&&&年应缴所得税费用约为&327.17万元，两者相差&228.99万元。
&&&&针对可能被追缴以前年度企业所得税的风险，公司控股股东史佩浩先生已向公司作出承诺：若公司发生上述所得税被追缴的情况，本人同意全额承担需补缴的所得税款及相关费用。
&&&&七、住房公积金和社会保险费补缴和处罚风险
&&&&（一）住房公积金补缴和处罚风险&
&&&&发行人&2008&年&2月份以前未建立住房公积金账户，自&2008年&2月开始按照国家有关住房公积金的法律法规、部门规章及上海市当地住房公积金的相关规上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-39&
定，为符合条件的员工开设住房公积金账户并缴纳住房公积金。永利黄浦、永利崇明&2008&年&3月份以前未建立住房公积金账户，自&2008年&3月开始按照国家有关住房公积金的法律法规、部门规章及上海市当地住房公积金的相关规定，为符合条件的员工开设住房公积金账户并缴纳住房公积金。报告期内，发行人住房公积金的未缴金额及对发行人的净利润影响情况如下：
&&&&单位：元&
未缴公积金金额&2008年永利带业净利润（合并）&
公司名称&
2008年&1-2月-&
永利黄浦&3,626&-&
永利青浦&7,014&-&
永利崇明&1,670&-&
合计&12,310&23,402,442.01&
&&&&未缴公积金对永利带业的影响（%）&0.05&
&&&&对于&2008&年&2月之前公司未为员工缴纳住房公积金，公司实际控制人史佩浩、王亦嘉承诺如下：“对于上海永利带业股份有限公司在&2008&年&2&月前未依法缴存住房公积金，如果在任何时候有权机关要求上海永利带业股份有限公司补缴，或者对上海永利带业股份有限公司进行处罚，或者有关人员向上海永利带业股份有限公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向上海永利带业股份有限公司追偿，保证上海永利带业股份有限公司不会因此遭受任何损失。”&
对于&2008年&3月之前永利黄浦、永利崇明未为员工缴纳住房公积金，公司实际控制人史佩浩、王亦嘉承诺如下：“对于上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司在&2008年&3月前未依法缴存住房公积金，如果在任何时候有权机关要求上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司补缴，或者对上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司进行处罚，或者有关人员向上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司追偿，保证上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司不会因此遭受任何损失。”&
上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-40
&&&&（二）社会保险费应缴未缴的处罚风险&
&&&&发行人根据国家和上海有关社会保险费缴纳的法律法规，执行城镇保险、小城镇保险以及外来综合险等制度。
&&&&报告期内，发行人各年末存在应缴未缴的社会保险费，具体情况如下：
&&&&单位：元&
公司&2010年&2009年&2008年&
永利带业&5,337.60&8,451.65&1,301.40&
&&&&永利黄浦&1,337.50&2,344.50&0.00&
&&&&永利崇明&535.00&1,234.45&2,385.65&
&&&&合计&7,210.10&12,030.60&3,687.05&
&&&&出现上述情况的原因系发行人及子公司各年末新进员工，新进员工当月办理入职手续，永利带业的当月工资均在次月发放。次月发放上月工资时，永利带业为每位员工扣除社保中个人应缴的金额，并在社保部门补交上月社保，所涉及的应缴未缴金额均为一个月的应缴额。报告期内各期末的应缴未缴金额在次月均已缴纳。对此，发行人实际控制人史佩浩、王亦嘉承诺：“对于上海永利带业股份有限公司、上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司（以下三家公司统称“永利带业”）在报告期内各年末存在应缴未缴的社会保险费，如果在任何时候有权机关因此对永利带业进行处罚，或者有关人员向永利带业追索，本人将全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向永利带业追偿，保证永利带业不会因此遭受任何损失。”
&&&&八、主要原材料价格变化引致毛利率波动的风险&
&&&&公司生产所需要的原材料主要包括覆盖层原料（包括PVC糊树脂、PE粉料、TPU粒料、TPEE粒料等）、工业织物以及增塑剂（包括DOP、DINP）。轻型输送带的行业工艺特征决定化工原材料在公司产品成本中所占比重较高。2008&年、2009&年和2010年，主要原材料成本占公司营业成本的比例分别为78.95%、
&&&&66.96%和72.22%，其采购价格变动情况如下表所示：
&&&&2010年度&2009年度&2008年度&
原材料计量单位&
价格涨幅价格涨幅价格&
上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-41&
PVC&元/吨&9,382&31.66%&7,126&-11.93%&8,091&
&&&&PE&元/吨&16,664&42.38%&11,704&-4.03%&12,195&
&&&&TPU&元/吨&39,183&-8.87%&42,995&4.65%&41,086&
&&&&TPEE&元/吨&54,439&-16.39%&65,111&-4.07%&67,871&
&&&&工业织物元/平方米&7.42&2.49%&7.24&-14.82%&8.50&
&&&&DOP&元/吨&11,620&35.76%&8,559&-29.27%&12,101&
&&&&DINP&元/吨&12,634&38.93%&9,094&-25.73%&12,246&
&&&&报告期内，公司主要原材料的价格波动较大。公司通过技术更新、改善管理等，基本消化了原材料价格波动的影响，最近三年，公司的综合毛利率分别是
&&&&36.56%、39.60%和39.41%，反映出原材料价格波动对公司的盈利能力影响不大。
&&&&但未来随着募集资金投资项目的实施，公司的产销规模将大幅增长，原材料市场价格的较大波动可能会造成公司营业成本的波动，进而影响公司的盈利水平。
&&&&九、汇率风险&
&&&&国际市场是公司未来重点市场之一。最近三年，公司出口额均占公司销售收入&25%以上，整体汇率风险较大。报告期内本公司的外销收入主要分布在美洲、欧洲和亚洲等国家和地区，且主要以美元和欧元结算。自&2005&年&7&月&21&日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销售价格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临一定的汇兑损失。2008年、2009年和&2010年，公司汇兑损失分别为&64.86万元、22.13
&&&&万元和&86.84万元。随着募集资金投资项目的竣工投产，公司海外市场开拓规模
&&&&的进一步扩大，公司的出口销售收入将进一步增加，汇率的波动对公司的经营业绩将产生一定的影响。
&&&&十、出口退税率下调的风险&
&&&&对出口产品实行退税是国际惯例，符合WTO规则。我国对出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。
&&&&最近三年，国家对公司主要出口产品“纺织材料制的输送带”的出口退税率上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-42&
进行了多次调整，2006&年&9&月&15&日起适用&11%的出口退税率，2008&年&8&月&1日起适用&13%的出口退税率，2008年&11月&1日起适用&14%的出口退税率，2009年&2月&1日起适用&15%的出口退税率，2009年&4月&1日至今适用&16%的出口退税率。出口退税率的不断上调说明了轻型输送带属于国家鼓励出口的产品，符合国家产业发展政策，但&16%的出口退税率已经处于较高水平，而公司未来仍将大力拓展海外业务，如果未来国家下调输送带的出口退税率，将对公司的外销业务造成一定的不利影响。
&&&&十一、应收账款发生坏帐损失的风险&
&&&&公司报告期内应收账款及坏账准备情况如下表：
&&&&单位：元&
项目&2010年&12月&31日&2009年&12月&31日&2008年&12月&31日&
应收账款余额&54,896,853.92&55,554,343.48&37,471,069.82&
&&&&坏账准备&5,261,404.66&4,137,034.56&2,640,413.66&
&&&&坏账准备占应收账款的比重
&&&&9.58%&7.45%&7.05%&
&&&&应收账款账面价值&49,635,449.26&51,417,308.92&34,830,656.16&
&&&&占流动资产的比重&33.27%&39.17%&39.33%&
&&&&近三年末，公司应收账款余额占流动资产比例较高，分别为&39.33%、39.17%
&&&&和&33.27%。公司客户大多为长期合作的老客户，信用度相对较高，且客户较为
&&&&分散，单个客户发生坏账损失对公司不会产生较大影响；此外，公司应收账款账龄较短，截至日，一年以内的应收账款占全部应收账款的89.09%，
&&&&三年以上应收账款的占比仅为&2.66%，但随着公司经营规模的扩大，应收账款余
&&&&额可能会进一步增加，如果出现主要债务人的财务经营状况发生恶化，导致公司的应收款项回收产生困难，将对公司的经营业绩产生不利影响。
&&&&十二、政府补贴政策变化的风险&
&&&&自成立以来，公司一直坚持自主创新，强调自主研发，不断地加大研发投入。
&&&&经过多年技术开发、科学实践的积累，公司取得众多技术成果，形成了多项专利上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-43&
技术，也获得了上海市各级相关政府部门以技术扶持资助、项目经费以及技术奖励等方式给予公司大力的支持，2008年度、2009年度和&2010年公司及全资子公司合计享受政府补贴分别为&173.01万元、247.99万元和&306.98万元，分别占利
&&&&润总额的&5.92%、7.12%和&6.57%。
&&&&若上述政府补贴的相关政策发生变化，将一定程度上影响公司的经营业绩。
&&&&十三、实际控制人控制的风险&
&&&&公司的实际控制人为史佩浩、王亦嘉夫妇。史佩浩、王亦嘉夫妇合计持有公司4,202.1万股股份，占公司总股份的62.50%。同时，史佩浩还担任公司的董事长，
&&&&是公司管理团队的核心。本次发行后，史佩浩、王亦嘉夫妇仍将控制公司46%以上的股份，仍为公司的实际控制人。
&&&&虽然公司自设立以来，未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，且公司已经根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了较为完善的管理制度和内控制度，并将继续在制度安排方面加强防范控股股东恶意操控公司现象的发生，但即使如此也不能排除在本次发行后，控股股东通过行使表决权对公司重大经营决策进行控制，从而侵害其他股东利益的可能性。公司存在实际控制人控制的风险，如果控股股东、实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对本公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能会损害公司及其他股东的利益。
&&&&十四、管理风险&
&&&&本次股票成功发行后，公司的业务规模和资产规模将大幅增长，对公司的经营管理能力提出了更高的要求。本次发行后，公司将新建两条压延工艺生产线，并须配备相应的技术、研发、管理、销售等各方面的人才，从而使公司的风险控制、人员管理、业务运行等各方面难度加大。尽管近两年公司为引进新线储备了不少人才，但如果公司整体管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
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&&&&十五、固定资产折旧增加影响公司盈利能力的风险&
&&&&根据募集资金使用计划，公司本次募集资金投资项目中将有&15,485.90万元
&&&&用于固定资产投资（其中将有&1,200万元通过对全资子公司永利崇明增资的方式进行厂房建设）。项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，按照公司目前的折旧政策，每年将新增折旧&1,382.65&万元（2010&年公司固定资产折旧额为
&&&&642.89&万元）。如果募集资金投资项目不能如期产生经济效益或实际收益低于预
&&&&期，公司将存在因固定资产折旧增加而导致的利润下滑的风险。
&&&&十六、净资产收益率大幅下降的风险&
&&&&本公司&2008年、2009年和&2010年的加权平均净资产收益率分别为&28.20%、
&&&&25.70%和&24.24%。本次发行成功后，将导致公司净资产值大幅增长，而本次募
&&&&集资金投资项目的建设完成和业绩释放需要一段时间，因此本公司存在短期因净资产增长较大而导致净资产收益率大幅下降的风险。
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
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第五节发行人基本情况
&&&&一、发行人改制重组及设立情况
&&&&（一）发行人设立方式&
&&&&发行人系上海永利带业制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第&24021号《审计报告》，
&&&&以截至&2008&年&11&月&30&日经审计的账面净资产&82,887,531.94&元为基准，按
&&&&1:0.760066的比例折为&6,300万股。上述变更已经立信会计师事务所有限公司出
&&&&具了信会师报字（2008）第&24080号《验资报告》确认。2009年&2月&3日，公
&&&&司在上海市工商行政管理局登记注册成立，领取了注册号为&889《企业法人营业执照》。
&&&&（二）发起人&
&&&&公司的发起人股东为史佩浩、王亦敏、唐红军等&45名自然人。设立时发起人的持股情况如下表所示：
&&&&序号发起人持股数量（万股）持股比例（%）&
1&史佩浩&3,952.62&62.74&
&&&&2&王亦敏&962.01&15.27&
&&&&3&唐红军&359.10&5.70&
&&&&4&王亦嘉&189.00&3.00&
&&&&5&吴福明&126.00&2.00&
&&&&6&王勤&81.90&1.30&
&&&&7&余兆建&63.00&1.00&
&&&&8&陆晓理&51.03&0.81&
&&&&9&王亦宜&40.95&0.65&
&&&&10&吴旺盛&40.95&0.65&
&&&&11&蔡澜&30.24&0.48&
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-46&
12&田国樑&25.83&0.41&
&&&&13&曹蕴芬&25.83&0.41&
&&&&14&陈建国&25.83&0.41&
&&&&15&陈力强&25.83&0.41&
&&&&16&恽黎明&20.16&0.32&
&&&&17&王晓贇&20.16&0.32&
&&&&18&江海&15.12&0.24&
&&&&19&李辉&15.12&0.24&
&&&&20&李凡&15.12&0.24&
&&&&21&江守义&15.12&0.24&
&&&&22&朱云岭&15.12&0.24&
&&&&23&曹明&15.12&0.24&
&&&&24&唐增彬&13.23&0.21&
&&&&25&王灿&10.08&0.16&
&&&&26&陈志良&10.08&0.16&
&&&&27&孙利民&10.08&0.16&
&&&&28&张四水&10.08&0.16&
&&&&29&秦宏剑&10.08&0.16&
&&&&30&吕敏健&10.08&0.16&
&&&&31&强陆平&10.08&0.16&
&&&&32&李勇&10.08&0.16&
&&&&33&高未耳&8.19&0.13&
&&&&34&王建荣&8.19&0.13&
&&&&35&杨振平&8.19&0.13&
&&&&36&陶世杰&5.04&0.08&
&&&&37&季元&5.04&0.08&
&&&&38&吕友洪&5.04&0.08&
&&&&39&刘建华&5.04&0.08&
&&&&40&马晓妍&5.04&0.08&
&&&&上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-47&
41&冯俊&5.04&0.08&
&&&&42&袁宏文&5.04&0.08&
&&&&43&王成海&5.04&0.08&
&&&&44&罗元东&5.04&0.08&
&&&&45&赵斌&5.04&0.08&
&&&&公司各发起人基本情况如下：
&&&&序号股东姓名性别国籍身份证号码住所&
1&史佩浩男中国&12*&
上海市虹口区新市南路&560弄&7号&502室&
2&王亦敏男中国&05*&
上海市虹口区水电路&1312弄6支弄&2号&602室&
3&唐红军男中国&03*&
上海市浦东新区锦绣路&2885弄&11号&102室&
4&王亦嘉女中国&26*&
上海市虹口区水电路&1312弄6支弄&2号&601室&
5&吴福民男中国&11*&
上海市杨浦区邯郸路&446弄&9号&602室&
6&王勤女中国&24*&
上海市浦东新区丁香路&910弄&15号&1403室&
7&余兆建男中国&21*&
上海市浦东新区东明路&355弄&31号&702室&
8&陆晓理女中国&06*&
上海市普陀区中山北路&3671弄&222号&401室&
9&王亦宜男中国&12*&
上海市闸北区彭浦新村&372号&504室&
10&吴旺盛男中国&19*&
上海市浦东新区博山东路811弄&26号&402室&
11&蔡澜男中国&19*&
上海市闵行区龙柏五村&74号602室&
12&田国樑男中国&12*&
上海市徐汇区宜山路&655弄&2号&403室&
13&曹蕴芬女中国&26*&
甘肃省兰州市城关区甘家巷90号&202室&
上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
2-1-48&
14&陈建国男中国&30*&
上海市静安区常德路&664弄56号&
15&陈力强男中国&16*&
上海杨浦区周家嘴路&2001弄21号&402室&
16&恽黎明男中国&03*&
上海市长宁区延安西路&900号&
17&王晓贇男中国&30*&
上海市杨浦区延吉三村&50号201室-202室&
18&江海男中国&05*&
上海市杨浦区江浦路&1188号3号楼&2805室&
19&李辉男中国&15*&
上海市奉贤区巨龙台湾城&29幢&21号&501室&
20&李凡女中国&08*&
湖北武汉市江岸区渣家村&2-5号&3楼&1号&
21&江守义男中国&09*&
安徽巢湖庐江县柯坦镇蒲岗村八石村民组&
22&朱云岭男中国&11*&
上海市虹口区运光路&57号403室&
23&曹明女中国&22*&
上海市普陀区新村路&350弄&7号&302室&
24&唐增彬男中国&03*河南省淮滨县谷堆乡吴营村&
25&王灿男中国&06*&
上海市宝山区呼玛三村&276号&101室&
26&陈志良男中国&30*上海市黄浦区唐家湾路&93号&
27&孙利民男中国&27*&
辽宁省康平县东关屯镇孙白窝堡村&4组&0611045号&
28&张四水男中国&07*&
安徽巢湖无为县鹤毛乡岳山行政村柯洼自然村&013号&
29&秦宏剑男中国&07*&
上海市青浦区徐泾镇金联村236号&
30&吕敏健男中国&14*&
上海市杨浦区水丰路&125弄&3号&304室&
31&强陆平男中国&11*&
上海市虹口区欧阳路&679弄&2号&602室&
上海永利带业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
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32&李勇男中国&09*&
贵州贵阳市云岩区友谊路120号&14栋&3楼&1号&
33&王建荣男中国&20*&
上海市青浦区徐泾镇蟠龙363号&
34&杨振平男中国&30*&
上海市闵行区碧江路&402弄65号&303室&
35&高未耳女中国&21*&
上海市黄浦区制造局路&365弄&3号&801室&
36&吕友洪男中国&14*&
江苏省兴化市周庄镇西坂村十五组&3-8号&
37&陶世杰男中国&02*&
上海市黄浦区南车站路&127弄&10号&
38&季元男中国&14*&
天津市南开区灵隐道怀安南里&8号&
39&冯俊男中国&25*&
江苏溧阳市南渡镇埝前村晏下埝前村&146号&
40&袁宏文男中国&26*&
湖南新化县游家镇花凼村第四村民小组&1号&
41&王成海男中国&19*&
河南省商城县观庙乡王寨村卢老湾组&
42&罗元东男中国&19*&
四川省资阳市安岳县偏岩乡千花村&5组&
43&马晓妍女中国&10*&
上海市长宁区延安西路&900号&
44&刘建华男中国&14*&
江苏省金坛市金城镇南门大街&128号&
45&赵斌男中国&18*&
江苏省大丰市小海镇新建街2号
&&&&（三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务&
&&&&公司改制设立时持股&5%以上的主要发起人包括自然人史佩浩、王亦敏、唐红军。
&&&&公司改制设立前，史佩浩先生拥有的主要