内蒙古草原宏宝食品股份有限公司公开转让说明书_草原宏宝(835919)_公告正文
内蒙古草原宏宝食品股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
内蒙古草原宏宝食品
股份有限公司
HomeGrasslandNaturalFoodCo.,Ltd
公开转让说明书
（成都市青羊区东城根上街95号）
二○一五年十月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者若对本说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司特别提醒投资者关注下列风险：
（一）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为谭军和乔美仙夫妇，两人合计持有公司17,820,000.00股股份，持股比例为59.4%。虽然公司已在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发生，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，从而可能损害公司及中小股东的利益。
（二）动物疫病风险
疫病是畜牧养殖业尤其规模化企业面临的最大风险。主要病疫如羊黑疫、羊肠毒血症、羊快疫、寄生虫病等为养殖业重点防疫的疫病，其中部分疫情会导致大规模牲畜死亡，且造成病畜肉的不适宜食用；同时规模化养殖还存在营养限制、防疫体系缺失等特有的问题，使畜牧养殖业面临一定的风险。
（三）产品质量及食品安全风险
屠宰及肉食品加工行业属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，先后颁布实施的《流通领域食品安全管理办法》、《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因导致产品质量和食品安全问题或事故，将会导致公司品牌声誉受到极大影响，公司亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对公司业绩及发展造成不利影响。
（四）原材料价格波动的风险
报告期内，公司主营业务成本中原材料所占比重较大，原材料占主营业务成本的比重均在95%以上。公司原材料主要为育肥羊和架子羊，因此育肥羊及架子
羊采购价格的波动对公司营业成本的影响较大。当育肥羊和架子羊价格大幅波动时，会直接影响公司毛利率水平，从而影响公司的经营业绩。
（五）市场价格波动风险
羊肉作为人民大众的肉食消费品之一，其价格波动将会受猪肉、牛肉等替代消费品价格变动、肉羊饲养和运输成本、羊肉供给需求、以及羊肉进出口等因素的影响。若市场因素导致羊肉价格下降，而公司养殖和采购成本如果不能随之下降，将对公司的盈利能力造成不利影响。
（六）经营的季节性风险
公司所从事的羊肉屠宰加工业务，存在一定的季节性波动。受春节放假、温度逐步回升等因素影响，羊肉需求量有所下降，公司上半年确认的收入占全年收入的比例较低，平均占比为37%左右，在羊肉价格持续下跌的情况下可能导致净利润为负数，是明显的行业特征之一。因此，公司的生产经营活动表现出一定的季节性特征，生产经营存在季节性波动的风险。
（七）客户及供应商中自然人较多风险
报告期内，公司客户及供应商自然人占比较高，主要与公司所处行业的特点相关。由于自然人在经营决策上较法人具有随意性，且个人经营者在经营拓展能力、经营期限、风险承受能力等方面受到自身条件的制约或影响，可能会导致其作为公司交易对象的不稳定，包括自身存在的不稳定以及交易金额的不稳定，从而会对公司的日常生产经营活动的稳定性产生不利影响。
（八）现金交易导致的内控风险
公司属于农业企业，采购主要对象为养殖农户、玉米等粮食种植户和中小农产品经营企业，公司产品销售对象涉及较多自然人经销商、个体工商户。由于我国农户销售产品习惯采用现金结算，对银行认知度较低，且农村金融体系不够完善，公司部分购销交易以现金的方式进行。2013年度、2014年度和月，公司现金采购的金额分别为7,817.14万元、3,302.77万元和52.40万元，分
别占当期主营业务成本的23.89%、9.30%和0.40%；公司销售环节的现金收款金额分别为17,652.75万元、5,791.51万元和358.19万元，分别占当期主营业务收入的47.58%、14.91%、2.62%。报告期内，虽然公司加强了现金结算的内部控制，规范业务流程，并大幅减少了现金交易规模，但是公司仍然存在因采购和销售环节现金结算而导致的内控风险。
（九）税收优惠政策变化的风险
按照农经发[2000]8号文、国税发[号文、《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等文件，本公司从事养殖业、农产品初加工的所得免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，对农业生产者销售的自产农产品免征增值税。根据上述税收优惠文件，报告期内公司及子公司磴口县草原宏宝现代牧业有限公司免征企业所得税和增值税。若国家对从事肉羊养殖、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响。
（十）主要房屋建筑尚未办理权属证明的风险
公司位于开发区富源路西、融丰街北的新生产线所在厂房目前仍未竣工验收并取得房产证明。截至本公开转让说明书签署日，公司正在积极办理确权手续。
然而，公司仍面临无法取得房产证明而发生房屋建筑产权属纠纷，从而影响正常生产经营活动的风险。对此，公司实际控制人谭军作出承诺，如因房屋权属证明发生纠纷给公司所造成的一切损失由其一人独自承担赔偿责任。
（十一）资产抵押和股权质押带来的经营风险及控制权变更风险
为满足公司日常生产经营所需要的资金，公司将部分资产进行抵押、公司实际控制人将所持有的股权进行质押以获取银行贷款。截至日，公司目前正在履行的贷款合同中，合同方为中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行的贷款合同设定的抵押与质押担保债权金额为5000万元，合同方为中国农业银行股份有限公司巴彦淖尔市八一街支行的贷款合同设定的抵押担保债权金额为2,210.00万元，合同方为包商银行股份有限公司巴彦淖尔分行的抵押担保债权
金额为2000万元。公司用于抵押的资产、实际控制人用于质押的股权有可能被采取强制措施，从而对公司的正常生产经营以及控制权稳定性产生不利影响。
（十二）社会保险、住房公积金补缴或受到行政处罚的风险
公司在2013年、2014年只为部分城镇职工缴纳了五险一金，农村户口职工只缴纳了工伤保险，截至本公开转让说明书签署日，虽然公司通过补缴年五险一金、2015年起全员缴纳五险一金的方式来解决社保与公积金缴纳不规范问题，但公司仍面临2013年以前未缴纳五险一金的职工追偿以及当地主管部门的追缴或处罚风险。对此，公司实际控制人谭军已出具承诺，若公司因社保、公积金缴纳问题受到员工个人或当地主管部门的追偿或处罚，控股股东及实际控制人以自身资产承担无条件连带责任，并承担公司因此产生的相关费用及损失。
（十三）报告期内公司关联交易较频繁的风险
报告期内，公司与关联方发生了较为频繁的关联交易，且涉及关联方较多。
2013年、2014年、月，公司与关联方之间的商品销售额分别为11,840,129.37元、38,976,938.13元、6,476,093.81元，分别占当期主营业务收入的3.19%、10.04%、4.74%；同期，公司与关联方之间的原材料采购分别为9,296,519.19元、30,903,639.19元、8,074,195.30元，分别占当期主营业务成本的2.84%、8.70%、6.23%。报告期内，关联交易比较频繁，主要原因包括：一是公司与经销商谭敦有较稳定的合作关系；二是有限公司监事蔡俊峰、李林宣同时为当地实力较强的肉羊供应商，公司需要向其采购肉羊；三是河套研究院基于研究需要向公司采购种羊。虽然目前蔡俊峰、李林宣已不再担任公司监事，同时公司制定了相关的关联交易决策制度，规范和减少关联交易的发生。但由于经营的需要，公司未来仍将与河套研究院、经销商谭敦发生较为密切的交易事项，存在关联交易不合理、不公允的风险。
在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、股份公司、草
内蒙古草原宏宝食品股份有限公司
有限公司、草原宏宝有限
内蒙古草原宏宝食品有限公司
磴口草原宏宝
磴口县草原宏宝现代牧业有限公司
草原宏宝生态
内蒙古草原宏宝生态牧业科技开发有限公司
开发区分公司
内蒙古草原宏宝食品有限公司开发区分公司
肉羊繁育基地
内蒙古草原宏宝食品有限公司肉羊繁育基地
白脑包肉羊繁育基地
内蒙古草原宏宝食品有限公司白脑包肉羊繁育基地
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天昕嘉润（天津）创业投资管理合伙企业（有限合伙）
北京中农科信投资中心（有限合伙）
中山中农科源科技产业投资管理中心（有限合伙）
中农高科（北京）科技产业投资管理有限公司
河套研究院
内蒙古河套农牧业技术研究院
内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司
内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司
内蒙古苏尼特肉业有限责任公司
内蒙古草原兴发食品有限公司
蒙羊牧业股份有限公司
黑龙江大庄园
黑龙江大庄园肉业有限公司
青岛波尔旺肉业股份有限公司
四川澳士达牧业发展有限公司
四川海底捞餐饮股份有限公司
锦江麦德龙现购自运有限公司
内蒙古草原宏宝食品有限公司股东会
内蒙古草原宏宝食品股份有限公司股东大会
内蒙古草原宏宝食品股份有限公司董事会
内蒙古草原宏宝食品股份有限公司监事会
股份公司股东大会、董事会、监事会
高级管理人员
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
公司董事、监事、高级管理人员
经股份公司创立大会暨第一次临时股东大会批准的章
《公司章程》
股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
“三会议事规则”
《监事会议事规则》
全国中小企业股份转让系统
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转
推荐主办券商、主办券商、国
国金证券股份有限公司
大成律师事务所、大成、律师指
大成律师事务所
天职会计师事务所、天职、会
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
人民币元、人民币万元
日第十二届全国人民代表大会常务委
《公司法》
员会第六次会议修正，自日起施行的《中
华人民共和国公司法》
日第十二届全国人民代表大会常务委员
《证券法》
会第十次会议修订施行的《中华人民共和国证券法》
市工商部门
巴彦淖尔市食品药品监督和工商行政管理局
二、专业术语
年底或月底实际存养的畜禽头数，是禽畜生产指标之
某一阶段、某一时期畜禽的育成数，包括屠宰和出售
以及调出之总和。
出生时间在两、三个月左右，体重达到二十斤左右的
架子羊培育三、四个月左右，可用于屠宰加工的成品
羊躯干，特指羊宰杀放血后，除去皮、头、蹄、尾、
内脏后剩下的部分。
羊心肝肺、羊头、羊肚、羊肥肠、羊蹄等羊副产品。
将牲畜屠宰后，除去头、尾四肢内脏等剩下的胴体放
置于低温（通常是1℃-4℃之间）库中存放一段时间（一
般是72小时），使宰后的肉质达到熟化。
是牛科、羊亚科下动物类，是我国肉裘兼用型绵羊品
种，具有长发育快、早熟、繁殖力强、性能遗传稳定、
适应性强，被国家定为名畜良种
将青玉米秸秆等切碎，在密闭缺氧的条件下，通过厌
氧乳酸菌的发酵作用，抑制各种杂菌的繁殖，而得到
的一种粗饲料，与牧草、玉米等各按一定比例加工成
精饲料。具有气味酸香、柔软多法、适口性好、营养
丰富、利于长期保存等特点。
HazardAnalysicCriticalControlPointCCP即为“关键
控制点”。
ISO9001是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体
系核心标准之一，其规定了质量管理体系要求，在组
织需要证实其提供满足顾客和适用法规要求的产品的
能力时使用。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）
在1994年提出的概念，是指“由ISO/Tc176（国际标准
化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际
挂牌公司声明......1
重大事项提示......2
（一）实际控制人不当控制的风险......2
（二）动物疫病风险......2
（三）产品质量及食品安全风险......2
（四）原材料价格波动的风险......2
（五）市场价格波动风险......3
（六）经营的季节性风险......3
（七）客户及供应商中自然人较多风险......3
（八）现金交易导致的内控风险......3
（九）税收优惠政策变化的风险......4
（十）主要房屋建筑无法办理权属证明的风险......4
（十一）资产抵押和股权质押带来的经营风险及控制权变更风险......4
（十二）社会保险、住房公积金补缴或受到行政处罚的风险......5
（十三）报告期内公司关联交易较频繁的风险......5
第一节基本情况......12
一、公司概况......12
二、股票挂牌情况......13
三、股权结构及股东情况......14
四、股本形成及变化和重大资产重组情况......18
五、董事、监事、高级管理人员情况......29
六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标......31
七、定向发行情况......33
八、与本次挂牌有关的机构......33
第二节公司业务......36
一、公司的业务及主要产品......36
二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程......40
三、公司关键资源要素......45
四、公司主要业务相关情况......53
五、公司的商业模式......63
六、公司所处行业基本情况......67
第三节公司治理......90
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......90
二、董事会有关投资者保护的讨论及评估......92
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年有关处罚情况......92
四、公司的独立性......93
五、同业竞争情况及其承诺......94
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明..............................................................................................................................95
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......96
八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......99
第四节公司财务......101
一、报告期间审计意见、会计政策与会计估计及主要财务报表......101
二、报告期内主要财务指标及分析......146
三、报告期内利润形成的有关情况......150
四、税项......155
五、报告期内的主要资产情况......155
六、报告期内的重大债务情况......170
七、报告期内各期末股东权益情况......176
八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......177
九、需提醒投资者关注的资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项............................................................................................................................181
十、股利分配政策和报告期内的分配情况......181
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......181
十二、可能对公司业绩和可持续经营产生不利影响的因素......182
第五章有关声明......186
挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......186
一、主办券商声明......187
二、会计师事务所声明......188
三、律师事务所声明......189
四、资产评估机构声明......191
第一节基本情况
一、公司概况
中文名称：内蒙古草原宏宝食品股份有限公司
英文名称：HomeGrasslandNaturalFoodCo.,Ltd
注册资本：3000万元
实收资本：3000万元
法定代表人：谭军
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
公司住所：内蒙古巴彦淖尔市临河区北环办临狼路3.5公里处路北
组织机构代码：
邮政编码：015000
互联网址：http://www.nmgcyhb.com/
电子信箱：
所属行业：肉羊养殖及屠宰加工。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），肉羊养殖属于畜牧业，行业代码：A03；屠宰加工属于农副产品加工业，行业代码：C13。按照《国民经济行业分类与代码》（GB/T），肉羊养殖属于畜牧业，行业代码：A03，细分行业为牲畜的饲养，行业代码：A031；屠宰加工属于农副产品加工业，行业代码：C13，细分行业为屠宰及肉类加工，行业代码：C135。按照股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告[2015]23号），肉羊养殖属于畜牧业，行业代码：A03，细分行业为羊的饲养，行业代码：A0314；屠宰加工属于农副产品加工业，行业代码：C13，细分行业为牲畜屠宰，行业代码：C1351。
经营范围：速冻食品[速冻其它食品（速冻肉制品）]生产、销售；粮食收购；畜禽定点屠宰；对外贸易经营。农畜产品收购；肉羊养殖；农作物种植；饲草料
经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务：育肥饲养与屠宰加工
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票简称：【】
股票代码：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：30,000,000.00股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持公司股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺根据《公司法》第一百四十一条及《公司章程》第二十五条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
公司控股股东谭军先生持有公司17,424,000股，持股比例58.08%，截至本公开转让说明书签署日，其持有的全部股份处以质押状态，质押贷款用途为公司
日常经营，公司已履行必要的决议程序，订立书面质押合同。
除上述情况，公司其他股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
股份公司成立于日，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，公司现有股东持股不可进行转让。公司股东持股情况如下：
有限售条件股
无限售条件股
持股数（股）
份数（股）
份数（股）
公司设立不
17,424,000.00
17,424,000.00
公司设立不
4,845,000.00
4,845,000.00
公司设立不
2,580,000.00
2,580,000.00
公司设立不
2,208,000.00
2,208,000.00
公司设立不
1,005,000.00
1,005,000.00
公司设立不
792,000.00
792,000.00
公司设立不
495,000.00
495,000.00
公司设立不
396,000.00
396,000.00
公司设立不
102,000.00
102,000.00
公司设立不
公司设立不
公司设立不
30,000,000.00
30,000,000.00
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、股权结构及股东情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况，如下表：
股东姓名或名称
持股数量（股）持股比例（%） 股东性质
股份质押情况
17,424,000.00
4,845,000.00
2,580,000.00
2,208,000.00
1,005,000.00
792,000.00
495,000.00
396,000.00
102,000.00
30,000,000.00
持有公司5%以上股份的股东基本情况如下：
谭军，男，1967年1月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，公司控股股东及实际控制人，其所持有的公司股份处于质押状态，住所为内蒙古巴彦淖尔市临河区。现任公司董事长兼总经理。
2、上海复星
上海复星基本情况如下：
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海市黄浦区复兴东路2号405室
执行事务合伙人
上海复星创富投资管理有限公司
合伙期限至
152,500万元
营业执照注册号
股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
日，上海复星已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记。上海复星创富投资管理有限公司作为上海复星的基金管理人，已于日办理了基金管理人登记手续。
3、天昕嘉润
天昕嘉润基本情况如下：
天昕嘉润（天津）创业投资管理合伙企业（有限合伙）
华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地A4-061
执行事务合伙人
北京海艺资产管理有限责任公司（委派代表：李燕）
合伙期限至
营业执照注册号
投资管理；投资咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，
在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
谭小京，男，1971年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，住所为北京市海淀区。现任公司董事。
5、北京中农
北京中农基本情况如下：
北京中农科信投资中心（有限合伙）
北京市海淀区海淀北二街8号6层710-91
执行事务合伙人
中农高科（北京）科技产业投资管理有限公司（委派代表：韩朝豫）
合伙期限至
12,385万元
营业执照注册号
投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
日，北京中农已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记。中农高科作为北京中农的基金管理人，已于日办理了基金管理人登记手续。
6、中山中农
中山中农基本情况如下：
中山中农科源科技产业投资管理中心（有限合伙）
中山市火炬开发区会展东路12号投资大厦708B
执行事务合伙人
合伙期限至
营业执照注册号
科技产业投资管理、资产管理、技术推广服务（以上项目法律、法规
禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得相关许可方可经营）。
日，中山中农已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记。中农高科作为中山中农的基金管理人，已于日办理了基金管理人登记手续。
（三）股东之间关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东中除谭军与乔美仙为夫妻关系，谭军与谭小京为堂兄弟关系外，其他自然人股东之间均不存在关联关系。
自然股东与法人股东的关联关系如下：公司自然人股东杨建兴为上海复星创富投资管理有限公司的执行总经理，公司自然人股东唐斌为上海复星创富投资管理有限公司总裁，上海复星创富投资管理有限公司为上海复星的执行事务合伙人；公司自然人股东谭小京为天昕嘉润的有限合伙人。
法人股东之间的关联关系如下：中农高科担任北京中农的执行事务合伙人，同时是中山中农的普通合伙人。
（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况
公司控股股东为谭军，实际控制人为谭军及乔美仙，谭军及乔美仙系夫妻关系。截至本公开转让说明书签署日，谭军持有公司58.08%的股份，乔美仙持有公司1.32%的股权，在报告期内持续保持对公司的控制地位，且谭军一直担任公司董事长、总经理职务，依其所持股份所享有的表决权能够对股东（大）会的决议、董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响，能够实际支配公司的行为，为草原宏宝的实际控制人。
报告期内，谭军及乔美仙夫妇持续控制草原宏宝，公司最近两年实际控制人未发生变更。
四、股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）股本形成及变化情况
公司前身为内蒙古草原宏宝食品有限公司（以下简称“草原宏宝有限”），设立于日。日，草原宏宝有限以截至日经审计的净资产整体变更为股份公司。
1、2004年9月，有限公司设立
日，草原宏宝有限由谭军、乔美仙共同以现金出资成立，注册资本100万元，首期出资30万元。
日，巴彦淖尔市临河德彰（联合）会计师事务所出具了“临德会字（号”《验资报告书》，对本次出资予以审验。
草原宏宝各股东的出资情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
日，草原宏宝在巴彦淖尔市工商行政管理局临河分局登记注册，并领取了注册号为7的《企业法人营业执照》。
2、2005年1月，变更实收资本
日，有限公司召开股东会并作出决议：1、公司注册资本100万元全部实缴到位，即：谭军以货币出资90万元，占注册资本的90%，乔美仙以货币出资10万元，占注册资本的10%。
日，巴彦淖尔市临河德彰（联合）会计师事务所出具了“临德会字（号”《验资报告书》，对本次出资予以审验。
草原宏宝各股东的补缴纳出资情况如下：
单位：万元
出资额（万元）
出资比例（%）
缴齐出资后，草原宏宝各股东出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
3、2007年3月，有限公司第一次增资
日，有限公司召开股东会并作出决议：（1）注册资本由100万变更为500万元：其中，谭军以货币增资400万元，共计出资490万元；（2）同意根据决议内容修改公司章程中相关条款并做工商变更登记。具体增资情况如下表所示：
计入注册资本的金
增资金额（元）
（元/注册资本）
4,000,000.00
4,000,000.00
4,000,000.00
4,000,000.00
日，内蒙古巴彦淖尔河套会计师事务所有限责任公司出具了“巴河会验字（2007）第31号”《草原宏宝食品有限公司验资报告书》，对本次出资予以审验。
日，巴彦淖尔市工商行政管理局临河分局核准有限公司此次变更申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后，有限公司的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
4、2011年7月，有限公司第一次股权转让
日，有限公司召开股东会并作出决议：（1）谭军将所持公司30万元人民币股权（占注册资本的6%）以30万价格转让给谭小京；（2）同意谭军将所持公司20万元人民币股权（占注册资本的4%）以20万价格转让给黄雁文，谭小京、黄雁文从即日起进入股东会；（3）同意根据决议内容修改公司章程中相关条款并做工商变更登记。同日，上述转让方与受让方签订了《股权转让协议》，受让方在同日将股权受让支付价款以现金方式一次直接交付给出转让方。具体转让情况如下表所示：
对应的注册
股权转让价款
资本（元）
（元/注册资本）
300,000.00
300,000.00
200,000.00
200,000.00
500,000.00
500,000.00
日，巴彦淖尔市工商行政管理局临河分局核准有限公司此次变更申请。
此次变更后，有限公司的股东及股权结构情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
5、2012年9月，有限公司第二次增资
日，有限公司召开股东会并作出决议：（1）同意新增股东上海复星、唐斌、王刚、杨建兴、天昕嘉润；（2）同意新增注册资本金154.5455万元；（3）全体股东同意前述增资事项，放弃优先认缴权；（4）同意根据决议
内容修改公司章程中相关条款并做工商变更登记。本次增资均以货币出资，具体情况如下表所示：
计入注册资本的金
增资金额（元）
（元/注册资本）
28,500,000.00
734,091.00
20,000,000.00
515,151.00
10,000,000.00
257,576.00
600,000.00
450,000.00
450,000.00
60,000,000.00
1,545,455.00
日，巴彦淖尔市临河德彰（联合）会计师事务所出具了“临德会验字（号”《变更验资报告书》，对本次出资予以审验。
日，巴彦淖尔市工商行政管理局临河分局核准有限公司此次变更申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后，有限公司的股东及股权结构情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
6、2013年2月，有限公司第三次增资
日，有限公司召开股东会并作出决议：（1）同意新增注册资本金103.0303万元；（2）同意根据决议内容修改公司章程中相关条款并做工商变更登记。本次增资均以货币出资，具体增资情况如下表所示：
计入注册资本的金
增资金额（元）
（元/注册资本）
天昕嘉润（天津）
20,000,000.00
515,152.00
19,000,000.00
489,394.00
400,000.00
300,000.00
300,000.00
40,000,000.00
1,030,303.00
日，临河德彰联合会计师事务所出具了“临德会验字（号”《变更验资报告书》，对本次出资予以审验。
日，巴彦淖尔市工商行政管理局临河分局核准有限公司此次变更申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后，有限公司的股东及股权结构情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
7、2013年6月，有限公司第二次股权转让
日，有限公司召开股东会并作出决议：（1）同意天昕嘉润向北京中农转让其持有公司的3.35%股权，向中山中农转让其持有公司的1.65%的股权。（2）同意根据决议内容修改公司章程中相关条款并做工商变更登记。
2012年12月，天昕嘉润分别与北京中农、中山中农签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下表所示：
对应的注册
股权转让价款
资本（元）
（元/注册资本）
253,788.00
15,410,000.00
125,000.00
7,590,000.00
378,788.00
23,000,000.00
日，草原宏宝有限就本次变更办理了工商变更登记手续。
此次股权变更后，有限公司的股东及股权结构情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
8、2015年7月，有限公司第三次股权转让
日，因股东黄雁文去世，有限公司召开股东会并作出决议：（1）将黄雁文名下草原宏宝有限的股权转让给周祖泽（继承公证文件显示其系黄雁文法定继承人之一，其他法定继承人均放弃继承权）；（2）同意根据决议内容修改公司章程中相关条款并做工商变更登记。日，周祖泽与黄雁文（周祖泽代替）签订了《股权转让协议》，协议中指出转让方（黄雁文）将所持有的草原宏宝有限20万元出资额（占公司注册资本的2.64%）转让给受让人，因周祖泽与黄雁文系配偶关系，本次转让实质系股权继承，无需作价。
日，巴彦淖尔市工商行政管理局核准有限公司此次变更申请。
此次股权变更后，有限公司的股东及股权结构情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
9、2015年10月，草原宏宝有限整体变更为股份公司
日，有限公司召开股东会，决议以日为基准日，将有限公司整体变更为股份公司。
日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为改制出具天职业字[号《审计报告》，验证截至日，公司经审计的净资产值为人民币201,636,100.56元。
日，全体发起人签署《发起人协议》，就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
日，沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字[2015]第0552号《评估报告书》，日，有限公司的净资产为24,458.64万元，评估值较账面净资产评估增值4,295.03万元，增值率21.30%。
本次净资产折合为股本经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[号《验资报告》。日，草原宏宝召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于整体变更为内蒙古草原宏宝食品股份有限公司的议案》《关于内蒙古草原宏宝食品股份有限公司筹办情况的报告》《关于内蒙古草原宏宝食品股份有限公司筹办费用的报告》《关于的议案》《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》《关于选举内蒙古草原宏宝食品股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举内蒙古草原宏宝食品股份有限公司第一届监事会监事的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案，并选举产生股份公司第一届董事会成员、选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事
会，董事会由谭军（董事长）、杨建兴、谭小京、汤丹松、乔美仙、李金荣、谭鑫星组成，监事会由职工代表监事白波（监事会主席）及谭慧、鸿有全组成。
日，股份公司取得了巴彦淖尔市食品药品监督和工商行政管理局核发的统一社会信用代码号为901935的《营业执照》，住所为内蒙古巴彦淖尔市临河区北环办临狼路3.5公里处路北，法定代表人为谭军。
股份公司创立时，发起人股权结构如下：
持股数（股）
持股比例(%)
17,424,000.00
4,845,000.00
2,580,000.00
2,208,000.00
1,005,000.00
792,000.00
495,000.00
396,000.00
102,000.00
30,000,000.00
（二）重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组情况。
（三）公司子公司及分公司基本情况
公司目前拥有一家全资子公司、一家控股子公司，分别为磴口草原宏宝和草原宏宝生态，拥有三家分公司，分别为开发区分公司、肉羊繁育基地、白脑包肉羊繁育基地。
上述二家子公司、三家分公司的设立或取得是公司根据业务发展需求，在综合考虑区域优势、市场规模变化、业务协作程度等情况，对公司业务进行的专业化分工和产业链上游延伸，具体情况如下：
设立目的及原因
磴口草原宏宝
负责公司的肉羊养殖、农作物种植以及
农产品收购。
主要负责农牧业技术开发、技术咨询、
草原宏宝生态
技术服务以及技术转让等。
引进先进的屠宰加工技术，生产冷鲜冻
开发区分公司
羊肉产品。
负责公司肉羊养殖、饲草料种植、活畜
肉羊繁育基地
负责公司肉羊养殖、饲草料种植、活畜
白脑包肉羊繁育基地
1、磴口县草原宏宝现代牧业有限公司
（1）基本情况
公司名称：磴口县草原宏宝现代牧业有限公司
注册地址：巴彦淖尔市磴口县哈腾套海农场
法定代表人：谭军
注册资本：1,000万元
成立日期：日
经营范围：许可经营项目：羊养殖（凭动物防疫条件合格证核准的项目和期限经营）。一般经营项目：种植业（不含种子生产、经营和苗木种植）；农副产品购销（涉及许可审批的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（1）历史沿革
①设立情况
磴口草原宏宝系由草原宏宝以现金形式出资组建，于日在磴口县工商行政管理局进行注册登记，注册号为608，注册资本1,000万元。
磴口草原宏宝设立时的股东结构及出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，巴彦淖尔德元联合会计师事务所（普通合伙）对磴口草原宏宝的出资情况进行了审验，并出具了巴德会设验字（2013）第D49号《验
资报告》。
2、内蒙古草原宏宝生态牧业科技开发有限公司
（1）基本情况
公司名称：内蒙古草原宏宝生态牧业科技开发有限公司
注册地址：内蒙古巴彦淖尔市临河区北环办临狼路北侧
法定代表人：谭军
注册资本：10万元
成立日期：日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：饲草料栽培、畜牧业繁育、养殖（除奶牛）、屠宰加工、农牧业信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（以上不包含限制项目及专营、专控、专卖商品）；会展服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
①设立情况
草原宏宝生态系由草原宏宝和河套研究院以现金形式出资组建，于日在巴彦淖尔市工商行政管理局临河分局进行注册登记，注册号为749，注册资本10万元。
草原宏宝生态设立时的股东结构及出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
河套研究院
3、内蒙古草原宏宝食品有限公司开发区分公司
（1）基本情况
公司名称：内蒙古草原宏宝食品有限公司开发区分公司
注册地址：内蒙古巴彦淖尔市临河区八一乡星光村11队
负责人：谭军
成立日期：日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：速冻食品【速冻其他食品（速
冻肉制品）】；农畜产品收购、肉羊养殖。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
①设立情况
开发区分公司于日在巴彦淖尔市工商行政管理局经济技术开发分局注册登记，注册号为867。
4、内蒙古草原宏宝食品有限公司肉羊繁育基地
（1）基本情况
公司名称：内蒙古草原宏宝食品有限公司肉羊繁育基地
注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区临狼路10公里处
负责人：谭军
成立日期：日
经营范围：许可经营项目：一般经营项目：肉羊养殖；饲草料种植；活畜交易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
①设立情况
肉羊繁育基地于日在巴彦淖尔市工商行政管理局临河分局注册登记，注册号为827。
5、内蒙古草原宏宝食品有限公司白脑包肉羊繁育基地
（1）基本情况
公司名称：内蒙古草原宏宝食品有限公司白脑包肉羊繁育基地
注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区白脑包镇中心三组
负责人：谭军
成立日期：日
经营范围：许可经营项目：一般经营项目：肉羊养殖；饲草料种植；活畜交易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
①设立情况
白脑包肉羊繁育基地，于日在巴彦淖尔市工商行政管理局临河分局注册登记，注册号为843。
五、董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事
1、谭军先生
谭军，男，1967年1月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1984年至1998年就职于临河市蔬菜公司；1999年至2004年任巴盟宏宝肉联厂总经理，2004年9月至今任草原宏宝有限董事长，从事企业管理近二十余年，有较为丰富的管理经验。现任公司董事长兼总经理。
2、谭小京先生
谭小京，男，1971年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1990年至1993年就职于北京市海淀区房屋土地管理局；1994年至2006年任北京帝恒房地产经营开发有限公司总经理；年任北京海润天禾投资管理有限公司董事长；2012年至今任天昕嘉润董事长。现任公司董事。
3、杨建兴先生
杨建兴，男，1979年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。2002年9月至2006年7月任安永会计师事务所审计员，10年12月任安永(中国)企业咨询有限公司经理，2010年12月至今就职于上海复星总经理。现任公司董事。
4、汤丹松先生
汤丹松，男，1969年3月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2005年至2009年任中宽网信（北京）科技有限公司首席财务官，2009年至今任北京华金国投投资管理有限公司董事长，2012年至今任中农高科总裁。现任公司董事。
5、乔美仙女士
乔美仙，女，1968年1月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1986年至1998年就职于临河市蔬菜公司；1999年至2004年就职于宏宝肉联厂；2004年9月至今任草原宏宝有限副总经理。现任公司董事。
6、李金荣先生
李金荣，男，1956年12月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1979年至1990年就职于临河电机厂；1991年至1998年就职于临河市蔬菜公司；1999年至2004年任巴盟宏宝肉联厂厂长；2004年至2010年任草原宏宝有限屠宰副总经理，2010年至今任草原宏宝有限养殖副总经理。现任公司董事。
7、谭鑫星先生
谭鑫星，男，1990年2月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。现任公司董事。
（二）公司监事
1、白波先生
白波，男，1985年9月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。2005年至今历任草原宏宝有限分割车间剔工组技工、采购经理、工会主席。现任监事会主席。
2、鸿有全先生
鸿有全，男，1966年8月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1999年至2004年就职于巴盟宏宝肉联厂，2004年至今在草原宏宝有限任屠宰车间主任。现任公司监事。
3、谭慧女士
谭慧，女，1974年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1994年至1999年就职于临河市商业大厦；2000年至今任草原宏宝有限出纳。现任公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
1、谭军先生
谭军，男，总经理，具体情况参见本公开转让说明书第一节“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
2、乔美仙女士
乔美仙，女，副总经理，具体情况参见本公开转让说明书第一节“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
3、鸿鹄先生
鸿鹄，男，副总经理，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1980年至1983年任教于山西原平市大牛店镇中学；1983年至1990年从事个体经营；1991年至1998年就职于蔬菜公司冷库；1999年至2004年任巴盟宏宝肉联厂销售主管；2004年至今就职于草原宏宝有限，现任公司副总经理。
4、李金荣先生
李金荣，男，副总经理，具体情况参见本公开转让说明书本第一节“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
段东，男，财务总监、董事会秘书，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年至2006年任内蒙古富川饲料公司成本会计；2006年至2008年任巴彦淖尔市小肥羊肉羊有限公司核算主管；2008年至今任草原宏宝有限财务总监、董事会秘书。
六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标
资产总计（元）
379,430,348.20
446,898,907.03
358,308,758.38
股东权益合计（元）
202,120,665.30
209,649,093.82
200,654,541.69
归属于申请挂牌公司的
202,081,609.93
209,600,093.82
200,654,541.69
股东权益合计（元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股
东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
138,185,242.35
392,069,933.09
371,089,719.15
净利润（元）
-7,528,428.52
8,945,552.13
11,208,776.81
归属于申请挂牌公司股
-7,518,483.89
8,945,552.13
11,208,776.81
东的净利润（元）
扣除非经常性损益后的
-7,908,396.89
855,899.54
10,069,475.68
净利润（元）
归属于申请挂牌公司股
东的扣除非经常性损益
-7,898,452.26
855,899.54
10,069,475.68
后的净利润（元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流
8,461,444.11
88,853,768.81
-64,186,450.72
量净额（元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产-存货-待摊费用-预付账款）/流动负债
注4：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注5：净资产收益率=P0/E
E=E0＋NP2＋EiMiM0-EjMjM0EkMkM0
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E为加权平均净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月
起至报告期期末的累计月数。
注6：净资产收益率（扣除非经营性损益)=[净利润-非经营性损益*(1-所得税率)]/加权平均净资产
注7：应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2注8：存货周转率=当期营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2
注9：基本每股收益=P0S
S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注10：稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
注11：每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末股份数
七、定向发行情况
公司本次无定向发行。
八、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：成都市青羊区东城根上街95号
联系电话：010-
传真：010-
项目小组负责人：祁红威
项目小组成员：祁红威、黄卫东、刘峰、李升军、吕聪伟
（二）律师事务所
名称：大成律师事务所
负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层
联系电话：010-
传真：010-
经办律师：高美丽、章蕴芳
（三）会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
住所：北京海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
联系电话：010-
传真：010-
经办会计师：张居忠、朱加昌
（四）资产评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼2层
联系电话：010-
传真：010-
经办评估师：李文军、娄旭
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼
电话：010-
传真：010-
（六）股票交易机构
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、公司的业务及主要产品
（一）公司的主营业务
公司主要从事优质良种肉羊的扩繁、育肥、屠宰分割加工，公司自成立以来致力于打造优质肉羊的扩繁、育肥、屠宰、加工为一体的完整产业链。
公司产品分别通过了ISO9001国际质量管理体系认证、危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证、无公害农产品认证等行业关键认证，获得了内蒙古名牌产品称号，公司被认定为内蒙古自治区级农牧业产业化重点龙头企业、内蒙古最具金融价值牛羊肉名牌、中国十佳羊肉品牌。公司在2015年成为中国火锅业金牌供应商以及餐饮业牛羊肉十大金牌供应商。公司目前的速冻羊肉产品已进入小肥羊、小尾羊、海底捞等全国大型连锁火锅企业和麦德龙等连锁超市。公司目前在国内大中城市如北京、西安、兰州、上海、广州、呼和浩特、郑州、济南、南京等建立了产品冷链配送销售网络，市场覆盖八个省市自治区的30多个地区，产品远销中东、东南亚、港澳等国际市场。由于多年的经营发展，公司已具有稳定的消费客户群体，深受国内广大客户欢迎，国际知名度不断提高，市场占有率稳步上升。
公司主营业收入主要来自于育肥饲养以及屠宰加工。公司设立以来，主营业务未发生重大变化，2013年、2014年及月份公司主营业务收入分别为371,008,904.88元、388,346,141.70元和136,550,527.32元，占当期营业收入的比重分别为99.98%、99.05%和98.82%，公司主营业务明确。
（二）公司主要产品及用途
公司目前的主要产品分为育肥羊和屠宰加工的羊肉。公司销售的育肥羊是公司通过经纪人向农户采购架子羊后，在公司养殖场育肥三个月左右形成的肉羊，公司的育肥羊主要用于公司屠宰加工业务，部分肉质较肥、不适宜屠宰的育肥羊向新疆采购肉羊的经纪人及当地贸易商出售。公司通过专业的屠宰技术对肉羊屠宰加工形成不同种类的羊肉产品，经过速冻处理后对外销售。公司的主营产品中，
屠宰加工后经过速冻的羊肉在公司的主营业务收入占比最大，2013年、2014年及月分别为83.47%、83.02%和94.11%。
公司主要业务及产品如下表所示：
短期育肥并销售肉羊活体
鲜冻羊肉、羊肉串等
通过直销以及经销商向各地消费者供应
报告期内，在公司的业务体系中，屠宰加工比重不断扩大，育肥饲养业务比重不断减少。这是由于公司引进了多条屠宰加工生产线使得公司屠宰加工产能大幅度提升，需要通过减少外销育肥羊数量来释放新增屠宰加工产能，同时，公司管理层更看好产业链中下游价值增长空间，在公司业务体系中进行了业务调整和优化布局。
1、公司用于对外销售的优质育肥羊品种
公司用于对外销售的优质育肥羊，主要品种是小尾寒羊。小尾寒羊是我国肉裘兼用型绵羊品种，具有长发育快、早熟、繁殖力强、性能遗传稳定、适应性强等特点，被国家定为名畜良种，被人们誉为中国“国宝”、世界“超级羊”及“高腿羊”。公司对外销售的育肥羊主要通过经纪人向当地农户收购架子羊进一步育肥长成，期间经过防疫、检疫、隔离观察等技术处理，再对外销售。在采购来源上，除向当地农户采购外，公司还向周边地区购买优质架子羊以提高育肥羊品质。
为了提高公司的价值链整合能力、扩大公司养殖规模，公司已经兴建多个养殖基地并积极培育优质种羊以优化架子羊的来源结构。
2、鲜冻羊肉产品、羊肉串
公司的羊肉冷冻产品是利用自有屠宰加工厂加工生产的各类鲜冻分割羊肉以及羊肉串等加工产品。公司引进国内先进的屠宰加工生产线，运用伊期兰传统屠宰方法，由阿訇主刀屠宰，利用排酸成熟工艺改善羊肉的嫩度和风味，分割制成冷鲜、冷冻羊肉。公司通过不断的产品创新、服务创新，提高产品质量、客户体验和满意度。公司目前生产的主要羊肉及肉制品如下：
羊脊椎骨内侧的条状嫩肉,呈长条
圆形，比较少，纤维细长，质地软
羊里脊（羊菲力）
嫩是羊肉中最嫩的肉，俗称“竹笋
选自内蒙古大草原纯天然无污染，
育龄为6-8个月的羔羊为原料，经
过冷却排酸后，取自羊外脊无骨用
肉膜卷卷儿包装。其肉质鲜嫩，口
感细腻，味道鲜美，高蛋白，低脂
肪，富含钙铁等多种矿物质和人体
必须的氨基酸，易于人体吸收。
羊外脊，在中文中一也简称为西
冷，指的的是羊脊椎骨外侧的条状
羊外脊（纽约克）
嫩肉，贯穿整个脊背，所以又称为
扁担肉，是较嫩的瘦肉，比里脊肉
羊肩排即连着肩胛骨的肉，外覆一
层层薄膜，肥瘦结合，质地松软。
由于羊脊骨材质上有一层精肉，并
带有筋头骨骨髓，所以经常食用能
羊脊骨（羊蝎子）
增强人的身体素质；羊脊骨的营养
价值在食品中堪称上品，蛋白质、
钙的含量非常丰富。
骨肉相连，肉中夹筋，质老而韧，
肌纤维很短，美味可口富含磷、钾、
带骨羊前腱
钙、钠、蛋白质、镁、维生素A、
钙、硒、烟酸、脂肪、铁等多种营
养元素和微量元素。
肉少鲜嫩，骨头轻，羊扇骨（又称
肩胛骨）的硬度相比较腿骨或关节
骨都要低，高蛋白含量，补钙佳品。
肋骨呈长条形，间生肌肉，膘肥肉
厚；骨香浓郁，含有脊髓，口味独
肋骨呈长条形，间生肌肉，膘肥肉
十二肋法排
厚；口感香醇，口味独特。
整个羊半肋排，也叫扇形排，上面
附着一层软肉，颜色红润，肥瘦相
羊排的肉质要细嫩，而且脂肪、胆
固醇含量比较少，口感香醇，富含
法式四肋法排
骨胶原。羊排蛋白质含量较多，脂
肪含量较少，维生素B1、B2、B6
以及铁、锌、硒的含量颇为丰富。
羊后腿肉的颜色一般呈暗红色，脂
法式羊后腿
肪为白色，肌肉纤维细软，羊肉产
出率更高（保留羊棒骨）。
肉中夹筋，质老而韧，肌纤维很短，
富含磷、钾、钙、钠、蛋白质、镁、
法式羊后腱
维生素A、钙、硒、烟酸、脂肪、
铁等多种营养元素和微量元素。
由带骨羊后腿中段切成片状的肉
排，此部位肌肉丰满瘦肉较多，富
含钾、钠、蛋白质、镁、维生素A、
硒、烟酸、脂肪、铁等多种营养元
素和微量元素。
羊排的肉质要更细嫩，而且比猪排
和牛排的脂肪、胆固醇含量都要
法式单骨排
少。维生素B1、B2、B6以及铁、
锌、硒的含量颇为丰富。
二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程
（一）公司组织结构图
股东大会为公司最高权力机构。
董事会为股东大会常设决策和管理机构。董事会设董事七名。
监事会是公司的监督机构，监事会设监事三名，其中职工代表监事一名，股东代表监事二名。
公司设总经理一名，总经理在董事会的领导下主持全面工作；设副总经理三名，协助总经理负责公司的日常生产、经营活动；设立财务总监一名，负责企业财务管理和对外投融资。
目前，公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等机构设置完整，运行情况良好。
（二）公司各部门主要职责
公司拥有独立完整的采购、生产、销售及财务等部门及质量管理体系，各职能部门分工明确，彼此相互协调运作。公司目前有六大职能部门，具体职能分工如下：
1、牧场事业部
公司牧场事业部主要由牧场场长、总兽医师及行政助理组成，受分管副总经理领导。具体负责羊源的培育、购进及羊源合作的市场拓展；负责公司牧场开发建设项目基本建设工程管理；负责牧场的运行规划及日常经营管理；负责牧草种植、牲畜疫病防治、饲草料调制加工；完成公司董事长、总经理交办的有关羊产业链上游建设的工作任务。公司牧场事业部在公司整个产业价值链中主要保证上游牧草、青贮等饲养原料的供应与采购，同时担负着公司肉羊饲养育肥过程中对肉羊的质量控制。
2、生产技术部
公司生产技术部主要由车间主任、质检员、计调助理、保洁员等组成，受分管副总经理领导。具体负责生产加工、产品实现过程管理，识别潜在危害并制定预防措施，编制、实施生产计划，监视、测量和控制生产过程，协调调度工厂的生产管理工作，确保生产过程受控、物流有序、环境整洁、生产安全、质量保证；负责原料羊的收购和验收，确保原料品质；负责车间一线操作工的岗位设置、招聘、入职、薪酬、离职管理；负责产品设计和工艺、技术操作规程制订，做好生产日常数据、记录工作，及时准确上报有关数据，审核生产报表；审定生产设备的大修、更新项目，参与制定施工技术方案，检查督促设备订购、安装、调试、检修、验收等工作，参与固定资产报废的鉴定工作；负责能源、计量、安全生产的管理工作，检查督促各生产车间执行；主持设备事故的调查、分析、处理工作；参与安全生产中发生的事故的调查、分析、处理工作；负责产品的状态标识和可追溯性控制；负责不合格品和潜在的不合格品的总体管理及突发事件的应急准备和响应管理；加强对车间员工的质量教育、安全教育和思想教育，进行操作监督检查，组织职工技术培训和岗位技能考核工作；负责产品入库、包装和包材库、速冻库管理工作；配合营销部门处理客户产品投诉；负责公司内部餐饮及生产员工宿舍管理；完成公司领导交办的其它工作。
品管部由督查员、化验员组成，受分管副总经理领导。负责公司ISO9001、QS、HACCP等管理体系认证、评审组织工作和管理体系运行的日常维护工作。
包括：管理评审活动的组织，编写管理评审计划和管理评审报告；内部审核的组织实施，保存内审的有关资料；通过对管理目标完成情况的考核，对管理体系运行全过程实施监视和测量；对管理体系运行中产生不符合情况所采取的纠正预防措施进行跟踪、验证，确保措施的有效性；负责组织接待客户验厂，落实整改措施，管理重点大客户（商超）产品追溯系统；依据国家行业相关标准制定和修订公司产品质量标准和原辅材料验收标准；根据公司业务流程，制定和修订公司产品质量控制管理规定和实施办法；负责设备管理、技术档案管理，建立健全设备台帐、设备档案和技术档案；负责公司成品及半成品品质检验、化验、鉴定等检测工作；负责进入公司原料、生产辅料、包装材料等货物检验及验证审核工作；负责生产过程质量的监督管理工作；组织解决生产中的技术质量难关，裁定产品质量纠纷及质量事故；负责公司化验室仪器、设备、设施的管理、维护和保养工作；负责定期监督、检查、分析产品质量状况，向公司领导和有关部门提供质量信息和改善产品质量的合理化建议；负责根据生产计划审核、管控产品出成；配合营销部门处理客户质量投诉。
4、市场拓展部
市场拓展部主要由区域经理、销售内勤、成品库管等组成，受分管销售副总经理领导。具体职责包括：围绕公司销售目标，进行渠道调研，制订市场开发计划；报公司领导批后负责实施；制订并实施营销、产品、促销、形象等企划方案，完成公司产品销售目标任务；进行市场调研与客户需求分析，对现有市场分析和未来市场预测，为公司领导的决策提供合理建议；进行品牌推广、维护和消费引导工作；组织订单评审，落实、跟踪、督办客户订单，保障按期发货，履行物流配货及销售日常管理工作；建立、维护市场信息库，做好售后服务工作；负责产成品的仓储、管护工作；销售人员的业务培训；完成公司领导交办的其它工作。
财务部由会计主管、资金主管、会计员、各牧场统计核算员以及财务总监组成，受公司分管副总经理领导。具体职责包括：负责公司投融资合作管理以及新项目的资金保障；组织制定财务管理和统计核算体系、制度；组织制定公司年度
财务预、决算方案、利润分配方案；负责公司资金管理，组织编制资金计划，筹措所需资金，合理调配资金；组织编制公司月、季、半年、全年会计财务报表及其它有关报表；负责成本核算分析工作，制定成本计划，进行成本核算考核；负责组织存货盘点、资产评估、固定资产管理和核算；负责各类物资采购供应、合格供方的评价选择以及采购合同、销售合同管理；负责公司应收应付账务审核和处理，并负责催收货款、清理各类欠款；负责审核报销各种发票、单据；计划支付应付款额；负责有关银行、税务等部门的往来事宜；负责公司用印管理；完成公司领导总交办的其它工作。
6、人事行政部
人事行政部由信息系统管理员、行政助理、保洁员、门卫等组成，受分管副总经理领导。具体职责包括：负责公司的行政管理和日常事务，协助领导搞好各部门之间的综合协调，加强对各项工作的督促和检查，建立完善各项规章制度，促进公司各项工作的规范化管理；负责公司的公文、资料、信息和宣传报导工作，沟通内外联系，保证上情下达和下情上报；处理来往文电，对会议、文件决定的事项进行催办、查办和落实；负责组织和参加来访人员接待、宣传、外联工作，树立良好的公司形象；制订、实施人力资源计划，具体负责员工选拔、聘用、培训、调配、离职、薪资、考勤、奖惩考核以及劳动合同、社保福利等事项的办理；负责公司营业执照、组织机构代码证等证卡的申办、年检（审）管理工作以及公司各类资质的申办、年检（审）和升级工作；负责公司管理信息化系统建设工作；监督管理消防及安全生产，组织突发事件的应急救援；负责公司行政文书管理和文件资料、人事、员工健康档案管理；负责企业文化建设工作；负责车辆调配派、司机管理工作；负责党政工青妇管理工作；完成公司领导交办的其它工作。
（三）主要生产方式及生产流程
1、生产方式
公司目前采取“公司+经纪人+农户”的生产方式，通过经纪人向周边农户采购架子羊与优质育肥羊，采购后的架子羊进入公司的育肥饲养基地饲养，育肥期一般为三个月左右，期间由养殖基地对架子羊进行全程检疫、疫病防治等，育
肥期满后公司主要将育肥羊送往公司的屠宰工厂进行屠宰加工，部分肉质较肥、不适宜屠宰的育肥羊向新疆采购肉羊的经纪人及当地贸易商出售。公司向农户采购的优质育肥羊全部用于屠宰加工。公司目前正着力建设多个肉羊繁育基地，并积极推广“基地+农户”合作方式，与通过经纪人向农户采购架子羊和育肥羊不同，上述合作方式主要是通过直接与农户签订架子羊采购以及育肥羊饲养合同，并为农户在养殖场提供养殖场所和必要设施，公司为农户集中统一采购架子羊并让农户饲养，在饲养过程中，公司统一提供饲料供应、检疫防疫等服务，育肥期满后公司扣除相关费用向农户采购育肥羊。公司采用“基地+农户”的方式，可以有效控制育肥羊采购风险，同时由于为农户统一提供饲养过程中的一站式服务，也可以有效保障育肥羊质量。
在屠宰加工生产方面，公司现已建成国内先进的肉食品加工车间，引进全封闭式屠宰流水线和精深加工生产线，配套建设了调温式排酸库、速冻库、冷藏库及剔骨、分割、包装车间及污水处理站等配套设施，公司目前日速冻能力150吨，冷储藏能力12000吨，能够极大满足屠宰加工产能扩张的需要。公司形成了从活畜收购、育肥、屠宰到肉类加工的全产业链发展格局，延伸产业发展链条，完善育肥羊生产规模化、产业化、集约化的发展方式。
2、育肥饲养业务流程图
架子羊、青贮、玉米等收购
青贮发酵、玉米加工
育肥羊养殖、检疫、防疫等
育肥羊出售、屠宰加工
3、屠宰加工业务流程图
屠宰加工生产工艺流程图
三、公司关键资源要素
（一）产品所使用的技术
1、饲料种植技术
公司与中国农业科学院草原研究所签订《巴彦淖尔肉羊优质饲草高效生产关键技术集成与研究应用》研发合同，通过关键技术的研究与单项技术的集成组装示范，在关键技术推广应用的基础上，解决巴彦淖尔地区优质饲草生产中存在的技术瓶颈问题，在有效利用秋闲田和非耕地资源的基础上，使该地区优质饲草生产加工水平有明显提升，优质饲草的产量和质量得到显着提高和改善，使巴彦淖尔肉羊优质饲草基本达到自给。
（1）优质饲草新品种示范与应用技术
优质饲草特别是燕麦草是肉羊尤其是基础母羊日粮中的重要成份，是不可或缺的。发达国家肉羊生产性能好，生产效益好和基础母羊繁殖率高，其主要经验就在于优质粗饲料如优质豆科与禾本科干草的常年使用，以及在日粮中的适宜比例，我国特别是巴彦淖尔地区与之相比，优质饲草在基础母羊养殖乃至羔羊育肥的日粮中使用率还较低，许多养殖户肉羊养殖仍停留在低质秸秆类饲料与精饲（玉米、饼粕）的简单混合上，造成饲料结构的不合理，引发肉羊许多疾病的发生和生产性低，其结果是生产成本较高，经济效益不理想。
项目优化巴彦淖尔地区肉羊饲料结构，在临河区引入品种11个，有4个品种年三茬干草每亩总产在1000公斤以上；五原县引入品种23个，有2个品种年三茬干草每亩总产在800公斤以上。
（2）农闲田资源一年生饲草高效利用技术
巴彦淖尔市为传统的春种夏秋收获地区，即一年一熟地区，不仅夏秋耕地资源丰富，而且水热资源充足，具有复种饲草的良好条件。农闲田资源一年生饲草高效利用技术在前茬作物收获后再复种饲草，一方面可增加饲草生产，避免了饲草与作物争地的问题，另一方面提高了耕地利用率，使其由一年一茬变为一年两茬，使长期“粮-经”二元种植结构转变为“粮-经-饲”三元种植结构，同时开辟巴彦淖尔饲草生产新途径，在巴彦淖尔市推广春闲田燕麦品种“蒙内大燕1号”，亩产干草均在700公斤以上。
2、规模羊场疫病防控关键技术
公司与中国农业科学院兰州兽医研究所签订《规模羊场疫病防控关键技术集成与示范应用》研发合同，项目根据内蒙古巴彦淖尔市及周边地区肉羊疫病流行现状，重点围绕对规模化养羊业危害严重的小反刍兽疫、布氏杆菌病、支原体肺炎、羊痘、羊口疮等重要疫病开展新型诊断技术和疫苗制品的研发，并通过对现有技术进行集成和示范应用，进而制订出适用于巴盟养殖模式下的肉羊疫病防控技术规范。
3、肉羊营养调控与饲料配制关键技术
公司与中国农业科学院饲料研究所签订《肉羊营养调控与饲料配制关键技术集成与示范应用》研发合同，制定了青贮饲料接种技术、提高秸秆饲料利用效率技术、肉羊快速育肥优质配方筛选技术和羔羊早起断奶并直线育肥技术。
（1）青贮饲料接种技术：用青贮微生物接种剂喷洒于青贮饲料，提高了青贮饲料的营养价值。
（2）提高秸秆饲料利用效率技术：将玉米秸秆粉碎后添加外源酶制剂进行肉羊对比饲喂试验，不但筛选出了优秀的酶制剂，同时提高了秸秆的营养利用价值，提高了肉羊的日增重。
（3）肉羊快速育肥优质配方筛选技术：在公司现有饲料条件下，设计筛选出肉羊育肥专用饲料配方，进行育肥试验，以提高日增重和屠宰出肉率指标。
（4）羔羊早期断奶并直线育肥技术：羔羊出生后21天断奶，饲喂代乳粉，40天后饲喂开食料，60天后开始饲喂育肥料，165天出栏，体重达到47.5KG以上，缩短肉羊养殖天数75天，降低养殖成本。
4、肉羊繁殖性能提升与杂交组合的优选技术
公司引进中国农业科学院科技创新工程“肉羊遗传育种”科研团队首席科学家，利用微卫星标记预测出适合巴彦淖尔市肉羊产业的绵羊最优杂交组合；利用重测序技术获得绵羊高繁殖力主效基因，开发出一批可用于多羔育种实践的分子标记。针对现有巴彦淖尔市肉羊利用FecB标记辅助选择技术组建多羔绵羊核心群。
5、羊肉加工关键技术
公司通过对不同饲养模式羊肉风味和腌制特性的分析，筛选出本地区适合加工高档分割产品、羊肉休闲产品、调理食品以及副产品的专用原料，研发适用于本地区羊肉特点的冷鲜羊肉品质提升技术、羊肉深加工技术和副产物综合利用技术，构建适用于本地区的羊肉加工成套技术体系，推动地区肉羊加工产业标准化。
（二）公司主要资产情况
1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：
（2009）字
（2011）第
（2014）字
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，划拨土地使用权转让、出租、抵押，须具备四个条件：①土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；②领有国有土地使用证；③具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；④依法签订土地使用权出让合同，并向当地市、县人民政府补交或以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。还须经过市、县人民政府土地管理部门批准。草原宏宝在对权证编号巴国用（2011）第36号土地办理抵押登记时，土地性质仍为划拨，未办理出让手续及土地使用权证出让登记，存在法律瑕疵，公司正积极办理土地划拨转出让手续，公司控股股东谭军先生出具《承诺》，对潜在的法律风险承担全部责任。
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的商标情况如下：
商标注册人
草原宏宝有限
截至本公开转让说明书签署日，公司正在申请的商标情况如下：
商标申请人
草原宏宝有限
草原宏宝有限
3、域名、网址
公司现有域名、网址如下：
注册备案号/编号
审核通过时间
http://www.nmgcyh
蒙ICP备号-2
截至本公开转让说明书签署日，公司暂无已授权的专利技术。
5、软件着作权
截至本公开转让说明书签署日，公司暂无软件着作权。
（三）公司业务经营资质情况
截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司、分公司目前拥有的业务经营资质情况如下：
内蒙古巴彦淖尔
市畜禽定点屠宰
畜禽定点屠宰证
草原宏宝有限
检疫管理领导小
001HACCP12004
中国质量认证中
HACCP认证证书
草原宏宝有限
内蒙古自治区食
全国工业产品生产许
品药品监督管理
草原宏宝有限
AQBIIIQG蒙
巴彦淖尔市安全
安全生产标准化证书
2016年06月
草原宏宝有限
生产监督管理局
（临）动防合字第
巴彦淖尔市临河
动物防疫条件合格证
草原宏宝有限
粮食收购许可证
巴彦淖尔市临河
草原宏宝有限
区粮食管理局
巴彦淖尔市环境
污染物排放许可证
草原宏宝有限
巴彦淖尔市环境
污染物排放许可证
开发区分公司
巴彦淖尔市清真
清真许可证
食品监督管理办
草原宏宝有限
中国商品条码系统成
物编注字第
中国物品编码中
草原宏宝有限
无公害农产品产地认
WNCR-NM13-X0
内蒙古自治区农
草原宏宝有限
农业部农产品质
无公害农产品证书
WGH-07-04169
草原宏宝有限
量安全中心
质量管理体系认证证
中国质量认证中
草原宏宝有限
（临）动防合字第
巴彦淖尔市临河
动物防疫条件合格证
开发区分公司
内蒙古巴彦淖尔
市畜禽定点屠宰
畜禽定点屠宰证
2017年12月
开发区分公司
检疫管理领导小
（临）动防合字第
巴彦淖尔市临河
动物防疫条件合格证
肉羊繁育基地
（临）动防合字第
巴彦淖尔市临河
白脑包肉羊繁育
动物防疫条件合格证
内蒙古草原宏宝
（临）动防合字第
巴彦淖尔市临河
食品有限公司狼
动物防疫条件合格证
山福增肉羊繁育
出口食品生产企业备
内蒙古出入境检
草原宏宝有限
内蒙古自治区巴
对外贸易经营者备案
彦淖尔商务主管
草原宏宝有限
（磴）动防合字第
动物防疫条件合格证
磴口县畜牧业局
磴口草原宏宝
中华人民共和国海关
中华人民共和国
进出口货物收发货人
草原宏宝有限
乌拉特海关
报关注册登记证书
（四）主要固定资产情况
截至日，公司房产具体情况如下：
房产权证号
房权证巴房字
13,757.6平
房权证区房字
3,968.00平
第09/00061号
截至日，公司固定资产总体情况如下：
原值（元）
累计折旧（元）
净值（元）
成新率（%）
房屋及建筑物
141,186,893.14
9,409,765.08
131,777,128.06
24,332,653.30
2,673,932.12
21,658,721.18
2,001,928.00
652,193.30
1,349,734.70
355,274.90
187,302.58
167,972.32
公司、子公司及分公司通过租赁/承包的方式取得的农村土地经营权情况如下：
出租方/发包方
临河区狼山镇福增五
临河区狼山镇福增村
临河区白脑包镇中心
白脑包镇人民政府
巴彦淖尔市磴口县哈
哈腾套海农场
腾套海农场五分场
巴彦淖尔市磴口县哈
哈腾套海农场
腾套海农场六分场
巴彦淖尔市磴口县哈
哈腾套海农场
腾套海农场十分场
狼山镇永丰村一社
狼山镇永丰一组
狼山镇永增村一社
狼山镇永增一组
狼山镇新民村五社
狼山镇新民五组
新华镇红旗村四社
新华镇红旗四组
就目前实际生产经营情况来看，公司资产使用与公司的经营活动相匹配，且运行情况良好，相关生产所使用固定资产情况如下：
成新率 剩余寿命
固定资产名称
2,269,200.00
538,957.68
1,730,242.32
双级螺杆机组
1,124,000.00
1,124,000.00
羊吊宰生产线
468,672.00
111,314.28
357,357.72
414,000.00
414,000.00
330,300.00
283,228.86
自动屠宰生产线
297,146.00
223,232.30
283,000.00
283,000.00
227,000.00
227,000.00
蒸发式冷凝器
182,889.40
142,566.21
热收缩隧道
173,504.27
173,504.27
屠宰厂机器设备
173,487.00
132,282.06
卧式蒸发器
152,000.00
152,000.00
119,357.00
立式蒸汽锅炉
117,295.00
（五）公司员工及核心技术人员情况
1、公司员工整体情况
截至日，公司员工整体情况如下表所示：
（1）岗位结构
行政管理人员
（2）学历结构
中专及高中
（3）年龄结构
2、核心业务人员情况
（1）李金荣，公司董事、副总经理。具体情况参见本公开转让说明书第一节“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
（2）鸿鹄，公司副总经理。具体情况参见本公开转让说明书第一节“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。
四、公司主要业务相关情况
（一）公司的收入构成及主要产品销售情况
1、按业务种类划分
金额（元）
占比（%） 金额（元） 占比（%） 金额（元）
主营业务收入 136,550,527.32
98.82% 388,346,141.70
371,008,904.88
其他业务收入
1,634,715.03
3,723,791.39
138,185,242.35
100.00% 392,069,933.09
100.00% 371,089,719.15
报告期内，公司主营业务突出，年主营业务收入占比都在99%以上，且主营业务收入呈增长趋势，2015年上半年为冷冻羊肉产品以及活体肉羊的销售淡季，预计公司在下半年的销售旺季销售收入会快速增长。公司的其他业务收入主要来自于饲料销售、房屋租赁等。
2、按主营业务种类划分
金额（元）
金额（元）
金额（元）
金额（元）
金额（元）
金额（元）
8,044,053.72
65,951,198.64
61,340,310.55
128,506,473.60
322,394,943.06
309,668,594.33
136,550,527.32
388,346,141.70
371,008,904.88
报告期内，公司主营业务中，屠宰加工业务收入在2013年、2014年占比都在83%以上，2015年上半年该比重更是达到了94.11%。屠宰加工业务作为公司未来发展布局的重点业务，目前公司已建成年屠宰加工100万只肉羊的屠宰加工项目。公司屠宰加工能力进一步增强，随着未来产能的逐步释放，公司的收入规模将进一步扩大、赢利能力将进一步提高。
（二）公司前五大销售客户情况
1、公司产品定价原则及前五大客户情况
公司产品定价主要包括两部分，育肥饲养的肉羊出栏价主要综合考虑架子羊收购价格、青贮和玉米等原料采购价格、其他原材料采购价格以及育肥过程中发生的检疫、防疫成本、分摊的水电成本等，而屠宰加工产品又包括企业养殖基地自养肉羊用于屠宰加工形成的羊肉制品以及企业外购肉羊经过屠宰加工形成的羊肉制品，前者销售价格不仅考虑了肉羊的育肥成本，还考虑到屠宰加工环节产生的人工成本和制造费用，后者则在收购肉羊价格的基础之上，考虑屠宰加工环节产生的各项成本。除考虑企业内部发生成本以外，市场供需情况、进口羊肉价格、牛肉和猪肉等替代品价格、社会食品质量安全问题等都会对公司产品定价产生重要影响。
2、报告期内公司前五大客户情况如下：
2015年1月-6月公司前五大客户的营业收入情况
占营业收入比例（%）
9,324,213.46
7,979,640.80
5,317,839.26
4,948,769.14
占营业收入比例（%）
4,852,557.08
32,423,019.74
2014年公司前五大客户的营业收入情况
占营业收入比例（%）
23,794,464.70
23,301,147.14
河套研究院
19,054,553.56
锦江麦德龙现购自运有限公司
13,301,923.52
巴彦淖尔市草原天牧肉业有限责任
11,822,793.44
91,274,882.36
2013年公司前五大客户的营业收入情况
占营业收入比例（%）
四川海底捞餐饮有限公司
26,528,556.64
21,751,115.11
内蒙古润创冷链物流有限责任公司
14,782,300.88
12,133,746.00
11,769,315.58
86,965,034.21
报告期内，公司前五客户发生较大变化，公司的销售模式是经销模式加直销模式。直销模式下，公司向国内知名餐饮火锅企业直接销售，由公司通过第三方物流以及自有车队配送发货；经销模式下，公司向经销商发货，再由经销商进行分销。由于行业特点，个人经销商与终端商超保持着良好的合作关系，具有很强的资源整合能力，因此公司下游客户多为个人。2015年上半年前五客户主要为经销商，这主要是基于两方面原因：一方面是上半年是销售淡季，直销客户如火锅店、餐饮店等需求量有限，而经销商由于有自己的经销渠道，在需求量上相对旺盛；另一方面，公司也在不断开拓市场，构建强大的销售网络体系，而具有分销实力的经销商则为成为公司销售的重点。报告期内，公司不存在单一客户重大
依赖的情形，单一客户销售收入占整个销售收入比重也较低，公司在不形成对单一客户的前提下，与合作伙伴保持稳定的合作关系，以确保公司业务的连续性及稳定性。
报告期内，2013年前五大客户中，谭敦与公司的交易构成关联交易，谭敦系草原宏宝董事长谭军的哥哥，2014年前五大客户中，谭敦与河套研究院与公司的交易构成关联交易，其中，草原宏宝曾捐赠100万支持河套研究院的成立，公司董事长谭军在河套研究院担任法定代表人，2015年上半年，公司前五大客户均不属于公司关联方。公司在向关联方销售时，按照市场公允价值进行销售，同时，关联方交易比重在整个销售额占比较低，公司也在进一步规范关联交易，在不断开拓新客户的同时，对于因历史原因而形成的关联交易，公司在保证销售价格公允的基础上，逐步降低关联交易占比。
除上述关联交易涉及的关联方外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五名客户中持有权益。
（三）公司主要原材料及供应商情况
1、报告期内公司主要原材料及其供应情况
公司生产经营所需原材料主要包括架子羊、活体肉羊、青贮、玉米等；采购的主要能源包括烟煤、电力、水等。公司采购的架子羊、活体肉羊主要来自于与公司保持长期合作关系的养殖农户，公司通过经纪人对架子羊、活体肉羊进行集中采购；公司采购的青贮、玉米等饲料主要由养殖场当地农户进行供应。煤向当地烟煤市场采购，电向当地电力部门采购，水则向当地水务部门采购。
2、公司主营业务成本构成分析
（1）育肥饲养业务营业成本构成
成本（元）
7,471,494.73
61,655,605.78
49,616,814.02
172,417.93
964,063.20
822,620.25
110,992.58
104,171.15
7,666,468.27 100.00%
62,730,661.56 100.00%
50,543,605.42 100.00%
公司育肥饲养业务营业成本中，原材料主要包括外购的架子羊、各种饲料等，其在营业成本中所占比重最大，报告期内比重均超过97%。营业成本中除原材料以外，直接人工和制造费用金额皆较小，占总体营业成本比重较低。
（2）屠宰加工业务营业成本构成
成本（元）
成本（元）
成本（元）
直接材料117,130,021.78
95.98%283,274,151.67
96.82%269,940,718.63
3,511,059.75
6,802,136.62
5,078,215.36
1,390,599.60
2,513,054.67
1,646,586.47
122,031,681.13
100.00%292,589,342.96
100.00%276,665,520.47
公司屠宰加工业务主营业务成本中，原材料主要为活体肉羊，其在主营业务成本中所占比重最大，报告期内比重也在95%以上，与育肥饲养业务类似，直接人工和制造费用占总体主营业务成本比重较低。
3、公司前五名供应商情况
报告期内，公司前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比重如下：
2015年1月~6月公司前五大供应商的采购额情况
供应商名称
占当期总采购额比例（%）
23,326,725.06
9,891,440.86
9,703,552.00
8,912,770.00
7,455,699.00
59,290,186.92
2014年公司前五大供应商的采购额情况
供应商名称
占当期总采购额比例（%）
64,942,796.44
31,479,929.28
22,755,391.60
21,922,516.00
供应商名称
占当期总采购额比例（%）
辛二平（辛玉林）
21,701,589.00
162,802,222.32
2013年公司前五大供应商的采购额情况
占当期总采购额比例
供应商名称
55,440,369.00
41,505,767.00
39,773,790.00
27,805,772.00
27,598,849.00
192,124,547.00
报告期内，公司主要采购的原材料是架子羊和活体肉羊，公司2013年、2014年和月前五名供应商采购额占当期总采购额比重分别为50.31%、53.63%和61.21%，公司不存在向单个供应商的采购总额占公司总采购额50%以上的情况，不存在对少数供应商存在严重依赖的情况。
报告期内，公司前五大供应商均是个人供应商，这是由公司所处行业特点以及公司的采购模式决定的。我国羊养殖业发展水平较低，规模化养殖程度不高，养殖仍以广大农户分散饲养为主，小规模养殖大户饲养为辅，现代化的大型养殖场很少。这种行业特点决定公司采购时，不可能集中于某些养殖大户进行统一采购。另外，分散化的养殖现状也决定公司不能通过公司采购人员直接与广大农户进行接触，公司自身采购人员有限，采购时对广大农户存在着很明显的信息不对称现象。针对采购分散化、采购信息不透明、采购范围区域化等采购特点，公司采取经纪人采购模式，由于经纪人长期在农村收羊、贩羊，在与当地农民合作过程中，彼此建立了良好的合作关系，并熟悉当地养殖户的养殖环境和交易习惯，更容易快速搜集大量的交易信息，这种模式有利于显着提高公司采购效率，降低公司采购成本。但是，这种采购模式并不能保证原材料供应的长期稳定性，且无法控制原材料的品质。公司正在着手准备的“基地+农户”模式，将克服向经纪人进行采购时的不足，有力保障公司上游原材料供应。
报告期内，公司与前五名供应商不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五名供应商中持有权益。
（四）报告期内公司重要合同情况
截至日，对公司持续经营有重大影响的合同包括架子羊与肉羊采购合同、冷鲜速冻羊肉销售合同、公司对外借款合同、实际控制人的股权质押合同等。
1、公司重要采购合同
合同签订方
磴口草原宏宝
45,000,000.00
已经履行完
已经履行完
已经履行完
已经履行完
已经履行完
已经履行完
白脑包肉羊繁育
肉羊繁育基地（狼
磴口草原宏宝
已经履行完
已经履行完
公司与个人供应商以在实际业务履行中，每次交易业务金额小，交易频繁，农户对繁琐的书面合同签订过程比较反感，因此，活体育肥羊的采购习惯为不签订采购合同，而往往签订框架合作协议，且各类框架合作协议具有同质性，在框架协议中，公司与农户约定农户当年向公司供应活体育肥羊的最低限额以及采购
价格的确定方法。
2、公司重要销售合同
合同签订方
巴彦呼舒镇人民政府
1,518,800.00
巴美羊产品
已经履行完
四川海底捞餐饮股份有
8,250,000.00
已经履行完
上海圣约客食品贸易有
37,925,000.00
已经履行完
华商储备商品管理中心
中央储备冻羊
/内蒙古润创冷链物流
16,704,000.00
已经履行完
有限责任公司
北京夏都融侨贸易有限
已经履行完
北京草原宏宝食品销售
已经履行完
北京草原宏宝食品销售
14,375,000.00
已经履行完
呼和浩特市女神餐饮娱
1,500,000.00
乐有限公司
常德市武陵区佳源食品
1,800,000.00
销售有限公司
北京草原宏宝文锐商贸
50,000,000.00
北京草原宏宝食品销售
50,000,000.00
西安伊美公司
50,000,000.00
南京中牧食品有限公司
50,000,000.00
呼和浩特市回民区蒙天
德威肉业经销部
郑州市惠济区中原物流
港新伊家食品商行
上海圣约克食品贸易有
西安市莲湖区伊美水产
北京草原宏宝文锐商贸
潍坊福运飘香餐饮管理
宏牧羊食品
3、公司重要借款合同
单位：万元
中国光大银
行股份有限
流动资金贷款合
HHHT(2013)L
公司呼和浩
D2j字0138号
中国光大银
行股份有限
流动资金贷款合
HHHT(2013)L
公司呼和浩
D2j字0141号
中国农业银
中国农业银行股
行股份有限
份有限公司流动
资金借款合同
中国农业银
行股份有限
中国农业银行股
公司巴彦淖
份有限公司流动
尔市八一街
资金借款合同
包商银行股
包商银行股份有
份有限公司
限公司中长期借
巴彦淖尔分
XD01ZCJ0003
中铁信托有
流动资金借款合
中铁（2013）
限责任公司
贷字281-3号
中国民生银
公借贷字第
行股份有限
流动资金贷款借
公司呼和浩
中国民生银
公借贷字第
行股份有限
流动资金贷款借
公司呼和浩
中国农业银
行股份有限
中国农业银行股
公司巴彦淖
份有限公司流动
尔市八一街
资金借款合同
4、公司重要担保合同
单位：万元
担保的主合同
中铁信托有
谭军、乔美
中铁（2013） 正在
中铁（2013）贷字
限责任公司
保字281-3号
巴彦淖尔市
HHHT(2013)
宏发食品有
ZGR2字0058
HHHT(2013)
中国光大银
HHHT(2013)LDZ
行股份有限
J字0138号和
公司呼和浩
HHHT(2013)
HHHT(2013)LDZ
HHHT(2013)
个高保字第
个高保字第
公借贷字第
中国民生银
行股份有限
5号和公借贷字第
公司呼和浩
个高质字第
公高抵字第
中国农业银
谭军、乔美
流动资金借款合
行股份有限
公司巴彦淖
尔市八一街
内蒙古源昌
创业投资有
中国农业银
流动资金借款合
行股份有限
公司巴彦淖
尔市八一街
中国农业银
流动资金借款合
行股份有限
公司巴彦淖
尔市八一街
包商银行股
中长期借款合
份有限公司
巴彦淖尔分
XD01ZCJ0003)
五、公司的商业模式
公司在发展壮大过程中，借鉴行业内成熟的畜牧业养殖模式，经过多年的探索和实践，在结合当地实际畜牧环境的基础上，确定了“公司+经纪人+农户”的采购模式，该模式一定程度上促进了公司养殖规模的扩大，同时也增加了农户收入，有力地进行了养殖资源整合。但上述模式蕴含三方面的养殖风险：一是通过经纪人进行采购，虽然与经纪人形成了长期的合作关系，但一旦市场行情发生变化，经纪人难以保证持续且稳定地供应，影响了农户养殖规模的稳定性；二是农户自身资源有限，在养殖过程中难以负担各项检疫、防疫等成本，导致公司采购风险加大，采购质量难以保障；三是经纪人的存在增加了公司的采购成本。公司目前正在探索“基地+农户”的商业模式，由公司建立养殖基地，吸引农户进入基地，由公司免