华舟应急8月5日登陆创业板_凤凰财经
华舟应急8月5日登陆创业板
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中证网讯 华舟应急（月3日晚间发布上市公告书，公司发行的股票将于8月5日深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股份数量11,570万股, 公开发行后总股本46,270万股，发行价格6.64元/股，对应的市盈率22.99倍，发行后每股净资产3.53元，发行后每股收益0.29元。（沈楠）
中证网讯 华舟应急（月3日晚间发布上市公告书，公司发行的股票将于8月5日深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股份数量11,570万股, 公开发行后总股本46,270万股，发行价格6.64元/股，对应的市盈率22.99倍，发行后每股净资产3.53元，发行后每股收益0.29元。（沈楠）
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播放数：5808920华舟应急:北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)_华舟应急(300527)_公告正文
华舟应急:北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)
公告日期：
补充法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：湖北华舟重工应急装备股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行及上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《从业管理办法》、《执业规则》、《新股发行意见》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，并于日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）和《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》；于日出具《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》；于日出具《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》；于日出具《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。
日，中国证券监督管理委员会出具了131322号《中国证监
会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《证券法》、《公司法》、《编报规则第12号》、《从业管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《反馈意见》提出的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已为湖北华舟重工应急装备股份有限公司出具的法律意见书、律师工作报告的补充。
除非本补充法律意见书文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书中的含义相同。原法律意见书中的声明条款同样适用于本法律意见书。
问题一、《反馈意见》规范性问题第1题
华舟重工有限2007年12月设立时的实际出资情况核查
（一）华舟重工有限的设立符合当时的军民分立政策
日，国防科工委作出《国防科工委关于湖北华舟有限责任公司实行军民品分立的批复》（科工改[号），同意湖北华舟有限责任公司（以下简称“湖北华舟”）的军品科研生产部分从湖北华舟分立组建华舟重工有限，作为中船重工集团全资子公司，承担保军责任，原湖北华舟继续从事民用产品及三产后勤的生产经营。日，中船重工集团就此作出《关于同意湖北华舟有限责任公司实行军民分立的批复》（船重资[号）。
日，湖北同兴会计师事务所有限公司出具了《湖北华舟有限责任公司军民分立资产负债表专项审计报告》（鄂同兴专审[2007]第134号），就军民分立的资产负债表进行了专项审计。截止审计基准日日，湖北华舟总资产794,371,732.92元（含军品资产合计772,205,968.59元，民品资
产合计22,165,755.33元），负债合计768,820,551.67元（含军品负债合计696,312,120.99元，民品负债合计72,508,430.68元），所有者权益25,551,172.25元（含军品所有者权益75,893.847.60元，民品所有者权益-50,342,675.35元）。
日，上海申威资产评估有限公司以日为基准日，就军品资产和相关负债作出《评估报告书》（沪申威评报字[2007]第222号），截至日，军品部分净资产账面值为7,589.38万元，评估值为14,878.30万元。
日，中船重工集团作出《关于同意设立湖北华舟重工有限责任公司的批复》（船重资[号）：
1、同意以湖北华舟有限责任公司实施军民分立后划分出的军品相关资产和负债经审计评估后的净值，作为出资设立湖北华舟重工有限责任公司；
2、原则同意企业按照军民分立原则所拟定的资产负债分割方案；
3、注册资本8,000万元整，资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积。
2007年12月，华舟重工有限以军民分立后的军品相关资产和负债经审计评估后的净值，作为中船重工集团对华舟重工有限的出资。
（二）华舟重工有限2007年12月设立的工商登记情况与实际出资不符及原因
根据本所律师对发行人董事长余皓先生访谈，湖北华舟系被列入政策性破产名单的企业，按照申报规定要求必须在2007年完成军民分立。由于湖北华舟原系在湖北省赤壁市工商行政管理局（以下简称“赤壁市工商局”）注册的三线企业，而华舟重工有限从湖北华舟分立后改设在武汉市且向湖北省工商行政管理局（以下简称“湖北省工商局”）申请登记注册，在当时对于两地的军民分立登记工作经验不足的情况下，华舟重工有限设立时以新设的方式向湖北省工商局申请了工商登记。为满足公司新设的要求，湖北华舟直接以部分货币资产及实物资产作为中船重工集团出资并进行验资，设立了华舟重工有限。
根据在湖北省工商局备案的《验资报告》（即：武汉双胜联合会计师事务所于日出具的武双验字[号《验资报告》），股东出资方式为货币资金2,400万元及实物资产5,600万元，华舟重工有限就此取得湖北省工商局核发的《企业法人营业执照》。
因此，华舟重工有限2007年12月在湖北省工商局登记注册的、按部分实物资产配比现金出资的新设公司方式与中船重工集团《关于同意设立湖北华舟重工有限责任公司的批复》（船重资[号）要求的、由军民分立后的军品净资产评估出资方式不符。
（三）华舟重工有限对设立环节存在瑕疵问题进行纠正，并以实际投入的净资产（军民分立后的军品相关资产和负债）作为出资
针对华舟重工有限采用部分实物资产配比现金出资的新设公司方式办理工商登记注册,与《关于同意设立湖北华舟重工有限责任公司的批复》（船重资[号）的批复不完全相符的情况，华舟重工有限进行了纠正：
1、对以军民分立后的军品相关资产和负债重新出资的验资
日，湖北同兴会计师事务有限公司出具验资报告（鄂同兴审验[2008]第5号），确认截至日，华舟重工有限已收到中船重工集团投入的净资产合计人民币148,782,954.89元（其中实收资本80,000,000.00元，资本公积68,782,954.89元）。
2、对以军民分立后的军品相关资产和负债重新出资的评估复核
日，北京国友大正资产评估有限公司出具了《关于上海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字[2007]第222号〈资产评估报告〉”复核项目资产评估复核报告》（国友大正评报字[2012]第207A号）。根据该复核报告，评估复核后的评估值为14,967.62万元，原报告评估值为14,878.30万元，高于原评估值89.32万元，差异率为0.60%，属正常合理范围；沪申威评报字[2007]第222号《湖北华舟有限责任公司部分资产和相关负债评估报告书》的评估结果基
3、对以军民分立后的军品相关资产和负债重新出资的验资复核
日，立信会计师事务所出具了《关于对湖北华舟重工应急装备股份有限公司设立、增资验资报告的专项复核报告》（信会师报字[2013]第710951号），认为公司设立时的出资均真实、合法、有效，认为湖北同兴会计师事务有限公司于日出具的关于湖北华舟重工有限责任公司设立登记的注册资本实收情况验资报告（鄂同兴审验[2008]第5号）所列的验资金额已足额缴纳，在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号―验资》的有关要求；华舟重工有限申请登记的注册资本为8,000万元，全部由中船重工集团出资；截至日，华舟重工有限收到中船重工集团投入的净资产合计148,782,954.89元（其中实收资本80,000,000.00元，资本公积68,782,954.89元），与投入净资产相关的资产总额为845,639,914.06元，负债总额为696,856,959.17元。
（四）湖北省政府对华舟重工有限设立时存在的问题及纠正措施的确认就华舟重工有限设立方式（实际出资形式）与工商登记不符但实际出资足额、不存在出资不实的情况，发行人通过中船重工集团于日向湖北省人民政府出具《中国船舶重工集团公司关于商请湖北华舟重工应急装备股份有限公司设立事宜确认的函》（船重函[2013]54号）。湖北省人民政府于日作出《关于确认湖北华舟重工应急装备股份有限公司历史沿革有关事项的复函》（鄂政函[号）：
1、华舟重工有限设立并无不合法情况，虽实际投入的净资产与验资报告中的出资情况不相吻合，但公司注册资本出资到位，未发现有出资不实的问题。
2、湖北华舟重工有限设立时，出资方式，货币出资比例符合公司登记法律规定。
二、设立时的验资报告、中船重工集团的相关批复以及湖北省政府出具的
相关意见关于华舟重工有限出资情况表述存在差异的原因及合理性
就华舟重工有限设立事宜，存在如下三种表述：
1、“验资报告”指“武汉双胜联合会计师事务所于日出具的武双验字[号《验资报告》”，根据该验资报告，股东出资方式为货币资金2,400万元及实物资产5,600万元。
2、“中船重工的相关批复”指“以军民分立后划分出的军品相关资产和负债经审计评估后的净值，作为出资设立湖北华舟重工有限责任公司”。根据该批复，股东出资为军民分立后的军品相关资产和负债经评估后的净值。
3、湖北省政府书面意见提及的“实际投入净资产”指军民分立后中船重工集团于2007年12月实际投入华舟重工有限的净资产。该“实际投入净资产”是指按照“中船重工的相关批复”要求，于军民分立后投入华舟重工有限的军品相关资产和负债。就该“实际投入净资产”的出资情况，于日由湖北同兴会计师事务有限公司重新验资、于日由大信会计师事务有限公司复核验资、于日由立信会计师事务所再次复核验资。
根据以上表述，（1）“设立时验资报告显示的出资情况与2007年12月中船重工集团批复拟以湖北华舟分立后的军品资产负债经审计评估后净值进行出资不一致”，即指公司设立时，以现金配资产的新设方式设立并出具了设立验资报告，该出资情况与中船重工集团批复文件要求的“军品资产负债经审计评估后净值”不符；（2）湖北省政府2013年8月出具的书面意见提及的“实际投入净资产与验资报告中的出资情况不相吻合”，即指公司实际按军民分立后军品净资产出资方式，与工商设立登记时的武双验字[号《验资报告》确认的、货币及实物出资方式不吻合的情形。
综上，本所律师核查后认为，该等表述存在差异是因为工商登记事实与实际出资事实之间存在差异，该差异的形成符合当时的事实情况，故差异存在是合理的，发行人已就此差异采取补救措施弥补该差异并已经湖北省政府确认。
三、华舟重工有限设立出资的合法合规性的核查意见
综上，本所律师认为，尽管华舟重工有限设立时工商登记的设立方式及出资方式与华舟重工有限实际出资情况不符，但根据上述有关评估、验资报告和有关复核报告，中船重工集团对华舟重工有限出资的8,000万元人民币已经足额到位，华舟重工有限设立过程中不存在出资不实的情况，且已经湖北省政府确认，因此，对本次发行上市不构成实质性影响。
问题二、《反馈意见》规范性问题第2题
一、2011年8月增资的背景及具体原因核查
2011年公司因开始进入快速成长期，经营规模扩大，发展势头和成长性良好，公司仅依靠自身积累难以满足业务开展所需的资金需求，故决定通过增资方式引进外部投资者进行融资，同时对公司股权结构进行优化，为公司进行股份制改造作准备。
2011年5月，华舟重工有限向包括中金国联在内的多家外部投资机构以及中船重工集团内部有关成员单位发出《湖北华舟重工有限责任公司投资邀请函》，经过对多家意向投资者的筛选及谈判协商，公司最终确定包括中金国联、中船重工科技投资发展有限公司、武汉第二船舶设计研究所、西安精密机械研究所等在内的共4家单位向公司以现金方式增资，增资总额为1.6亿元人民币。
二、本次增资定价依据
日，大信出具大信审字[2011]第1-2458号《审计报告》，截至日，公司净资产值为351,886,009.38元。
日，国友大正出具国友大正评报字（2011）第264A号《湖北华舟重工有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》，截至日，公司经评估净资产值为47,170万元。
在上述审计评估基础上，经协商确定并经中船重工集团批复，中金国联根据
2010年度公司的净利润3,138万元人民币，按34.4倍市盈率（摊薄后）计算估值并向上取整到千万元，即，以公司估值（增资完成后）为人民币10.8亿元为基础，向公司增资6490万元（其中732.88万元计入注册资本，5,757.14万元计入资本公积）。
三、中金国联所投资的具体项目、该等项目与发行人是否存在业务、技术、人员等方面的往来情形，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排核查1、中金国联对外投资情况
根据中金国联投资提供的声明及承诺函及资料，截止本补充意见出具之日，除投资发行人外，中金国联未投资其他项目。
2、中金国联投资管理有限公司控制的其他基金对外投资情况
中金国联投资管理有限公司（以下简称“中金国联投资”）系中金国联普通合伙人暨执行事务合伙人。根据中金国联投资提供对外投资明细表等资料并经本所律师核查，中金国联投资控制的其他企业对外投资及该等被投资项目单位主营业务情况如下：
中金国联投资成立的企业
中金国联投资的企业所投资项目
对外投资企业经营范围
各类种子机械及其配套
的输送设备、仓储设备、
干燥设备等产品的研
发、制造和国内外市场
销售、服务；种子工程
项目的规划和成套设备
的设计、制造、安装；
其他农作物加工机械和
成套设备的研发、制造
和销售、服务。
研发、生产经营塑胶模
具、模具标准件、塑胶
五金制品；货物及技术
进出口。（不含法律、
行政法规、国务院决定
禁止项目和需前置审批
中金国联投资成立的企业
中金国联投资的企业所投资项目
光电材料及关联产品的
研发、生产、销售，有
机光导鼓及相关零配
件、墨粉的研发、生产、
销售，技术咨询服务；
货物及技术进出口业务
（国家限定公司经营和
禁止进出口的商品及技
术除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务
生产汽车零部件，一般
3.64 经营项目：开发汽车零
部件；销售自产产品。
电力设备（除专项）生
产，销售，咨询；从事
货物及技术的进出口业
3.9 务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
制造、销售：金属制品
（不含国家限制品种）；
进出口业务（不含国家
限制类）。
结构用冷弯型钢、方矩
钢管、结构件的制造、
销售与开发；中宽带、
金属制品加工、制造及
销售；进出口贸易（不
含国营贸易管理货物进
出口业务）；碳素钢、
中低合金钢、金属、金
属制品的检测(依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
结构用冷弯型钢、方
矩钢管、结构件的制造、
销售与开发；中宽带、
金属制品加工、制造及
销售；进出口贸易（不
含国营贸易管理货物进
出口业务）；碳素钢、
中低合金钢、金属、金
中金国联投资成立的企业
中金国联投资的企业所投资项目
属制品的检测(依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
备注：（1）邯郸汉光科技股份有限公司系中船重工集团下属单位河北汉光重工有限责任公司控股子公司；
（2）上述被投资企业经营范围全国企业信用信息公示系统及公开信息。
3、根据中金国联和中金国联投资分别出具的《声明及承诺函》，中金国联投资控制的其他企业所投资的项目与发行人不存在业务、技术、人员等方面的往来情形，也不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
同时，公司也出具《声明及承诺函》并确认，其与中金国联及其控制的其他企业投资的项目公司之间不存在业务、技术、人员等方面的往来情形，也不存在
委托持股、利益输送或其他利益安排。
四、中金国联私募投资金基金备案情况核查
根据中金国联的《营业执照》（注册号：402），其基本情况如下：
名称：北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号
执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（委派时运文为代表）经营范围：投资管理。
根据《北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）合伙协议》，中金国联的合伙人情况如下：
单位：万元人民币
认缴出资情况
实缴出资情况
合伙人（股东）名称
合伙人性质
北京中金国联投资管
普通合伙人
理有限公司
北京信达融泰投资发
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
本所律师认为，中金国联属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条认定的私募投资基金。
根据中金国联提供的《私募投资基金证明》及中金国联投资提供的《私募投资基金管理人登记证明》并经本所律师核查，中金国联及其基金管理人中金国联投资均已在中国证券业投资基金业协会进行了备案登记。
五、核查意见
综上，根据中金国联提供的对外投资明细表、中金国联及中金国联投资出具的《声明及承诺函》、公司出具的《声明及承诺函》，公司《审计报告》、主要经营合同，并经本所律师与会计师就发行人大额资金往来方复核等方式核查，本所律师认为，中金国联是公司发展过程中，通过市场手段引入的私募投资基金，中金国联投资及其控制的其他企业所投资的项目与发行人不存在业务、技术、人员等方面的往来情形，也不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
问题三、《反馈意见》规范性问题第3题之（2）
一、湖北华舟军民分立方案的具体内容
（一）湖北华舟军民分立方案出台的背景
根据中船重工集团于日作出的船重资[号《关于转发的通知》及国防科工委、国资委、财政部、劳动和社会保障部、银监会于日作出的《关于军工企业关闭破产项目调整有关问题的通知》（科工改[号），按照实施政策性关闭破产的条件，湖北华舟作为中央管理的预算内军工企业列入新增军工企业关闭破产项目建议名单，纳入全国企业关闭破产四年总体规划，按政策性破产条件有关程序实施破产。
根据《国务院关于印发军工企业改革脱困方案的通知》（国发[2002]7号）、《国务院对国资委等五部门关于军工企业改革脱困方案补充意见的批复》（国函[2003]74号）及上述科工改[号、船重资[号文件，湖北华舟实施军民分立，将军品科研、生产主体部分从湖北华舟限分立，组建军品公司并保
留军工代号。
（二）湖北华舟军民分立的原则
根据军民分立方案，湖北华舟确定军民分立的原则如下：
1、业务的军民分立原则
业务整体划分为军品、民品两大类。军品业务以《国防科工委关于船舶四四六厂军品生产能力结构调整实施方案的批复》（科工委改[号）确定的军品生产能力为依据确定，除军品外的其他部分为民品。
2、资产（含场地、技术）、负债的军民分立原则
军民分立资产、负债的分割遵循资产和业务相关性原则，并根据实际情况进行资产和负债的分割：
（1） 对于能够直接区分的，按照资产与业务的相关性原则，划入军品公司
的实物资产按军品科研生产能力调整方案确定；
（2） 债权按照业务相关性原则，将军品业务相关的债权、债务划入军品公
司，与原民品业务相对应的债权、债务划入民品企业；
（3） 对于资产和业务相关性原则无法直接区分的，根据保军人数和民品企
业人数比例划分。
3、人员的军民分立原则
根据《国防科工委关于船舶四四六厂军品生产能力结构调整实施方案的批复》（科工委改[号），为确保军民分立后华舟重工有限的保军能力，核定了保军人数；除核定的保军人员之外，其余人员均为民品人员和社会职能人员。
（三）湖北华舟军民分立方案的具体内容
基于上述原则，日，湖北华舟拟定《关于军民分立方案的报告》上报中船重工集团。该方案报告主要内容为：
1、湖北华舟由国防科工委计研字[号文定为三线军工企业，隶属于中船重工集团，是舟桥科研生产基地和制造舟桥、机械化桥的唯一专业生产厂家、重点保军企业之一。湖北华舟地处三线，成立之初承担全部社会职能。
2、截至日，湖北华舟共有在职职工1635名（含全民制职工683人，合同制职工952人，离退休职工782人），账面资产总额6.135亿元，负债总额5.85533亿元，所有者权益合计2796.7万元，资产负债率达95.44%。企业连年亏损，累计亏损达5514万元。
3、根据国务院[2002]7号《关于印发军工企业改革脱困方案的通知》及国防科工委关于军工生产能力调整的要求，拟将军品（舟桥、机械化桥、军交保障准备、军用应急桥等）科研、生产主体部分从湖北华舟分立组建湖北华舟重工有限责任公司（保留军工代号），民品部分保留在湖北华舟实施破产。
4、军品公司组建方案：军品公司拟称湖北华舟重工有限责任公司，由中船重工集团作为出资人，保军人数为750人，资产总额6.0884亿元，土地面积为605881万平米，军品生产形成的负债划到军品公司，负债总额为5.1705亿元（流动负债4.5064亿元，长期负债6641万元），所有者权益8824万元。
5、民品公司组建方案：军品分立后，继续保留湖北华舟名称，同时为军品搞好水、电、气供应及后勤保障工作，分立后人数为885人（含三产及其他人员110人），资产总额为466.43万元，负债总额为6494万元（流动负债6494万元，长期负债0元，银行贷款本息1762万元）。
二、军民分立改制履行的相关程序；军民分立方案实际执行情况及其与方案的差异情况；军民分立时在业务、资产、技术、人员、经营场地等方面剥离进入华舟重工有限以及剥离进入其他法人实体的具体情况
（一）军民分立履行的相关程序
日，国防科工委下达《国防科工委关于湖北华舟有限责任公司实行军民分立的批复》（科工改[号），同意将军品公司科研生产部分从湖北华舟中分立出来，组建湖北华舟重工有限责任公司，沿用国营第四四六厂代号，作为中船重工集团的全资子公司，承担保军责任。原湖北华舟继续从事民用产品及三产后的民品的生产经营，保留原名称，停止使用国营第四四六厂代号。
两企业独立运作，自负盈亏。
日，中船重工集团出具《关于同意湖北华舟有限责任公司实行军民品分立的批复》（船重资[号），批转《国防科工委关于湖北华舟有限责任公司实行军民分立的批复》（科工改[号），为保障军品科研生产能力，确保军品科研生产任务的完成，军品公司暂按资产总额59,812万元，负债总额52,060万元核定（日数据）。湖北华舟实施军民品分立的资产评估、审计等工作按国家有关规定办理。
根据《国务院关于印发军工企业改革脱困方案的通知》（国发[2002]7号）、国函[2003]74号等有关文件精神，湖北华舟以日作为基准日，进行军民品分立。军民分立划出军品相关资产和负债成立军品企业，资产总额772,205,968.59元，负债总额696,312,120.99元，所有者权益合计75,893,847.60元（其中：实收资本53,577,876.05元，资本公积22,693,608.71元，未分配利润-377,637.16元）。划出军品后的湖北华舟已纳入国家政策破产计划。日，湖北同兴会计师事务所有限公司出具《湖北华舟有限责任公司军民品分立资产负债表专项审计报告》（鄂同兴专审[2007]第134号），以日为基准日，湖北华舟期末资产总计794,371,723.92元，其中军品772,205,968.59元，民品资产22,165,755.33元；期末负债总计768,820,551.67元，其中军品696,312,120.99元，民品72,508,430.68元；所有者权益期末合计25,551,172.25元，其中军品75,893,847.60元，民品-50,342,675.35元。
日，上海申威资产评估有限公司出具《湖北华舟部分资产和相关负债评估报告书》（沪申威评报字[2007]第222号），截至
日湖北华舟拟实行军品分立后军品部分的资产评估价值为845,639,914元，负债评估价值为696,856,959.17元，净资产评估值为148,782,954.89元，该评估结果已经中船重工集团备案。
日，华舟重工有限领取了湖北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：708），华舟重工有限正式设立。华舟重工有限设立时为法人独资公司，股东为中船重工集团，出资额为人民币8,000万元，占华舟重工有限注册资本的100%。
日，湖北华舟在楚天声屏报咸宁周刊刊登《公告》，湖北华舟根据中船重工集团文件要求进行改制，分立成立华舟重工有限和湖北华舟二个公司，特向债权人公告。
日，赤壁市工商行政管理局向湖北华舟核发《企业法人营业执照》（注册号：115），分立后湖北华舟住所为湖北省赤壁市金鸡山路76号，法定代表人余皓，注册资本100万元，实收资本100万元，公司类型有限责任公司（国有独资），经营范围“舟桥、机械化桥、船舶、交通运输保障装备、钢桥、金属结构件、输电线路铁塔、电视塔、广播塔、微波塔、通信塔、城市轨道、电气化铁路接触网钢柱的设计、制造、销售、安装；车辆改装；货物、技术进出口；货场、站台、贝雷片构件、设备租赁服务；普通货运。”
（二）军民分立方案实际执行情况及其与军民分立方案的差异情况及合法性
1、军民分立方案实际执行情况
军民分立时，湖北华舟按既定的军民分立方案，划分了军品和民品业务，继而对资产负债（含技术、经营场地）、人员进行了分立。军品的业务、资产负债（含技术、经营场地）、人员从湖北华舟分立组建华舟重工有限（保留军工代号），剩余业务、资产负债、人员作为民品部分保留在湖北华舟并实施破产。
军民部分执行情况详见本补充法律意见书《反馈意见》规范性问题第1题相
民品部分执行情况如下：
（1）2008年7月分立
日，国防科工委下达《国防科工委关于湖北华舟有限责任公司实行军民分立的批复》（科工改[号），同意将军品公司科研生产部分从湖北华舟中分立出来，组建湖北华舟重工有限责任公司，作为中船重工集团的全资子公司，承担保军责任。原湖北华舟继续从事民用产品及三产后的民品的生产经营，保留原名称。两企业独立运作，自负盈亏。湖北华舟实施军民品分立的资产评估、分割等各项工作按国家有关规定办理。
日，中船重工集团出具《关于同意湖北华舟有限责任公司实行军民品分立的批复》（船重资[号），同意湖北华舟军民分立并上报国防科工委，为保障军品科研生产能力，确保军品科研生产任务的完成，军品公司暂按资产总额59,812万元，负债总额52,060万元核定（日数据）。
湖北华舟实施军民品分立的资产评估、审计等工作按国家有关规定办理。
根据《国务院关于印发军工企业改革脱困方案的通知》（国发（2002）7号）、国函[2003]74号等有关文件精神，湖北华舟以日作为基准日，进行军民品分立。军民分立划出资产成立军品企业，资产总额772,205,968.59元，负债总额696,312,120.99元，所有者权益合计75,893,847.60元（其中：实收资本53,577,876.05元，资本公积22,693,608.71元，未分配利润-377,637.16元）。划出军品后的湖北华舟已纳入国家政策破产计划。
日，湖北同兴会计师事务所有限公司出具《湖北华舟有限责任公司军民品分立资产负债表专项审计报告》（鄂同兴专审[2007]第134号），以日为基准日，湖北华舟资产总计794,371,723.92元，其中军品772,205,968.59元，民品资产22,165,755.33元；负债总计768,820,551.67元，其中军品696,312,120.99元，民品72,508,430.68元；所有者权益合计25,551,172.25元，其中军品75,893,847.60元，民品-50,342,675.35元。
日，上海申威资产评估有限公司出具《湖北华舟部分资产和相关负债评估报告书》（沪申威评报字（2007）第222号），截至日，湖北华舟拟实行军品分立后军品部分的资产评估价值为845,639,914元，负债评估价值为696,856,959.17元，净资产评估值为148,782,954.89元，该评估结果已经中船重工集团备案。
日，中船重工集团签订新的湖北华舟《公司章程》，湖北华舟注册资本变更为100万元。
日，湖北华舟在楚天声屏报咸宁周刊刊登《公告》，湖北华舟根据中船重工集团文件要求进行改制，分立成立二个公司，特向债权人公告。
日，赤壁市工商局向湖北华舟核发《企业法人营业执照》（注册号：115），分立后湖北华舟住所为湖北省赤壁市金鸡山路76号，法定代表人余皓，注册资本100万元，实收资本100万元，公司类型有限责任公司（国有独资），经营范围“舟桥、机械化桥、船舶、交通运输保障装备、钢桥、金属结构件、输电线路铁塔、电视塔、广播塔、微波塔、通信塔、城市轨道、电气化铁路接触网钢柱的设计、制造、销售、安装；车辆改装；货物、技术进出口；货场、站台、贝雷片构件、设备租赁服务；普通货运。
（2）年破产清算并注销
日，中船重工集团下发《关于同意湖北华舟有限责任公司实施破产的批复（船重资[号），鉴于日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组以《关于下达重庆长安实业有限公司等270家企业破产项目的通知》（[2007]24号文）批准湖北华舟破产项目，同意湖北华舟实施破产。
日，湖北省咸宁市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2008）咸民破字第13-1号），裁定宣告湖北华舟破产还债，由该院指定成立管理人接管破产企业。
日，咸宁淦鑫资产评估事务所出具《资产评估报告书》（咸淦鑫评报字（2009）第9号），以日为评估基准日，湖北华舟的可变现资产在评估基准日的清算价值为260.77万元。
日，咸宁信达会计师实物有限责任公司出具《破产清算审计报告书》（咸信会财字[号），以日为审计基准日，湖北华舟经审计后的总资产10,331,444.89元，总负债75,570,928.24元，净资产-65,239,483.35元。
根据日破产清算组《湖北华舟有限责任公司破产财产分配方案》，湖北华舟分配方案为：可变现清算收益2,607,685.43元；应发支付的破产费用1092.8万元；预计清算支出14,289.3万元（含职工安置补偿费8,756.67万元；各项保险费用2762.24万元；账面债务2,770.4万元）。可变现清算收益扣除预计清算支出后，支出大于收入15,121.33万元。可变现破产财产按拍卖处置，拍卖值高于所开支破产费用和公益债务的按法定清偿顺序清偿，拍卖值低于破产费用和共益债务的，不再召开第二次债权人大会。
日，湖北省咸宁市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2008）咸民破字第13-5号），裁定管理人湖北华舟破产清算组编制的债权表予以确认。
日，湖北省咸宁市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2008）咸民破字第13-6号），经债权人会议讨论，到会的全体债权人表决同意了破产财产变价方案和破产财产分配方案，破产财产分配方案已由管理人执行完毕，湖北华舟的清算工作已经结束。裁定终结湖北华舟破产程序，未得到的清偿的债权不再予以清偿，破产费70,000元，从破产财产中优先支付，管理人湖北华舟破产清算组向破产企业原登记机关办理企业注销登记。
根据赤壁市工商行政管理局于日出具的《注销证明》，湖北华舟已于日注销。
2、军民分立方案实际执行情况及其与军民分立方案的差异情况
根据军民分立方案及方案执行情况，本所律师认为，军民分立方案的实际执行情况与方案一致。
3、军民分立方案合法性
根据上述国防科工委及中船重工集团有关军民分立方案的系列批复及湖北华舟分立、华舟重工有限新设情况，本所律师核查后认为，华舟重工有限及湖北华舟军民分立改制方案经相关部门审批，除未及时进行分立公告外（详见本法律意见书《反馈意见》规范性问题第3题之（4）的答复），分立方式和程序符合《公司法》有关规定，不存在其他程序瑕疵。
（三）军民分立时在业务、资产、技术、人员、经营场地等方面剥离进入华舟重工有限以及剥离进入其他法人实体的具体情况
1、业务和技术的情况
军品业务，包括军品（舟桥、机械化桥、军交保障准备、军用应急桥等）科研、生产主体部分等，分立后进入新设的华舟重工有限（保留军工代号）；其他业务保留在湖北华舟。
2、资产、负债的情况
日，湖北同兴会计师事务所有限公司出具《湖北华舟有限责任公司军民分立资产负债表专项审计报告》（鄂同兴专审[2007]第134号），截至日，军民品分立资产负债表情况如下：
期末总数（万元）
军品（万元）
民品（万元）
期末总数（万元）
军品（万元）
民品（万元）
未分配利润
所有者权益
日，上海申威资产评估有限公司以日为基准日，就军品部分资产和相关负债作出《评估报告书》（沪申威评报字[2007]第222号）。军品部分资产和负债评估情况如下：
军品账面值
调整后（万元）
评估值（万元）
根据上述资产评估情况，日，中船重工集团作出《关于同意设立湖北华舟重工有限责任公司的批复》（船重资[号），同意设立华舟重工有限。日，华舟重工有限正式设立。
3、人员的情况
根据军品生产纲领，国防科工委核定军品公司的保军人数为750人，分立后设立华舟重工有限；为配合军品公司搞好水、电、气供应及后勤保障工作，分立后湖北华舟保留人数为885人（含三产及其他人员110人）。
4、土地等经营场所的情况
湖北华舟分立前共有土地14宗，总面积659,078.89m，其中1宗为出让地，13宗为划拨地。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年国家土地管理局第8号令）及中船重工集团《关于湖北华舟有限责任公司军民品
分立改制土地资产处置总体方案的批复》（船重资[号），国有划拨土地11宗，共计479,954.49m以授权经营方式处置，评估后以作价出资方式划入军品公司；出让土地1宗，面积10728m评估作价后纳入军品公司作为中船重工集团出资；划拨土地2宗，面积为168,396.3m（含工业用地3344.33m，其他用地医院、技校、生活区等用地m），继续以划拨方式保留在民品公司。
发行人在军民分立时承继的土地使用权如下：
土地使用权
赤壁市国用（2012）蒲圻办事处沿河大道
赤壁市国用（2012）
赤壁市蒲圻办事处铁山社
赤壁市国用（2012）
109,182.01
区金鸡山路
赤壁市国用（2012）
赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社
区金鸡山路
赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社
区金鸡山路
赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社
199,771.68
区金鸡山路
赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社
区金鸡山路
赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社
区金鸡山路
赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社
区金鸡山路
赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社
区金鸡山路
赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社
10,825.59 2054年4月
区金鸡山路
5、根据国防科工委及中船重工集团有关军民分立方案的系列批复及湖北华舟分立、华舟重工有限新设情况，除进入华舟重工有限的业务、资产、人员、技术、场地外，其余业务、资产、人员、技术、场地均保留在湖北华舟。
6、相关实体之间的关系如下图所示：
注1：“华舟特种设备”为湖北省华舟特种设备厂。
三、报告期内发行人与承接原湖北华舟资产业务的其他实体在业务、资产、人员、技术、场地、劳务或服务等方面的具体关系及往来情况
（一）湖北华舟军民分立后承接相关资产、业务的其他法人实体的具体情况
1、军民分立后，湖北华舟破产
根据2007年3月《湖北华舟有限责任公司军民分立方案》（公司办[2007]38号）以及国防科工委《关于湖北华舟有限责任公司实行军民品分立的批复》（科工改[号），保留在湖北华舟的资产除民品生产性资产外，还包括辅业资产、三产性资产及企业办社会职能资产等。根据当时的湖北华舟组织结构图，该部分资产主要包括物业公司、华舟医院等社会性资产（以下统称“社会职能”）以及受其管理的铁塔公司（现更名为湖北中舟路桥装备有限公司（“湖北中舟”））
日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组以《关于下达重庆长安事业有限公司等270家企业破产项目的通知》（[2007]24号文）批准了湖北华舟军民分立及民品实施破产事宜。日，中船重工集团作出《关于同意湖北华舟有限责任公司实施破产的批复》（船重资[号），同意湖北华舟实施破产。
日，湖北省咸宁市中级人民法院作出（2008）咸民破字第13-6号《民事裁定书》，裁定终结破产程序，由管理人湖北华舟破产清算组向破产企业原登记机关办理企业注销登记。湖北华舟于日经赤壁市工商局正式注销。
2、社会职能部分从湖北华舟剥离，最终移交武汉船舶工业公司并整合为湖北兴舟实业有限公司
根据军民分立破产方案以及国务院《关于印发军工企业改革脱困方案的通知》（国发［2002］7号），社会职能应在湖北华舟破产时移交给地方政府。
日，赤壁市人民政府出具了《赤壁市人民政府关于同意接收湖北华舟有限责任公司破产后移交企业办社会职能的报告》（赤壁政文[号），同意该企业实施破产时将企业离退休人员内的管理及服务移交地方政府管理；将其剥离的企业办社会职能（包括医院、供电、物业管理、离退休管理、居委会）移交地方政府管理，并按国家规定接收其人员和财产。移交的财产清单如下：
长度（米）
宽度（米）
面积（平米）
生活区锅炉煤沼渣堆场
新门球场及周边休闲场所
新宣传栏及花坛
长度（米）
宽度（米）
面积（平米）
40-41栋至二门卫排水沟
厂区闭路线路
生活区厕所
职工教学楼
据发行人介绍，由于政府在实际承接和管理该等社会职能及相关资产存在困难，故华舟重工有限与赤壁市人民政府签订《关于湖北华舟有限责任公司社会职能托管移交的协议》，将已经移交的社会职能转归华舟重工有限管理。《关于湖北华舟有限责任公司社会职能托管移交的协议》约定，为保证湖北华舟破产后，企业医院、供水、供电、物业、离退休管理、居委会管理职能有效履行，赤壁市人民政府与华舟重工有限一致同意，将企业医院、供水、供电、物业、离退休管理、居委会管理移交华舟重工有限托管。
据此，在2010年及2011年期间，华舟重工有限根据其与政府的托管协议对社会职能人员及相应资产进行管理，并委派了相应的管理人员。
日，赤壁市政府就湖北华舟破产后企业办社会职能（包括医院、供水、供电、物业管理、离退休管理、居委会管理等）接收事项作出《批复》（赤壁政函[2011]82号），仍由湖北华舟接收管理。
日，中船重工集团就《关于湖北华舟有限责任公司移交社会职能资产的请示》（公司办[号）作出《关于同意移交社会职能资产的批复》（船重资[号），同意将社会职能资产（包括医院、供水、供电、物业管理、离退休管理、居委会）移交武汉船舶工业公司管理。财产清单为：
面积（平米）
净值（元）
130,010.54
253,125.70
生活区锅炉煤找渣堆场
新门球场及周边休闲场所
新宣传栏及花坛
40-41栋至二门卫排水沟
137,860.48
624,192.36
厂区闭路线路
804,602.06
生活区厕所
857,913.93
100,048.91
职工教学楼
228,067.83
3,323,628.48
日，武汉船舶工业公司专门设立湖北兴舟实业有限公司（以下简称“兴舟实业”），出具《关于移交社会职能资产的通知》，由兴舟实业接收并经营管理社会相关资产至今。
2、湖北中舟曾为湖北华舟及其工会持股的公司，后转为湖北中舟工会委员会持有
赤壁华洲铁塔有限公司（更名前为湖北华舟重工赤壁铁塔有限公司，以下简称“铁塔公司”）系日经湖北华舟有限责任公司作出《关于同意组建湖北蒲圻华舟铁塔有限公司的批复》批准设立，由湖北华舟下属第一分厂改制设立，注册资本278万元，由湖北华舟投资44.2万元，由湖北华舟工会持股会投资123.8万元，由第一分厂员工合计投资110万元。
日，铁塔公司通过公司更名及股权转让决议，公司名称由湖北华舟重工赤壁铁塔有限公司更改为赤壁华洲铁塔有限公司，原湖北华舟工会委
员会所持有的123.8万股权及湖北华舟所持44.2万股权变更为经新核准登记的赤壁华洲铁塔有限公司工会委员会持有。赤壁华洲铁塔有限公司工会委员会分别与湖北华舟及湖北华舟工会委员会签署《股权转让协议》受让上述股权。
日，铁塔公司员工退出持股，铁塔公司通过决议进行减资，减资后注册资本为168万元，并于日取得赤壁市工商局换发的《企业法人营业执照》。
日，铁塔公司工会委员会作出决定，将公司更名为湖北中舟铁路装备有限公司，并于日取得《营业执照》。
根据铁塔公司日最新《营业执照》（注册号：997），公司类型为一人有限责任公司，住所湖北省赤壁市金鸡山路76号，法定代表人张建国，注册资本为168万元，成立日期为日，营业期限为长期，经营范围为：设计、制造、销售铁塔和金属结构件；铁塔工程土建基础施工及安装、服装加工销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
铁塔公司/湖北中舟近三年财务情况（未经审计）如下：
单位：万元
2014年末/年度
2013年末/年度
2012年末/年度
未分配利润
所有者权益
2014年末/年度
2013年末/年度
2012年末/年度
（二）报告期内，湖北华舟军民分立后承接相关资产、业务的其他法人实体报告期内的具体情况、主要业务、财务数据
1、根据兴舟实业日《营业执照》（注册号：003），公司类型为：有限责任公司（法人独资），法定代表人为：宗瑞云，注册资本为：200万元，营业期限自日至日，经营范围为：钢结构（钢柱、钢塔）设计、生产、销售、安装及服务；服装加工；房地产开发；劳务服务；园林绿化；物业管理及家政服务；水电工程安装服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
兴舟实业报告期内的财务情况（未经审计）如下：
单位：万元
2014年末/年度
2013年末/年度
2012年末/年度
未分配利润
所有者权益
2、湖北新舟人力资源管理有限公司（“新舟人力”）系兴舟实业于日设立的全资子公司。根据新舟人力日《营业执照》（注册号：334），公司法定代表人为方崔跃，注册资本为200万元，经营范围为：人才、职业供求信息的收集、整理、储存、发布；为求职者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐求职者；组织各类招聘洽谈会；人才执业培训和测评；人事代理（人才、劳力派遣）服务（不含档案托管）；求职指导与人力资源管理咨询服务（有效期至日止）。
新舟人力报告期内的财务情况（未经审计）如下：
单位：万元
2014年末/年度
2013年末/年度
2012年末/年度
未分配利润
所有者权益
3、武汉华舟汀岸物业管理有限公司（以下简称“汀岸物业”）系兴舟实业下属全资子公司。根据汀岸物业日《企业法人营业执照》（注册号：045），类型：有限责任公司（法人独资），法定代表人：宗瑞云，
注册资本为100万元，营业期限自日至日，经营范围为：物业管理，房地产中介服务；清洁服务；家政服务，花卉、盆景销售、租赁；清洁用品、日用百货、机械设备、办公用品、五金交电、装饰材料、电子产品销售；园林绿化工程、建筑装饰工程、建筑物水电安装工程施工。(上述经营范围中涉及许可项目的，经审批后或凭许可证在核定期限内经营)。
汀岸物业报告期内的财务情况（未经审计）如下：
单位：万元
2014年末/年度
2013年末/年度
未分配利润
所有者权益
四、报告期内发行人与兴舟实业及其子公司的业务往来及关联交易情况报告期内，发行人向兴舟实业及其子公司采购劳务派遣业务及后勤服务，为正常业务往来。
关联交易内容
交易合理性
2012年度金额
2013年度金额
2014年度金额
关联交易内容
交易合理性
2012年度金额
2013年度金额
2014年度金额
由军民分立破
产老华舟社会
职能人员所组
建，分立前由
该些人员为公
696.22（含
后勤服务等
司提供物业、
44.25万元的
安保、保洁等
劳务派遣费）
社会服务，分
立后仍进行上
述社会服务职
系社会职能部
分在取得人力
资源资质后自
主运营开发的
业务，在公司
产能人员紧张
时，有效解决
了招工难和用
五、核查意见
通过查阅湖北华舟、兴舟实业、新舟人力资源等公司的工商登记文件、中船重工集团和武汉船舶工业公司出具的有关批复文件、中船重工集团和发行人提供的有关国家部门的政策性文件、赤壁市政府出具的有关湖北华舟社会职能处理的文件，进一步访谈发行人管理层、湖北华舟管理层以及对湖北华舟军民分立的情况复核，本所律师认为：
1、湖北华舟在军民分立时，已经按军品、民品的分类标准对有关人员、资产、业务、经营场地进行了区分及剥离，军品公司的资产、人员、业务、机构、财务独立，清晰完整。
2、湖北华舟在军民分立后，作为承接民品业务和社会职能部分的主体，已
经于2008年底启动破产清算程序并已于2012年底注销，不再存续。
3、湖北华舟在军民分立后的社会职能部分于2011年底由武汉船舶工业公司的全资子公司兴舟实业经营管理。因历史原因，社会职能部分与华舟重工有限之间曾存在托管关系，但该等托管关系已解除。
4、铁塔公司为非军民分立资产，仅因历史原因曾存在湖北华舟、华舟重工有限委派管理人员进行管理的情形，且该等委派管理人员情形已清理。
5、由于历史原因，兴舟实业对发行人较为熟悉，从资产维护的一致性和安全性等方面考虑采购其后勤服务，可以确保后勤服务的连续性和稳定性；新舟人力资源具有人力资源服务资质，可以配合发行人生产需要提供劳务派遣的服务。
因此，报告期内，兴舟实业及其子公司新舟人力持续向发行人提供后勤服务及劳务派遣服务。该等服务的市场供应方较多，市场化的可替代性较强，关联交易金额占比较小，对发行人独立性不构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人军民分立改制已经彻底完成，其向存续社会职能部分采购后勤服务和劳务派遣服务对发行人的独立性不构成重大不利影响。
问题四、《反馈意见》规范性问题第3题之（3）
一、发行人向关联方采购劳务派遣服务情况说明
发行人仅向兴舟实业或其下属子公司新舟人力采购劳务派遣服务，不存在发行人向湖北中舟及其他单位采购劳务派遣服务的情况。
（一）向兴舟实业及其下属子公司采购劳务派遣服务的原因、报告各期及目前的劳务派遣人员数量、劳务派遣人员在发行人从事的具体工作、劳务派遣单位是否具备相关业务资质
兴舟实业设立后，拟通过拓展人力资源业务，增强社会职能单位自主经营、自谋生路的能力。2012年《劳动合同法》修订前，兴舟实业向华舟重工有限及赤壁其他公司提供劳务派遣服务；2012年《劳动合同法》修订后，兴舟实业根
据劳务派遣单位经营要求于日设立全资子公司新舟人力向华舟重工有限及赤壁其他公司提供劳务派遣服务。
1、新舟人力具备劳务派遣相关业务的资质
新舟人力目前持有湖北省人力资源和社会保障厅下发的《人力资源服务许可证》（编号：21号），有效期自日至日。
2、采购劳务派遣服务的原因
根据发行人《劳务派遣服务协议》、《审计报告》及其他资料，近几年来因企业发展需要、招工困难，通过新舟人力采购劳务派遣服务，一方面减轻了招工及人工成本，一方面也减少了人员管理成本。
3、报告期内及目前的劳务派遣人员岗位及数量
发行人在报告期内采购劳务派遣服务主要用工工种为：下料、装配、电焊、行车、矫正、装配、钻工、放样等岗位，派遣人员具体情形如下
正式员工人数
劳务派遣员工人数
劳务派遣占比
（含子公司）
4、具体用工岗位情况
（二）发行人使用劳务派遣员工人数超过用工总量10%的合法合规性及对发行人本次发行上市是否构成法律障碍
截至2015年4月，发行人用工总人数为1543人，劳务派遣人数为272人，
劳务派遣约占用工总量的17.63%。发行人近三年采购劳务派遣服务人员已呈逐年递减趋势。
经本所律师核查，发行人已制定《用工调整方案》，拟通过优化劳务人员结构，对部分产品、工序实行整体外包或将派遣人员经招聘考核后录用为正式员工在日前完成劳务派遣人数总量控制。该《用工调整方案》已经武汉市江夏区劳动监察部门备案。
综上，本所律师认为，发行人已经根据《劳务派遣暂行规定》要求，制定用工方案，并计划在该暂行规定施行之日起两年内（截至日）降至规定比例。目前劳务派遣员工人数超过用工总量10%的情况未违反相关规定，对发行人本次发行上市并不构成法律障碍。
二、发行人委派部分员工去兴舟实业湖北中舟从事相关工作的具体情况
（一）委派员工去关联方工作的原因及合理性
因铁塔公司原属于原湖北华舟持股并管理的企业，而在军民分立完成的一段时间内，因湖北华舟进入破产程序，铁塔公司的业务经营由发行人托管并受发行人的指导，因此发行人曾委派执行董事、总经理等主要管理人员至铁塔公司协助其进行管理工作。
兴舟实业设立前，原社会职能部分的人员从湖北华舟剥离、湖北华舟破产后曾由华舟重工有限托管。兴舟实业设立并正式承接该部分社会职能的过渡期间，为保证该些部门的稳定性和经营延续性，发行人曾委派部分员工至兴舟实业从事绿化、安保、清洁、食堂、物业管理等辅助性工作。
因此，在前述托管时期及兴舟实业开办与过渡期间，发行人存在将部分社会职能员工纳入公司管理以及委派管理人员进行管理，并为其支付工资及五险一金或发行人代垫工资和五险一金的情形（由发行人与兴舟实业、铁塔公司进行结算）。
通过清理，公司已不再为兴舟实业、铁塔公司代垫工资、“五险一金”。
（二）报告期内及目前的委派员工数量、委派员工在关联方从事的具体工作
2011年12月兴舟公司初设时至2013年3月，委派至兴舟实业5名担任总经理、副总经理、财务人员及65名其他负责绿化、安保、清洁、食堂、物业管理等辅助性工作人员由发行人代为缴纳五险一金并由兴舟实业另行结算。2013年3月后发行人将其中3名人员调回公司，其余人员的五险一金由兴舟实业自行解决，发行人不再代缴五险一金。
2011年12月至2013年3月，委派至铁塔公司担任总经理、副总经理、财务等9名人员由发行人代为支付工资及五险一金并由铁塔公司另行结算，2013年3月，发行人将其中5名人员调回公司，其余4名保留在铁塔公司人员的工资、五险一金由铁塔公司自行解决，发行人不再代付工资、五险一金。
（三）委派员工去关联方工作的清理情况
为保证人员独立，2013年，公司对委派至兴舟实业、铁塔公司人员进行了区别清理：
（1） 将与公司日常经营相关的重要辅助岗位的人员调回公司，与公司签署
劳动合同，统一由公司支付薪酬、缴纳“五险一金”；
（2） 属于与兴舟实业、铁塔公司业务相关的人员，均分别与兴舟实业或其
下属子公司或铁塔公司签署劳动合同，并由建立劳动关系的公司支付薪酬及缴纳“五险一金”。
自2013年11月起，上述情形均已经规范。
三、发行人既从两关联方采购劳务派遣服务又向两关联方委派员工的原因及合理性及对发行人独立性影响核查
（一）原因及合理性
根据兴舟实业及其下属子公司、铁塔公司人员明细表及劳务派遣人员明细表，
发行人采购劳务派遣人员主要用于具体生产经营用工，发行人委派至兴舟实业及其下属子公司、铁塔公司人员系历史原因形成的管理人员，委派管理人员与接收派遣人员二者在人员、岗位、工种等方面完全独立，不存在混同和交叉情形，因此，发行人既从两关联方采购劳务派遣服务又向两关联方委派员工具有合理的。
（二）独立性影响核查意见
经本所律师核查，发行人采购劳务派遣，系正常生产经营需要；发行人向兴舟、铁塔等委派管理人员系在剥离过渡期间保证该些部门的稳定性和经营延续性，华舟重工派出相关管理人员指导工作。发行人委派人员至湖北兴舟及其子公司从事管理公司并接受新舟人力派遣人员从事辅助性岗位劳动，两者在人员、岗位、从事事项及性质上均存在不同，不存在人员混同、影响华舟应急人员独立性情形。
截至目前，该些管理人员已经进行调整，不存在相互委派（派遣）人员的情况。因此，在委派人员进行清理后，发行人已不存在既委派又采购劳务派遣服务的情形，且劳务派遣人数比例逐年下降，对发行人人员独立性不构成实质影响。
问题五、《反馈意见》规范性问题第3题之（4）
根据发行人提供的军民分立时的审计报告、债权债务处置协议等资料，湖北华舟分立时虽未及时按《公司法》的相关规定履行通知和公告义务，存在程序上的瑕疵，但经本所律师核查，华舟重工有限及湖北华舟已采取有关措施通过联系主要债权人、清偿主要债务、补充分立公告、控股股东承诺承担清偿责任等方式予以改正和补救，未损害债权人的合法权益。具体如下：
一、军民分立时对主要债权债务的清偿进行了约定并处置
根据军民分立时的审计报告，军民分立时的债务主要包括：
（1）短期借款余额47,620,000元，分立后军品短期借款30,000,000元，债权人为中船重工财务有限责任公司；分立后民品短期借款17,620,000元，债权人为东方资产管理公司。
（2）长期借款余额3000万元，系军品向中船重工财务有限责任公司借款，分立后划入军品。
（3）上述军品借款已随军品公司设立后并由发行人承继清偿。
上述民品借款已于日由湖北华舟限与中国东方资产管理公司武汉办事处就1,762万元贷款签署《协议书》，由湖北华舟支付550万元后，剩余1,212万元本金和利息354.06万元由分立后的民品公司承担，华舟重工有限不承担任何连带责任。
上述关于债务履行的约定符合《公司法》关于公司分立债务承担的相关规定。
二、2008年6月进行了军民分立补充公告
日，湖北华舟在楚天声屏报咸宁周刊刊登《公告》：根据中国船舶重工集团公司要求进行改制并分立成两个公司并向债权人公告。就此，湖北华舟军民分立进行了补充公告。
三、中船重工集团作为湖北华舟和发行人的母公司承诺承担清偿责任
2、同时，中船重工集团就军民分立债务清偿出具了《承诺函》并承诺，若由于湖北华舟有限责任公司分立设立湖北华舟重工有限责任公司过程中未按照法律规定履行相关通知、公告程序而导致债权人向湖北华舟有限责任公司和湖北华舟重工应急装备股份有限公司主张承担连带责任的，由此产生的清偿责任均由中船重工集团承担。
四、核查意见
经本所律师核查，湖北华舟分立时虽未及时履行通知和公告义务，但已于2008年6月进行了补充公告，且进入军品公司的债务已经进行了偿还；进入民品部分债务已经与主要债权人达成清偿协议，客观上亦未损害债权人利益。同时，发行人股东中船重工集团也为此作出承诺，充分保护了债权人的利益。因此，发行人分立设立时的瑕疵不会对本次发行及上市构成实质性影响。
问题六、《反馈意见》规范性问题第4题
一、“某项目执法巡逻艇”与中国舰船研究设计中心签署建造合同原因及合理性
根据“某项目执法巡逻艇”的《采购邀请函》、《关于某执法巡逻艇项目事宜》、《保密承诺书》等文件并与中国舰船研究设计中心的访谈，本所律师对发行人承造“某项目执法巡逻艇”的合理性进行了核查。
日，两艘商船在金三角水域遭遇袭击导致中方多人遇难后，包括中国在内的四国启动联合巡逻执法行动。日，根据部长级会议联合声明，包括中国在内的相关四国将共同组织实施联合行动，打击危害流域安全的严重治安问题。在此背景下，中国舰船研究设计中心受某单位委托，负责“某项目执法巡逻艇”的设计、建造事宜。由于中国舰船研究设计中心主要为船舶设计机构，并无巡逻艇的修造能力，因此，需要寻找一家具备类似产品建造能力的公司作为生产企业。
为满足陆地、水路同时响应，也要兼顾出勤时的事故维修，“某项目执法巡逻艇”项目最初设计目标是同时在陆地与河流提供交通工程保障能力的一体化解决方案。由于发行人的核心产品与“某项目执法巡逻艇”的原型设计在底盘车技术、舟桥技术、机电液集成技术、钢结构生产加工能力等方面有较强的契合度和复用性；而且，发行人的应急交通工程装备产品曾多次在国内外军事任务和演练中展现出良好的机动性和可靠性，给多国军方留下了良好的印象，因此，某部委单位指定，中国舰船研究设计中心与发行人共同参与了“某项目执法巡逻艇”的方案设计和谈判工作。
基于上述背景，某部委单位对“某项目执法巡逻艇”设计建造采购项目以单一来源采购方式组织谈判，指定由中国舰船研究设计中心和发行人组成的联合体参与，并进一步要求联合体必须对所有设计、建造和服务进行谈判响应，不允许拆分上述工作进行谈判响应，否则单一来源响应性文件将被拒绝。
经过谈判并经某部委单位考察并演示试验，最终选定发行人作为“某项目执
法巡逻艇”生产企业。后来，由于某部委单位因为资金预算的原因，放弃车载设备部分的采购，但发行人一直参与方案设计和谈判工作，在签订合同时已经无法临时更换。基于上述理由，发行人仍作为“某项目执法巡逻艇”的生产企业。因此，中国舰船研究设计中心与发行人作为项目方联合体共同与某部委单位签署协议；同时，由于某部委单位并未在采购安排中明确联合体内的利益分配，因此，就设计及生产费用分摊等问题，中国舰船研究设计中心单独与发行人另行签署了协议。
综上，本所律师认为：
（1）中国舰船研究设计中心没有生产能力，而发行人的核心产品与“某项目执法巡逻艇”的原型设计在底盘车技术、舟桥技术、机电液集成技术、钢结构生产加工能力等方面有较强的契合度和复用性，因此，中国舰船研究设计中心与发行人作为联合体进行“某项目执法巡逻艇”的建造具有合理性；
（2）中国舰船研究设计中心与发行人作为联合体进行“某项目执法巡逻艇”的设计建造与服务是由某部委单位以单一来源采购方式进行，但某部委单位并未在采购安排中明确联合体内的利益分配，因此，就设计及生产费用分摊等问题，中国舰船研究设计中心与发行人签署协议具有合理性。
二、发行人相关的生产制造船舶资产设备、技术实力和生产能力核查
（一）发行人具备机电液及钢结构一体化系统的生产能力，但并不具备船舶建造的核心资产设备、技术实力和生产能力
1、“某项目执法巡逻艇”本质上是机电液及钢结构一体化系统
“某项目执法巡逻艇”的特点包括：（1）吃水浅，吃水深度≤0.8米；（2）航速快，最大设计航速不小于50km/h；（3）操纵性好，采用蓝剑操作系统，而非传统的舵操作系统，操作界面好，简便易学；（4）推进泵推进，不用螺旋桨避免水草缠绕；（5）机动性强，低速航行和零速时可实现原地回转。
这些特点决定了“某项目执法巡逻艇”是机电液及钢结构一体化的系统，而不是发行人关联方中船重工集团下属舰船造修企业建造的船舶系统。发行人具备很
强的机电液集成技术、钢结构生产加工能力，这也是其承建“某项目执法巡逻艇”项目的能力基础。
2、发行人不具备船舶建造的核心资产设备、技术实力和生产能力
船舶建造所需的专业资产设备较多，如舾装棚等，而发行人并未在此类资产方面有所投资；而且从船舶建造的生产工艺流程来看，船舶建造企业必须具备船台船坞、岸线等资产要素，以满足其装配和下水的基本工艺需要。发行人作为一家传统的机电液及钢结构生产企业，既不具备必要的专业资产设备，也不具备船台船坞、岸线等直接靠水的生产场所，因此，发行人并不具备船舶建造的核心硬件条件。
从船舶建造的必备人才来看，发行人缺乏船舶建造相关专业的技术与管理人才。“某项目执法巡逻艇”的建造过程是在中国舰船研究设计中心的工程技术人员支持下完成的；此外，船舶建造涉及很多的专利和专有技术，通常船舶建造企业需要多年积累才能具备建造能力，但发行人在此方面并没有积累，直接进行船舶建造，成本也难以控制，无法取得合理的盈利，因此，发行人也不具备船舶建造的技术实力和生产能力。
综上，发行人具备机电液及钢结构一体化系统的生产能力，但并不具备船舶建造的核心资产设备、技术实力和生产能力。
（二）发行人与控股股东中船重工及其各下属企业在主要产品、核心技术、主要资产、客户群体方面是否存在相同或相似的情形核查
1、发行人承建“某项目执法巡逻艇”是国防使命与政治任务，为偶发性生产任务
首先，发行人承建“某项目执法巡逻艇”是国防使命与政治任务，为偶发性生产任务。如前所述，在包括中国在内的四国启动联合巡逻执法行动背景下，中国舰船研究设计中心受某单位委托，负责“某项目执法巡逻艇”的设计、建造事宜，且发行人“某项目执法巡逻艇”的生产任务是由某部委单位以单一来源采购方式
指定安排的，《采购邀请函》明确要求发行人与中国舰船研究设计中心作为联合体进行谈判，因此，该任务是国防使命与政治任务，并非公司常规业务。
其次，发行人并非单独一家承建“某项目执法巡逻艇”，而是与中国舰船研究设计中心共同组建的联合体来承建“某项目执法巡逻艇”。
最后，发行人承建“某项目执法巡逻艇”存在特定技术原因。一方面由于该项目建造的是小型高性能动力艇是一种机电液及钢结构一体化系统，与发行人在底盘车技术、钢结构领域及机电液系统方面具有独特优势技术有密切关系，而中船重工集团下属大部分企业主要生产大型船舶，其产品及技术参数、原理不同，且调整产品线以满足该类机电液及钢结构一体化系统存在不经济等弊端；另一方面，该项目为准军工项目，对产品质量、保密资质均有要求。
因此，选择发行人建造执法巡逻艇属于国防使命与政治任务，为偶发性生产任务，与发行人是否与具备生产制造船舶的有关资产设备、技术实力和生产能力并无直接关系。
2、发行人与控股股东中船重工集团及其各下属企业在主要产品、主要核心技术、主要资产、主要客户群体等重大方面不存在相同或相似的情形
（1）中船重工集团及其主要下属企业的主营业务情况
根据中船重工集团及其主要下属企业提供的资料（截至日数据），其下属船舶建造单位主要产品为大型船舶建造，主要面向万吨级大中型船舶、军用船舶建造、修理及海洋工程客户。发行人主要产品为应急舟桥建造，核心技术集中在应急浮桥、应急机械化桥、应急路面和应急站台等领域，主要客户群体不存在相同或竞争情形。
中船重工集团及其主要下属企业的基本情况如下：
中国船舶重工集团公司
1,212,969.8
以舰船为主的军品科研生产
大连船舶工业公司（集
设计制造修理各种船舶、船舶配套产品、
海洋石油结构工程、船用及陆上机电设备
大连造船厂集团有限公
786,081.74
军用船舶制造
沈阳辽海装备有限责任
机、电、声产品开发设计和加工制造
渤海造船厂集团有限公
217,318.27
军用船舶制造
大连渔轮公司
船舶及配套产品开发、设计
组织所属企事业单位生产，生产、经营船
武汉船舶工业公司
舶及配套机电设备、舰艇修理和拆船业务
武汉武船投资控股有限
项目投资；桥梁、建筑及其他设施钢结构
的设计、制造与安装
中船重工海声科技有限
电器机械及器材制造业，电光源制造业
山西江淮重工有限责任
机械零部件加工铸造
中船重工西安东仪科工
干式变压器
集团有限公司
山西汾西重工有限责任
重庆船舶工业公司
制造、销售大型钢结构构件
中船重工（重庆）海装
研发、制造、销售风力发电设备、轻轨设
风电设备有限公司
重庆川东船舶重工有限
中小型特种船舶制造
中船重工重庆液压机电
液压泵、缸、阀
重庆华渝电气集团有限
研制和生产惯性器件及仪表为主导产品
重庆远风机械有限公司
蓄电池生产专用设备、气体压缩机
中船重工重庆长平机械
电罗经、喷砂机
有限责任公司
重庆清平机械有限责任
中、小规模齿轮
重庆前卫科技集团有限
110,737.82
重庆长江涂装设备有限
天津船舶工业公司
船舶制造及修理
天津新港船舶重工有限
船舶设计、制造、修理及相关服务
青岛北海船厂
昆明船舶设备集团有限
烟机、物流、电子设备
河北汉光重工有限责任
复印机、复印耗材
淄博火炬能源有限责任
保定风帆集团有限责任
不锈钢制品、电解铝等
北京长城电子装备有限
汽车电子产品
中船重工建筑工程设计
军工全行业、机械行业、建筑行业的工程
研究院有限责任公司
设计、咨询及监理
中船重工财务有限责任
同业拆借、对中船重工集团成员单位办理
贷款及融资租赁
中船重工远舟（北京）
国内商业、物资供销、经济信息咨询；科
科技有限公司
技产品的开发、转让
中船重工科技投资发展
对中船重工集团成员单位进行股权投资
各类船舶、船用设备、海洋工程、压力容
深圳船舶工业贸易公司
器及其他各类金属结构工程的外贸及国
内贸易业务
中国船舶重工国际贸易
船舶及船用设备、海洋工程及设备、军用
舰船及设备、各类机电产品的进出口业务
中船重工物业管理有限
物业管理、房屋租赁
中船重工物资贸易集团
金属材料、机电设备、石油化工等物资贸
中国船舶工业物资总公
采购钢材等
从控股股东中船重工集团及其各下属企业的主营业务来看，发行人与控股股东中船重工集团及其各下属企业之间不存在相同或相似的情况。
从发行人的业务演变情况来看，发行人早年从事军用应急桥梁产品的生产，包括浮桥、带式舟桥等装备；逐步通过产品演进升级，开始从事大跨度机械化桥、重型舟桥等应急交通工程装备的生产，并相应延伸到水、陆、铁、空等各类场合的应急交通工程装备。因此，不同于控股股东中船重工集团及其各下属企业围绕“船”为核心开展经营，发行人围绕早年的“应急桥”向近年的“应急装备”为核心演讲并开展经营，二者的核心业务、主要产品、主要核心技术、主要资产在重大方面不存在相同或相似的情况。
从发行人的客户结构来看，发行人的应急交通工程装备的军方（含政府）客户主要是陆军、或政府的应急办等机构。因此，与控股股东中船重工集团及其各下属企业以海军为主要客户开展业务是不同的。发行人的民品业务核心能力是钢结构和底盘车能力，因此，民品客户相对庞杂，与大型工程企业、军工配套企业等都有业务往来，在这方面的客户与控股股东中船重工集团及其各下属企业的客户有所重合，但发行人向该等客户销售的主要为应急交通工程装备类产品，而中船重工集团及其他下属企业并不提供该类产品。因此，就主要客户群体而言，发行人与控股股东中船重工集团及其各下属企业在重大方面并不存在相同或相似的情形。
三、发行人与控股股东中船重工集团及其下属企业是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形
发行人建造“某项目执法巡逻艇”是发行人因特定用户在特定政策环境下开展，既非公司的主要业务，又非持续性业务，系非市场化竞争的结果。中船重工集团的船舶业务规模和竞争力对该部分业务不会产生实质性影响，发行人与中船重工集团及其所属企业不存在同业竞争或潜在同业竞争。
同时，发行人已作出承诺：除已经建造完成的“某项目执法巡逻艇”外，不会承接任何船舶建造性质的订单，也不会承接任何与中船重工集团及其下属企业相同或相似的业务。
四、律师核查意见
综上，本所律师认为：
（1）“某项目执法巡逻艇”与船舶建造的工艺流程存在较大差异，发行人具备机电液及钢结构一体化系统的生产能力，但并不具备船舶建造的核心资产设备、技术实力和生产能力；
（2）发行人承建“某项目执法巡逻艇”是国防使命与政治任务，为偶发性生产任务；
（3）发行人与控股股东中船重工集团及其各下属企业在主要产品、主要核心技术、主要资产、主要客户群体等重大方面不存在相同或相似的情形；
（4）发行人建造“某项目执法巡逻艇”是发行人因特定用户在特定政策环境下开展，既非公司的主要业务，又非持续性业务，系非市场化竞争的结果，且发行人已作出不再承接任何船舶建造性质的订单，也不会承接任何与中船重工集团及其下属企业相同或相似的业务的承诺，发行人与中船重工集团及其所属企业不会存在同业竞争或潜在同业竞争。
问题七、《反馈意见》规范性问题第5题
一、报告期内发行人与关联方发生关联交易具体情况
（一）销售商品与提供服务
1、交易内容、金额及比例
2012年度、2013年度、2014年度公司向关联方销售商品与提供服务的金额分别为5,436.24万元、4,192.16万元、9,529.49万元，占当期营业收入的比重分别为6.00%、3.67%和6.86%。具体交易内容如下：
关联交易内
关联方名称
关联交易内
关联方名称
武汉船用机械
吊臂、扣塔
有限责任公司等
中船重工重庆
材料销售及
液压机电有限
山海关船舶重
加工销售油
工有限责任公
湖北中舟路桥
材料销售及
装备有限公司
武船重型工程
生产销售钢
股份有限公司
重庆川东船舶
生产销售油
重工有限责任
国船电气（武
汉）有限公司
中船重工物资
贸易集团武汉
大连船舶重工
生产销售机
集团船务工程
武昌造船厂集
生产销售机
团有限公司
中国船舶重工
应急机械化
国际贸易有限
中国舰船研究
武汉华中天工
光电制造有限
2、关联销售产生的原因及合理性
（1）向武汉船用机械有限责任公司的关联销售：早年中北造船承接的业务，为该客户提供扣塔、吊臂等。公司于2012年吸收合并中北造船后逐步变更了中北造船的原有业务，目前公司已不再从事加工扣塔、吊臂业务。
（2）向中船重工重庆液压机电有限公司的关联销售：公司利用临时闲置产能为该客户提供部分钢结构，也销售部分原材料。
（3）向山海关船舶重工有限责任公司的关联销售：承接的400T单臂油压机/肋骨冷弯机生产业务，金额不大，数量少，偶发性业务。
（4）向湖北中舟路桥装备有限公司的关联销售：公司子公司湖北华舟物资贸易有限公司调剂销售原材料。
（5）向武船重型工程股份有限公司的关联销售：该客户承接沱江三桥钢结构，因生产任务饱满，需要将项目外扩，向武汉地区有资质的生产企业对外发包，该客户有生产资质且有临时闲置产能，经过招投标程序中标。
（6）向重庆川东船舶重工有限责任公司的关联销售：利用临时闲置产能承接该客户单臂油压机生产业务，偶发性业务。
（7）向国船电气（武汉）有限公司的关联销售：客户因生产需要，向公司零星采购工程物资，不具有持续性。
（8）向中船重工物资贸易集团武汉有限公司的关联销售：公司子公司湖北华舟物资贸易有限公司调剂销售原材料。
（9）向大连船舶重工集团船务工程有限公司的关联销售：利用临时闲置产能承接该客户400吨肋骨冷弯机生产业务，偶发性业务。
（10）向武昌造船厂集团有限公司的关联销售：利用临时闲置产能承接该客户喉框式压力机生产业务，偶发性业务。
（11）向中国船舶重工国际贸易有限公司的关联销售：我国对军品出口实行
许可审批制度，用于出口的军品须经军品出口主管部门审批，获得军品出口许可证后，通过国家授权的军贸公司出口，中国船舶重工国际贸易有限公司系国内具有资质的军贸公司之一。公司在独立获取境外军方需求信息后，通过中国船舶重工国际贸易有限公司出口而形成关联交易。
（12）向中国舰船研究设计中心的关联销售：客户受政府（含军方）某单位委托，负责产品设计、生产事宜，用户选定由公司生产，系政治性任务，偶发性业务。
（13）向武汉华中天工光电制造有限公司的关联销售：系子公司与该客户发生大的仿真设备交易业务，属偶发性业务。
3、关联交易与对应的关联方主要业务的关系主要为设备购置、材料采购、联合中标客户、配套、代理军贸、贸易主营、销售材料、委托加工等主营相关，各发行人各关联交易所对应的业务并非仅由关联方提供。
4、公司关联销售中，涉及材料销售的，一般参与客户竞标或比价后供货。
其他其他产品销售或钢结构制作均为定制化非标准产品。
（二）采购商品/接受劳务情况
1、交易的具体内容、金额及比例
2012年度、2013年度、2014年度公司向关联方采购商品、接受劳务的金额分别为14,318.05万元、12,600.25万元、13,202.12万元，占当期营业成本的比重分别为20.97%、14.38%和12.29%。具体交易内容如下：
关联方名称
武汉船用机械有
市场采购机芯
限责任公司
中船重工重庆液
市场采购油
压机电有限公司
关联方名称
中船重工物资贸
市场采购阀、
易集团有限公司
中国船舶重工国
市场采购阀件
际贸易有限公司
中船重工物资贸
易集团武汉有限
中船重工中南装
市场采购油缸
备有限责任公司
武汉铁锚焊接材
料销售有限责任
条、焊丝、
国船电气（武汉） 市场采购配电
中船重工（武汉） 市场保密技防
凌久高科有限公
武船重型工程股
市场采购钢材
份有限公司
湖北中舟路桥装
市场及钢结构
备有限公司
南京鹏力科技有
中国船舶工业物
资中南公司
九江七所精密机
市场油滤器
电科技有限公司
2、关联采购产生的原因及合理性
公司关联采购主要为经常性采购交易、偶发性采购交易、服务采购交易，大多采购交易均有无关第三方的比较交易。具体的原因和合理性分析如下：
（1）向中船重工物资贸易集团武汉有限公司的关联采购：该交易为经常性、持续性材料采购交易。该供应商拥有地理优势，与众钢厂有战略合作关系，因此
将其作为公司钢材供应方之一参与公司招标。公司按照公开招议标或者比价的方式选择供应商，该供应商部分中标，交易价格公允。
（2）向武船重型工程股份有限公司的关联采购：公司中标该客户沱江三桥钢结构业务，因质量和最终客户的要求，从该客户物资分公司采购指定的钢材，价格与物资分公司采购成本相同，合理公允。该采购业务属于偶发性交易。
（3）向武汉船用机械有限责任公司的关联采购：公司利用临时闲置产能加工扣塔、吊臂等，客户严格控制配件供应渠道，机芯为客户统一代购。目前公司已不再从事加工扣塔、吊臂业务，也无相应的采购业务。
（4）向中船重工重庆液压机电有限公司的关联采购：该供应商为军方指定供应方，属于经常性的持续性的交易，属于正常的比较采购，交易价格公允合理。
（5）向中船重工物资贸易集团有限公司、中国船舶重工国际贸易有限公司的关联采购：报告期内，公司通过上述供应商采购进口阀件、泵类产品等。采购价格为参照市场价格定价。根据国家税收政策，军工企业的进口采购可以享受增值税免税优惠，但需得到军方和财政部门的审核。对于大型军工集团下属企业，军方只接受以军工集团名义统一申报审核并办理免税手续，中国船舶重工集团公司内只有中船重工物资贸易集团有限公司、中国船舶重工国际贸易有限公司两家公司可以以集团名义统一办理该免税手续。因此，公司作为中国船舶重工集团公司下属子公司，通过这两家采购进口产品，并由其办理免税优惠。该项关联交易有利于公司在政策允许的范围内降低采购成本。
（6）向武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司的关联采购：国内名牌产品，焊条具有优势地位，焊丝质量价格也具有较大的竞争力，确定为合格供应商。采购均采用正常的招投标流程，价格公允合理
（7）向中船重工（武汉）凌久高科有限公司的关联采购：武汉市只有很少数企业有资格承做该类安保工程，公司按照正常招议标程序确定采购对象。目前该工程已经完成，该采购业务不具有持续性。
（8）向湖北中舟路桥装备有限公司的关联采购：其关联交易主要是客户为公司提供外协加工及钢结构生产。由于客户与公司厂区近，一直为公司提供加工生产的劳务，技术熟练，因此公司在生产负荷过重时，会发生外协加工。价格参照第三方的外协加工价格，公允合理。
（9）向中船重工鹏力(南京)智能装备系统有限公司的关联采购：2013年公司向其采购设备，属于偶发性交易，采用招投标程序定价，价格公允合理。
（10）向中国船舶工业物资中南公司的关联采购：关联交易主要为向其采购柴油，定价原则与中船重工物资贸易集团武汉有限公司相同。
（11）向九江七所精密机电科技有限公司的关联采购：公司于2014年向其采购油滤器，按正常的招投标程序采购，偶发性交易，价格公允。
（12）向国船电气（武汉）有限公司的关联采购：工程物资采购，按照正常招议标程序，该采购业务不具有持续性。
（13）向中船重工中南装备有限责任公司的关联采购：公司2012年按照市场价格采购采购油缸及配件，金额低，价格公允合理，偶发性业务。
3、关联交易与对应的关联方主要业务的关系主要为材料贸易及采购代理、产品销售、加工材料销售、材料贸易销售、外协技工等，各发行人各关联交易所对应的业务并非仅由关联方提供。
4、公司关联采购主要为经常性采购交易、偶发性采购交易、服务采购交易，大多采购交易均有无关第三方的比较交易，且大多均采用正常的招投标或比价采购程序，价格公允。
（三）与湖北兴舟实业有限公司湖北新舟人力资源管理有限公司的交易情况1、交易的具体内容、金额及比例
单位：万元
舟实业 市场/协
后勤服 1,219.26
舟人力 市场/协
2、关联交易产生的原因及合理性
公司与湖北兴舟实业有限公司湖北新舟人力资源管理有限公司的交易主要为服务采购交易，具体的原因和合理性分析如下：
（1）与湖北兴舟实业有限公司的交易：军民分立时，社会职能单位保留在民品公司，并最终由湖北兴舟实业有限公司承接，该部分社会职能单位对公司资产和场地较为熟悉，从资产维护的一致性、安全性及历史渊源等方面考虑采购其后勤服务，确保后勤服务的连续性和稳定性，仍由其为公司提供后勤服务。
（2）与湖北新舟人力资源管理有限公司的交易：为公司提供劳务派遣服务公司，根据公司需要向其派遣或更换劳务派遣人员，参照市场价格，合理公允。
3、关联交易与对应的关联方主要业务的关系为提供劳务，各发行人各关联交易所对应的业务仅由关联方提供。
4、公司服务采购交易，部分参考市场价格，无向非关联第三方采购的情况，其公允性具体分析如下：
（1）与湖北兴舟实业有限公司的交易：该供应商主要为公司提供绿化、保安、消防、物业、食堂等后勤，采用内部成本加成法或参照市场价格，价格有依据有参考，合理公允。由于公司规模扩大、服务范围扩大、内容增加、人工费上涨等因素，公司服务价格有所上升，使得总的关联交易金额增加。
（2）与湖北新舟人力资源管理有限公司的交易：派遣劳务交易市场价格透明，公司提供的价格参照市场价格，价格公允。
（四）存贷款交易
报告期内，发行人与中船财务公司存在存款和贷款业务往来，具体情况如下：1、向中船财务公司每笔贷款的具体情况及与同期银行贷款利率比较
同期银行贷款基准利率
保证借款、
保证借款、
保证借款、
保证借款、
保证借款、
保证借款、
信用借款、
信用借款、
2013年12月
信用借款、
4.29%（注）
5.76%-6.40%
信用借款、
信用借款、
信用借款、
注：该笔长期借款利率低于同期银行贷款利率，主要原因系该笔贷款为早年为支持军民分立后的华舟重工有限业务发展，于2009年时由中船重工财务有限责任公司代理成员单位办理的委托贷款，借入利率与借出利率一致。
2、向中船财务公司存款的情况
单位：万元
147,651.50
112,363.34
121,450.12
3、向关联方存款的利息支出
报告期内，发行人与中船财务公司存款和贷款业务往来情况如下：
单位：万元
4、关联交易产生的原因及合理性
中船重工财务公司是经银监会批准于2003年设立的非银行金融机构，依法经营吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款等业务，相比较外部银行，公司在财务公司办理存贷款业务相对更加便捷。
5、除财务公司外，发行人在其他机构的存款金额分别为6,190.64元，在财务公司的存款占比61%，9,760.26元，在财务公司的存款占比47%，,438.14元，在财务公司的存款占比52%。
因此，公司与中船财务公司发生的存贷关联交易业务的同时也在其他银行金融机构开展存贷业务。
6、公司向中船财务公司的存款、贷款利率均符合国家相关法律规定，利率公允，与无关第三方采购或销售价格基本一致。
二、关联交易所履行的法律程序及变化趋势
（一）发行人已经严格按照相关制度履行决策程序
1、发行人于日整体变更为股份有限公司，在此之前并未建立规范的关联交易决策制度。对于发行人整体变更为股份公司之前的关联交易，发行人全体股东签署了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司2010年度、2011年度关联交易的确认函》，认为“公司在2010年度、2011年度发生的关联交易是公司正常经营所需，定价原则遵循公平合理的定价原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形”。
发行人独立董事也出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司2010年度、2011年度关联交易的独立董事意见》，认为“公司2010年度及2011年度发生的日常关联交易是公司正常经营所需，为正常的商业往来，定价原则遵循公平合理的定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形”。
2、日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了：（1）《公司2012年度与中国船舶重工集团公司及其控股子公司等关联方日常关联交易事项的议案》，同意2012年度公司及控股子公司、分支机构向中船重工集团及其控股子公司等关联方采购货物交易金额不超过15,000万元人民币（不含税）；向中船重工集团及其控股子公司等关联方销售货物交易金额不超过6,000万元人民币（不含税）；向中船财务借款总额不超过20,000万元人民币；中船重工集团及其控股子公司等关联方向公司及控股子公司、分支机构提供劳务、培训、保洁等后勤服务交易金额不超过500万元人民币。关联股东回避了本项议案的表决；（2）《公司2012年度与赤壁华洲铁塔有限公司日常关联交易的议案》，同意2012年度公司及控股子公司、分支机构向华洲铁塔采购采购货物交易金额不超过人民币2,000万元（不含税）；销售货物交易金额不超过人民币1,500万元（不含税）。关联股东回避了上述议案的表决。
就发行人审议的上述2012年度关联交易事项，发行人独立董事在董事会、股东大会审议之前出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司2012年度
关联交易的独立董事意见》，发行人独立董事认为，公司2012年度预计发生的日常关联交易是公司正常经营所需，为正常的商业往来，定价原则遵循公平合理的定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；同意将公司将2012年度日常经营关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。
日，发行人分别与中船重工集团、铁塔公司签署了《湖北华舟重工应急装备股份有限公司日常关联交易额度协议》，并分别就2012年度预计发生的关联交易额度进行了约定。
3、日，发行人召开2012年度股东大会，审议并通过了《公司2013年度日常关联交易事项的议案》，同意2013年度，公司及控股子公司、分支机构向中船重工集团及其控股子公司等关联方采购货物交易金额不超过20,000万元人民币（不含税）；向中船重