江苏华盛电气股份有限公司法律意见书_华盛电气(870696)_公告正文
江苏华盛电气股份有限公司法律意见书
公告日期：
北京市浩天信和律师事务所
关于江苏华盛电气股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
北京市浩天信和律师事务所
二0一六年九月
北京市浩天信和律师事务所
关于江苏华盛电气股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：江苏华盛电气股份有限公司
根据北京市浩天信和律师事务所与江苏华盛电气股份有限公司签署的《新三板挂牌法律顾问协议》，本所接受江苏华盛电气股份有限公司的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，就本次挂牌并公开转让相关事宜为公司提供法律服务。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》以及全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
本所律师系根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件，对公司就题述事宜涉及有关事实和法律事项进行了查验，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括但不限于公司提供的政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、确认函等。本所律师审查了公司提供的有关公司及其前身成立以及变更、公司的资产状况以及本次挂牌并公开转让有关文件的原始书面材料、副本材料,并听取了公司就有关事实的陈述和说明。同时，本所律师向公司之董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人做了必要的询问和讨论。
本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据我国
现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次挂牌并公开转让发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请文件的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
公司已向本所及经办律师确认，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已披露和提供，无任何隐瞒和疏漏或导致重大误解的情形。公司所提供的全部文件的复印件均与原件相符，为真实的复印件；相关全部文件的印章、签字均真实、有效。
本所及经办律师仅就与公司本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本法律意见书仅供公司本次挂牌并公开转让之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的；本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌并公开转让所必备的法定文件，随其他申请文件一起上报全国股份转让系统公司，并对本法律意见书承担责任。
总之，本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：
一、本次挂牌的批准和授权......8
二、本次挂牌的主体资格......9
三、本次挂牌的实质条件......10
四、公司的设立......13
五、公司的独立性......19
六、公司的发起人、股东和实际控制人......21
七、公司的股本及演变......23
八、公司的业务......32
九、关联方、关联交易及同业竞争......41
十、公司的主要财产......46
十一、公司的重大债权债务......51
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......53
十三、公司章程的制定与修改......54
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......54
十五、公司董事、监事和高级管理人员......55
十六、公司的税务和财政补贴......60
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准及社会保险......63
十八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚......64
十九、推荐机构......64
二十、结论性意见......64
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、华盛电气、华盛股
江苏华盛电气股份有限公司
份、股份公司
华盛有限、有限公司
公司的前身，盐城华盛变压器制造有限公司
江苏华盛电气股份有限公司申请其股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北京市浩天信和律师事务所
北京市浩天信和律师事务所本次挂牌的经办
本所律师、经办律师
华安证券股份有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏华信资产评估有限公司
《公司章程》
《江苏华盛电气股份有限公司章程》
挂牌后生效的《江苏华盛电气股份有限公司
《公司章程（草案）》
章程（草案）》
《关于设立江苏华盛电气股份有限公司之发
《发起人协议》
起人协议》
瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字
《审计报告》
《北京市浩天信和律师事务所关于江苏华盛
电气股份有限公司申请股票在全国中小企业
本法律意见书
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
《江苏华盛电气股份有限公司公开转让说明
《公开转让说明书》
《中华人民共和国公司法》（2013年修
《公司法》
《中华人民共和国证券法》（2014年修
《证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》（2013
《监管办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件
《基本标准指引》
适用基本标准指引（试行）》
工商行政管理局
人民币元、万元
2014年度、2015年度及月
江苏倍尔科技发展有限公司，公司原控股子
公司，公司所持股权已于2015年8月转让
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
一、本次挂牌的批准和授权
（一）公司本次挂牌的批准
日，华盛电气召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会具体办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会审议。
日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的上述议案。
（二）股东大会的授权事项
根据公司日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于授权董事会具体办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，公司股东大会就本次挂牌并公开转让事宜对董事会作出如下授权：
1、办理本次公司申请向全国中小企业股份转让系统有限责任公司系统挂牌并公开转让的相关事宜；
2、批准、签署与本次申报挂牌相关的文件、合同；
3、聘请参与本次申报挂牌的中介机构；
4、办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等事宜；
5、办理与本次公开转让挂牌相关的其他一切事宜。
本授权期限自股东大会审议通过后12个月内有效。
经本所律师核查，公司股东大会已依法定程序做出同意公司在全国股份转让系统挂牌并公开转让的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；股东大会通过的上述决议内容合法有效；公
司股东大会已授权董事会办理申请公司股票在全国股份转让系统公开转让的有关具体事宜，授权范围、程序合法有效。
本所律师认为，本次挂牌除尚需全国股份转让系统公司的审查外，已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司依法设立
公司系由华盛有限整体变更发起设立的股份有限公司，公司于日取得盐城市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：183660），公司依法设立（详见本法律意见书之“四、公司的设立”）。
根据公司《营业执照》（统一社会信用代码：183660），公司名称为江苏华盛电气股份有限公司，住所为盐城市盐都区盐龙街道龙乘路（D），法定代表人为葛玉华，注册资本为7488万元，类型为股份有限公司（非上市），经营范围为防爆电气及电力变压器制造，不间断电源、应急电源、通信电源、高压直流电源系统、稳压电源、电力一体化电源系统、工业节能及电能质量控制系统、新能源汽车充电桩及配套设备、数据中心产品与系统、光伏组件、光伏逆变器、汇流箱、交直流柜、控制器装置、嵌入式软件、动力环境监控、阀控式密封铅酸蓄电池制造设备、锂电池制造设备、复合储能系统的制造、研发、销售；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；新能源汽车充电站点建设及运营；智能微电网、可再生能源分布式发电站的建设、运营和维护；数据中心的建设与运营；矿用救生舱、防爆高低压开关、变频器、补偿器、电抗器、高低压成套开关设备制造、销售，变压器产品出口业务，变压器维修，变压器备件及原辅材料、矿井监控设备、风机、运输机、液压设备、采掘设备销售，智能电气技术研发、咨询、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或者禁止企业进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（二）公司有效存续
根据公司《营业执照》（统一社会信用代码：183660）、现行有效的《公司章程》及工商备案登记中的年检资料，公司营业期限为长期。
经核查，公司已通过2012年度工商年检。
根据现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开转让的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查。经查验，本所律师认为：
（一）公司依法设立且存续满两年
华盛有限为自然人葛玉华、自然人许吉友两名股东于2006年9月共同出资发起设立。有限公司取得了由盐城市盐都工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1），有限公司依法成立。
华盛股份系由华盛有限按照日瑞华出具的《审计报告》(编号：瑞华审字【67号)，以日为审计基准日，经审计的净资产人民币79,341,519.79元，按照1.0596元折合1股的比例进行折股，共折合7488万股，整体变更发起设立的股份有限公司。
依据《业务规则》第2.1条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，截至本法律意见书出具之日，公司已经存续满两年。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（一）项 “依法设立
且存续满两年”之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
根据公司《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、业务合同及其他相关文件，并经本所律师核查，公司近两年业务明确，主营业务为从事各类变压器、逆变器和成套箱式变电站等输配电产品及配套设备的研发、生产、销售和维护。
根据《审计报告》，公司2014年度、2015年度、月主营业务收入分别为42,656,459.00元、99,727,132.50元和49,954,010.04元。
根据《公司章程》、公司说明，并经本所律师核查，公司已通过历次工商年检，自成立以来持续经营，不存在《中国会计师审计准则第1324 号――持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，不存在《公司法》和《公司章程》规定的解散、终止、被吊销营业执照、被宣告破产等影响其正常存续和经营的情形。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”之规定。
（三）公司治理结构健全，运作规范
根据公司提供的说明、会议文件及各项制度，并经本所律师核查，公司自成立时即设立了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理机构和具体职能部门。此外，根据《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度。
根据公司说明并经本所律师核查，公司三会运行良好，能够互相制约，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。公司及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为；公司近两年不存在股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况；公司设有独立的财务部门进行独立的财务核算，相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。
根据公司说明并经本所律师核查，公司合法规范经营（详见本法律意见书之“八、公司的业务”）。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（三）项“公司治理机制健全，合法规范经营”之规定。
（四）股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
根据公司全体股东的承诺并经本所律师核查，股东对公司股权拥有完整的所有权，股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，截至本法律意见书出具之日，公司的股权明晰。
公司系由有限公司整体变更发起设立，根据公司整体变更的相关工商登记资料并经本所律师核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，公司未发行过股票；公司历次股权转让、增资情形，详见本法律意书之“四、公司的设立”及本法律意见书之“七、公司的股本及演变”。经公司书面确认并经本所律师核查，华盛有限及华盛电气设立以来，历次股权转让行为及增资行为均系当事人真实意思表示，且签订了相关的股权转让协议或增资协议，并经股东会或股东大会决议确认，股权转让及增资均依法办理了工商变更登记手续，转让及增资行为合有效；截至本法律意见书出具之日，公司股东所持股份不存在违法违规增资和违法违规转让的行为。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，公司与华安证券签订了推荐挂牌并持续督导协议，由华
安证券作为主办券商推荐公司在全国股份转让系统挂牌并履行持续督导义务。
经本所律师核查，华安证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格，具备担任华盛电气本次挂牌的主办券商资质。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（五）项“主办券商推荐并持续督导”之规定。
综上，本所律师认为，公司具备本次挂牌的实质条件。
四、公司的设立
（一）华盛有限的设立
公司系华盛有限整体变更发起设立的股份有限公司，华盛有限为自然人葛玉华、自然人许吉友两名股东于2006年9月共同出资发起设立的有限责任公司。
1、日,有限公司取得江苏省盐城工商局核发的《名称预先核准通知书》（编号：（）名称预核登记【2006】第号），有限公司经江苏省盐城工商局核准，以预先核准的企业名称“盐城华盛变压器制造有限公司”核准登记。
2、日，有限公司召开股东会，选举葛玉华为有限公司执行董事兼经理，并为有限公司法定代表人；选举许吉友为有限公司监事；通过了《有限公司章程》。有限公司设立时的股权结构如下：
认缴出资占注册
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
资本的比例
3、日，盐城中博华联合会计师事务所出具《验资报告》（编号：盐中博华验【号），验证截至日止，有限公司已收到葛玉华、许吉友两位股东缴纳的第一期注册资本人民币500万元，
占注册资本的50%。其中：葛玉华以货币出资350万元，占全部注册资本的35%；许吉友以货币出资150万元，占全部注册资本的15%。
4、日，盐城市盐都工商局向有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：1）。
华盛有限成立时的简要情况如下：
名称：盐城华盛变压器制造有限公司
住所：盐城市盐都区西区龙盛路
法定代表人：葛玉华
注册资本：1000万元
实收资本：500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：变压器制造、销售。（国家限制或淘汰的品种除外）
（二）华盛电气的设立
公司系由华盛有限整体变更发起设立的股份有限公司
1、公司设立的方式、程序、条件
（1）公司设立的方式
华盛电气系由华盛有限以经审计的账面净资产值折股整体变更发起设立的股份有限公司，设立的方式符合《公司法》及相关法律法规的要求。
（2）公司设立的程序
2015 年12 月24日，华盛有限召开职工代表大会，选举李均为华盛股份
第一届监事会职工代表监事。
日，华盛有限召开股东会，决议将华盛有限整体变更为股份有限公司，全体股东作为华盛股份的发起人，将按截至日止经审计的账面净资产人民币79,341,519.79元为基准，按照1.0596元折合1股的比例进行折股，共折合7,488.00万股。
日，华盛有限全体股东共同签署了《发起人协议》。
日，华盛股份召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，出席会议的发起人共计9人，所代表的股份数为7,488.万股，占华盛股份总股份数的100%。会议审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于授权董事会全权办理公司设立、登记有关事宜的议案》等相关议案，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
日，江苏省工商局核发《名称变更核准通知书》（编号：（）名称变更 [2015]第号），同意公司名称由“盐城华盛变压器制造有限公司”变更为“江苏华盛电气股份有限公司”。
日，华盛股份取得盐城市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：183660）。
（3）公司设立的条件
华盛有限在变更为股份有限公司之前，为依法设立并有效存续的有限责任公司，股东人数为9人，所有发起人均在中国境内有住所，具有依法变更为股份有限公司的资格。公司的设立符合《公司法》关于设立股份有限公司发起人人数及资格的规定。
公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会于日召开，全体发起人审议并一致通过了《公司章程》。
公司有公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会，具有符合《公司法》要求的股份有限公司的组织机构。
公司系由华盛有限整体变更发起设立，华盛股份整体承继了华盛有限的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
华盛有限截至日止经审计的账面净资产为人民币79,341,519.79元，变更为股份有限公司时的股本总额为7,488万元，符合《公司法》关于有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额的要求。
本所律师认为，公司设立的方式、程序、条件等符合现行有效的《公司
法》及相关法律法规的规定，并得到有权部门的批准。
2、《发起人协议》
由葛玉华、许唯、张守国、徐晋、郑红霞、李芹、黄大卫、陈林、刘冬冬9名自然人于日共同签署的《发起人协议》，对华盛电气名称、住所、经营范围、组织形式、组织机构、设立方式、股份总额、发起人认购股份的数额、股权比例、发起人的权利、发起人义务以及违约责任等事项作出了明确约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司设立过程中其发起人所签署的《发起人协议》，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，公司设立行为不存在争议，亦不会引致潜在纠纷。
3、公司设立过程中的审计、评估与验资
日，瑞华出具了《审计报告》（编号：瑞华审字【67号），对华盛有限截至日止的财务报表进行了审计。
根据该《审计报告》，华盛有限经审计的净资产账面价值为人民币79,341,519.79元；
日，华信出具了《资产评估报告》（编号：苏华评报字【2015】第370号），对华盛有限截至日止的净资产进行了评估。根据该《资产评估报告》，华盛有限净资产的评估值为9,240.91万元；
日，瑞华出具了《验资报告》（瑞华验字【13号），经审验，截至日，华盛有限经审计的净资产人民币79,341,519.79元中的7,488.00万元计入华盛股份的注册资本，其余4,461,519.79元计入资本公积，注册资本已由各发起人足额缴纳。
本所律师认为，公司设立过程中已履行了有关审计、评估和验资程序，符合现行有效的《公司法》及相关法律法规的规定。
4、发起人创立大会
日，全体发起人在公司会议室召开了创立大会暨2015年
第一次临时股东大会，出席会议的发起人股东共9名，分别为葛玉华、许唯、张守国、徐晋、郑红霞、李芹、黄大卫、陈林、刘冬冬，代表股份7,488万股，占全体发起人有表决权股份总数的100%。
出席会议的全体发起人股东及股东代表审议通过了以下议案：
（1）《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》；
（2）《关于选举公司第一届董事会成员的议案》；
（3）《关于选举公司第一届监事会成员中股东代表监事的议案》；
（4）《关于公司董事、监事报酬的议案》；
（5）《关于审议、、、及挂牌后生效的的议案》；
（6）《关于审议、、、、的议案》；
（7）《关于设立费用的议案》；
（8）《关于聘请会计师事务所的议案》；
（9）《关于授权董事会全权办理公司设立、登记有关事宜的议案》。
本所律师认为，公司创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
5、工商登记
日，公司取得盐城市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：183660），根据该《营业执照》，公司基本信息如下：
名称：江苏华盛电气股份有限公司
住所：盐城市盐都区盐龙街道龙乘路（D）
法定代表人：葛玉华
注册资本：7488万元
类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：防爆电气及电力变压器制造，不间断电源、应急电源、通信电
源、高压直流电源系统、稳压电源、电力一体化电源系统、工业节能及电能质量控制系统、新能源汽车充电桩及配套设备、数据中心产品与系统、光伏组件、光伏逆变器、汇流箱、交直流柜、控制器装置、嵌入式软件、动力环境监控、阀控式密封铅酸蓄电池制造设备、锂电池制造设备、复合储能系统的制造、研发、销售；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；新能源汽车充电站点建设及运营；智能微电网、可再生能源分布式发电站的建设、运营和维护；数据中心的建设与运营；矿用救生舱、防爆高低压开关、变频器、补偿器、电抗器、高低压成套开关设备制造、销售，变压器产品出口业务，变压器维修，变压器备件及原辅材料、矿井监控设备、风机、运输机、液压设备、采掘设备销售，智能电气技术研发、咨询、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或者禁止企业进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间：日
营业期限：日至长期
根据《公司章程》，公司设立时的股权结构如下：
持股（万股）
持股比例（%）
综上，本所律师认为:
（1）公司设立过程中其发起人所签署的《发起人协议》，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，公司设立行为不存在争议，亦不会引致潜在纠纷。
（2）公司设立过程中已履行了有关审计、评估和验资程序，符合现行有效的《公司法》及相关法律法规的规定。
（3）公司创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
（4）公司及华盛有限设立的方式、程序、条件等符合现行有效的《公司法》及相关法律法规的规定，并得到有权部门的批准。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据《审计报告》及公司的说明，公司主营业务为从事各类变压器、逆变器和成套箱式变电站等输配电产品及配套设备的研发、生产、销售和维护。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的上述业务完整且独立于持有公司5%以上股份的股东及公司控股股东控制的关联方。公司建立了完整的法人治理结构和生产经营、管理部门，在生产经营及管理上独立运作；公司控股股东、实际控制人承诺不从事与公司相同、相近或类似的业务或项目，以避免与公司产生新的或潜在的同业竞争。
本所律师认为，公司的业务独立。
（二）公司的资产独立
根据《审计报告》，截至日，公司的净资产为人民币
78,732,859.87元。公司的资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备、办公设备及无形资产等。根据公司说明并经本所律师核查，公司合法拥有上述财产。
此外，根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日,公司不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
本所律师认为，公司的资产独立、完整。
（三）公司具有独立完整的采购、研发、销售系统
根据公司说明并经本所律师核查，公司在经营业务方面拥有完整的资产结构，具有完整的采购、研发、销售系统及直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，公司具有独立完整的采购、研发、销售系统。
（四）公司的人员独立
根据公司高级管理人员的说明及公司提供的劳动合同范本，并经本所律师核查，公司设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事和工资管理。根据公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人的说明并经本所律师的核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
本所律师认为，公司的人员独立。
（五）公司的机构独立
1、公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构，并制定了完善的议事规则，公司三会运作独立于控股股东及实际控制人。
2、公司下设财务部、研发部、信息部、工艺部、质量部、检测中心、生产部、销售部、办公室等部门。各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合
法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，并且独立履行其职能，独立负责公司的生产经营活动。
3、公司生产经营场所独立，与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
本所律师认为，公司的机构独立。
（六）公司的财务独立
1、根据公司说明并经本所律师核查，公司建立了独立的财务部门和财务核算体系、财务管理制度，独立核算，并严格按照企业会计准则等有关规定规范公司财务行为和财务运作。设立了单独的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2、根据公司说明并经本所律师核查，公司依法独立纳税。
本所律师认为，公司的财务独立。
综上，本所律师认为，公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于公司控股股东和实际控制人，具有完整独立的采购、研发和销售系统，公司具备面向市场的自主经营能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）各发起人的情况
公司的发起人为葛玉华、许唯、张守国、徐晋、郑红霞、李芹、黄大卫、陈林、刘冬冬共9人。
发起人基本情况如下：
身份证号码
江苏省盐城市亭湖区盐玻宿舍**号
江苏省盐城市亭湖区盐玻宿舍**号
江苏省盐城市盐都区青年西路**号
盛世华城*幢**室
江苏省盐城市盐都区青年西路**号
盛世华城*幢**室
江苏省太仓市城厢镇康乐新村**幢
上海市徐汇区中山西路中漕新村**
上海市浦东新区德平路**弄**号**
安徽省淮北市相山区明珠巷B楼**
上海市徐汇区中山西路中漕新村**
经本所律师核查，公司设立时的发起人均为具有完全民事行为能力、住所在中国境内、无境外永久居留权的中国公民，公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十八条规定的发起人资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资情况
公司系由华盛有限整体变更发起设立，各发起人以其于日拥有的有限公司的净资产折合等额股份投入华盛股份，根据瑞华出具的《验资报告》（编号：瑞华验字【2015】第号），经审验，截至日止，公司注册资本已由各发起人足额缴纳。
经本所律师核查，发起人投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。
（三）公司的股东、控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，公司的股东及其持股比例如下：
持股（万股）
持股比例（%）
截至本法律意见书出具之日，公司全体股东主体资格适格。公司股东所持公司股份不存在质押或其他争议事项。葛玉华与许唯系母子关系，张守国与李芹系夫妻关系，陈林与郑红霞系夫妻关系。除此以外，公司股东之间不存在关联关系。
葛玉华持有公司44.547%的股份，为公司第一大股东，且自公司成立以来一直为公司股东，并长期担任有限公司执行董事和公司董事长，其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会决议产生重大影响；许唯持有公司15.117%的股份，为公司第三大股东，股份公司设立后担任公司董事、副总经理；葛玉华与许唯系母子关系，且已签署《一致行动协议》。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为葛玉华为公司控股股东，葛玉华与许唯为公司的实际控制人。公司的控股股东和实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，符合《公司法》等法律、法规的有关规定。
七、公司的股本及演变
（一）华盛有限的历次股权变动
1、华盛有限设立时的股权设置和股本结构
公司前身为华盛有限，华盛有限系由自然人葛玉华、自然人许吉友两名股东于2006年9月共同出资设立的有限责任公司（华盛有限设立详见本法律意见书之“四、公司的设立（一）华盛有限的设立”）。
经查验，本所律师认为，华盛有限设立时的股权设置、股本结构合法有
效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、华盛有限历次股权变动
（1）华盛有限设立之第二期出资（2007年1月）
①股东会决议及章程的修改
日，华盛有限召开股东会，决议将华盛有限章程第七条变更为“股东按分期到位的方式进行出资。首期人民币500万元，应于日前到位，其中葛玉华首期出资人民币350万元，第二期出资人民币350万元，已于日到位，许吉友首期出资人民币150万元，第二期出资人民币150万元人民币，已于日到位。” 会议并就前述事项通过了华盛有限章程修正案。
②验资报告
日，盐城信达会计师事务所出具《验资报告》（编号：盐信达所验字【2007】87号），验证截至日止，华盛有限已收到葛玉华、许吉友两位股东缴纳的第二期注册资本人民币500万元。其中：葛玉华以货币出资350万元，许吉友以货币出资150万元。本次变更后葛玉华总出资额为人民币700万元，占注册资本的70%；许吉友总出资额为人民币300万元，占注册资本的30%。全体股东累计出资人民币1,000万元，占注册资本的100%。
③工商登记
2007 年1 月30日，盐城市盐都工商局向华盛有限换发《企业法人营业执
照》（注册号为1）。根据该《企业法人营业执照》，华盛有限实收资本变更为1000 万元。
（2）第一次股权转让（2007年6月）
日，华盛有限召开全体股东会议，同意许吉友将其持有的华盛有限300万元出资额以300万元人民币的价格转让给张守国，并修改了华盛有限章程。同日，许吉友与张守国签订《股权转让协议》，约定许吉友将其持有的华盛有限300万元出资额以300万元人民币的价格转让给张守国。
本次股权转让后，华盛有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
占注册资本的比例（%）
（3）第二次股权转让
根据葛玉华和许吉友出具的《说明》和张守国出具的《确认函》，并经本所律师核查，日，葛玉华将其持有的华盛有限的350万元出资额转让给许吉友，许吉友成为公司的股东，当时并未及时办理工商备案登记。对于本次股权转让，华盛有限已在2008年10月第一次增资时，一并在工商档案中进行了变更。前述股权转让发生时原股东张守国已知悉并无异议，且自愿放弃优先购买权。
本次股权变更后，华盛有限的股权结构如下：
出资额（万元）
占注册资本的比例（%）
（4）第一次增资（2008年10月）
①股权确认协议书
2008年10 月6 日，华盛有限与葛玉华签订股权确认协议书，约定葛玉华
将其持有的华盛有限700万元债权转为对华盛有限的出资。
②股东会决议及章程的修改
2008年10 月6 日，华盛有限召开股东会，决议将注册资本由1000万元
增加至2000 万元，新增加的1,000 万元由股东葛玉华以债权的方式出资700
万元，张守国以货币的方式出资300万元。会议并就前述事项通过了华盛有限章程修正案。
③评估报告
2008 年10 月6 日，盐城中博华联合会计师事务所出具《评估报告书》
（编号：盐中博华评字（2008）第65号），经评估，华盛有限委评负债评估值为7,320,000元，评估基准日为日。
④验资报告
2008 年10 月6 日，盐城中博华联合会计师事务所出具《验资报告》
（编号：盐中博华验字（2008）第476 号），验证截至日止，
华盛有限已收到葛玉华、张守国两位股东缴纳的新增注册资本合计人民币
1,000万元。其中：葛玉华本次新增出资人民币700万元，张守国本次新增出资人民币300万元。
⑤工商登记
2008 年10月7 日，盐城市盐都工商局向华盛有限换发《企业法人营业执
照》（注册号为664）。根据该《企业法人营业执照》，华盛有限注册资本变更为2000 万元人民币。
本次增资完成后，华盛有限股权结构如下：
出资额（万元）
占注册资本的比例（%）
货币350.00万元
债权700.00万元
（5）第二次增资（2009年11月）
①债权转股权协议
日，华盛有限分别与葛玉华、张守国、许吉友签订债权转股权协议，约定葛玉华、张守国、许吉友分别将其持有的华盛有限525万元债权、300万元债权及175万元债权转为对华盛有限的出资。
②股东会决议及章程的修改
2009年11 月13 日，华盛有限召开股东会，决议将华盛有限注册资本由
2000万元增加至3000 万元，新增加的1,000 万元由股东葛玉华以债权的方式
出资525万元，张守国以债权的方式出资300万元，许吉友以债权的方式出资175万元。会议并就前述事项通过了华盛有限章程修正案。
③评估报告
2009年12 月12 日，盐城中博华资产评估有限公司出具《单项资产评估
报告书》（编号：盐中博华评【号），经评定估算，委托评估资产的评估价值为人民币11,095,462.72元(其中：葛玉华6,208,893.22元、张守国
3,136,569.50元、许吉友1,750,000元)，评估基准日为日。
④验资报告
2009年12 月12 日，盐城中博华联合会计师事务所出具《验资报告》
（编号：盐中博华验【号），验证截至2009年12 月12 日止，华
盛有限已收到股东葛玉华、张守国、许吉友缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元。其中：葛玉华本次新增出资人民币525万元，张守国本次新增出资人民币300万元，许吉友本次新增出资175万元。各股东出资方式均为债权转股权。
⑤工商登记
2009 年12月16 日，盐城市盐都工商局向华盛有限换发《企业法人营业
执照》（注册号为664）。根据该《企业法人营业执照》，华盛有限注册资本变更为3000 万元。
本次增资完成后，华盛有限股权结构如下：
出资额（万元）
占注册资本的比例（%）
货币350.00万元
债权1,225.00万元
货币600.00万元
债权300.00万元
货币350.00万元
债权175.00万元
（6）第三次增资（2011年1月）
①股东会决议及章程的修改
2011年1 月18 日，华盛有限召开股东会，决议将华盛有限注册资本由
3000万元增加至5068 万元，新增加的2,068 万元由股东葛玉华以货币的方式
出资1,085.7万元，张守国以货币的方式出资620.4万元，许吉友以货币的方式出资361.9万元。会议并就前述事项通过了华盛有限章程修正案。
②验资报告
2011年1 月20 日，盐城中博华联合会计师事务所出具《验资报告》（编
号：盐中博华验【号），验证截至2011年1 月20 日止，华盛有限
已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币2,068万元。其中：葛玉华本次新增出资人民币1,085.70万元；张守国本次新增出资人民币620.40万元；许
吉友本次新增出资人民币361.90万元。
③工商登记
2011 年1月21日，盐城市盐都工商局向华盛有限换发《企业法人营业执
照》（注册号为664）。根据该《企业法人营业执照》，华盛有限注册资本变更为5068 万元。
本次增资完成后，华盛有限股权结构如下：
出资额（万元）
占注册资本的比例（%）
货币1,435.70万元
债权1,225.00万元
货币1,220.40万元
债权300.00万元
货币711.90万元
债权175.00万元
（7）第四次增资（2011年7月）
①股东会决议及章程的修改
2011年7 月20 日，华盛有限召开股东会，决议将华盛有限注册资本由
5068万元增加至6068 万元，新增加的1,000 万元由葛玉华以货币的方式出资
525万元，张守国以货币的方式出资300万元，许吉友以货币的方式出资175万元。会议并就前述事项通过了华盛有限章程修正案。
②验资报告
2011年7 月21日，盐城中博华联合会计师事务所出具《验资报告》（编
号；中博华验【号），验证截至日止，华盛有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元。其中：葛玉华本次出资人民币525万元；张守国本次出资人民币300万元；许吉友本次出资人民币175万元。
③工商登记
2012 年2月21日，盐城市盐都工商局向华盛有限换发《企业法人营业执
照》（注册号为664）。根据该《企业法人营业执照》，华盛有限注册资本变更为6068 万元。
本次增资完成后，华盛有限股权结构如下：
出资额（万元）
占注册资本的比例（%）
货币1,960.70万元
债权1,225.00万元
货币1,520.40万元
债权300.00万元
货币886.90万元
债权175.00万元
（8）第三次股权转让（2014年6月）
日，华盛有限召开全体股东会议，同意华盛有限股东张守国将其持有的华盛有限1,820.4万元出资额以1,820.4万元人民币的价格转让给葛玉华，并修改了华盛有限章程。同日，张守国与葛玉华签订了《股权转让协议》，约定张守国将其持有的华盛有限1,820.4万元出资额以1,820.4万元人民币的价格转让给葛玉华。
本次股权变更后，华盛有限的股权结构如下：
出资额（万元）
占注册资本的比例（%）
货币3,481.10万元
债权1,525.00万元
货币886.90万元
债权175.00万元
（9）第四次股权转让（2015年6月）
日，华盛有限召开全体股东会议，同意华盛有限股东葛玉华将其持有的华盛有限1,820.4万元出资额以1,820.4万元人民币的价格转让给张守国；同意华盛有限股东许吉友将其持有的华盛有限1,061.9万元出资额以1,061.9万元人民币的价格转让给许唯，并修改华盛有限章程。同日，葛玉华与张守国、许吉友与许唯分别签订了《股权转让协议书》，约定葛玉华将其持有的华盛有限1,820.4万元出资额以1,820.4万元人民币的价格转让给张守国；许吉友将其持有的华盛有限1,061.9万元出资额以1,061.9万元人民币的价格转让给许唯。
本次股权变更后，华盛有限的股权结构如下：
出资额（万元）
占注册资本的比例（%）
货币1,660.70万元
债权1,525.00万元
货币886.90万元
债权175.00万元
（10）第五次增资（2015年9月）
①股东会决议及章程的修改
日，华盛有限召开股东会，决议将华盛有限注册资本由6068万元增加至6168 万元。许唯以货币出资350万元，其中70万元进入注册资本，280万元进入资本公积；张守国以货币出资150万元，其中30万元进入注册资本，120万元进入资本公积。会议并就前述事项通过了华盛有限章程修正案。
②银行进账单
根据《现金交款单》，华盛有限已收到股东许唯、张守国缴纳的新增出资合计人民币500万元。
③工商登记
日，盐城市盐都工商局向华盛有限换发《营业执照》（注册号为664）。根据该《营业执照》，华盛有限注册资本变更为6168 万元。
本次增资完成后，华盛有限股权结构如下：
出资额（万元）
占注册资本的比例（%）
货币1,960.70万元
债权1,525.00万元
货币956.90万元
债权175.00万元
（11）第六次增资（2015年9月）
①股东会决议及章程的修改
2015年9 月20 日，华盛有限召开股东会，决议吸收徐晋、郑红霞、李
芹、黄大卫、陈林、刘冬冬六位为华盛有限新股东，并于同日召开新的股东会，决议将华盛有限注册资本由6168万元增加至7488 万元，新增加的1,320万元由原股东葛玉华以货币的方式出资150万元，新股东徐晋以货币的方式出资100万元，新股东郑红霞以货币的方式出资100万元，新股东李芹以货币的
方式出资800万元，新股东黄大卫以货币的方式出资100万元，新股东陈林以货币的方式出资20万元，新股东刘冬冬以货币的方式出资50万元。会议并就前述事项通过了华盛有限章程修正案。
②银行进账单
根据《现金交款单》，华盛有限已收到股东葛玉华、徐晋、郑红霞、李芹、黄大卫、陈林、刘冬冬缴纳的新增注册资本合计人民币1,320万元。
③工商登记
2015 年9月29日，盐城市盐都工商局向华盛有限换发《营业执照》（注
册号为664）。华盛有限注册资本变更为7488万元。
本次增资完成后，华盛有限股权结构如下：
出资额（万元）
占注册资本的比例（%）
货币2,110.70万元
债权1,525.00万元
货币956.90万元
债权175.00万元
经查验，本所律师认为，华盛有限历次股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）公司的历次股权变动
根据公司的说明并经本所律师核查公司的工商登记资料，自华盛有限整体变更为股份有限公司之日起，公司未发生过股本及股权变动。
（三）公司股份质押及其他第三方权利情况
根据公司的说明并经本所律师核查公司的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，公司各股东持有的公司股份真实、合法，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权利的情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
公司的经营范围为：防爆电气及电力变压器制造，不间断电源、应急电源、通信电源、高压直流电源系统、稳压电源、电力一体化电源系统、工业节能及电能质量控制系统、新能源汽车充电桩及配套设备、数据中心产品与系统、光伏组件、光伏逆变器、汇流箱、交直流柜、控制器装置、嵌入式软件、动力环境监控、阀控式密封铅酸蓄电池制造设备、锂电池制造设备、复合储能系统的制造、研发、销售；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；新能源汽车充电站点建设及运营；智能微电网、可再生能源分布式发电站的建设、运营和维护；数据中心的建设与运营；矿用救生舱、防爆高低压开关、变频器、补偿器、电抗器、高低压成套开关设备制造、销售，变压器产品出口业务，变压器维修，变压器备件及原辅材料、矿井监控设备、风机、运输机、液压设备、采掘设备销售，智能电气技术研发、咨询、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或者禁止企业进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司的陈述并经本所律师核查，公司实际经营的主要业务为各类变压器、逆变器和成套箱式变电站等输配电产品及配套设备的研发、生产、销售和维护。
经本所律师核查，公司实际经营的业务与其《营业执照》所登记的相应经营范围一致，公司的经营范围符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司经营范围的变更履行了必要的法律程序并进行了工商变更登记，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）业务明确
根据公司的说明并经本所律师核查，公司业务明确，主要为：电力变压器
制造和销售。
根据瑞华出具的《审计报告》，公司的收入和利润均主要来自于主营业务，公司主营业务明确。公司近两年的主营业务收入情况如下：
主营业务收入
42,656,459.00
99,727,132.50
49,954,010.04
43,259,023.06
101,780,458.96
50,140,593.56
主营业务收入占营业收入比例
（三）与公司业务相关的资质证书、许可证书等
截至本法律意见书出具之日，公司拥有与其经营业务有关的相关资质证书及许可证书如下：
1、全国工业产品生产许可证
许可产品名称
（1）矿用隔爆型移动变
（2）矿用隔爆型干式变
中华人民共和国国家
（3）矿用隔爆型移动变
XK06-014-0.02.05
质量监督检验检疫总
电站用干式变压器；
（4）矿用隔爆型牵引变
2、质量、环境及职业健康认证证书
35KV级及以下油浸式电力变压
器、环氧树脂干式变压器、风电
变压器、海上变电站、光伏电
站、逆变器、10KV级及以下矿用
隔爆干式变压器、矿用隔爆型移
动变电站、组合式变压器、预装
式变电站（箱式变电站）、高低
压成套开关设备的设计、生产
（资质范围内）
35KV级及以下油浸式电力变压
器、环氧树脂干式变压器、10KV
级及以下矿用隔爆型干式变压
器、矿用隔爆型移动变电站、组
合式变压器、预装式变电站（箱
式变电站）、高低压成套开关设
备的设计、生产及相关环境管理
35KV级及以下油浸式电力变压
器、环氧树脂干式变压器、10KV
级及以下矿用隔爆干式变压器、
矿用隔爆型移动变电站、组合式
变压器、预装式变电站（箱式变
电站）、高低压成套开关设备的
设计、生产及相关职业健康安全
3、矿用产品安全标志证书
认证产品名称及型号
矿用隔爆型牵引干式变压器
安标国家矿用产
MAC16.01.05
KBSG-100/1.2WQ
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站用干
式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
.45YZ;KBSG-
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
MAC16.01.05
.45;KBSGZY-
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站用干
安标国家矿用产
式变压器KBSG-
MAC16.01.05
品安全标志中心
200/6YZ;KBSG-315/6YZ
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
200/6;KBSG-315/6
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站用干
安标国家矿用产
式变压器KBSG-
MAC16.01.05
品安全标志中心
200/10YZ;KBSG-315/10YZ
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
200/10;KBSG-315/10
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站用干
式变压器KBSG-
2500/6YZ;KBSG-
安标国家矿用产
.45YZ;KBSG-
MAC16.01.05
品安全标志中心
.45YZ;KBSG-
.45YZ;KBSG-
2000/6YZ;KBSG-1600/6YZ
矿用隔爆型移动变电站用干
式变压器KBSG-
.45YZ;KBSG-
2500/10YZ;KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
2000/10YZ;KBSG-
品安全标志中心
.45YZ;KBSG-
.45YZ;KBSG-
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
1000/6;KBSG-800/6;KBSG-
MAC16.01.05
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站用干
安标国家矿用产
式变压器KBSG-
MAC16.01.05
品安全标志中心
.45YZ;KBSG-
.45YZ;KBSG-
.45YZ;KBSG-
1000/6YZ;KBSG-
1250/6YZ;KBSG-
800/6/3.45YZ;KBSG-800/6YZ
矿用隔爆型移动变电站用干
式变压器KBSG-
安标国家矿用产
.45YZ;KBSG-
MAC16.01.05
品安全标志中心
.45YZ;KBSG-
1250/10YZ;KBSG-1000/10YZ
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
1000/10;KBSG-1250/10
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
KBSGZY-800/10;KBSGZY-
MAC16.01.05
品安全标志中心
800/10/3.45
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
KBSGZY-400/6;KBSGZY-
MAC16.01.05
品安全标志中心
500/6;KBSGZY-630/6
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
KBSGZY-500/10;KBSGZY-
MAC16.01.05
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站用干
安标国家矿用产
式变压器KBSG-
MAC16.01.05
品安全标志中心
100/6YZ;KBSG-50/6YZ
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
MAC16.01.05
KBSGZY-200/6;KBSGZY-315/6
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
KBSGZY-200/10;KBSGZY-
MAC16.01.05
品安全标志中心
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
100/6;KBSG-50/6
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站
.45;KBSGZY-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
.45;KBSGZY-
品安全标志中心
2500/6/;KBSGZY-
矿用隔爆型移动变电站
.45;KBSGZY-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
.45;KBSGZY-
品安全标志中心
2500/10;KBSGZY-
矿用隔爆型移动变电站
KBSGZY-800/6/3.45;KBSGZY-
800/6;KBSGZY-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
.45;KBSGZY-
品安全标志中心
1000/6;KBSGZY-
1250/6;KBSGZY-.45
矿用隔爆型移动变电站
KBSGZY-1250/10;KBSGZY-
安标国家矿用产
1000/10;KBSGZY-
MAC16.01.05
品安全标志中心
.45;KBSGZY-
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
MAC16.01.05
KBSGZY-50/6;KBSGZY-100/6
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
KBSGZY-100/10;KBSGZY-
MAC16.01.05
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站用干
式变压器KBSG-
安标国家矿用产
630/10YZ;KBSG-
MAC16.01.05
品安全标志中心
800/10YZ;KBSG-
800/10/3.45YZ
矿用隔爆型移动变电站用干
式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
500/6YZ;KBSG-
品安全标志中心
630/6YZ;KBSG-400/6YZ
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
500/6;KBSG-400/6;KBSG-
MAC16.01.05
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站用干
式变压器KBSG-
安标国家矿用产
50/10YZ;KBSG-
MAC16.01.05
品安全标志中心
500/10YZ;KBSG-
100/10YZ;KBSG-400/10YZ
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
500/10;KBSG-400/10
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站用干
式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
.45YZ;KBSG-
品安全标志中心
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
50/10;KBSG-100/10
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
MAC16.01.05
KBSGZY-1600/10
品安全标志中心
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
品安全标志中心
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站用干
安标国家矿用产
式变压器KBSG-
MAC16.01.05
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
MAC16.01.05
KBSGZY-.45
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
MAC16.01.05
KBSGZY-.45
品安全标志中心
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
品安全标志中心
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
MAC16.01.05
KBSGZY-2000/10
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
MAC16.01.05
KBSGZY-1600/6
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
MAC16.01.05
KBSGZY-630/10
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
MAC16.01.05
KBSGZY-.45
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
MAC16.01.05
KBSGZY-.45
品安全标志中心
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
品安全标志中心
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
品安全标志中心
矿用隔爆型移动变电站
安标国家矿用产
MAC16.01.05
KBSGZY-2000/6
品安全标志中心
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
品安全标志中心
矿用隔爆型干式变压器KBSG-
安标国家矿用产
MAC16.01.05
品安全标志中心
矿用可移动式救生舱KJYF-
安标国家矿用产
MLE12.12.21
品安全标志中心
4、防爆电气设备防爆合格证
认证产品名称及型号
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
站KBSGZY-315/10
用设备检测检验中心
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
用设备检测检验中心
800/10/3.45
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
用设备检测检验中心
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
用设备检测检验中心
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
用设备检测检验中心
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
站KBSGZY-630/6
用设备检测检验中心
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
用设备检测检验中心
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
用设备检测检验中心
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
用设备检测检验中心
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
站用干式变压器
113.0037UG
用设备检测检验中心
KBSG-.45YZ
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
站用干式变压器
113.0038UG
用设备检测检验中心
KBSG-.45YZ
矿用隔爆型干式变压
国家安全生产抚顺矿
器KBSG-2500/10
用设备检测检验中心
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
站用干式变压器
113.0039UG
用设备检测检验中心
KBSG-.45YZ
矿用隔爆型干式变压
国家安全生产抚顺矿
器KBSG-1250/10
用设备检测检验中心
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
站用干式变压器
113.0040UG
用设备检测检验中心
KBSG-.45YZ
矿用隔爆型干式变压
国家安全生产抚顺矿
器KBSG-800/10
用设备检测检验中心
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
站用干式变压器
113.0041UG
用设备检测检验中心
KBSG-800/10/3.45YZ
矿用隔爆型干式变压
国家安全生产抚顺矿
器KBSG-630/6
用设备检测检验中心
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
站用干式变压器
113.0042UG
用设备检测检验中心
KBSG-630/6YZ
矿用隔爆型干式变压
国家安全生产抚顺矿
器KBSG-1250/6
用设备检测检验中心
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
站干式变压器KBSG-
113.0043UG
用设备检测检验中心
矿用隔爆型干式变压
国家安全生产抚顺矿
器KBSG-2500/6
用设备检测检验中心
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
站干式变压器KBSG-
113.0044UG
用设备检测检验中心
矿用隔爆型干式变压
国家安全生产抚顺矿
器KBSG-315/10
用设备检测检验中心
矿用隔爆型移动变电
国家安全生产抚顺矿
站干式变压器KBSG-
113.0045UG
用设备检测检验中心
矿用隔爆型牵引变压
国家安全生产抚顺矿
器KBSG-100/1.2WQ
用设备检测检验中心
5、中国船级社船用产品证书
船舶工程号
海洋平台变压
锦州9-3油田组网
TZ13P02362
海洋平台变压
TZ15P00360
海洋平台变压
TZ15P00034_0
绥中36-1G平台调
SZ36-1M平台（海
海洋平台变压
TZ14P01587_0
洋石油901支持船
供电项目）
SZ36-1M平台（海
交流中压配电
TZ14P01587_0
洋石油901支持船
供电项目）
SZ36-1M平台（海
交流低压配电
TZ14P01587_0
洋石油901支持船
供电项目）
SZ36-1M平台（海
交流低压配电
TZ14P01587_0
洋石油901支持船
供电项目）
SZ36-1M平台（海
TZ14P01587_0
海上移动电站
洋石油901支持船
供电项目）
海洋平台变压
NJ13P13.09.04
渤中34-1油气田
海洋平台变压
NJ13P13.09.04
渤中34-1油气田
海洋平台变压
NJ13P13.09.04
渤中34-1油气田
海洋平台变压
NJ13P13.09.04
渤中34-1油气田
6、海上移动变电站船用产品证书
产品名称及编号
海上移动电站
TZ14P01587-05
中国船级社泰州办事处
交流中压配电板1407061
TZ14P01587-02
中国船级社泰州办事处
交流低压配电板1407062
TZ14P01587-03
中国船级社泰州办事处
交流低压配电板1407063
TZ14P01587-04
中国船级社泰州办事处
7、产品型号备案证书
产品名称及型号
国家电器产品质量监
干式变压器SCB11-630~13.03.29
督检验中心
电力变压器
国家电器产品质量监
S11-M-630~1600/10
督检验中心
干式变压器SC11-
国家电器产品质量监
GJJN-B-134137
督检验中心
电力变压器
国家电器产品质量监
S13-M-630~1600/10
督检验中心
电力变压器
国家电器产品质量监
S13-M-160~500/10
督检验中心
8、中国国家强制性产品认证证书（CCC认证）
电表箱（配电板）
GB7251.12-
农网柜（低压成套
2013;GB/T15
开关设备）
照明配电箱（配电
低压固定柜（低压
GB7251.12-
成套开关设备）
低压固定柜（低压
GB7251.12-
成套开关设备）
动力柜（低压成套
GB7251.12-
开关设备）
电容柜（低压成套
GB/T15576-
无功功率补偿装
低压抽屉柜（低压
GB7251.12-
成套开关设备）
低压抽屉柜（低压
GB7251.12-
成套开关设备）
9、国家节能产品、电器产品、电控配电设备、高低压电气质量监督检验中心检验（试验）报告
户内交流金属铠装移开式开关
户内交流金属铠装移开式开关
KYN28A-12/
户内交流金属铠装抽出式开关
KYN61-40.5/
电力变压器
S11-M-250/20（10）
电力变压器
S11-M-315/10
电力变压器
S11-M-1000/10
电力变压器
电力变压器
S13-M-500/10
电力变压器
S13-M1600/10
干式变压器
SC11-.5(12500kVA)
干式变压器
SCB11-315/10
干式变压器
SCB-11-630/20(10)
干式变压器
SCB11-1000/10
干式变压器
SCB11-1000/35
干式变压器
SCB11-2000/10
干式变压器
干式变压器
SCB11-5000/35
干式变压器
SCZ11-20000/35
电力变压器
SZ11-M-8000/35
户内金属封闭环网式开关设备
XGN□-12/125-31.5
户内金属封闭环网式开关设备
XGN□-12/630-20
预装式变电站
YB□-24/0.4-630
高压/低压预装式变电站
YB□-35/0.69-1600
2011委检088
高压/低压箱式变电站
ZB(W)-12/0.4-630
2010委检377
35kV美式箱变
ZGS11-40.5/
美式变电站
ZGS11-12/0.4-630
风力发电用组合式变压器
ZGS13-Z.F-2500/35
干式电力变压器
SCB11-0kVA)
干式电力变压器
SCB11-0kVA)
电力变压器
S13-M-0kVA)
光伏发电用组合式变压器
ZGS13-Z.G-2500/35
光伏发电用组合式变电站
YBG-40.5/0.315/0.315-1600
预装式箱式变电站
YB□-12/0.4-1600
经本所律师核查，公司取得的前述资质证书及许可证书均真实、合法、有效。
本所律师认为，公司具备法律、法规及规范性文件规定的与主要经营业务相关的经营资质或许可证书。
（四）公司在中国大陆以外的经营情况
根据公司的说明及本所律师核查，公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦未投资、承揽任何经营性项目，未从事任何经营性活动。
（五）公司持续经营情况
经本所律师核查，公司已通过历年工商年检，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的解散或终止事由；公司的业务明确、生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致无法持续经营的情形。截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，公司的经营范围、业务及与业务有关的经营资质等均符合现行法律、法规和规范性文件的规定；公司业务明确，未在中国大陆以外的任何地区或国家设立其他任何性质的机构；公司不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
九、关联方、关联交易及同业竞争
（一）公司主要关联方
根据《审计报告》、相关各方的声明与承诺并经本所律师核查，公司的主要关联方包括：
1、实际控制人
葛玉华与许唯为公司的共同实际控制人，详情请见本法律意见书“六、公司的发起人、股东和实际控制人（三）公司的股东、控股股东及实际控制人”。
2、持有公司5%以上股份的股东
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份的股东共有4 名，分别为葛玉华、张守国、许唯和李芹。前述股东的基本信息详见本法律意见书之“六、公司的发起人、股东和实际控制人（一）各发起人的情况”。
3、公司控股的企业
近两年，公司控股倍尔科技。但公司所持倍尔科技的全部股权已于2015年8月转让给自然人葛翔，股权转让款已全部支付完毕。目前，倍尔科技为“与关键管理人员关系密切的家庭成员施加重大影响的其他企业”类关联方。
葛翔担任倍尔科技法定代表人，系董事长葛玉华的侄子，属于公司的关联方。
倍尔科技具体信息如下：
名称：江苏倍尔科技发展有限公司
住所：盐城市盐都区盐龙街道办事处乔庄居委会1幢（盐城市同力新型建材有限公司内）（D）
法定代表人：葛翔
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：2000万元
经营范围：电力自动化保护设备、电气设备、电力监测设备、电力自动试验装置、光电设备研发、生产、销售，防爆产品配件制造与销售，软件的研发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间：日
营业期限：日至日
倍尔科技当前股权结构如下：
出资额（万元）
占注册资本的比例（%）
4、公司的董事、监事及高级管理人员
公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本法律意见书之“十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
5、上述1、2、4所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
综上，公司关联方的认定符合《公司法》及《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关规定，公司关联方的披露已经准确、全面。
（二）公司的重大关联交易
根据《审计报告》及公司提供的资料，公司近两年内重大关联交易及关联方资金往来包括：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
关联交易内容
2015（元）
2014（元）
采购电力开关
348,860.38
1,155,128.24
出售商品/提供劳务情况
关联交易内容
2015（元）
2014（元）
销售零配件
387,531.62
1,111,075.50
2、关联担保情况
担保到期日或
担保是否已经
担保金额（元）
担保起始日
债务清偿日
葛玉华、许吉友
2,000,000.00
葛玉华、许吉友
15,000,000.00
葛玉华、许吉友、
19,000,000.00
9,000,000.00
葛玉华、许吉友、
10,000,000.00
葛玉华、张守国
6,500,000.00
葛玉华、许吉友
8,000,000.00
葛玉华、许吉友
10,000,000.00
葛玉华、许吉友
14,000,000.00
6,250,000.00
6,500,000.00
葛玉华、许吉友
6,000,000.00
2,500,000.00
2,000,000.00
葛玉华、张守
20,000,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
3、关联方资金拆借
公司近两年内陆续向关联方葛玉华、许唯等借出备用金款项，并随着业务完成而归还。具体信息如下：
拆借金额（元）
关联方资金拆入
3,000,000.00
无利息约定，没有支付利息
400,000.00
无利息约定，没有支付利息
关联方资金拆出
无利息约定，没有支付利息，备
500,000.00
用金借款，时间较短，随借随还
无利息约定，没有支付利息，备用金
15,461,145.99
借款，时间较短，随借随还
无利息约定，没有支付利息，备用金
15,587,145.79
借款，时间较短，随借随还
无利息约定，没有支付利息，备用金
2,072,018.00
借款，时间较短，随借随还
无利息约定，没有支付利息，备用金
10,453,930.72
借款，时间较短，随借随还
无利息约定，没有支付利息，备用金
10,210,212.00
借款，时间较短，随借随还
无利息约定，没有支付利息，备用金
借款，时间较短，随借随还
无利息约定，没有支付利息，备用金
341,000.00
借款，时间较短，随借随还
无利息约定，没有支付利息，备用金
718,464.96
借款，时间较短，随借随还
4、其他关联交易
2015年8月，公司与葛翔先生签署协议，转让子公司江苏倍尔科技发展有限公司60%股权。具体信息请见本法律意见书之“十二、公司的重大资产变化及收购兼并”。
5、关联方应收应付款项
账面余（元）
坏账准备（元）
账面余额（元） 坏账准备（元）
其他应付款：
其他应付款小计
6、关联交易决策制度
公司在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的交易原则、表决程序、履行、公司与关联人的资金往来应当遵守的规定、信息披露等内容。
综上，根据公司说明，并经本所律师核查，除上述关联交易外，截至日，公司与其他关联方未发生过重大关联交易。本所律师认为，公司制定的《公司章程》和《关联交易管理制度》符合国家有关法律、法规、规范性文件的要求，上述制度的有效实施能够保证公司在关联交易中进行公允决策，保护公司及其他股东的合法权利。
（三）关联交易的必要性与公允性
经本所律师核查，公司与关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，公司与关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序。
（四）同业竞争
根据《审计报告》和公司的声明与承诺，并经本所律师核查，公司实际控制人葛玉华与许唯未从事与公司相同、相似业务，不存在同业竞争。
为避免可能发生的同业竞争，公司全体股东已出具《避免同业竞争承诺函》：“一、本人不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员。二、本人在作为公司股东期间，本承诺持续有效。三、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。特此承诺。”
为避免可能发生的同业竞争，公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《避免同业竞争承诺函》：“一、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员。
二、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。三、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。特此承诺。”
综上，本所律师认为：
1、公司的控股股东葛玉华、实际控制人葛玉华和许唯与公司不存在同业竞争。
2、公司全体股东和董事、监事、高级管理人员已承诺，不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员。
十、公司的主要财产
（一）土地使用权
根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，公司拥有土地使用权情况如下：
注：根据盐城市国土资源局核发的《土地他项权证》，上述土地已分别设有土地使用权他项权利，具体信息如下：
他项权利人
中国建设银行
盐都区郭猛镇
（2014）字第
盐城城南支行
黄刘村五组
中国建设银行
盐都区西区黄
（2014）字第
盐城城南支行
（二）房屋建筑物
根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，公司的主要房屋建筑物的登记情况如下：
都房权证字第
盐房权证市区都
字第005830号
盐房权证市区都
字第0256601号
注：根据盐城市盐都区住房和城乡建设局核发的《房屋他项权证》，上述房产已设立他项权利，具体信息如下：
房屋他项权证编
债权确定期
他项权利人
中国建设银行盐
盐房他证市区都
西区黄刘村五
城城南支行
字第0109874号
市区都郭猛镇
中国建设银行盐
盐房他证市区都
黄刘村五组1
城城南支行
字第0109875号
市区都盐都区
郭猛镇黄刘村
中国建设银行盐
盐房他证市区都
五组盐城华盛
城城南支行
字第0147827号
变压器制造有
经本所律师核查，公司目前拥有并实际使用的尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物包括职工餐厅和三处门卫值班室，共计约964.50平方米，在公司全部房产中的占比约为3.92%，因食堂与门卫室仅作为办公配套设施使用，考虑到公司可能会继续对其进行改造，公司没有及时办理权属证书，公司目前正积极与相关主管部门沟通房屋权属证书的办理事宜。前述房产是公司在自己合法拥
有土地使用权的土地上自建的房产，不存在权属争议和纠纷。公司的生产经营活动对前述房产也没有必要的依赖性，因此不会对公司经营产生重大不利影响。盐城市盐都区住房和城乡建设局已出具证明，证明自日至证明出具日，公司未发生过因违反住房和城乡建设方面的法律、法规而受处罚的情形。
（三）其他固定资产
根据瑞华出具的《审计报告》，截至2016 年6月30日，公司除房屋建
筑物外的其他固定资产情况如下：
家具、器具及办公设备
账面价值（元）
4,060,090.90
2,157,785.03
898,965.33
371,173.19
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司上述主要固定资产权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
（四）车辆
根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的车辆情况如下：
小型普通客车
宝马WBAKB410
梅赛德斯-奔驰
小型普通客车
梅赛德斯-奔驰
（五）知识产权
根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的专利情况如下:
矿用救生舱移动换向装置
矿用救生舱舱体的内法兰连接
矿用救生舱舱门锁紧装置
树脂绝缘干式变压器线圈
矿用救生舱应急逃生口
矿用水下救生装置
干式变压器柜门安全防护系统
具有三种不同次级电压的干式
矿用救生舱隔热固定装置
防止机电设备误开盖报警装置
多通道通讯矿用隔爆型移动变
海上移动变电站
一种干式变压器
一种耐高温防腐蚀变压器
一种耐高温耐腐蚀的油浸式变
一种油浸式变压器
一种耐高温防腐蚀变压器
一种耐高温耐腐蚀的油浸式变
根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的商标权情况如下：
注：经本所律师核查，根据盐城创佳商标专利事务所提供的《关于：“华盛电气”商标国际注册证》，该项商标已取得国际注册证，相关信息如下：
澳大利亚、格鲁吉亚、希腊、挪
变压器；配电箱
威、土耳其、土库曼斯坦、英
（电）；配电盘
国、美国、奥地利、阿塞拜疆、
（电）；高低压开
白俄罗斯、克罗地亚、古巴、朝
关板；配电控制台
鲜、埃及、法国、德国、匈牙
（电）；调压器；
利、伊朗伊斯兰共和国、意大
整流器；电器联接
利、哈萨克斯坦、蒙古、波兰、
器；高压防爆配电
葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯联
装置；电站自动化
邦、西班牙、瑞士、塔吉克斯
坦、乌克兰、越南
根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的域名情况如下：
域名证书颁发机构
注册所有权人
本所律师认为，公司拥有上述知识产权，取得方式合法合规，各项知识产权的权属不存在争议；公司享有上述知识产权不存在法律上的障碍。
（六）主要财产的权属状态及权利限制
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司土地使用权、房屋建筑物已办理抵押担保（具体信息请见本法律意见书之“十、公司的主要财产（一）土地使用权、（二）房屋建筑物”）；截至日，公司货币资金3,720,000.00元作为承兑汇票保证金使用受限。除本法律意见书已经明确披露的情形外，公司的主要财产不存在其他担保、抵押或权利限制。
综上，本所律师认为公司合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰。
十一、公司的重大债权债务
（一）公司重大合同
本所律师审查了公司提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议，除特别说明外，公司的重大合同是指截至本法律意见书出具之日，公司正在履行或将要履行的合同金额在500万元以上或者合同金额不足500万元，但对公司生产经营有重要影响的重大合同/协议。
1、采购合同
华为数字技术（苏州）有限
40KW组串式逆变器
7,300,000.00
天津市聚鑫福林冷弯型钢制
横梁、斜梁、支撑、前
3,964,200.00
品有限公司
青岛汉缆股份有限公司
3,308,910.00
平山县塞北乡指角沟村
长园深瑞继保自动化有限公
西坡20mw分布式地面
2,550,000.00
中海油能源发展装备技术有
变压器在线监测系统
870,000.00
特变电工西安柔性输配电有
35kv动态无功补偿成套
750,000.00
江苏富澳泰电气制造有限公
热镀锌槽式桥架
514,500.00
2、销售合同
上海电气富士电机电气技术
20兆瓦光伏电站项目设
27,200,000,00
正信光电科技股份有限公司
交流汇流箱
6,600,000.00
中机国能电力工程有限公司
箱式变压器
5,300,000.00
中机国能电力工程有限公司
箱式变压器
4,000,000.00
中海石油（中国）有限公司
中压变压器
1,828,000.00
3、借款合同
担保 履行情
中国建设银行股
土地使用权、
CN流动资金贷
抵押 正在履
份有限公司盐城
房屋所有权抵
中国建设银行股
土地使用权、
CN流动资金贷
抵押 正在履
份有限公司盐城 1,000.00
房屋所有权抵
CN人民币流动中国建设银行股
- 土地使用权、 抵押 正在履
资金贷款合份有限公司盐城
房屋所有权抵 担保行
人民币流动中国建设银行股
土地使用权、
抵押 正在履
CN资金贷款合份有限公司盐城
房屋所有权抵
中国农业银行股
流动资金借
- 盐城市东方担 保证 正在履
份有限公司盐城 1,000.00
保有限公司
开发区科技支行
盐城咏恒投资
2015年华盛流动资金借中国银行股份有
发展有限公
保证 正在履
限公司盐城分行
司、葛玉华夫 担保行
盐城高新区中
公司一部农
江苏大丰农村商
企业最高额
小企业信用担
业银行股份有限
保证 正在履
循环借款合
保公司、葛玉
公司（公司一
华、张守国、
盐城咏恒投资
上海浦东发展银
流动资金借
发展有限公
保证 正在履
行股份有限公司
司、葛玉华、 担保行
盐城咏恒投资
上海浦东发展银
流动资金借
发展有限公
保证 正在履
行股份有限公司
司、葛玉华、 担保行
4、租赁合同
面积（m2）
盐都区汇文花园贰幢
盐城市盐都区公
801、802、901、
租房管理中心
根据公司声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司将要履行、正在履行的重大合同合法合规，真实有效，不存在潜在法律风险。
（二）公司其他应收款和其他应付款的合法性
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至日，公司其他应收款期末账面余额为2,486,628.92元；其他应付款期末余额为13,826,642.72元，系暂收暂付款和业务往来款。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司其他应收款、其他应付账款是公司生产经营过程中所形成，合法、有效。
截至日，公司其他应收款中，前五名欠款方的信息如下：
占其他应收款期末
余额合计数的比例
江苏天源招标有
押金保证金
224,800.00
南京中认南信检
押金保证金
200,000.00
测技术有限公司
盐城高新区中小
企业信用担保有
押金保证金
200,000.00
王秀梅（食堂）
186,483.45
甘肃电器科学研
押金保证金
182,000.00
993,283.45
除本法律意见书说明外，公司与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（三）公司的侵权之债
根据公司的声明与承诺并经本所律师核查，近两年公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为
经本所律师核查，有限公司期间共发生过六次增资扩股，具体情况详见本法律意见书之“七、公司的股本及演变”，未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
经本所律师核查有限公司历次股东会决议、验资报告、出资证明后认为，有限公司历次增资扩股均已履行了相关的内部审批程序，已按照当时有效的法律、法规的规定由会计师事务所对增资资金进行出资验证，有限公司历次增资扩股合法、有效。
股份公司自成立以来未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）公司已发生的出售资产行为
经本所律师核查，日，倍尔科技召开股东会，同意华盛有限将其持有的1200万元股权（占注册资本60%）以1200万元价格转让给自然人葛翔；同意许唯将其持有的800万元股权（占注册资本40%）以800万元价格转让给自然人葛翔。
同日，华盛有限和许唯分别与葛翔签署《股权转让协议》。经核查，全部股权转让款已支付完毕。
（三）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并行为
经本所律师核查，公司无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、公司章程的制定与修改
经本所律师核查，公司章程的制定和历次修改均已履行了法定程序，具备公司章程生效的法定条件；并办理了工商变更登记手续。
公司的《公司章程（草案）》内容符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款》（以下简称“《章程必备条款》”）及其他现行有关法律、法规及规范性文件规定，不存在与《公司法》、《章程必备条款》及其他法律、法规、规范性文件规定不相一致的内容。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司已设立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等机构。公司具有健全的法人治理结构及组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其他现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。
（二）公司具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则
日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《对外担保管理制度》等。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》。
经本所律师核查，上述议事规则及制度的制定履行了必要的法律程序，其内容符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具体、明确，具备可操作性。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效
根据公司提供的资料和本所律师核查，自公司设立至本法律意见书出具之日，公司召开的股东大会、董事会、监事会召开的程序，决议程序和内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效
根据公司提供的资料和本所律师核查，股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审议批准，不存在越权审议批准的情形。
十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）公司现有全体董事、监事、高级管理人员名单
监事会主席
股东代表监事
职工代表监事
高级管理人员
董事会秘书
全体董事、监事、高级管理人员个人简历
1、葛玉华：女，1963年11月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中共中央党校经济管理专业，大学专科学历，工程师。1980年12月至1992年1月历任盐城市变压器厂技术员、标准化员、计量室主任、设计员、工会副主席；1992年2月至2002年2月任盐城市郊区经济技术协作委员会办公室主任；2002年3月至2007年3月任盐都区经济贸易委员会工委副主任兼市场科科长；2007年4月至今历任华盛有限董事长兼总经理、华盛电气董事长兼总经理。
2、许唯：男，1987年2月出生，中国国籍，无境外居留权，2009年6月毕业于韩国大邱大学电子专业，本科学历。2009年9月至今历任华盛有限营销员、营销部主任、副总经理；华盛电气董事、副总经理。
3、张守国：男，1972年8月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于江苏省委党校经济管理专业，大学专科学历。1990年7月至1992年4月任射阳县长荡粮食管理所工人；1992年5月至1998年10月任江苏射阳国家粮食储备库计算机管理员；1998年11月至2002年5月任射阳县大兴粮食管理所副所长；2002年5月至2003年4月任射阳县合兴粮食管理所副所长；2003年5月至2007年5月任射阳县绿源米业有限公司总经理；2007年6月至今历任华盛
有限副总经理，华盛电气董事、董事会秘书。
4、江航龙：男，1977年7月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于南京农业机械化大学机电工程专业，大学专科学历，助理工程师。1997年8月至2011年2月历任江苏伯乐达变压器有限公司技术开发部技术员、副主任、主任；2011年3月至今历任华盛有限技术室主任、副总经理，华盛电气董事、副总经理。
5、蔡传兵：男，1956年9月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于安徽师范大学，中国科技大学研究生，中科院上海冶金所博士研究生学历，材料物理专业。1998年3月至2000年10月任日本大阪大学、日本铁道综合技术研究所博士后；2000年10月至2002年9月任英国伯明翰大学博士后；2002年10月至2005年7月任德国莱布尼茨固体材料研究所研究员；2005年8月至2013年10月任上海大学教授；2013年12月至今历任华盛有限副总经理、华盛电气董事。
6、丁士荣：男，1964年6月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于盐城工学院机电专业，大学专科学历，工程师，国家信用管理师（三级）。1987年9月至2000年12月历任盐城市变压器厂技术科技术员、助工、工艺科科长、技改办副主任；2001年1月至2007年2月历任江苏华星电气实业有限公司项目办主任工程师、办公室主任；2007年3月至今历任华盛有限办公室主任、华盛电气监事会主席。
7、李飞：男，1983年9月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于太原理工大学自动化专业，本科学历。2006年8月至2007年7月任苏州华硕电脑公司PE工程师；2007年8月至2009年11月任宁波奇美电子有限公司设备工程师；2009年12月至今历任华盛有限技术部副主任、华盛电气监事。
8、李均：男，1969年4月出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。
1985年8月至1990年3月任盐城市化工四厂工人；1990年4月至1996年7月任盐城市新能源设备厂金工车间主任；1996年8月至2008年8月任盐城市化肥二厂碳化车间班长；2008年9月至今历任华盛有限箱体车间主任、华盛电气监事。
9、周金平：男，1968年10月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于湖南大学电气工程专业，本科学历。1990年7月至1996年11月任湖南制药厂电
气车间技术员、助理工程师；1996年12月至2004年8月历任长沙变压器厂副总工程师、工程师；2004年9月至2007年6月任盐城市变压器厂副总经理；2007年7月至2014年7月任常州市联力变压器有限公司总经理；2014年8月至今历任华盛有限副总经理、华盛电气副总经理。
10、王标：男，1965年3月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于江苏省委党校干部函授学院盐城分院经济管理专业，本科学历。1981年10月至1993年8月历任盐城市变压器厂钳工车间技术员、质检科技术员、副科长、科长、助理工程师；1993年9月至2007年6月历任江苏华星电气实业有限公司科长、工程师；2007年6月至今历任华盛有限质量副总经理、华盛电气副总经理。
11、许吉风：女，1958年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。1975年9月至1980年2月任盐城水泥制品厂现金会计；1980年3月至1987年5月任盐城市毛巾厂财务科成本会计；1987年6月至2006年8月任江苏富强家用纺织品有限公司财务负责人；2006年9月至今历任华盛有限总账会计、财务负责人和华盛电气财务负责人。
经本所律师核查，公司董事长葛玉华与董事、副总经理许唯系母子关系，公司财务负责人许吉风与许唯系姑侄关系，与葛玉华系姑嫂关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规