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中国平安(02318)H股股东拟优先认购平安好医生 A股股东否决
&&&&据报道，中国平安（2318）今年1月宣布分拆平安健康医疗科技（下称平安好医生）上市，受制于中国法例法规所限，集团原定只向H股股东提供优先认购权，惟议案在昨日举行的A股股东大会中被大比数否决，有内地股民更网上呼吁投票反对要求“同股同权”；今次结果或意味平保日后再分拆业务上市，H股股东同样不设优先认购权。
　　平保今年初公布分拆时解释，由于中国法律限制向A股股东提供保证配额，令平保无法以利润分配方式向A股股东分配平安好医生股份，以及无法以实物分派方式提供保证配额；另外，中证登亦不提供新股发行认购服务，所以A股股东亦无法通过互联互通在平安好医生上市时行使保证配额，因此只能向H股股东提供保证配额。
　　非A股上市&难解决交易问题　　根据平保通函，保证配额方案需要同时获股东大会、A股股东大会和H股股东大会通过才能作实。据股东大会结果，有390名A股股东出席，所持股占表决权股份总数11.63%，H股股东12人出席，不过占表决权股份总数25.90%。虽然在全体及H股股东大会上，方案分别以逾三分之二及九成股东同意通过，不过在A股股东大会中，反对票比例达83.99%，令向H股股东提供优先认购议案未能通过。　　本报翻查内地股票讨论区，有网民表示“坚决不让H股股东占便宜”、同股同权被忽视，监管当局政策也应该跟上资本市场变化。不过反应亦非如票数般一面倒，亦有同意向H股股东提供配额，认为H股股价上升，也会提高A股股价；有意见亦指平安好医生并非在A股上市，难解决交易问题。
　　分析：日后其他分拆料难优先认购
　　去年多只科网股招股，市场反应热烈，其中由腾讯（0700）分拆的阅文（0772）超购624倍，上市首日挂牌曾升1倍。当时腾讯亦有向股东授予优先认购权，不过腾讯只有香港上市，没有触发只有H股股东可以优先认购，而A股股东不可的问题。
　　消息在收市后公布，平保昨日收报91.5元，升2.06%。晋裕环球投资研究部首席投资策略师黄耀宗认为，近日平保走势跑赢大市，股东会结果对今日股价有影响，但不会太大。未来平保还有陆金所、金融壹帐通等科技公司可供分拆，黄耀宗认为或日后H股股东亦难优先认购。中航证券：价值投资下高股价或成A股未来趋势|证监会|A股市场|道琼斯_新浪财经_新浪网
　　中航证券董忠云、成果：从美国等发达市场看，价值投资下高股价或成A股未来趋势
　　近期股价创出历史新高，逼近每股500元。和的股价也稳定在每股200元以上。目前A股市场每股100元以上的股票刚好十只。但是与美日英等发达市场相比，我国的高价股数量还非常少，随着A股高送转逐渐熄火和价值投资兴起，未来我国高价股的数量或许还会更多。单纯因为股价高而放弃高价股是不合理的。
　　以日收盘价和当日的汇率，我们统计了中日美港上市公司以人民币计价的股价分布。由于实施不同程度的强制退市制度，美日英上市公司的退市数量较大，其中市值过小且有退市风险的股票交易量萎缩，导致市场对其定价的功能失效，造成不同数据源的数据不一致。这些低价股票的价格我们以彭博数据源为准。
　　图1： 中日美港上市公司以人民币计价的股价分布（日）
　　资料来源：Wind、Bloomberg、中航证券金融研究所
　　图2： 中日美港上市公司以人民币计价的股价描述统计（日）
　　资料来源：Wind、Bloomberg、中航证券金融研究所
　　从高价股的角度来看，美日英每股RMB100元以上的股票数量非常多，尤其美国股市当中每股RMB100元以上的股票数量占到了美国市场整体的90%以上。
　　从低价股的角度来看，一元以下低价股数量最大的市场为香港，英国次之，其原因在于港股不存在有效的强制退市制度。从港股退市流程来看，从公司停牌到交易所发出退市通知，期间需要经过2年以上的监察期，此外还会有后续的复牌补救以及行政复核等程序，整个过程可能经历数年甚至更长的时间。这就造成了众多低价股 “僵尸围城”的局面。而伦敦交易所低价股数量也很可观的原因在于伦交所强制退市规定当中只对整体市值、流通比例等作出明确要求，对每股价格没有硬性要求，每股价格过低并不会触发强制退市。
　　A股同样不存在有效的强制退市制度，但目前我们看不到每股1元以下的股票，原因在于上市规则当中的核准制为连续亏损的企业带来了壳价值。业绩不好，估值降低，市值缩水反而增加了公司被借壳上市的可能性。
　　图3： 导致中日美港低股价数量的因素总结
　　资料来源：中国证监会、HKEX、NASDAQ、NYSE、LSE、Japan Exchange Group、中航证券金融研究所
　　流动性是公司保留在美国市场上市资格的重要考核参数。在对未来经营具备信心的基础上，公司进行拆股的意图在于吸引个人投资者以促进流动性。而个人投资者的涌入又会促进股票上涨。在低价券商（discount brokerage）、个人投资顾问（registered investment advisory）和被动投资兴起的背景下，美国个人投资者数量逐年下降，依靠拆股提升流动性的必要性也随之下降。我们认为决定股票市场高价股数量的直接因素在于拆股的频率，统计的数据也与这一逻辑相吻合：随着美国个人投资者持有股票占总市值比的减少，关于拆股的热点炒作也随之减少。
　　图4：家庭和非营利性组织持有股票占股票市场总市值比例
　　资料来源：U.S． Bureau of Economic Analysis、中航证券金融研究所
　　我们以计算道琼斯工业指数时使用的除数（Divisor）作为统计美国市场整体拆股频率的参照标准。道琼斯工业指数采用价格加权法计算，在成分股进行拆股或者并股时指数委员会将会对除数进行调整。当除数变小时可以理解为成分股进行了拆股。
　　图5道琼斯工业指数除数时间序列数据
　　资料来源：Bloomberg、中航证券金融研究所
　　图6：道琼斯工业指数除数变小的频率：道指成分股每年拆股次数变小
　　资料来源：Bloomberg、中航证券金融研究所
　　道琼斯工业指数的除数变化频率显示九十年代末拆股活动达到一个高峰，此后缓慢下降，近几年拆股已经寥寥无几。
　　回到国内A股市场，可以与拆股进行对标的送转活动正在降温。自去年以来，证监会对高送转的高压监管不断加力。证监会发言人邓舸曾指出：证监会将继续坚持“依法、全面、从严”监管原则，严格上市公司“高送转”监管；上市公司实施送转股的，送转比例应与公司业绩增长相匹配、“高送转”相关信息披露要充分、大股东及董监高要严格披露减持计划；对利用“高送转”从事内幕交易、违规减持等违法违规活动的，将强化信息披露监管和二级市场交易核查联动机制，发现违法违规的，依法严肃查处，绝不姑息。
　　同时，市场对于高送转的追捧也不断降温。过去高送转行情当中的抢权期，即三月至六月所带来的超额收益最为明显，但是从今年高送转指数来看这一超额收益已经不复存在。
　　图7：过去三年高送转抢权期（3月-6月）高送转指数相对上证综指的超额收益
　　资料来源：Wind、中航证券金融研究所
　　随着未来我国机构投资者比例逐渐上升，长期价值投资兴起，A股高送转的超额收益效应或将继续衰减，送转的频率或将更低。送转的减少意味着高价股的数量或许会更多。因此，从主观的角度出发单纯因为股价高而放弃投资A股市场目前的所谓高价股是不合理的，遵循业绩、成长性与估值三者相匹配的原则才是正确的自下而上的股票筛选方法。
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责任编辑：金黄中航证券有限公司
河北有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一六年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会于日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（160779号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。独立财务顾问中航
证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中航证券”）按要求组织了有关
项目人员、河北有限公司（以下简称“”、“上市公司”、“公司”）、
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）及其他本次交易涉及的主体和
中介机构对反馈意见进行了认真讨论和核查，对反馈意见中所提到的问题逐项予
以落实并进行了书面解释或补充说明。现提交贵会，请予审核。
（如无特别说明，本回复说明中所使用的词义或简称与重组报告书中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的含义）
问题1、申请材料显示，本次募集配套资金不超过77.5亿元，在扣除发行费用后全部用于补
充华创证券资本金，其中，30亿元用于证券自营业务，25亿元用于融资融券等信用交易业
务，10亿元用于主动管理型资产管理业务。请你公司：1）结合华创证券现有货币资金用途
及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。
2）结合证券自营、融资融券、主动管理型资产管理等业务在报告期内的具体开展情况、资
金来源、业务规模变化等进一步补充披露配套募集资金的必要性。3）补充披露配套融资安
排对上市公司股权结构及控股权的影响。4）结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次
发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................................... 7
问题2、申请材料显示，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是否募
集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。不考虑配套募集资金的情况下，本次交
易完成后化工将持有上市公司15.22%的股份，仍为上市公司第一大股东，刘江将通
过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司10.21%的股份，仅次于化工。请你公司：1）
补充披露上述交易安排的原因。2）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该
安排对上市公司治理及生产经营的影响。3）补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员
会设置、职能、成员的调整安排。4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的
选聘方式及调整安排。5）结合股权结构、董事会构成、高管选聘等，补充披露交易完成后
保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 14
问题3、申请材料显示，截至本报告书签署之日，贵州省国资委通过其监管企业贵州物资、
茅台集团、间接持有华创证券35.76%的股权。不考虑配套募集资金的情况下，本
次交易完成后，贵州物资、茅台集团、将合计持有上市公司21.9%的股权，刘永好
合计控制上市公司15.22%的股权。考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，贵州物
资、茅台集团、将合计持有上市公司14.91%的股权，刘永好合计控制上市公司18.60%
的股权。请你公司：1）请结合上述公司历史信息披露文件，补充披露贵州省国资委是否为
贵州物资、茅台集团、的实际控制人。2）补充披露不认定贵州省国资委为华创证
券实际控制人的依据。3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露贵
州物资、茅台集团、是否构成一致行动人，如构成，合并计算其持有上市公司的股
份，并补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定；如
不构成，补充披露判断依据，并提供贵州省国资委对于贵州物资、茅台集团、是否
存在一致行动关系的书面意见，以及不谋求控制权的专项承诺。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 20
问题4、申请材料显示，截至本报告书签署之日，贵州物资、和泓置地和恒丰伟业所持有的
华创证券股权存在质押情形。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已分别作出承诺，将在本次重
组事宜提交并购重组委审核前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在
法律障碍。请你公司补充披露：1）上述股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的
法律风险。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 24
问题5、申请材料显示，2015年2月，华创证券为实施核心员工和经营管理层增资，设立华
瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙四家有限合伙企业作为员工持股平台。请你公司：
1）以列表形式补充披露上述四家有限合伙企业合伙人的基本情况。2）补充披露杨懿仲、张
迪侃、段国成等人将其全部财产份额转让给众石银杉的原因、定价依据及合理性。3）补充
披露众石银杉实际控制人的基本情况，与本次交易相关方是否存在关联关系或一致行动关系。
4）补充披露华创证券通过设立员工持股平台等方式对核心员工和经营管理层进行激励，是
否需要经过地方国资部门、相关主管部门的审批，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 25
问题6、申请材料显示，2015年4月，华创证券进行增资，本次增资的对象主要是公司核心
员工和经营管理层，增资价格以评估值作为参考依据，评估基准日为日，增
资价格为每单位注册资本1.75元。本次交易作价为每单位注册资本4.91元，评估基准日为
日。请你公司补充披露：1）前次增资和本次交易作价存在差异的原因和合
理性。2）上述增资行为是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第11号-股份
支付》进行会计处理并补充披露对华创证券业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。 ................................................................................................................................ 34
问题7、申请材料显示，因2001年至2006年期间存在信息披露违规、虚增利润及虚假记载
等违法违规行为，2006年，被中国证监会立案调查。日，中国证监
会出具《行政处罚决定书》（[2014］69号），就上述违法违规行为，对及其时任董
事及高级管理人员等责任人员处以行政处罚，其中对处以“改正、给予警告，并处
以60万元罚款”。请你公司：1）补充披露上述行政处罚执行情况。2）结合上述情况，补充
披露本次交易是否符合《监督管理条例》等相关规定。3）补充披露相关事项是否
涉及民事赔偿诉讼，如涉及，补充披露相关诉讼的具体情况及对本次交易的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 40
问题8、申请材料显示，本次交易尚需就华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵
州证监局的核准。请你公司披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 42
问题9、申请材料显示，贵航集团、等交易对方为国有企业。请你公司补充披露本
次交易是否需履行相关政府部门审批备案程序，是否属于前置程序，如是，补充披露审批进
展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 42
问题10、申请材料显示，2003年贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气名下，
未正确履行证券监管部门审批程序。请你公司补充披露未履行相关审批程序的具体原因，对
上述股权变更及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 45
问题11、申请材料显示，华创证券2010年8月和2012年12月先后实施两次增资扩股，未
事先履行评估备案程序。请你公司补充披露未履行国资评估备案手续的具体原因，对上述增
资效力及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 47
问题12、请你公司补充披露本次重组是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请在重组
报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明并补充披露，承诺在完成私募投资基金
备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 48
问题13、申请材料显示，截至本报告书签署之日，华创证券共租赁21处房产，华创证券控
股子公司共租赁5处房产，华创证券分公司、营业部共租赁37处房产。请你公司补充披露
租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，已到期和即将到期房产的续
租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项对华创证券经营稳定性的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 50
问题14、申请材料显示，华创证券100%股权交易价格为77.52亿元，交易完成后，宝硕股
份的商誉较交易完成前增加55.08亿元，交易对方未对未来业绩、资产减值等做出补偿安排。
请你公司补充披露上述安排对中小股东权益保护的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。 ............................................................................................................................................... 63
问题15、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将增加证券服务业务。请你公司：1）
结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补充披露本次交易在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 66
问题16、申请材料显示，报告期华创证券融出资金余额、买入返售金融资产、卖出回购金
融资产款余额增长较快。请你公司补充披露：1）融出资金和买入返售金融资产的资金来源。
2）通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途。3）资金融出期限与融入期限的匹配性。4）
融资融券、约定购回、质押回购等信用业务发展对华创证券经营风险的影响及相应内控措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 69
问题17、申请材料显示，2015年底，华创证券的融出资金和买入返售金融资产账面价值分
别为21.79亿元、65.21亿元，计提的资产减值损失分别为232万元、131.13万元。请你公
司结合融出资金和买入返售金融资产账面的构成、客户、维持担保比例情况，比对同行业情
况，补充披露华创证券融出资金和买入返售金融资产资产减值损失计提的充分性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 74
问题18、申请材料显示，报告期各期间，可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益分
别为109.14万元、3,504.67万元。请你公司结合会计政策、上述收益相关的可供出售金融资
产计量的具体资产，补充披露相关投资收益确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。 ............................................................................................................................. 77
问题19、申请材料显示，近三年A股市场证券行业发生的可比交易案例平均市净率为2.23，
本次华创证券100%股权的资产评估结果对应的市净率为2.33，略高于可比交易案例的估值
水平。近三年A股市场证券行业估值波动较大。请你公司：1）补充披露本次交易作价参考
的市净率高于可比交易案例的合理性。2）结合国内A股市场证券行业估值的变动情况，补
充披露华创证券市场法估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 80
问题20、申请材料显示，报告期各期末，华创证券与应付职工薪酬相关的递延所得税资产
分别为6,208.84万元、11,426.34万元。请你公司结合华创证券的薪酬策略、适用的所得税
政策等补充披露上述递延所得税资产相关的可抵扣暂时性差异的可抵扣性，以及对报告期和
未来年度净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 85
问题21、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组（2014年修订）》第三十三条的规定，补充披露本次交易对上市公司未来发
展前景影响的分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 87
问题22、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》（2014年修订）第二十一条第（十二）项的规定，补充披露华创证券报告
期核心技术人员特点分析及变动情况，以及交易完成后保持核心技术人员稳定的措施。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 90
问题23、近期，有媒体质疑华创证券涉嫌在圣达威2013年私募债券（代码118106）
发行、存续过程中存在“虚假陈述”、“重大遗漏”、“误导性陈述”以及“重大失职”等行为，请
你公司结合媒体质疑补充披露华创证券相关履职情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 93
问题1、申请材料显示，本次募集配套资金不超过77.5亿元，在扣除发行
费用后全部用于补充华创证券资本金，其中，30亿元用于证券自营业务，25亿
元用于融资融券等信用交易业务，10亿元用于主动管理型资产管理业务。请你
公司：1）结合华创证券现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上
市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）结合证券自营、融资
融券、主动管理型资产管理等业务在报告期内的具体开展情况、资金来源、业务
规模变化等进一步补充披露配套募集资金的必要性。3）补充披露配套融资安排
对上市公司股权结构及控股权的影响。4）结合近期股价走势，补充披露股价波
动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
（一）本次募集配套资金的必要性
1、华创证券现有货币资金难以满足自身业务发展需要
证券行业是典型的资本密集型行业，各项业务的发展均离不开大量
资本、资金支持。受资本金规模限制，华创证券资产及经营规模较小，现有货币
资金数量有限。截至日，华创证券扣除客户资金后的货币资金
为120,912.56万元，主要安排用于：①偿还近期到期负债；②支付职工工资、奖
金、企业所得税以及其他税费；③保持合理规模的资金储备，以防范流动性风险
并满足监管要求；④支付其他日常经营成本及业务费用。
因此，华创证券现有货币资金仅能基本满足各项日常经营成本支出、保持流
动性储备等维持业务周转的正常资金需求，难以有效满足本次重组完成后自身业
务快速发展的需要。
2、有助于降低华创证券资产负债率，提高融资能力
报告期内，因资本金补充渠道有限，华创证券主要通过短期融资券、转融通、
收益凭证和次级债等债权融资方式补充营运资金。随着经营杠杆不断增大，华创
证券利息支出大幅增加，流动性风险、经营风险也相应提高，债权融资的渠道和
空间亦受到一定限制。
报告期各期末，华创证券与同行业可比上市公司的资产负债率（合并口径）
对比如下：
扣除代理买卖
扣除代理买卖
扣除代理买卖
扣除代理买卖
报告期各期末，华创证券扣除代理买卖证券款前的资产负债率分别为77.07%
和84.73%，扣除代理买卖证券款后的资产负债率分别为66.93%和79.74%，均显
著高于同行业可比上市公司平均水平，该数据亦说明资本金已经成为制约华创证
券发展的瓶颈。报告期内，由于资本金水平较低，华创证券主要通过债权融资方
式筹集业务发展所需资金。此种做法增加了经营杠杆，加大了财务风险，降低了
风险抵御能力和盈利水平，且难以满足华创证券发展所需的长期资金需求。
本次募集配套资金扣除相关费用后拟全部用于补充华创证券资本金，此举将
大幅降低华创证券的资产负债率，有利于提高华创证券盈利能力，减小财务风险。
3、优化华创证券业务结构，增强整体竞争力
（1）证券自营业务具体开展情况、资金来源、业务规模变化情况
报告期内，华创证券的证券自营业务收入分别为28,677.29万元和31,622.40
万元，占营业收入比重分别为23.42%和13.32%。
报告期各期末，华创证券的证券自营业务投资余额按产品类型分类如下：
单位：万元
衍生金融工具
权益类投资
固定收益类投资
246,273.45
252,093.31
275,229.21
259,579.09
报告期各期末，华创证券的证券自营业务主要以固定收益类投资为主，固定
收益类投资占总投资余额的比重分别为97.12%和89.48%。华创证券在开展固定
收益类投资业务时，债券投资杠杆始终保持3倍以内，所投资债券的外部评级至
少需达到AA级或以上。2015年末华创证券权益类投资余额较2014年末大幅增
加229.37%，主要系新增新三板做市业务和资产管理计划自有资金投入大幅增加
所致，但受华创证券稳健投资策略影响，其投资余额绝对数及所占比重仍较低。
报告期各期末，华创证券开展证券自营业务的资金来源如下：
单位：万元
146,347.61
128,881.60
162,039.43
275,229.21
259,579.09
（2）融资融券业务具体开展情况、资金来源、业务规模变化情况
报告期内，华创证券融资融券业务收入分别为9,251.66万元和17,662.16万
元，占营业收入比重分别为7.55%和7.44%。
报告期各期末，华创证券融资融券余额如下所示：
单位：万元
218,131.67
156,143.69
219,480.85
157,584.62
报告期各期末，华创证券融资融券业务主要以融资业务为主，融券业务规模
及所占比重均较小。受资本金约束，华创证券融资融券业务规模在行业排名中较
为落后。截至2014年末，在开展融资融券业务的91家中，华创证券融
资余额排名第71位，融券余额排名第43位；截至2015年末，在开展融资融券
业务的93家中，华创证券融资余额排名第74位，融券余额排名第25
报告期各期末，华创证券开展融资融券业务的资金来源如下：
单位：万元
218,131.67
125,771.55
219,480.85
157,584.62
（3）资产管理业务具体开展情况、资金来源、业务规模变化情况
报告期内，华创证券资产管理业务收入分别为8,023.09万元和9,831.69万元，
占营业收入比重分别为6.55%和4.14%，该业务的具体开展和业务规模变化情况
集合资产管理业务
产品数量（个）
客户数量（个）
受托资金（万元）
139,265.22
其中：自有资金投入（万元）
个人客户（万元）
机构客户（万元）
定向资产管理业务
产品数量（个）
客户数量（个）
受托资金（万元）
19,251,757.73
9,644,441.42
其中：个人客户（万元）
机构客户（万元）
19,193,744.11
9,625,929.42
专项资产管理业务
产品数量（个）
客户数量（个）
受托资金（万元）
其中：机构客户（万元）
受托资金（万元）
19,407,522.95
9,721,999.77
其中：自有资金投入（万元）
个人客户（万元）
机构客户（万元）
19,288,409.55
9,648,334.53
2015年度，华创证券资产管理业务积极转型，加强主动投资管理，探索资
产管理与研究服务相结合并取得初步成效，资产管理业务规模大幅扩大。截至
2015年末，华创证券共设立资产管理计划355只，较2014年末增加160只；受
托资金规模为1,940.76亿元，较2014年末增长99.62%。根据中国证券投资基金
业协会统计，2015年末华创证券资产管理规模行业排名第20位，较2014年末
报告期内，华创证券主动资产管理产品分别为11只和13只，受托资金分别
为147,084.06万元和298,903.79万元，占比分别为1.54%和1.51%，比重较小。
其中，自有资金投入分别为5,019.74万元和19,863.00万元，占主动资产管理受
托资金的比重分别为3.41%和6.65%。
（4）通过募集配套资金有助于解决证券自营、融资融券、资产管理等业务
发展的资金需求
报告期内，华创证券的证券自营、融资融券、资产管理等业务均取得了快速、
长足的发展，体现了华创证券较强的业务拓展能力和风险控制能力。但受限于资
本金规模及补充渠道的限制，华创证券在开展证券自营、融资融券、资产管理等
业务的过程中主要通过发行短期融资券、收益凭证、次级债券以及转融通业务等
债权融资方式筹措资金，尤其是融资融券业务和资产管理业务，自有资金投入量
非常有限。
通过债权融资取得资金的成本较高，一方面降低了华创证券的盈利水平，增
加了财务风险，另一方面也限制了其相关业务规模的进一步扩大。截至本反馈回
复出具之日，华创证券上述业务的规模和盈利水平与先进券商相比仍然有较大差
因此，在的业务和盈利重心逐渐从服务中介业务转向资本中介的趋
势下，华创证券亟需通过本次募集配套资金进一步补充资本金，以满足证券自营、
融资融券、资产管理等业务的发展需求。
（二）配套融资安排对上市公司股权结构及控股权的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前
发行股份购买资产完成后
配套融资完成后
持股数（万
本次交易前
发行股份购买资产完成后
配套融资完成后
持股数（万
122,993.53
180,614.35
本次交易完成前，化工持有公司18,723.35万股股份，占公司股本总额
的39.29%，为公司的控股股东。集团持有化工100%股权，而刘永
好先生直接持有集团62.34%的股份，故刘永好先生为公司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，化工持有上市公司15.22%股份，仍为
上市公司的第一大股东；而贵州物资、茅台集团和虽同受贵州省国资委
或其监管企业控制，但并不构成一致行动关系；刘江先生控制上市公司10.21%
股份亦与刘永好先生控制的股权比例相差5%以上；同时，刘永好先生出具了关
于保持控制权的承诺，贵州省国资委、刘江先生分别出具了不谋求宝硕
股份控制权的承诺，将有效保持上市公司控制权的稳定，刘永好先生仍为宝硕股
份实际控制人。
本次配套融资完成后，刘永好先生将通过化工、南方希望和北硕投资
合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，持股比例较发行股份购买资
产后提高3.38%，仍为的实际控制人。因此，本次配套融资将进一步巩
固刘永好先生的实际控制权。
综上所述，本次配套融资安排将使得上市公司股权结构进一步多元化，有利
于优化公司治理结构，有利于上市公司长远发展；南方希望、北硕投资参与配套
融资，有利于巩固刘永好先生对上市公司的实际控制地位，有利于保持上市公司
经营的稳定性。
（三）结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的
影响及发行可能失败的补救措施
1、近期股价走势对本次配套融资的影响
股票于日开始复牌交易，自复牌日至日期
间，上市公司最低股价为10.01元/股，最高股价为15.06元/股，最低收盘价为10.28
元/股，最高收盘价为14.88元/股，交易均价1为12.67元/股。截至日，
上市公司收盘价为12.83元/股。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即不低于13.45元/股。经过交易各方协商，本次募集配套资金的
股份发行价格确定为13.45元/股。上市公司的股票价格受宏观经济形势、行业发
展状况、公司经营情况、市场情绪等多重因素的影响。自
日复牌以来，受我国股市整体震荡下行的影响，公司股价波动较大，目前存在市
场价格和发行价格倒挂的现象。
但鉴于本次募集配套资金采用锁价发行方式，使得上市公司已提前确定发行
对象，有助于降低募集配套资金的发行风险，保障本次重组的顺利实施。此外，
根据与配套融资方签署的《股份认购协议》，若配套融资方违反本协议
的约定拒绝或未完全按期足额缴纳认购款的，将向支付相当于其应缴纳
而未按期足额缴纳的认购金额5%的违约金。
综上所述，预计近期股价走势将不会对本次配套融资产生实质性影响。
2、配套融资失败的补救措施
1交易均价＝成交总额÷成交总量
若本次募集配套资金因股票市场的剧烈波动导致未能实施或仅部分实施，则
和华创证券将采取积极有效的措施筹措资金，以满足公司未来证券服务
业发展的资金需求，具体的补救措施如下：
（1）华创证券可通过自有资金积累，并通过短期融资券、转融通、收益凭
证和次级债等债权融资方式补充营运资金；
（2）本次重组完成后，上市公司可择机采用非公开发行股票等股权融资方
式，进一步补充华创证券资本金；上市公司亦可通过债权融资方式取得资金后以
借款或资本金的形式注入华创证券，以支持华创证券各项业务发展的资金需求。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金有助于降低华创证券资产负
债率，降低其财务风险，提高其盈利水平；有利于满足华创证券自身业务快速稳
定发展的资金需求，优化业务结构，增强整体竞争力。本次募集配套资金将进一
步巩固刘永好先生的实际控制权。若本次募集配套资金因股票市场的剧烈波动导
致未能实施或仅部分实施，和华创证券将采取积极有效的措施筹措资金，
以满足上市公司未来证券业务发展的资金需求。
问题2、申请材料显示，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，
但最终是否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。不考虑配套募
集资金的情况下，本次交易完成后化工将持有上市公司15.22%的股份，
仍为上市公司第一大股东，刘江将通过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司
10.21%的股份，仅次于化工。请你公司：1）补充披露上述交易安排的原
因。2）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司
治理及生产经营的影响。3）补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设
置、职能、成员的调整安排。4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理
人员的选聘方式及调整安排。5）结合股权结构、董事会构成、高管选聘等，补
充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
（一）上述交易安排的原因
首先，本次交易中，上市公司对标的资产的购买将全部采用发行股份的方式
支付交易对价，本次募集配套资金扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本
金，并无支付标的资产交易对价等安排，因此，是否募集足额配套资金并不影响
上市公司对标的资产的购买。
其次，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后化工将持有
上市公司15.22%的股份，仍为上市公司第一大股东，刘永好先生仍为
的实际控制人。即便本次配套融资失败，亦不会造成上市公司控制权的变动，不
会导致本次交易构成借壳上市。
因此，经交易各方协商，为确保发行股份购买资产的顺利完成，未将足额募
集配套资金设为发行股份购买资产的前提条件。
（二）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理
及生产经营的影响
根据刘永好先生及化工分别出具的《关于本次重组完成后董
事会成员的提名意向函》，本次重组完成后，刘永好先生“将通过控股
股东化工提议根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股
东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规范性文件及公司
章程规定的前提下，化工拟向提名的非独立董事人数将保持多数。
董事会成员最终以股东大会选举结果为准。”
为进一步明确本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，经刘永好先生、
化工与全体交易对方、配套融资方协商，刘永好先生、化工及全体
交易对方、配套融资方于日出具了《关于本次重组完成后宝硕股
份非独立董事具体推荐安排的确认函》。根据上述确认函，各方同意本次交易完
成后上市公司非独立董事席位的具体推荐安排如下：
本次重组完成后，化工将提议根据内部治理规则及决策机制
适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程规定的前提下，董事会仍由9名董事
（包括3名独立董事）组成，其中化工向提名3名非独立董事，
和泓置地、茅台集团和杉融实业向各提名1名非独立董事。董事会成员
的选任最终以股东大会选举结果为准。
上述安排将在维持公司控制权稳定的前提下完善上市公司治理结构，对生产
经营无重大不利影响。
（三）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
根据《公司章程》及董事会各专门委员会的议事规则，在董事会下
设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，以协助董事会
开展工作，其成员由董事会指定或更换。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占二分之一以上，并担任负责人。各专门委员会的主
要职权如下：
战略委员会的主要职权为：执行董事会的涉及本委员会职权范围的决议；对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并根据董事会决议协助
和督促经理层进行实施；董事会另行授予的其他职权。
审计委员会的主要职权为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部
审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息
及其披露；审核公司的财务内控制度；董事会另行授予的其他职权。
提名委员会的主要职权为：执行董事会的涉及本委员会职权范围的决议；对
董事、经理人员的选择标准和程序提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人
员的人选；对董事侯选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会另行
授予的其他职权。
薪酬与考核委员会的主要职权为：研究和制定董事与经理人员考核的标准，
据此进行考核并向董事会提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案；董事会另行授予的其他职权。
本次交易完成后，将保持董事会专门委员会的现有设置和职能，专
门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及董事会各专门委员会
议事规则等相关制度的要求进行相应调整。
（四）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
1、监事的选聘方式及调整安排
《公司章程》第八十六条规定：
“（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：
2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会由下列机构和人员提名，被提
名的股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股
（1）由股东担任的监事提名：
①公司上一届监事会三分之二以上监事提名；
②持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。”
本次交易完成后，公司将根据内部治理规则及决策机制以及本次重组后上市
公司实际情况适时召开股东大会改选监事会，各股东有权基于各自的股权比例根
据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事，公司将严格按
照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。
2、高级管理人员的选聘方式及调整安排
《公司章程》第一百五十九条规定：“董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。”
《公司章程》第一百四十五条规定：“公司设总经理1名，由董事会聘任或
解聘。公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。”
上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定
性的基础上，遵守上市公司、相关治理规则，保持高级管理人员团队的
稳定，并可根据业务开展需要适时选聘合适人员充实高级管理人员队伍。
（五）保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成前后，的股权结构变化情况如下：
本次交易前
发行股份购买资产完成后
配套融资完成后
持股数（万
本次交易前
发行股份购买资产完成后
配套融资完成后
持股数（万
122,993.53
180,614.35
为保持上市公司控制权的稳定，本次交易做了如下具体安排：
1．实际控制人刘永好先生控制的企业南方希望、北硕投资将参与本次重组
募集配套资金的认购，有利于实际控制人继续保持其对的控制权。
2．刘永好先生于日出具《关于保持控制权的承诺
函》：“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实
施）36个月内，除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将
在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与
定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对的实际控制地位，并承诺
本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）持有的的股份比例大于
重组完成时刘江先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）持有的的
股份比例且二者差距不小于不考虑配套融资时的股比差。”
3．贵州省国资委于日出具《关于中国证监会对有关事项反
馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95号），承诺华创证券与
重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，不通过所出资企业
谋求对的实际控制权。
4．刘江先生于日出具《关于不谋求控制权的承诺
函》，本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，“1、本人
认可并尊重刘永好先生的实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与
他人共同谋求实际控制权；2、本人（包括本人控制的企业及其他一致
行动人）不主动增持的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、
参与定向增发等），但以下情形除外：若刘永好先生（包括其控制的企业及其他
一致行动人）增持的股票，则本人（包括本人控制的企业及其他一致行
动人）可以相应增持的股票，但本人承诺本人（包括本人控制的企业及
其他一致行动人）相应增持的股份比例合计不超过刘永好先生（包括其
控制的企业及其他一致行动人）增持的比例，以确保刘永好先生对的实
际控制权。”和泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。
5．刘永好先生及化工于日出具了《关于本次重组完
成后董事会成员的提名意向函》：“本次重组完成后，刘永好先生将通过
控股股东化工提议根据内部治理规则及决策机制适时
召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规范性文件
及公司章程规定的前提下，化工拟向提名的非独立董事
人数将保持多数。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。”
6．刘永好先生、化工及全体交易对方、配套融资方于2016年5月
27日出具了《关于本次重组完成后非独立董事具体推荐安排的确认函》。
各方同意，本次重组完成后，化工将提议根据内部治理规则及决
策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、
规章、规范性文件及公司章程规定的前提下，董事会仍由9
名董事（包括3名独立董事）组成，其中化工向提名3名非独立
董事，和泓置地、茅台集团和杉融实业向各提名1名非独立董事。董事
会成员的选任最终以股东大会选举结果为准。因此，实际控制人刘永好先生通过
化工提名的非独立董事仍将保持多数。
7．上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和
稳定性的基础上，遵守上市公司、相关治理规则，保持高级管理人员团
队的稳定，并可根据业务开展需要适时选聘合适人员充实高级管理人员队伍。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金并无支付标的资产交易对价
的安排，即使本次配套募集资金失败，本次交易也不会导致上市公司控制权发生
变动，亦不会导致本次交易构成借壳上市。故此，经交易各方协商，为确保发行
股份购买资产的顺利完成，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，
但最终是否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施；交易各方已对
本次重组完成后上市公司非独立董事的席位，董事会专业委员会的设置、职能及
成员调整，监事及高级管理人员的选聘方式及调整做出了安排，该等安排将在维
持公司控制权稳定的前提下完善上市公司治理结构，对生产经营无重大不利影响；
交易各方关于保持上市公司控制权稳定的相关措施符合相关法律法规的规定，具
有可操作性，有利于保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定。
问题3、申请材料显示，截至本报告书签署之日，贵州省国资委通过其监管
企业贵州物资、茅台集团、间接持有华创证券35.76%的股权。不考虑
配套募集资金的情况下，本次交易完成后，贵州物资、茅台集团、将合
计持有上市公司21.9%的股权，刘永好合计控制上市公司15.22%的股权。考虑配
套募集资金的情况下，本次交易完成后，贵州物资、茅台集团、将合计
持有上市公司14.91%的股权，刘永好合计控制上市公司18.60%的股权。请你公
司：1）请结合上述公司历史信息披露文件，补充披露贵州省国资委是否为贵州
物资、茅台集团、的实际控制人。2）补充披露不认定贵州省国资委为
华创证券实际控制人的依据。3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的
规定，补充披露贵州物资、茅台集团、是否构成一致行动人，如构成，
合并计算其持有上市公司的股份，并补充披露本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条的规定；如不构成，补充披露判断依据，并提供贵
州省国资委对于贵州物资、茅台集团、是否存在一致行动关系的书面意
见，以及不谋求控制权的专项承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
（一）贵州省国资委是否为贵州物资、茅台集团和的实际控制人
贵州物资、茅台集团为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司，因此，
贵州省国资委系贵州物资和茅台集团的实际控制人。
为贵州省国资委所出资企业贵州盘江国有资本运营有限公司下属
贵州盘江投资控股（集团）有限公司控股的上市公司。根据2015年年
度报告，将贵州盘江国有资本运营有限公司认定为其实际控制人。因此，
实际控制人为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司。
（二）不认定贵州省国资委为华创证券实际控制人的依据
根据《关于控制关系的认定标准及相关指导意见》（机构部部函
［号），“自然人、法人或者其他组织有下列情形之一的，应当认定对
构成控制关系：
（一）出资额或者持有股份的比例占出资总额或者股本总额50%
（二）出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的
股份所享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生重大影响的；
（三）出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但通过投资关系、协议或
者其他安排，其实际支配的表决权足以对股东（大）会的决议产生重大
影响，或者能够决定董事会半数以上成员选任的；
（四）虽不是的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第（二）、（三）项‘对股东（大）会的决议产生重大影响’，是指
在股东（大）会审议涉及《公司法》第38条、第100 条规定的事项或
者股东提出的其他议案时，能够促成或者阻止股东（大）会决议通过的情形。”
贵州省国资委通过其监管企业贵州物资、茅台集团、分别持有华创
证券14.34%、11.92%及9.50%的股权。但鉴于：
1．贵州物资、茅台集团、分别持有华创证券14.34%、11.92%及
9.50%的股权，三家企业单一及合计持股比例均未超过50%，且三家企业依其出
资额所享有的表决权不足以对华创证券股东会的决议产生重大影响。
2．目前华创证券董事会共有九名成员（包括六名非独立董事和三名独立董
事），其中，贵州物资和茅台集团各向华创证券推荐一名非独立董事，
未向华创证券推荐董事，故三家企业不能决定华创证券董事会半数以上成员的选
3．根据《公司法》，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有
关联关系；《上市规则》亦规定，上市公司与相关法人受同一国有资产管理机构
控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上
的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。贵州物资、茅台集团、
之间不存在法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任另一公司董事、
监事或者高级管理人员的情况，故贵州物资、茅台集团、不因为同受国
家控股而存在关联关系。
4．贵州省国资委作为履行出资人职责的机构，并不参与贵州物资、茅台集
团、三家企业的日常经营活动。贵州物资、茅台集团、内部决
策相互独立，相互之间无重大影响。从华创证券2011年以来的历次股东会文件
来看，贵州物资、茅台集团、在对华创证券行使股东权利时均依据自身
情况独立判断并各自独立表决，在历次会议中存在对多个议案表决不一致的情形，
并不存在一致行动安排。
5．贵州省国资委于日出具《关于中国证监会对有关事项反
馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95号）：贵州物资、茅台集团、盘
江股份内部决策各自独立，相互之间无重大影响，不存在一致行动协议或类似安
排，各方在行使股东权力时均依据自身情况独立判断，互不干涉，互不影响，互
不构成一致行动关系。
6、华创证券自成立以来股权结构一直较为分散，为典型的混合所有制企业。
根据贵州省国资委于日在其网站公告的《省国资委监管企业名单》，
华创证券不属于贵州省国资委监管企业。
综上所述，贵州省国资委不为华创证券实际控制人。
（三）贵州物资、茅台集团和不构成一致行动关系
贵州物资、茅台集团、分别持有华创证券14.34%、11.92%及9.50%
的股权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，除“投资者受同一
主体控制”外，贵州物资、茅台集团、不存在《收购办法》第八十三条
第二款所列之其他情形。
1．根据《公司法》第二百一十六条第（四）项规定，国家控股的企业之间
不能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系；《上市规则》第10.1.4条亦规定：
上市公司与相关法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。经查验，除的独立董事张瑞彬同时在茅台集团
担任外部董事外，贵州物资、茅台集团及的法定代表人、董事、监事及
高级管理人员不存在交叉的情形。因此，贵州物资、茅台集团、不因为
同受国家控股而存在关联关系。
2．从华创证券2011年以来的历次股东会文件来看，贵州物资、茅台集团、
在对华创证券行使股东权利时均依据自身情况独立判断并各自独立表
决，贵州物资、茅台集团及在历次会议中存在对多个议案表决不一致的
3．贵州省国资委于日出具《关于中国证监会对有关事项反
馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95号）：贵州物资、茅台集团、盘
江股份内部决策各自独立，相互之间无重大影响，不存在一致行动协议或类似安
排，各方在行使股东权力时均依据自身情况独立判断，互不干涉，互不影响，互
不构成一致行动关系。
综上所述，贵州物资、茅台集团和不构成一致行动关系。
（四）贵州省国资委关于不谋求控制权的专项承诺
贵州省国资委已于日出具《关于中国证监会对有关事项反馈
意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95号），承诺华创证券与重
组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，不通过所出资企业谋
求对的实际控制权。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：贵州省国资委是贵州物资、茅台集团的实际控
制人，实际控制人为贵州省国资委履行出资人职责的国有独资公司；贵
州省国资委对华创证券未构成控制关系，华创证券无实际控制人；贵州物资、茅
台集团及的实际控制人虽然同受贵州省国资委控制，但贵州物资、茅台
集团、不因为同受国家控股而存在关联关系，且贵州省国资委已出具《关
于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权[2016]95号），故
贵州物资、茅台集团、不是一致行动人，贵州省国资委亦不会通过所出
资企业谋求实际控制权。
问题4、申请材料显示，截至本报告书签署之日，贵州物资、和泓置地和恒
丰伟业所持有的华创证券股权存在质押情形。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已
分别作出承诺，将在本次重组事宜提交并购重组委审核前解除相应质押，确保标
的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。请你公司补充披露：1）上述
股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）贵州物资、和泓置地和恒丰伟业股权质押解除的具体安排及进展
根据贵州省工商行政管理局于日出具的（黔）股质登记注字
［2016］第34号《股权出质注销登记通知书》，恒丰伟业持有的华创证券股权质
押已解除。
根据贵州省工商行政管理局于日出具的（黔）股质登记注字
［2016］第40号《股权出质注销登记通知书》，贵州物资持有的华创证券股权质
押已解除。
截至本反馈回复出具之日，和泓置地正在积极筹措资金偿还相关借款，并将
于本次重组提交并购重组委审核前完成相关股权质押解除手续。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条
第一款第（四）项的规定
截至本反馈回复出具之日，贵州物资和恒丰伟业均已解除相应股权质押，和
泓置地正在办理股权质押解除手续，预计将于本次重组提交并购重组委审核前完
成。届时，华创证券的股权均为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押或被
司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户或者转移不存在法
律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次重组不涉及债权债务的
转移，本次重组完成后，华创证券仍对自身所负债务承担责任，作为股
东，以其认缴出资额为限对华创证券承担有限责任。
因此，若和泓置地所持华创证券股权在本次重组提交并购重组委审核前解除
质押，则本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：若和泓置地所持华创证券股权在本次重组提交
并购重组委审核前解除质押，则本次重组符合相关法律、行政法规、规
章和规范性文件关于上市公司重组的实质条件，本次交易不存在因股权质押未解
除而导致的法律风险，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第
四十三条第一款第（四）项的规定。
问题5、申请材料显示，2015年2月，华创证券为实施核心员工和经营管理
层增资，设立华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙四家有限合伙企业作为
员工持股平台。请你公司：1）以列表形式补充披露上述四家有限合伙企业合伙
人的基本情况。2）补充披露杨懿仲、张迪侃、段国成等人将其全部财产份额转
让给众石银杉的原因、定价依据及合理性。3）补充披露众石银杉实际控制人的
基本情况，与本次交易相关方是否存在关联关系或一致行动关系。4）补充披露
华创证券通过设立员工持股平台等方式对核心员工和经营管理层进行激励，是否
需要经过地方国资部门、相关主管部门的审批，是否存在法律障碍，及对本次交
易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）四家有限合伙企业合伙人的基本情况
华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙4家有限合伙企业的现有全部
142名有限合伙人在华创证券关于该次增资的股东会决议日、合伙企业成立日以
及该次增资的工商变更登记完成之日均为华创证券或其控股子公司的核心员工，
其基本情况如下所示：
1、华瑞福裕有限合伙人的基本情况
身份证号码
副总经理兼财务总监、
董事会秘书
合规总监兼首席风险官
时任副总经理
运维中心总经理
固定收益部总经理
财务部会计主管
总经理助理兼零售业务总部总经
理、资产管理业务部总经理
副总经理兼研究所所长
总经理助理
兼投资银行总部内核负责人
投资银行总部总经理
兼深圳分公司总经理
贵州股交中心
时任副总经理
上海分公司总经理
北京行政中心人力主管
深圳分公司财务经理
投资部负责人
办公室副总经理
2、华瑞福顺有限合伙人的基本情况
身份证号码
人力资源部总经理
兼办公室总经理
工会副主席、党委办公室主任
稽核审计部总经理
计划财务部总经理
信息技术管理部总经理
时任财富管理与产品支持部
资产管理四部副总经理
研究所资讯产品部总经理
北京分公司总经理
德阳黄河西路营业部总经理
北京行政中心总经理
上海分公司副总经理
计划财务部副总经理
运维中心副总经理
贵州股交中心
贵州股交中心
投资顾问业务部经理
贵州股交中心
首席风险官
办公室副总经理
党委办公室副主任
人力资源部总经理助理
金融衍生品部经理
运维中心总经理助理
信息技术管理部副总经理
信用交易部经理
投资顾问业务部副经理
计划财务部总经理助理
财富管理与产品支持部
总经理助理
贵阳中华北路营业部总经理
贵阳北京路营业部总经理
贵阳新华路营业部总经理
贵阳飞山街营业部总经理
上海芦恒路营业部总经理
3、华瑞福祥有限合伙人的基本情况
身份证号码
六盘水钟山中路营业部总经理
都匀广惠路营业部总经理
安顺营业部总经理
贵阳白云南路营业部
凯里文化北路营业部总经理
都匀剑江中路营业部总经理
赤水营业部总经理
毕节营业部总经理
深圳营业部总经理
南京营业部总经理
上海大连路营业部总经理
重庆红锦大道营业部总经理
德阳泰山南路营业部总经理
兴义营业部总经理
凯里宁波路营业部总经理
零售业务总部核心员工
上海宜山路营业部总经理
杭州营业部总经理
北京分公司资管团队业务主管
贵阳乌当营业部总经理
贵阳小河营业部总经理
铜仁营业部总经理
贵阳金阳营业部总经理
贵阳清镇营业部总经理
黎平营业部总经理
盘县营业部总经理
福泉营业部总经理
贵阳北京路营业部首席投资顾问
贵阳北京路营业部零售业务总监
贵阳北京路营业部机构业务总监
贵阳中华北路营业部零售业务总监
贵阳纪念塔营业部总经理
贵阳新华路营业部零售业务总监
贵阳新华路营业部机构业务总监
贵阳飞山街营业部机构业务总监
时任梧州营业部总经理
贵阳开阳营业部总经理
六盘水麒麟路营业部总经理
张家港营业部总经理
上海三元路营业部总经理
绵竹营业部总经理
遵义营业部总经理
4、华瑞福熙有限合伙人的基本情况
身份证号码
研究所副所长
投资银行总部董事总经理
投资银行总部董事总经理
投资银行总部董事总经理
投资银行总部董事总经理
投资银行总部董事总经理
投资银行总部董事总经理
投资银行总部董事总经理
投资银行总部执行总经理
投资银行总部董事总经理
做市交易部总经理
投资银行总部董事总经理
投资银行总部执行总经理
投资银行总部执行总经理
零售业务总部副总经理
投资银行总部董事总经理
投资银行总部执行总经理
投资银行总部执行总经理
北京行政中心总经理助理
投资管理部副总经理
总经理助理
贵州股交中心
时任业务管理部总经理助理
研究所所长助理
零售业务总部总经理助理
财富管理与产品支持部总经理
财富管理与产品支持部
项目开发工程师
研究所首席分析师
研究所首席分析师
投资管理部权益投资总监
投资管理部量化投资总监
贵州股交中心
运维组负责人
贵州股交中心
产品组负责人
贵州股交中心
时任业管部核心员工
贵州股交中心
时任业管部核心员工
上海分公司副总经理
研究所所长助理
研究所首席分析师
研究所创新机构业务总监
（二）杨懿仲、张迪侃、段国成等人将其全部财产份额转让给众石银杉的
原因、定价依据及合理性
华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙部分有限合伙人将其全部财产份
额转让给众石银杉的情况如下所示：
出资额（万
2015年11月
2015年12月
2015年04月
2015年12月
2015年12月
2015年04月
2015年11月
2015年12月
2015年12月
2016年03月
审计净资产值
如上表所示，杨懿仲、张迪侃、段国成等人将其持有的全部财产份额转让给
众石银杉的原因主要系员工离职、工作变动或个人原因所致。华瑞福裕、华瑞福
顺、华瑞福祥、华瑞福熙等四家合伙企业系华创证券为实施核心员工和经营管理
层增资而设立的员工持股平台，众石银杉作为平台的普通合伙人与执行事务合伙
人负责平台的实际管理工作，且可为员工持股平台提供必要的流动性支持，故杨
懿仲、张迪侃、段国成等人将其全部财产份额转让给众石银杉。
由于马军持有的财产份额的转让时间为2016年3月，当时华创证券2015
年度审计报告尚未出具，故其转让价格按照日华创证券经审计的
净资产值确定；除马军以外的有限合伙人由于转让时间均在2015年内，其持有
有限合伙企业财产份额的时间较短，故其转让价格为其对四家有限合伙企业的出
因此，杨懿仲、张迪侃、段国成等人向众石银杉转让其所持有的四家有限合
伙企业财产份额的定价依据为其按照对四家有限合伙企业的出资额（该出资额以
四家有限合伙企业向华创证券增资时华创证券的评估值为基础确定）或者华创证
券经审计的净资产值确定，定价合理。
（三）众石银杉实际控制人的基本情况，与本次交易相关方是否存在关联
关系或一致行动关系
1、众石银杉不存在实际控制人
截至本反馈回复出具之日，众石银杉的产权控制关系结构图如下所示：
注：陈典等14名自然人包括陈典、申马季、袁光明、贺霞、韩爱明、罗运明、肖志丹、马津玫、赵先良、周翔、陆冰、陶霞、刘瑞、徐静。
贵州众石银杉资本管理有限公司
贵州左岸正思投
资管理有限公司
贵州惠邦实业
贵阳奥昕颖金融
信息服务中心
贵州三汇商
贸有限公司
贵州佳迅贸
易有限公司
贵州海恒房地产开
发有限责任公司
贵州沁源投
资有限责任
贵州森达利
工贸发展有
贵州新顺和
经贸发展有
贵阳恒都贸
易有限公司
贵州恒力房
地产开发有
限责任公司
根据众石银杉的股权结构、公司章程及其出具的说明，众石银杉不存在单一
股东持股超过50%的情形，且各股东的出资额所享有的表决权不足以对众石银杉
股东会的决议产生重大影响，不存在单一股东能够决定其董事会半数以上成员选
任的情形，且众石银杉目前未设立董事会。根据众石银杉各股东出具的说明，众
石银杉各股东不存在通过投资关系、协议或者其他安排对众石银杉股东会的决议
产生重大影响或控制众石银杉的情形。
故此，众石银杉不存在实际控制人。
2、众石银杉与本次交易相关方不存在关联关系或一致行动关系
根据众石银杉出具的承诺，除华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙的
普通合伙人均为众石银杉外，众石银杉与本次交易相关方不存在关联关系或一致
行动关系。
（四）华创证券员工持股平台参与前次增资扩股所涉及的审批问题及对本
次交易的影响
2015年4月，华创证券注册资本由150,000.89万元增加至157,878.89万元，
新增注册资本由华创证券员工持股平台华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福
熙认缴。该次增资履行了如下程序：
1、日，立信会计师出具了“信会师报字［2014］第130711
号”《华创证券有限责任公司审计报告及财务报表（日至2014年6
月30日止）》；日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了“中
天华资评报字［2014］第1437号”《华创证券有限责任公司拟增资扩股所涉及华
创证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
日，贵州省国资委对上述评估结果进行备案（备案编号：
黔国资评备［2015］2号）。
2、日，华创证券召开股东会，审议通过了《关于公司核心
员工和经营管理层增资方案的议案》，同意实施公司核心员工和经营管理层增资
方案，并授权公司经营管理层办理增资方案有关事宜及其他与前次增资扩股相关
3、日，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙分别召
开全体合伙人会议，同意设立有限合伙企业并同意各自以现金方式分别认缴华创
证券新增注册资本2,999.80万元、1,839.22万元、1,570.24万元、1,468.74万元。
4、日，华创证券与华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞
福熙签署《关于华创证券有限责任公司之增资扩股协议》。
5、日，贵州证监局核发“黔证监发［2015］42号”《贵州证
监局关于核准华创证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准华创证券注册
资本由1,500,008,874.02元变更为1,578,788,874.02元。
6、日，立信会计师出具“信会师报字［2015］第130412号”
《验资报告》，对此次新增注册资本及实收情况进行了审验，截至
日止，华创证券分别收到前述股东的新增注册资本合计7,878.00万元，全部为货
7、日，贵州省工商局向华创证券核发了“109”
号《营业执照》。
8、日，中国证监会就前次增资扩股事宜向华创证券换发《经
营证券业务许可证》。
经查验，华创证券不属于国有或国有控股企业，其前次增资扩股符合《中共
中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》关于“允许混合所有制经济实行企
业员工持股”的政策导向和《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会
关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）关于“引导金融
企业探索实施员工持股计划”的有关规定。就前次增资扩股事宜，华创证券已按
照有关法律、法规及其公司章程的规定履行了股东会等内部决策程序，该次增资
扩股已按照有关规定进行评估并取得了贵州省国资委的备案批准，且已取得贵州
证监局核发的行政许可批准文件，贵州省工商局已依法对前次增资扩股办理工商
变更登记，中国证监会已根据前次增资扩股结果向华创证券换发经营证券业务许
可证，不存在违反《公司法》和《证券法》等相关法律规定的情形。该事项不存
在法律障碍，对本次交易不存在不利影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：杨懿仲、张迪侃、段国成等人转让其所持有的
华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙的财产份额系因员工离职、工作变动
或其他个人原因，转让价格合理；众石银杉不存在实际控制人，除华瑞福裕、华
瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙的普通合伙人均为众石银杉外，众石银杉与本次交
易相关方不存在关联关系或一致行动关系；华创证券前次增资扩股已按照有关法
律、法规及其公司章程的规定履行了所需的相关程序，并已取得所需的行政许可
审批及国资备案批准手续，合法有效；前次增资扩股符合国家政策，亦符合《公
司法》和《证券法》等法律法规的相关规定，不存在法律障碍，对本次交易不存
在不利影响。
问题6、申请材料显示，2015年4月，华创证券进行增资，本次增资的对象
主要是公司核心员工和经营管理层，增资价格以评估值作为参考依据，评估基准
日为日，增资价格为每单位注册资本1.75元。本次交易作价为
每单位注册资本4.91元，评估基准日为日。请你公司补充披露：
1）前次增资和本次交易作价存在差异的原因和合理性。2）上述增资行为是否涉
及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理
并补充披露对华创证券业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
（一）前次增资和本次交易作价存在差异的原因和合理性
华创证券前次增资价格为每单位注册资本1.75元，增资的对象主要是公司
核心员工和经营管理层，评估基准日为日。本次交易作价为每单
位注册资本4.91元，评估基准日为日。
前次增资和本次交易所依据的评估报告已分别经贵州省国资委以“黔国资评
备［2015］2号”和“黔国资评备［2016］1号”备案，增资行为和本次交易均
获得贵州省国资委和华创证券全体股东的同意，依法履行了相应的内部决策程序
和必要的审批程序。前次增资和本次交易作价存在较大差异的主要原因如下：
1、两次评估选用评估方法存在差异的说明
（1）两次评估相关经济行为存在差异
前次评估报告主要用于华创证券核心员工和经营管理层对华创证券进行增
资，以长期持有为目的，且为非公开市场上的交易。
本次评估主要服务于购买华创证券的股权，系华创证券股东以其所
持股权参与上市公司资产重组，为公开资本市场上重大资产重组中的股权转让行
为。根据国资评估相关政策精神，公开市场交易应选用市场通行的估值方法。鉴
于市场法具有评估数据直接取材于市场公允价值、评估角度和评估途径直接、评
估过程直观、评估结果说服力强等特点，更能客观反映华创证券全部股东权益的
公允价值，故本次评估选用的是市场法。
（2）资本市场评估实践主要采用市场法
从资本市场评估的实践来看，由于存在活跃的公开市场且有较多的
可比交易案例，上市公司收购股权的评估普遍采用市场法，如中纺投资
（600061）发行股份购买安信证券100%股权、（601519）发行股份及支
付现金购买100%股权、（300059）发行股份购买同信证券100%
股权、（002670）发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权、哈投
股份（600864）发行股份及支付现金购买江海证券100%股权等案例均选用市场
法评估值作为评估结论。
2、两次评估评估结果存在差异的说明
（1）两次评估基准日期间估值水平随行业经营环境的逐步好转而
出现较大提升
的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关，其估值水平
亦受证券市场行情变动影响。2014年四季度开始，我国证券市场回暖，受沪深
两市指数大幅上升、市场交易活跃的影响，营业收入和净利润均出现了
较大幅度增长，市场对盈利能力状况及估值预期均大幅提升，由此提升
了（尤其是中小规模）的估值水平。
华创证券月（未经审计）实现营业收入和净利润分别为169,804.95
万元和63,399.01万元，较2014年全年水平分别增长38.65%和142.43%，盈利
能力大幅提升。
2014年度和月，同行业上市的经营情况如下：
单位：万元
2,166,493.48
863,531.57
865,679.69
350,443.42
500,946.99
226,689.57
309,098.43
107,464.61
106,562.25
456,856.78
223,684.20
348,603.61
137,174.47
359,038.41
145,264.99
254,498.19
2,635,425.89
1,069,826.57
1,339,497.29
514,551.30
697,465.64
318,265.13
454,820.87
170,581.23
285,248.81
127,172.25
195,918.85
409,639.50
172,650.24
193,847.05
2,204,303.56
1,108,251.02
1,179,232.26
494,322.56
4,240,837.78
1,639,790.77
2,919,753.11
1,186,149.92
163,476.82
353,371.77
471,684.32
474,724.76
168,233.67
272,172.25
670,785.13
310,382.79
367,482.92
134,679.70
2,683,873.60
1,169,171.58
1,797,847.44
811,902.31
1,188,206.54
596,771.48
549,960.30
235,870.16
1,915,518.85
883,529.20
1,100,246.83
388,451.98
191,300.66
135,915.87
414,360.93
176,769.17
259,777.41
104,059.77
2,903,733.92
1,280,187.62
1,788,160.34
717,159.63
898,562.21
381,724.65
560,906.49
194,587.29
507,170.11
220,510.55
324,098.25
112,455.94
1,988,227.00
870,386.12
1,206,230.38
453,978.68
1,235,022.71
608,599.75
660,142.29
213,662.31
799,160.70
395,494.13
489,969.92
180,038.47
1,199,687.65
540,044.97
721,982.56
275,681.75
169,804.95
122,466.97
数据来源：Wind资讯
由上表可见，25家A股上市月平均营业收入与净利润
均大幅超过2014年度平均水平，涨幅分别为66.17%和95.89%，其中，营业收
入涨幅高出华创证券27.51个百分点而净利润涨幅低于华创证券46.53个百分点，
主要原因在于：上市拥有更为畅通的融资渠道，相较于华创证券更容易
募集大量资金以支持各项证券业务的发展，在市场行情大幅向好的环境下营业收
入获得较大幅度增长。尽管华创证券营业收入增幅低于上市，但其净利
润增幅却要优于行业平均水平，体现出华创证券具有较强的成本控制能力和盈利
综上所述，自前次评估基准日（日）至本次评估基准日（2015
年8月31日）期间，受资本市场回暖的影响，的盈利能力大幅增强，
极大提升了的估值水平。
（2）两次评估基准日期间华创证券实现较快发展
本次交易评估基准日较前次增资评估基准日间隔14个月。在此期间，华创
证券借助行业发展的大趋势，其各项业务均取得了较快发展：根据经审计的财务
数据，华创证券资产总额、净资产分别增长188.96%和37.30%；月，
实现归属于母公司的净利润59,313.94万元，较2014年全年增加128.25%。华创
证券业务和资产规模的快速增长亦使本次评估值较前次评估值大幅增加。
（3）证券行业并购重组频现，成为稀缺标的
2013年以来，伴随着证券行业经营环境的改善，盈利水平的回升，
中国资本市场涉及的并购重组层出不穷，具体案例如下所示：
评估基准日
（000712）
中山证券66%股权
（601901）
民族证券100%股权
泛海建设（000046）
民生证券73%股权
宏源证券（000562）
换股吸收合并
（430719）
天源证券51%股权
中纺投资（600061）
安信证券100%股权
（601519）
（300059）
同信证券100%股权
（002670）
国盛证券100%股权
（600864）
江海证券100%股权
（000540）
海际证券66.67%股权
注：增资天源证券方案首次公告日为日，未披露评估基准日；
2015 年 12 月 11 日，通过其全资子公司贵阳金融控股有限公司在上海联合产权
交易所拍得海际证券66.67%股权。
截至日，我国数量共124家，已经上市或正在上
市的（含控股子公司）超过30家。除此之外，具有齐全业务牌照、具
备一定竞争优势和发展潜力的数量较少。
经过多年发展，华创证券依托在贵州省内网点的合理布局，已形成明显的区
域竞争优势；同时，华创证券还拥有证券经纪、证券自营、融资融券、资产管理、
证券承销与保荐等较为齐全的证券业务资格，报告期内各项业务相互促进，呈现
出均衡发展的态势。
在当前证券行业并购频繁发生、产业资本快速进入的背景下，现有未上市证
券公司已成为稀有的并购标的，其估值水平亦随市场需求有所提升。华创证券在
证券行业内，其盈利水平排名高于其资本实力排名，是市场上优质且稀有的投资
标的，其交易作价相比前次增资作价的增长具有合理性。
（4）亟待通过本次重组实现转型
本次交易前，上市公司主营业务为塑料管型材产品的生产和销售。目前，我
国塑料管材市场化程度较高，生产的集中度较低。由于低端产品的技术、资金门
槛较低，市场中集聚着大量的生产企业。而塑料型材行业总体产能供大于求，市
场竞争激烈，且面临着铝合金型材的冲击。在宏观经济下行及市场竞争加剧的形
势下，营业收入呈现下滑趋势，2015年实现营业收入34,851.58万元，
同比减少14.89%。
在主营业务面临较大挑战的背景下，公司在发展现有主业塑料管型材的基础
上，正积极探寻企业转型发展之路，努力通过新建或并购重组等方式，实现主营
业务适度多元化，拓展业务领域，发掘新的利润增长点，提升盈利能力，提高抗
风险和可持续发展能力。
通过本次交易，华创证券将成为的控股子公司，公司盈利能力和抗
风险能力将得到大幅增强。通过收购华创证券控制权，对公司转型发展
具有重要的战略意义，按目前市场估值水平进行定价具有合理性。
（二）前次增资行为所涉股份支付的会计处理及对华创证券业绩的影响
1、前次增资行为所涉股份支付的会计处理
《企业会计准则第11号—股份支付》第二条规定：股份支付，是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。由于参与此次增资的华瑞福裕等4家有限合伙企业的有限合伙人均
为华创证券核心员工和经营管理层，此次增资相关要素符合股份支付的定义，构
成以权益结算的股份支付。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定，授予后立即可行权的换取
职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入
相关成本或费用，相应增加资本公积。
华创证券前次增资属于授予后立即可行权的股份支付，不是为获取职工和其
他方未来提供的服务，不需要达到规定的业绩条件，主要是考虑历史的因素同时
兼顾未来的激励模式，难以具体分清过去和未来的影响，也难以进行分摊，因而
应一次性记入当期损益，该种处理方式符合企业会计准则的规定。
2、股份支付费用确认及对华创证券业绩的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定：授予日，是指股份支付协
议获得批准的日期。其中，“获得批准”是指企业与职工（或其他方）双方就股
份支付交易的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构批准。
日，华创证券召开2014年第三次临时股东会会议，同意实
施核心员工和经营管理层增资总体方案，增资价格为每单位注册资本1.75元，
系以日华创证券净资产的评估值除以日注册资本
总额（约1.744元）为基础确定，但该方案中尚未明确核心员工和经营管理层的
具体名单及出资额；2015年1月初，经股东会授权，华创证券总经理办公会明
确了核心员工与经营管理层的具体名单及出资额；日，拟出资设
立相关有限合伙企业的全体合伙人召开会议，就设立合伙企业并向华创证券增资
等相关事项作出决议。因此，日为华创证券与其核心员工和经营
管理层就股份支付交易的协议条款和条件达成一致的日期，根据上述对“授予日”
的定义，确定该日为此次股份支付的授予日。
考虑到便利性和可操作性，授予日权益工具的公允价值可通过华创证券于临
近授予日的日经评估的全部权益价值计算得出。经会计师评估
确认，截至日，华创证券的股东全部权益价值为289,474.09万
元，折合每单位注册资本的公允价值约1.93元。
前次增资所涉权益工具的公允价值系以华创证券日经评估
的每单位注册资本公允价值与前次增资价格之间的差额为基础，乘以华创证券实
际支付的权益工具总数，得出以权益结算的股份支付确认的费用总额为1,416.59
万元。华创证券根据会计准则的规定，将该笔费用全部计入其2015年度当期损
益，同时相应增加资本公积。考虑所得税影响后，最终该笔费用导致华创证券
2015年度净利润减少1,062.44万元，未对华创证券业绩构成重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前次增资和本次交易作价存在差异的原因主要
在于：两次评估相关经济行为存在差异；在两次评估基准日期间，估值
水平随行业经营环境的逐步好转而出现较大提升，华创证券亦在该期间实现较快
发展；证券行业并购重组频现，使得成为稀缺标的，进一步提升了证券
公司的估值水平；本次重组对于实现战略转型具有重大意义，按目前的
估值水平进行定价具有合理性。前次增资行为中，华创证券核心员工和经营管理
层通过华瑞福裕等四家有限合伙企业间接持有华创证券股权，构成股份支付，华
创证券已按照股份支付相关会计准则的要求进行会计处理。
问题7、申请材料显示，因2001年至2006年期间存在信息披露违规、虚增
利润及虚假记载等违法违规行为，2006年，被中国证监会立案调查。
日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2014］69号），就上述
违法违规行为，对及其时任董事及高级管理人员等责任人员处以行政处
罚，其中对处以“改正、给予警告，并处以60万元罚款”。请你公司：
1）补充披露上述行政处罚执行情况。2）结合上述情况，补充披露本次交易是否
符合《监督管理条例》等相关规定。3）补充披露相关事项是否涉及民
事赔偿诉讼，如涉及，补充披露相关诉讼的具体情况及对本次交易的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述行政处罚执行情况
已于日通过保定银行向阳支行向中国证监会缴纳60
万元罚款。
（二）本次交易是否符合《监督管理条例》等相关规定
尽管中国证监会于日出具对的行政处罚决定书，但
鉴于相关违法违规行为发生时间为2001年至2006年，距本次重组之报
告期（2014年、2015年）超过三年；中国证监会的立案时间为
日，距收到上述《行政处罚决定书》的时间（日）已将近8年；
相关违法违规行为系在破产重整前原实际控制人控制下产生，自2007
年进入破产重整程序后，其控股股东及实际控制人已发生变更，原董事、监事、
高级管理人员（包括受处罚的人员）亦全部进行更换，相关违法违规行为与宝硕
股份现控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员无关；新控股股东入
主后，公司严格依法规范运作，信守相关承诺，原有违法违规行为彻底停止，再
未发生，故上述行政处罚不会对本次交易构成实质影响。
最近三年在中国证监会、银行、工商、税务、主管部门、监管部门
等单位不存在不良诚信记录，最近三年亦不存在重大违法违规记录；除上述中国
证监会的行政处罚外，最近三年不存在其他重大处罚的情形，亦不存在
被判处刑罚、执行期满未逾三年的情形。
日，贵州证监局出具“黔证监函［2016］5号”《关于宝硕股
份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》，对持有华创证券5%
以上股权的股东资格无异议。日，贵州证监局出具《关于核准华
创证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黔证监发［2016］
52号），核准持有华创证券5%以上股权的股东资格，对依法
受让华创证券100%股权无异议。
综上所述，的信誉情况符合《证券法》第一百二十四条第（二）项
之主要股东“信誉良好，最近三年无重大违法违规记录”、《监督管理条
例》第十条第一款第（一）项及《行政许可审核工作指引第10号——
增资扩股和股权变更》第十条之规定。
（三）民事赔偿诉讼的具体情况及对本次交易的影响
截至本反馈回复出具之日，上述行政处罚相关事项涉及的民事赔偿诉讼具体
情况如下：
石家庄市中级人民法院于日
出具“（2014）石民三初字第00248号”《民
事裁定书》，驳回管辖权异议申请，
于日对该裁定提出
上诉。河北省高级人民法院于
日出具“（2016）冀民辖终49号”《民事裁定
书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。目前宝硕
股份正在申请重新指定举证期限。
石家庄市中级人民法院于日
出具“（2014）石民三初字第00249号”《民
事裁定书》，驳回管辖权异议申请，
于日对该裁定提出
石家庄市中级人民法院于日
出具“（2015）石民三初字第00149号”《民
事裁定书》，准许原告撤诉。
如上表可见，行政处罚事项所涉民事赔偿诉讼金额较小，对宝硕股
份生产经营不会造成重大影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：的信誉情况符合《证券法》第一百二
十四条第（二）项之主要股东“信誉良好，最近三年无重大违法违规记录”、《证
券公司监督管理条例》第十条第一款第（一）项及《行政许可审核工作
指引第10号——增资扩股和股权变更》第十条之规定；行政
处罚事项所涉民事赔偿诉讼案件涉诉金额较小，对生产经营不会造成重
大不利影响，不会对本次交易构成实质法律障碍。
问题8、申请材料显示，本次交易尚需就华创证券变更持有5%以上股权的股
东事项获得贵州证监局的核准。请你公司披露审批进展情况并提供相关批准文件。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）华创证券变更持有5%以上股权的股东事项已获贵州证监局核准
日，贵州证监局出具《关于核准华创证券有限责任公司变更
持有5%以上股权的股东的批复》（黔证监发［2016］52号），核准持有
华创证券5%以上股权的股东资格，对上市公司依法受让华创证券100%股权无
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的华创证券变更持有5%以上股
权的股东事项已获得贵州证监局的核准。
问题9、申请材料显示，贵航集团、等交易对方为国有企业。请你
公司补充披露本次交易是否需履行相关政府部门审批备案程序，是否属于前置程
序，如