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个人境外投资外汇管理研究
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内容摘要：
随着我国资本项目可兑换进程不断加快，资本项下直接投资、跨境信贷可兑换程度已显著提高。在实现资本项目可兑换的过程中，个人资本项目的逐步放开必然是我国要面临的一大考验，其中个人境外投资更是首当其冲。本文通过分析个人境外投资外汇管理的现状，在借鉴各国经验的基础上，针对内蒙古边境地区个人境外投资的实际，提出了拓宽个人对外投资渠道、完善管理体系的几点政策建议。
个人境外投资；外汇管理；资本项目
一、个人境外投资现状
（一）管理现状。目前，我国监管层面对境内个人对外投资的规定见于《中华人民共和国外汇管理条例》及个人外汇管理的相关法规。日施行的《个人外汇管理办法》设置专门章节对规范个人资本项目外汇管理规则进行规定，其中第十六条指出，境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。我国境内居民符合我国法律规定的个人境外投资方式和渠道主要有以下三种：一是境外设立特殊目的公司。二是股权激励计划。三是QDII项下的境外投资。相较于机构法人，我国个人境外投资管理方面的法规体系尚不健全，个人境外直接投资、证券投资、房地产投资法规基本空白，个人境外投资渠道狭窄。
（二）内蒙古个人境外投资现状1.通过合法途径开展境外投资情况。近年来，全区个人跨境资金流动总量呈持续增长态势，2014年全区个人跨境收支16.4亿美元，同比增长34.4%。其中收入7.0亿美元，同比增长34.2%；支出9.4亿美元，同比增长33%；逆差2.4亿美元，同比扩大21.7%。个人购汇用途则始终以自费出境学习和境外旅游为主。目前，内蒙古境内个人经外汇局登记开展境外投资主要涉及境内个人在境外设立特殊目的公司和境内个人参与境外上市公司股权激励计划两方面内容。外汇局数据显示，内蒙古通过设立境外特殊目的公司进行境外投资个人达96人，注册境外特殊目的公司21家，个人累计汇出资金20万美元，调回资金达15.24亿美元。辖内两家企业集团所涉1352名员工个人参与境外上市公司股权激励，累计汇回资金1.23亿美元。长期以来，受个人境外投资管理空白以及由此导致的个人境外投资流出渠道不畅等影响，个人境外投资项下资金呈现绝对“净流入”状态。2.边境地区个人境外投资情况。自上世纪90年代初起，借助边境贸易，个人前往周边国家从事投资经营陆续出现。现已由初期的商品批发销售、农产品种植、小型皮毛初加工、餐饮等“轻资产”行业，逐渐扩展到资源能源、房地产开发等投资规模较大的行业。受个人境外投资限制、与毗邻国家双边贸易交往与资金结算习惯等因素影响，内蒙古边境地区个人采取“地下”或“隐形”方式进行投资的现象普遍存在，且已具有一定规模。口岸地区众多个人境外投资游离于监管之外，未纳入统计之中，情况与数据难以准确获得。个人境外投资资金的流动渠道主要有以下几个方面：一是账户行人民币汇出。由于内蒙古与蒙古国建立的双边本币账户行结算模式,经常贸易项下以个人名义汇出人民币非常便捷，个人只需提供承诺函即可汇出资金,没有任何真实性审核的要求。工作中发现辖区存在大量以货物款、皮毛款名义汇出巨额资金的个人业务，但一直未发生相应的货物进口,初步估计这些资金的真实用途可能为境外投资。二是地下钱庄。由于边境地区民间外汇交易市场和地下钱庄较为活跃，境内个人投资者能够绕开外汇管理部门和银行，快速完成资金跨境汇划。三是分拆汇出。利用境内个人购汇年度总额政策分拆购付汇，以境外邮购、留学、旅游等名义陆续出境用于境外投资。四是直接携带现钞出入境。
二、国际经验借鉴
（一）发达国家的主要经验。美、英、法、德等发达国家一般不对个人境外投资进行事前审批。在美国，个人国外汇出资本、进行投资无需经过事前批准，但投资主体要就其来自全世界的投资收入纳税；英国对个人的资本转移没有管制，但若涉及到对英国产业安全或重要工业企业产生影响时，要接受一定程序的审查或限制；德国、法国个人的对外投资活动不受限制，不必经过事先核准，也不必将外汇收入和持有的外汇调回国内或结汇；日本资本性交易通常无需经事前批准，但须履行必要的备案手续。只有在资本性交易影响国际收支平衡、引起汇率剧烈波动或资金大规模流动等特殊紧急情况下，需经过事前批准。上述国家对境外直接投资实施较开放的管理，机构和个人按照统一标准管理，适用相同的规范。
（二）新兴市场和发展中国家的主要经验。自20世纪70年代开始，大部分新兴市场和发展中国家陆续放开了对个人境外直接投资活动的限制，采取限额控制的方式进行管理。泰国政府规定个人对外直接投资一年内不超过1000万美元的无需批准，1000万美元以上需经中央银行批准。我国台湾地区对于个人的境外直接投资活动设立了500万美元的限额。菲律宾政府规定个人购汇对外直接投资需经事前审批并办理登记手续。综合各国(地区)情况看，逐步放松对个人跨境投资的限制已成为普遍趋势，成熟的发达经济体将个人与机构统一管理，对境外投资行为不进行限制。而新兴市场国家(地区)则在逐步放松管制的同时，对个人境外投资实施限额管理，以防范大规模跨境资金流动对本国(地区)经济安全产生冲击。
三、进一步放开个人境外投资条件基本成熟
（一）个人境外投资需求旺盛。个人财富积累为资本输出提供了基础条件。我国经济的发展，为个人财富跨境资产配置提供了资金基础。招商银行和贝恩公司联合发布的《2015中国私人财富报告》显示，中国私人财富仍将保持增长势头，2014年末中国个人总体可投资资产达112万亿人民币，2015年将达到129万亿元，同比增长16%。2014年末，高净值人群①规模突破100万人，2015年将达到126万人，同比增长22%。高净值人群持有的个人可投资资产规模将达到37万亿元，同比增长17%。高净值人士境外投资的热度持续上升，已拥有境外投资的高净值人群占比从2013年的33%上升到37%，且未来超过半数将会考虑增加境外投资。
（二）外汇储备充裕。年，平均每年新增外汇储备超过2500亿美元，截至2015年8月末中国外汇储备余额为3.56万亿美元。充足的外汇储备能够为个人境外直接投资提供汇兑支持。同时，放开个人境外投资，能够增强民间持有外汇的意愿，实现“藏汇于民”的目标，促进国际收支平衡。
（三）法理依据充足。一是《中华人民共和国民法通则》中明确规定“，与法人相同，具有民事权利能力的公民（自然人）依法享有财产所有权和与财产所有权有关的财产权，对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利”。公民个人以自身财产进行境外投资的行为具有充分的法律依据。二是个人境外直接投资的政策框架为开放管理预留了空间。以《外汇管理条例》为主的外汇管理法规，从制度上为放开个人境外投资留出了空间，但由于相应的配套细则未及时跟进，导致个人境外投资难以实施。
四、政策建议
开展个人投资者境外投资将提升我国外汇资产投资效率，为居民日益增长的资产投资和配置需求提供有效的释放渠道。
（一）理清思路，消除政策障碍。重视和顺应国际收支形势变化和个人合理的境外直接金融投资需求，为境外投资提供合法的途径，使个人境外投资在有法可依的基础上更好地满足市场需求。同时，发改委、商务部和外汇管理局等相关部门应协同建立职责分明、运转有序的联合监管机制，对个人境外投资的规模、资格以及资金汇兑等进行管理和监测。
（二）完善政策，构建管理体系。国家应尽快出台《个人境外直接投资管理办法》及其实施细则，按照总量控制、登记为先、逐步推开、分类管理的总体思路，分层次逐步构建完善的个人境外直接投资管理体系。一是采取循序渐进的方式对个人境外投资资格和额度逐步放开。设置个人资产门槛，初期可允许金融净资产最近3个月日均余额不低于1000万元人民币的个人投资者申请境外投资资格。同时，可考虑设定个人境外投资购汇及对外付汇限额，允许个人将购付汇额度内的资金通过银行汇出境外直接投资，其后根据个人投资实际规模及国际收支形势逐步放宽额度限制。二是投资领域分类管理。对个人境外直接投资、境外放款实行事前登记制，对在境外购买不动产以及金融类投资，则可适用事后报备制。
（三）区域试点,促进边境地区个人境外投资合法化。针对边境地区在毗邻国家形成的事实个人境外投资，建议在内蒙古二连浩特、满洲里两个重点开发开放试验区放开个人向毗邻国家蒙古国、俄罗斯境外直接投资的管制，口岸试点地区个人在一定金额内的境外投资无需进行事前审批登记，只需在资金汇出进行国际收支申报时申报在境外投资交易编码项下即可，以此促进口岸地区事实已存在的个人境外投资合法化。
（四）强化监管，做好日常管理与监测。建立个人境外投资管理“事前审核、事中管理、事后监测”的监管体系。一是事前审核，主要规范个人境外投资的资格和资金来源，防止异常或非法资金通过个人投资渠道“外逃”。二是事中管理，建立年度个人境外权益报送制度及变动信息采集机制，与现行境内机构境外投资日常管理保持一致。三是事后监测，通过建立有效的个人境外投资监测体系，做好对异常个人对外投资交易记录的筛选和预警工作。
［1］招商银行，贝恩公司.2015中国私人财富报告.
作者：范月霞 单位：中国人民银行呼和浩特中心支行个人境外投资外汇管理研究责任编辑：杨雪&&&&阅读：人次
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外汇管理论文相关文章申请IPO或新三板挂牌项目中境内自然人境外投资外汇登记合规性案例研究_北京律师__徐帅_新浪博客
申请IPO或新三板挂牌项目中境内自然人境外投资外汇登记合规性案例研究
75号文背景下
（一）否认境内资产，非“特殊目的公司”，未补登记
（1）雅本化学（日，IPO）
雅本化学实际控制人（境内自然人）于日在香港设立香港雅本，于日设立香港达闻，香港雅本和香港达闻曾是发行人（包括其前身）股东；发行人申请IPO时，香港雅本、香港达闻未持有发行股份。发行人律师认为，根据相关境内自然人的陈述及境外纳税凭证、境外借款方的身份证明文件等，相关境内自然人用于投资香港雅本、香港达闻的资金均为境外收入和/或境外借款。根据当时有效的11号文及相关法律、法规的规定，上述境内自然人出资设立香港雅本、香港达闻时，我国外汇管理部门仅对中国公民以其所持有的境内资产进行境外投资设置了用汇审批程序，对中国公民以其境外资产进行境外投资，则未设置相关外汇审批的强制性规定。发行人律师认为，雅本化学的实际控制人设立香港雅本、香港达闻，无需经过外汇主管部门的审批，其境外投资行为符合当时有关法律、法规的规定（补充法律意见书三）；上述自然人出资设立香港雅本、香港达闻未违反国家外汇管理的相关规定（补充法律意见书九）。
（2）小结笔者认为，根据75号文的规定，特殊目的公司的投资来源为“境内企业资产或权益”，因此发行人律师可以选择否认“境内企业资产或权益”，从而否认境内自然人境外设立的公司为75号文规定“特殊目的公司”，以得出境内自然人境外投资时，无外汇登记义务的结论。日，外汇局37号文生效，75号文废止。37号文在75号文的基础上，将特殊目的公司的投资来源从“境内企业资产或权益”扩大至“以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益”，因此在37号文的背景下，确认投资来源为境外资产不能作为否认特殊目的公司性质及境内自然人境外投资外汇登记义务的理由。
（二）否认“股权融资（包括可转换债融资）为目的”，非特殊目的公司，未补登记（1）安居宝（日，IPO）发行人控股股东及其胞弟（均为境内自然人）于日在香港设立德居安香港。发行人申请IPO时，德居安香港为公司实际控制人、控股股东控制的企业。发行人律师认为，德居安香港设立时（即日），除75
号文外，未有明确的对境内自然人境外直接投资的审批或程序性规定。75
号文所指的“特殊目的公司”要求投资人以“在境外进行股权融资为目的”设立，而发行人控股股东及其胞弟设立德居安香港的目的主要是为在境内设立企业，由此搭建外资投资平台，因此，德居安香港的设立不适用75
号文。尽管3号文第十六条规定，境内个人对外直接投资应当办理境外投资外汇登记，但除设立或控制境外特殊目的公司外，于同日施行的实施细则1号文也未有明确的对境内个人境外直接投资外汇登记的程序性规定。且根据投资人的说明，其对德居安香港的出资款系投资人的个人境外借款，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。发行人律师就该事项咨询了国家外汇管理局广东省分局，其工作人员回复：除设立或控制特殊目的公司外，因目前没有关于境内个人境外直接投资外汇登记的细则规定，对于不涉及用汇的境外直接投资暂不予办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记。对此，发行人控股股东及其胞弟已出具《承诺函》，承诺如今后外汇管理部门受理特殊目的公司以外的境内个人境外直接投资的外汇登记申请，其将及时补办境外投资外汇登记，保证发行人不会因此遭受任何损失。综上所述，发行人律师认为，发行人控股股东及其胞弟投资设立德居安香港未违反当时境外直接投资外汇管理及投资审批的强制性法律规定。（补充法律意见书九）
（2）冠昊生物（日，IPO）发行人实际控制人朱卫平、徐国风曾投资的境外公司包括：AV
Healing（成立于1997 年11 月）、香港新愈（成立于1999 年5 月）、Hillview（成立于1999 年11
月）、ModernCom（成立于2001 年9 月）、Summit（于2003 年7 月）、Silver Sky（成立于2006 年1
月）和Koman（成立于2007 年4
月）。除香港新愈外，其他六家境外公司均已解散，香港新愈已申请解散，解散手续正在办理中。冠昊生物律师对外汇登记问题的解释思路与安居宝律师相似。发行人律师认为，日前，除75号文外，并未对境内个人境外直接投资事宜提出明确的审批或程序性要求；发行人实际控制人在境外设立的公司非为境外股权融资之目的，不符合75号文规定的“特殊目的公司”，不适用75号文规定的登记制度；发行人律师咨询外汇局工作人员得知，除设立或控制特殊目的公司外，暂不予办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记。因此，发行人律师认为，发行人实际控制人投资七家境外公司未违反当时境内个人境外直接投资外汇管理及投资审批的禁止性或强制性法律规定。（补充法律意见书三）
（3）小结笔者认为，根据75号文，“特殊目的公司”须以“在境外进行股权融资”为目的，如境内自然人在境外设立公司是为投资境内公司，且未在境外进行股权融资行为，则该境外公司并不符合75号文的规定，境内自然人设立的境外公司亦不需要按照75号文进行外汇登记。日，37号文生效，75号文被废止。根据37号文的相关规定，特殊目的公司不再仅限于“在境外进行股权融资为目的”而是扩大至“以投融资为目的”，因此本节所述解释思路在37号文背景下难以获得认可。
（三）获得行政部门的确认，未补登记
&#8203;（1）威创股份（日，IPO）威创投资（BVI公司）成立于日，其股东威创集团成立于2003
日；发行人申请IPO时，威创投资持有发行人93%股权，威创集团持有威创投资100%股权，威创集团股东为58位自然人，部分持有中国居民身份证或中国护照，部分具有境外国籍或永久居留权，58名自然人股东中包括发行人的三位实际控制人。根据国家外汇管理局广东省分局出具的《关于补办特殊目的公司外汇登记有关问题的复函》，威创投资、威创集团不属于75号文规定的“特殊目的公司”，无需办理特殊目的公司外汇登记。据此，发行人律师认为，持有中国境内居民身份证的威创集团自然人股东对其境外投资行为无需适用75
号文办理外汇补登记。
（2）圣莱达（日，IPO）爱普尔（香港）为发行人实际控制人（境内自然人）于日在香港设立的公司，实际控制人杨宁恩父女持有爱普尔（香港）85%股权。圣莱达申请IPO时，爱普尔（香港）持有发行人33.33%的股权。日，国家外汇管理局宁波市分局出具复函，明确爱普尔（香港）不属于75
号文规定的特殊目的公司，无需办理特殊目的公司外汇登记。发行人律师认为，发行人设立外资架构的原因系为合理享受外商投资企业的税收优惠政策，而并非如75号文所述“以在境外进行股权融资为目的”。
因此，爱普尔（香港）设立未违反75号文的相关规定。（补充法律意见书二）
（3）仟源医药（日，IPO）仟源控股（香港）曾为仟源有限（发行人前身）的唯一股东，仟源控股的股东为BVI注册的商业公司，最终自然人股东为翁占国等六名境内自然人。2010年1月仟源控股将其持有的仟源有限100%股权全部转让给翁占国等六人。发行人律师认为，翁占国等境内居民没有“在境外进行股权融资”的计划和安排，其在境外设立的公司均非75号文规定的“特殊目的公司”，上述境内自然人无须补办境外投资外汇登记。另外，75号文规定，办理该等外汇登记必须提供《境外融资商业计划书》，境内居民股东翁占国等人无提供上述材料的可能，故未能补办境外投资外汇登记。日，山西省商务厅出具相关文件，确认仟源控股不属于特殊目的公司。日，国家外汇管理局大同市中心支局出具相关确认函，确认按非特殊目的公司投资的外商独资企业对仟源有限进行管理；仟源有限设立以来，公司及其实际控制人能够遵守国家外汇管理的相关规定，不存在因违反国家外汇管理相关法律、法规及部门规章而受到处罚的情形。发行人律师认为，仟源控股非75号文规定的“特殊目的公司”，相关境内居民个人无须办理境外投资外汇登记。（补充法律意见书一）
（四）按照“特殊目的公司”补办外汇登记，不构成上市/挂牌的实质性障碍
&#8203;（1）雅百特（原名：中联电气，日，IPO）日，中联有限（发行人前身）增资后，瑞都有限（香港）持有中联有限30%股权。中联电气申请IPO时，瑞都有限持有发行人25%股权，许奇（境内自然人）持有瑞都有限100%股权。瑞都有限于日在香港登记设立；日，许奇与香港GNL04
LIMITED 公司签署转让协议，受让瑞都有限的全部股权。2007 年11
月，国家外汇管理局江苏省分局为许奇在香港设立瑞都有限补办了境内自然人设立境外特殊目的公司外汇登记手续。发行人律师认为，许奇境外投资及返程投资行为合法、有效。（补充法律意见书一）
（2）爱康科技（日，IPO）爱康器材（发行人前身）于2006年3月设立时，爱康国际（香港）持有爱康器材63%股权；发行人申请IPO时，爱康国际持有发行人25.33%股权。爱康国际于日由发行人实际控制人邹承慧（境内自然人）出资设立，出资资金为个人境外薪资及个人境外借款。国家外汇管理局无锡市中心支局于日出具批复，补充批准邹承慧在境外设立特殊目的公司爱康国际，并相应办理境内居民个人境外投资外汇登记。发行人律师认为，邹承慧在香港设立爱康国际，已补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，符合外汇法律法规的规定。值得注意的是，爱康国际股东以个人境外薪资及个人境外借款出资设立境外公司，并不满足75号文所规定的“以其持有的境内企业资产或权益”的规定，但国家外汇管理局无锡市中心支局仍为其办理了特殊目的公司外汇补登记，由此可以看出当时外汇管理部门有意将“特殊目的公司”投资来源的认定标准逐步扩展至“境内外合法资产”，与日生效的37号文的相关规定吻合。
&#8203;（3）中际装备（日，IPO）泽辉实业（香港）成立于日；日，境内自然人辛红收购泽辉实业股权。日，张如昌将其所持有的龙口中际（发行人前身）25%的股权转让给泽辉实业。中际装备申请IPO时，泽辉实业为发行人第二大股东，持有发行人26.685%股份。&#9312;
辛红收购泽辉实业的外汇登记情况发行人律师认为，1辛红收购泽辉实业的目的是为了由泽辉实业受让张如昌将其所持有的龙口中际的股权，由此搭建外资股权平台，而并非为了“境外融资”，而且在收购之前，辛红并未持有发行人股权，不属于75号文规定的“以其持有的境内资产或权益在境外进行股权融资的情形”；2、辛红收购泽辉实业股权时，我国未有明确的对境内个人境外直接投资外汇登记的程序性规定；且辛红对泽辉实业的收购款系辛红在境内以人民币支付，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形；3、辛红收购泽辉实业股权时，并没有其他外汇法律法规对“非特殊目的公司”提出明确的监管要求。据上，发行人律师认为，辛红收购泽辉实业的行为未违反当时境外直接投资外汇管理的强制性法律规定。&#9313;
关于辛红补办境外投资外汇登记情况日，19号文生效；辛红即根据19号文向龙口外管局申请办理泽辉实业的“非特殊目的公司返程投资”标识。龙口外管局认为，泽辉实业属于75号文规定的特殊目的公司，辛红应按照75号文的规定办理外汇登记手续。根据19号文“先处罚，后补办登记”的原则，国家外汇管理局烟台市中心支局于日下发《行政处罚决定书》，由于辛红违反75号文的相关规定，根据《中华人民共和国外汇管理条例》（第532号文）第四十八条的规定，处以人民币3万元罚款。随后，国家外汇管理局烟台市中心支局出具《证明》，辛红所受的上述处罚不属于重大违规行为处罚。日，国家外汇管理局龙口市支局为辛红办理了个人境外投资外汇补登记手续。发行人律师认为，尽管辛红在收购泽辉实业时没有办理相关外汇登记，但该行为主要是因为法规理解差异，并非主观故意行为，且辛红已补办了境外投资外汇登记，该不规范行为已经得到纠正，符合现行有效的规范性文件的规定，不构成重大违法违规行为，因此，不构成本次发行的实质性障碍。（补充法律意见书一）
（4）展唐科技（日，新三板挂牌）公司实际控制人曹刚（境内自然人）于日在香港设立CGmobile
Holdings。展唐科技申请新三板挂牌并上市时，CGmobile
Holdings持有展唐科技44.09%股权，曹刚持有CGmobile
Holdings100%股权。公司律师认为，曹刚设立香港公司CGmobile Holdings的目的是为了从GHR
Development（BVI公司）受让展唐有限（发行人前身）股权，搭建外资投资平台，并非为了境外融资。因此，曹刚设立境外公司CGmobile
Holdings不属于75号文规定的特殊目的公司，不适用75号文。曹刚根据19号文向国家外汇管理局上海市分局申请办理CGmobile
Holdings“个人非特殊目的公司返程投资”标识时，国家外汇管理局上海市分局理解CGmobile
Holdings应属于75号文规范的特殊目的公司，曹刚应按照75号文的规定办理境内居民个人特殊目的公司外汇补登记手续。截至挂牌法律意见书出具日，国家外汇管理局上海市分局已为曹刚先生在香港设立CGmobile
Holdings办理了个人境外直接投资外汇补登记手续。公司律师认为，实际控制人曹刚设立境外公司CGmobile
Holdings并返程投资展唐有限，未办理个人境外投资外汇登记手续，程序上存在瑕疵，鉴于国家外汇管理局上海市分局已为曹刚补办了境外直接投资外汇登记，该不规范行为已经得到纠正，因此，不构成公司本次申请挂牌的实质性法律障碍。（挂牌法律意见书）
&#8203;在中际装备和展唐科技案例中，发行人/公司律师均以“并非为境外股权融资为目的”为理由否认境外公司为75号文下规定的“特殊目的公司”，并有意通过外汇局的登记确认境内自然人投资的境外公司为“非特殊目的公司”。但在实际操作中，相关外汇管理部门均否认了这个理由。从上述案件中外汇管理部门的处理方式可以看出37号文的趋势，即扩大特殊目的公司定义中的目的条件，扩大至“投融资”。
（五）未违反当时的法律，已经完成外汇补登记，不构成上市的实质性障碍
&#8203;（1）中能电气（日，IPO）加德电气（发行人前身）于日设立时，外资股东加拿大电子持有加德电气100%股权，后持股比例降低；日，加拿大电气将其持有的发行人股份全部转让给陈曼虹和吴昊。加拿大电气成立于日，境内自然人陈曼虹为其唯一股东；陈曼虹设立加拿大电气时未办理外汇登记手续。日，国家外汇管理局福建省分局向陈曼虹核发了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，为其办理了个人境外投资外汇补登记手续。发行人律师认为，上述事项不会对发行人本次发行与上市构成障碍。（律师工作报告）
（2）万和电气（日，IPO）万和有限（发行人前身）于2003年11月设立时，香港万和持股25%；日，香港万和将其持有的万和有限全部股权分别转让给卢础其、卢楚隆、叶远璋。香港万和于日在香港设立，香港万和设立时股东为万和电气实际控制人之一卢础其及中国香港居民卢汝炎。后经过数次股权转让和增资，香港万和股东变更为卢楚隆和卢楚鹏二人（均为发行人实际控制人），并持续至发行人申请IPO之时。日，香港万和的个人投资者卢楚隆、卢楚鹏补办境内居民个人境外投资外汇登记的申请文件已被国家外汇管理局佛山市中心支局受理；受理内容为“境外投资外汇登记”。据上，发行人律师认为，香港万和的设立未违反行为发生当时适用的相关外汇的法律法规的禁止性规定。（补充法律意见书一）
（3）银禧科技（日，IPO）1997年8月银禧塑胶（发行人前身）设立时，银禧集团（香港）持有银禧塑胶64.29%股权；银禧塑胶整体变更为发行人后，银禧集团持有发行人60%股份，该持股比例持续至发行人申请IPO时。银禧集团成立于日，发行人申请IPO时，境内自然人谭颂斌（发行人实际控制人之一）持有银禧集团50%股权。日，国家外汇管理局同意国家外汇局广东省分局为境内居民谭颂斌就其持有银禧集团股权事项，补办境内居民个人境外投资外汇登记手续。日，谭颂斌取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。发行人律师认为，谭颂斌投资银华实业（银禧集团前身）时未办理外汇登记手续的情形不违反当时适用的外汇管理规定，且其已根据国家外汇管理局的有关批文补办了外汇登记手续，故该等情形不构成本次发行上市的法律障碍。（补充法律意见书二）&#8203;&#8203;&#8203;&#8203;&#8203;&#8203;&#8203;&#8203;&#8203;&#8203;&#8203;&#8203;&#8203;&#8203;
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