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600086:东方金钰2017年第三次临时股东大会会议资料查看PDF原文
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《600086:东方金钰2017年第三次临时股东大会会议资料查看PDF原文》的相关文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《7年第三次会议资料查看PDF原文》 精选一东方金钰股份有限公司2017 年第三次临时
二O一七年十一月三十日
一、会议开始；
二、介绍出席会议及代表股份；
三、到会股东审议议案：
1、关于孙公司东方金钰小贷签署资产买卖相关协议及公司为其承担差额补足义务暨关联交易的议案；
2、关于暨关联交易的议案；
3、关于调整公司及子公司 2017 年度预计新增及为子公司担保额度的议案；
四、股东现场表决；
五、表决统计；
六、现场宣读表决结果；
七、律师宣读见证意见；
八、到会股东签。2017年第三次之一
关于孙公司东方金钰小贷签署资产买卖
相关协议及公司为其承担差额补足义务暨关联交易的议案
一、交易情况概述
公司全资孙公司深圳东方金钰（以下简称“东方金钰小贷”）拟分别与北京文道汇通有限公司（以下简称“汇通”）、喆安（上海）投资管理有限公司（以下简称“喆安投资”）签订《合作框架协议》、《》（以下简称“《资产买卖协议》”）、《服务协议》（以下简称“《服务协议》”）。汇通投资、喆安投资拟分别发起设立北京文道1号私募（以下简称“文道1号”）、喆安安享6号私募投资基金（以下简称“喆安6号”），并以上述两个投资基金实际募集资金合计受让经东方金钰小贷确认、分别由汇通投资、喆安投资认可的总金额不超过人民币50,000万元的（指东方金钰小贷向发放的贷款，含债权请求权相关的附属担保权益），并在循环购买期内，可利用以循环方式进一步购买基础资产（即基础资产回收款可继续购买符合合格标准的资产）。汇通投资、喆安投资分别委任东方金钰小贷作为文道1号、喆安6号的资产服务机构，负责基础资产对应的应收贷款的回收和，以及违约等基础。
为促成该交易履行，本公司、东方金钰小贷拟对喆安6号基础资产的全部回收款项（包括基础资产的购买价款全额及各期收益，下同）提供及承担差额支付义务；兴龙实业拟对喆安6号基础资产的全部回收款项提供无限责任；东方金钰小贷拟以其持有的5000万元应收账款为喆安6号基础资产的回收款项提供。本公司及实际控制人赵宁拟对文道1号基础资产的全部回收款项提供及承担差额补足义务。
云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）拟认购文道1号的20%，即合计不超过1,000万份（以实际协议签订为准）。兴龙实业认购基金份额与其他的相同，但在时如果低于业绩比较基准时，其基金份额将在其他投资人完成收益分配后再进行分配，其他投资人分配的收益以兴龙实业所持20%的基金份额收益为限进行先行分配。
上述交易因兴龙实业预计认购文道1号而构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的。
二、合作对方基本情况
1、北京文道汇通投资管理有限公司
注册地：北京市海淀区中关村东路66号2号楼4层0502室
法定代表人：单川
注册资本：万元
统一社会信用代码：14422E
成立日期：日
股东：单川、吴琼
经营范围：投资管理，。
关联关系：公司、孙公司、相关借款人与汇通投资均不存在关联关系。
2、喆安（上海）投资管理有限公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
法定代表人：史庆普
注册资本：人民币3500万元
统一社会信用代码：92418R
成立日期：日
股东：上海乐襄企业管理有限公司、上海秉圭实业有限公司、莱芜城市发展集团有限公司经营范围：投资管理，资产管理。
关联关系：公司、孙公司、相关借款人与喆安投资均不存在关联关系。
3、云南兴龙实业有限公司
成立时间：2003年5月
注册资本：36,000万元
法定代表人：赵宁
注册地址：云南省德宏傣族景颇自治州姐告月亮岛
经营范围：工艺品、饰品的销售；旅游项目的开发；通讯产品的销售；基础设施投资；国内商业贸易、物资供应业；种植、养殖业。
关联关系：兴龙实业持有公司428,985,942股，占公司总股份的31.78%，为公司第一大股东。
截止2016年底，兴龙实业1,170,836.57万元，363，427.67万元。
三、交易的基本情况
1、本次拟转让的小额贷款基础资产系指东方金钰小贷向其借款人发放的贷款债权，每一笔贷款债权项下由其与借款人签订了相对应的《》及相关质押、等。基础资产均为东方金钰小贷真实、合法、有效拥有的未设定抵押权、质权、其他担保物权或任何第三方权利的基础资产，且按贷款五级分类标准，均归类为正常类贷款。
2、本次拟转让的小额贷款资产的账面价值合计不超过人民币50,000万元。
四、拟签署协议的主要内容
（一）拟与汇通投资签订的《合作框架协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》、《差额补足承诺书》的主要内容
汇通投资通过设立文道1号，以募集资金用于购买东方金钰小贷基础资产，东方金钰小贷作为文道1号资产服务机构，负责基础资产对应的应收贷款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。在文道1号的循环购买期间，汇通投资授权人将基础资产回收款中的本金用于东方金钰小贷购买基础资产。公司、实际控制人赵宁为任何一个基础资产回收款承担差额补足的责任。
1、基础资产买卖：
对首次购买和任何一次后续购买基础资产，东方金钰小贷应自基础资产交割完成之日（含该日）起，将其对于基础资产之现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关附属权益均分别转让给汇通投资。上述权益具体包括：基础资产所产生的到期或将到期的全部还款；基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由《借款合同》项下的借款人偿付）的权利；以及来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利。
2、购买价款：
（1）双方约定，汇通投资以平价购买东方金钰小贷债权基础资产。
（2）汇通投资在购买初始基础资产之后，循环购买期内，可利用文道1号资金以循环方式进一步购买基础资产。即，基础资产回收款可继续购买符合合格标准的小额贷款资产。
3、文道1号收益率：按各方约定执行（不超过东方金钰小贷）
4、购买期限及后续转让：汇通投资购买基础资产的期限为自基础资产交割之日起满24个月；汇通投资将基础并发行成功的，基础资产购买期限为自基础资产交割之日至汇通投资宣布化发行成功满36个月之日。汇通投资可进一步处置基础资产，包括但不限于资产证券化或，东方金钰小贷对此应给予无条件配合。
5、管理及服务事项包括：汇通投资委东方金钰小贷对汇通投资在项下合法持有的基础资产进行管理，具体管理事项包括但不限于基础资产文件的记录和管理、台账管理、贷款催收、代为划付资金、提起诉讼、保存档案等。
（二）拟与喆安投资签订的《合作框架协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》、《差额支付承诺协议》的主要内容
喆安投资通过设立喆安6号，以募集资金用于购买东方金钰小贷基础资产，东方金钰小贷作为喆安6号资产服务机构，负责基础资产对应的应收贷款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。在喆安6号的循环购买期间，喆安投资授权托管人将基础资产回收款中的本金用于东方金钰小贷购买基础资产。东方金钰小贷（第一顺位差额支付承诺人）、公司（第二顺位差额支付承诺人）对喆安6号的本金和收益之和的差额部分，承担不可撤销及无条件地承诺补足义务；兴龙实业对喆安 6 号的本金和预期收益之和的差额部分承担差额支付义务；东方金钰小贷拟以其持有的5000万元应收账款为喆安6号基础资产的回收款项提供质押担保。
1、基础资产买卖：
对首次购买和任何一次后续购买基础资产，东方金钰小贷应自基础资产交割完成之日（含该日）起，将其对于基础资产之现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关附属权益均分别转让给汇通投资。上述权益具体包括：基础资产所产生的到期或将到期的全部还款；基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由《借款合同》项下的借款人偿付）的权利；以及来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利。
2、购买价款：
（1）以与喆安投资签订的《资产买卖协议》约定的先决条件满足为前提，喆安投资应于日向东方金钰小贷支付初始基础资产的购买价款。双方约定，喆安投资以平价购买东方金钰小贷债权基础资产。
（2）喆安投资在购买初始基础资产之后，循环购买期内，可利用喆安6号资金以循环方式进一步购买基础资产。即，基础资产回收款可继续购买符合合格标准的小额贷款资产。
3、喆安6号收益率：按各方约定利率执行（不超过东方金钰小贷贷款利率）
4、合作期限及后续安排：喆安投资购买基础资产的期限为自基础资产交割之日起满12个月；喆安投资将基础资产证券化并发行成功的，基础资产购买期限为自基础资产交割之日至喆安投资宣布资产证券化发行成功满36个月之日。喆安投资可进一步处置基础资产，包括但不限于资产证券化或类资产证券化，东方金钰小贷对此应给予无条件配合。
5、管理及服务事项包括：喆安投资委托东方金钰小贷对喆安投资在私募基金项下合法持有的基础资产进行管理，具体管理事项包括但不限于基础资产文件的记录和管理、台账管理、贷款催收、代为划付资金、提起诉讼、保存档案等。
五、关联交易的定价政策及定价依据
兴龙实业拟参与认购的文道1 号受让东方金钰小贷基础资产的收益率根据各方约定不超过东方金钰小贷贷款利率，有利于东方金钰小贷充分利用外部资金，扩大东方金钰小贷的业务规模，属于公司生产经营的合理需要，符合本公司的整体利益。因此，本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
六、授权事项
为促进本次合作计划的顺利进行，提高决策效率，拟提请公司管理层办理本次东方金钰小贷资产买卖及公司为其提供差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于签署合作协议、差额支付协议等相关合同、办理其他相关事宜等。
七、对上市公司的影响
东方金钰小贷为公司全资孙公司，目前为办理各项小额贷款。公司出售合计不超过50,000万元的上述信贷基础资产，所得资金将用于东方金钰小贷进一步的业务发展，有利于扩大东方金钰小贷的业务规模。
本次交易涉及的东方金钰小贷信贷基础资产，其相关债务人大部分为珠宝行业企业，每笔债权均以翡翠原石进行质押（平均质押率不超过40%，质押率=质押融资金额/质押物评估价值），每笔债权均由相关借款人的股东或实际控制人提供了担保。公司是中国翡翠行业的龙头企业，对翡翠原石的鉴定、评估具有专业的知识和丰富的经验，同时公司拥有质押翡翠的处置和收购能力。公司认为，前述债权信用风险相对可控，预计发生信用风险的可能性较小。
本次交易，东方金钰小贷的基础资产拟转让给汇通投资、喆安投资，相应的担保物权和担保权利同步转移由汇通投资、喆安投资享有。虽然本公司、东方金钰小贷及赵宁对汇通投资、喆安投资承担了差额补足义务，但考虑到汇通投资、喆安投资持有的基础资产的质量较好，预期发生信用风险的可能性不大，同时公司拥有收购质押物的能力，前述差额补足义务对公司预计不会产生重大不利影响。
但从法律上来说，公司负有义务按约定到期对汇通投资、喆安投资承担差额补足义务。因此，公司存在承担责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦发生该履约行为，仍将对公司净利润产生一定的不利影响。
八、风险提示
公司负有义务按约定对到期上述的资金进行差额补足义务，若相关债务人无法履约其偿债责任，公司则有义务向汇通投资、喆安投资补足差额部分，存在承担债务清偿责任的法律风险，将对公司的净利润产生一定的影响。
针对上述不利影响，公司将加强对相关债权资产对应的担保物进行严格管理，并定期了解债务人的经营情况，及时发现可能存在的风险并制定风险处置措施。
该议案业经公司第八届董事会第五十三次会议审议通过，兴龙实业、瑞丽金泽需回避表决，请各位股东予以审议。2017年第三次临时之二
关于公司向暨关联交易的议案
一、关联交易概述
1、因公司经营发展需要，公司第八届董事会第二十六次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向大暨关联交易的议案》，同意公司向大股东兴龙实业借款20亿元，该借款于日到期，截止日，该借款余额为人民币3.15亿元。现根据公司需要，公司及子公司拟向兴龙实业借款30亿元，期限三年，即在三年内，公司及子公司可在该借款额度内分次循环使用，用于公司及子公司和补充流动资金。此次借款人民币30亿元额度包括公司现存向兴龙实业借款未归还余额，即公司及子公司向兴龙实业全部借款额度为30亿元，均以本次借款协议约定借款期限为准。
2、兴龙实业持有本公司428,985,942股，占公司总股份的31.78%，为，本次向兴龙实业借款构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《》规定的重大。
二、关联方介绍
云南兴龙实业有限公司
1、成立时间：2003年5月
2、注册资本：36,000万元
3、法定代表人：赵宁
4、注册地址：云南省德宏傣族景颇自治州姐告月亮岛
5、经营范围：工艺品、饰品的销售；旅游项目的开发；通讯产品的销售；基础设施投资；国内商业贸易、物资供应业；种植、养殖业。
6、关联关系：兴龙实业持有本公司428,985,942股，占公司总股份的31.78%，为公司。截止2016年底，兴龙实业资产总额1,170,836.57万元，净资产363，427.67万元。
三、借款合同具体事项如下
1、借款金额：人民币30亿元
2、借款期限：三年
3、借款利息：按兴龙实业向机构或。
4、借款用途：用于公司及子公司偿和补充流动资金。
5、结息方式：按兴龙实业向金融机构结息方式。
6、以各笔借款实际到账日作为计息开始日，公司若须提前5个工作日书面通知兴龙实业。
7、生效条件：双方同意，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
(1)兴龙实业批准本次借款；
(2)公司董事会及股东大会批准本次借款。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次仅为公司及子公司向大股东借款总额度进行的审批，实际发生金额将在额度内根据经营需要进行。本次借款用于公司及子公司偿还银行贷款以及补充流动资金，有利于缓解公司资金压力，促进公司健康稳定发展，符合公司和全体。
该议案业经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，兴龙实业、瑞丽金泽需回避表决，请各位股东予以审议。2017年第三次临时股东大会议案之三
关于调整公司及子公司2017年度预计新增贷款额度
及为子公司担保额度的议案
日，公司2017年第一次通过了《关于公司及子公司 2017年度预计新增贷款额度和为子公司担保额度的议案》，公司以日公司及子公司48.43亿元（不含关联借款）为基础，预计净新增贷款总额20亿元，即在有效期内公司及各子公司2017年度预计贷款余额在68.43亿元范围内（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）。
现根据公司生产经营和流动资金周转需要，对有效期内公司及子公司2017年度预计新增贷款额度及为子公司担保额度进行调整，调整后公司将以日公司及子公司贷款余额48.43亿元（不含关联借款）为基础，预计净新增贷款总额30亿元，即调整后在有效期内公司及各子公司2017年度预计贷款余额在78.43亿元范围内（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）。
为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会拟提请通过预计新增贷款额度和为子公司担保额度议案后，授权董事会对以下事项进行审批：1、公司及各可在净新增贷款总额30亿元（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）额度内分次申请；2、公司及子公司间相互担保在净新增30亿元（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）额度内作连带责任担保；3、公司及子公司间相互担保可以房产、、存货为净新增30亿元（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）额度内贷款作抵押。
上述授权通过股东会审批通过后，公司及各子公司贷款余额在78.43亿元额度内时，由董事会对公司及各子公司贷款事项进行审批；公司及各子公司相互担保的贷款余额在78.43亿元额度内时，由董事会对公司及各子公司间相互担保事项进行审批。公司及各子公司超过上述范围的贷款及担保均仍需通过。
上述贷款额度和担保额度有效期自2017年第三次临时股东大会通过本事项之日起至2017年年度时止。在额度内发生的具体贷款事项授权公司董事会办理，不再另行。
该议案业经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。《600086:东方金钰2017年第三次临时资料查看PDF原文》 精选二证券代码：600086
证券简称：东方金钰
公告编号：临 2018-14
东方金钰股份有限公司关于为子公司深圳东方金钰向民生银行深圳分行申请提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示● 被担保人：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 ● 担保人：东方金钰股份有限公司 ● ：人民币 1.35 亿元● 公司对外担保累计数量：0 元● 本次无情况● 公司无对外担保一、担保情况概述根据公司二〇一七年第三次临时股东大会审议批准的《关于调整公司及子公司 2017年度预计新增贷款额度和为子公司担保额度的议案》，授权董事会对公司及各子公司2017 年度贷款在 2016 年 12 月 31 日贷款余额的基础上净新增贷款总额 30 亿元额度内的贷款及担保进行审批（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）。子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）因正常经营资金需求，拟向民生银行深圳分行申请贷款，人民币 1.35 亿元，期限 6 个月，用于补充流动资金。本公司、云南兴龙实业有限公司、赵宁先生、王瑛琰女士、赵兴龙先生拟为该贷款提供连带责任担保；深圳东方金钰拟以其持有的位于江苏省徐州市云龙区地王大厦 1 号楼 1-101、1-102、1-201、1-301、1－-101、1－-153—-157 的房产及土地为该贷款提供抵押担保；赵兴龙先生拟以其拥有的位于深圳市沙头角的房产为该贷款提供。公司为深圳东方金钰的本次担保在 2017 年度净新增 30 亿元贷款及担保总额度内，此议案无需提交股东大会审议。二、被担保人基本情况被担保人：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 注册资本：198,000 万元注册地点：深圳市盐田区大厦八楼法定代表人：赵宁经营范围：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品的购销等关联关系：深圳东方金钰属于本公司全资子公司，本公司持有深圳东方金钰 100%股权。截止到 2017 年 9 月 30 日，深圳东方金钰 1,165,376.05 万元，负债合计832,665.08 万元，净资产 332,710.97 万元，净利润 24,428.29 万元。三、担保协议的主要内容本公司为深圳东方金钰在民生银行深圳分行申请半年期人民币 1.35 亿元流动资金贷款提供连带责任担保。四、董事会意见本公司第八届董事会第六十四次会议审议通过了《关于子公司深圳东方金钰向民生银行深圳分行申请流动资金贷款的议案》，公司董事会成员根据《公司章程》的有关规定，认为为子公司深圳东方金钰在民生银行深圳分行申请的半年期人民币 1.35 亿元流动资金贷款提供连带责任担保，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及尤其是，该担保行为不属于违规担保。五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止到本公告日，本公司担保余额合计（不包括对子公司的担保）0 元，本公司对子公司担保余额合计 199,069 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 65.72%，公司无逾期对外担保。六、备查文件1、公司第八届董事会第六十四次会议决议；2、公司子公司深圳东方金钰营业执照复印件。特此公告。东方金钰股份有限公司董
会二〇一八年二月八日《600086:东方金钰2017年第三次临时股东大会会议资料查看PDF原文》 精选三
证券代码：600086 证券简称：东方金钰
公告编号：临2017-94
东方金钰股份有限公司
第八届董事会第五十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东方金钰股份有限公司第八届董事会第五十二次会议于日以传真方式召开。本次会议已提前以电话或电邮方式通知各位董事。会议应参会董事5人，实际参会董事5人。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：
（一）审议并通过《关于公司向光大兴陇申请2年期人民币1亿元的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据公司二〇一七年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司及子公司2017年度预计新增贷款额度和为子公司担保额度的议案》，授权董事会对公司及各子公司2017年度贷款在日贷款余额的基础上净新增贷款总额20亿元额度内的贷款及担保进行审批（不含关联借款及已单独上过股东大会的贷款金额）。
公司拟在额度内向光大兴陇信托有限责任公司申请信托民币1亿元整，期限24个月，用于补充流动资金。
贷款具体事项如下：
1、借款总金额：人民币1亿元
2、借款期限：24个月
3、借款利息：按双方约定利息执行
4、借款用途：用于补充流动资金
5、结息方式：按双方约定方式
6、担保方式：
①云南兴龙实业有限公司拟为该贷款提供担保；
②赵宁、王瑛琰个人拟为该贷款提供连带责任保证担保；
（二）审议并通过《关于子公司深圳东方金钰向包商银行股份有限公司申请1年期人民币1亿元综合的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（简称深圳东方金钰）在偿还包商银行股份有限公司（以下简称包商银行）1亿元流动资金贷款后，拟在额度内再向包商银行申请人民币1亿元综合授信额度，额度品种为流动资金贷款，期限12个月，用于采购黄金。
综合授信具体事项如下：
1、授信总额度：人民币1亿元
2、授信业务品种：流动资金贷款
3、授信期限：12个月
4、授信利息：按双方约定利息执行
5、授信用途：用于采购黄金
6、结息方式：月结
7、担保方式：
①东方金钰股份有限公司拟为该综合授信额度提供连带责任保证担保；
②云南兴龙实业有限公司拟为该综合授信额度提供连带责任保证担保；
③赵宁及王瑛琰个人拟为该综合授信额度提供连带责任保证担保。
（三）审议并通过《关于为子公司深圳东方金钰向包商银行股份有限公司申请综合授信额度提供担保的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于为子公司深圳东方金钰向包商银行股份有限公司申请综合授信额度提供担保的公告》（临2017-95号）。
特此公告。
东方金钰股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十八日
：600086 股票简称：东方金钰
公告编号：临2017-96
东方金钰股份有限公司
暨进行式回购交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司大及再次质押情况
云南兴龙实业有限公司（以下简称兴龙实业）持有本公司无限售流通股455,975,942股，占本的33.78%，是本公司第一大股东。
日，公司接到大股东兴龙实业通知，兴龙实业已将原质押给第一创业证券股份有限公司（以下简称第一创业）的本公司2,400万股（占本公司的1.78%）无限售流通股进行了股票质押到期购回交易，本次交易已由第一创业于日在上海证券交易所交易系统办理了解除质押申报手续。
因新贷款需要，兴龙实业分别将其持有的本公司455万股（占本公司总股本的0.33%）和1,310万股（占本公司总股本的0.97%）无限售流通股质押给第一创业，进行质押式回购交易。初始交易日为日，回购交易日为日，相关质押登记手续已办理完毕。
截止日，兴龙实业合计质押其持有本公司369,647,300股无限售流通股，占其所持本公司股份的81.07%，占公司总股本的27.38%。
二、公司大股东的质押情况
1、股份质押的目的
兴龙实业本次目的为补充其流动资金。
2、资金偿还能力及相关安排
兴龙实业资信状况良好，具备资金偿还能力，其还款来源包括但不限于经营所得及。
3、可能引发的风险及应对措施
目前暂未发现此次股份质押到期无法偿还资金的风险，暂未发现可能引发平仓或被强制平仓的风险。后续若出现平仓风险，兴龙实业将采取补充质押、提前回购等措施应对上述风险。本次质押不会导致公司实际控制权发生变更。上述质押事项若出现其他重大变动情况，公司会按照规定及时披露相关情况。
特此公告。
东方金钰股份有限公司董事会
证券代码：600086 证券简称：东方金钰
公告编号：临2017-95
东方金钰股份有限公司
关于为子公司深圳东方金钰向包商银行股份有限公司申请综合授信额度
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
● 担保人：东方金钰股份有限公司
● 担保金额：人民币1亿元
● 公司对外担保累计数量：0元
● 本次无反担保情况
● 公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
根据公司二〇一七年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司及子公司2017年度预计新增贷款额度和为子公司担保额度的议案》，授权董事会对公司及各子公司2017年度贷款在日贷款余额的基础上净新增贷款总额20亿元额度内的贷款及担保进行审批（不含关联借款及已单独上过股东大会的贷款金额）。
子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（简称深圳东方金钰）在偿还包商银行股份有限公司（以下简称包商银行）1亿元流动资金贷款后，拟在额度内再向包商银行申请人民币1亿元综合授信额度，额度品种为流动资金贷款，期限12个月，用于采购黄金。
本公司、云南兴龙实业有限公司、赵宁先生、王瑛琰女士拟为该综合授信额度提供连带责任担保。
公司为深圳东方金钰的本次担保在2017年度净新增20亿元贷款及担保总额度内，此议案无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
注册资本：198000万元
注册地点：深圳市盐田区黄金珠宝大厦八楼
法定代表人：赵宁
经营范围：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品的购销等
关联关系：深圳东方金钰属于本公司全资子公司，本公司持有深圳东方金钰100%股权。
截止日，深圳东方金钰总资产112.33亿元，净资产32.71亿元。
三、担保协议的主要内容
本公司为深圳东方金钰在包商银行申请1年期人民币1亿元综合授信额度提供连带责任担保。
四、董事会意见
本公司第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于为子公司深圳东方金钰向包商银行股份有限公司申请综合授信额度提供担保的议案》，公司董事会成员根据《公司章程》的有关规定，认为为子公司深圳东方金钰在包商银行申请的1年期人民币1亿元综合授信额度提供连带责任担保，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中，该担保行为不属于违规担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告日，本公司担保余额合计（不包括对子公司的担保）0元，本公司对子公司担保余额合计16.67亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为55.04%，公司无逾期对外担保。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五十二次会议决议；
2、公司子公司深圳东方金钰营业执照复印件。
特此公告。
东方金钰股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十八日《600086:东方金钰2017年第三次临时股东大会会议资料查看PDF原文》 精选四证券代码：600086
证券简称：东方金钰
公告编号：临
东方金钰股份有限公司
第八届董事会第五十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东方金钰股份有限公司第八届董事会第五十五次会议于日以传真方式召开。本次会议已提前以电话或电邮方式通知各位董事。会议应参会董事5人，实际参会董事5人。就相关议案发表了事前认可及独立意见。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：（一）审议并通过《关于公司向大股东借款暨关联交易的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票；
关联董事赵宁回避表决，独立董事对该项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本议案需提交审议，届时云南兴龙实业有限公司、瑞丽金泽投资管理有限公司将回避表决。该事项具体情况详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于公司向大股东借款暨关联交易的公告》（临）。
（二）审议并通过《关于调整公司及子公司2017年度预计新增贷款额度和为子公司担保额度的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
公司根据生产经营和流动资金周转需要，对有效期内公司及子公司2017年度预计新增贷款额度及为子公司担保额度进行调整，调整后公司将以日公司及子公司贷款余额48.43亿元（不含关联借款）为基础，预计净新增贷款总额30亿元，即调整后在有效期内公司及各子公司2017年度预计贷款余额在78.43亿元范围内（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）。
该事项具体情况详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于调整公司及子公司2017年度预计新增贷款额度和为子公司担保额度的公告》（临）。
（三）审议并通过《关于公司召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该事项具体情况详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2017年第三次临时》（临）。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
二〇一七年十月二十一日《600086:东方金钰2017年第三次临时股东大会会议资料查看PDF原文》 精选五1证券代码： 600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临 2018-13东方金钰股份有限公司第八届董事会第六十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况东方金钰股份有限公司第八届董事会第六十四次会议于 2018 年 2 月 7 日以传真方式召开。本次会议已提前通知各位董事。本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人。独立董事就公司对外担保事项发表了独立意见， 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。二、董事会会议审议情况经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：（一） 审议并通过《 关于子公司深圳东方金钰向民生银行深圳分行申请流动资金贷款的议案》；表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据公司二〇一七年第三次临时股东大会审议批准的《关于调整公司及子公司2017 年度预计新增贷款额度和为子公司担保额度的议案》，授权董事会对公司及各子公司 2017 年度贷款在 2016 年 12 月 31 日贷款余额的基础上净新增贷款总额 30 亿元额度内的贷款及担保进行审批（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）。 子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（ 以下简称“深圳东方金钰”） 因正常经营资金需求，拟向民生银行深圳分行申请贷款， 人民币 1.35 亿元，期限 6 个月，用于补充流动资金。本次贷款具体事项如下：1、 贷款总额度：人民币 1.35 亿元2、 ： 6 个月3、 ：按双方约定利息执行4、 贷款用途： 用于补充流动资金5、结息方式：月结26、担保方式：①深圳东方金钰拟以其持有的位于江苏省徐州市云龙区地王大厦 1 号楼 1-101、1-102、 1-201、 1-301、 1－-101、 1－-153—-157 的房产及土地为该贷款提供抵押担保；②东方金钰股份有限公司拟为该贷款提供连带责任担保；③云南兴龙实业有限公司拟为该贷款提供连带责任担保；④赵宁、王瑛琰、赵兴龙个人拟为该贷款提供连带责任担保；⑤赵兴龙拟以其拥有的位于深圳市沙头角的房产为该贷款提供抵押担保。（二） 审议并通过《 关于为子公司深圳东方金钰向民生银行深圳分行申请流动资金贷款提供担保的议案》；表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《 关于为子公司深圳东方金钰向民生银行深圳分行申请流动资金贷款提供担保的公告》（临 2018-14）。（三） 审议并通过《 关于同意子公司深圳东方金钰以其持有的房产及土地为向民生银行深圳分行申请流动资金贷款提供抵押担保的议案》；表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本公司同意子公司深圳东方金钰拟以其持有的位于江苏省徐州市云龙区地王大厦 1 号楼 1-101、 1-102、 1-201、 1-301、 1－-101、 1－-153—-157 的房产及土地为该贷款提供抵押担保。 深圳东方金钰本次贷款在 2017 年度净新增 30 亿元贷款及担保额度内，此议案无需提交股东大会审议。特此公告。东方金钰股份有限公司董 事 会二〇一八年二月八日《600086:东方金钰2017年第三次临时股东大会会议资料查看PDF原文》 精选六股票代码：000584 股票简称：哈工智能
公告编号：江苏哈工智能机器人股份有限公司关于及为并购基金提供差额补足义务的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、概述江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称公司、哈工智能）拟与广州大直投资管理有限公司（以下简称大直投资）、长城证券股份有限公司（作为管理人代表鲁城济南一号，以下简称长城证券）合作投资嘉兴大直机器人产业（有限合伙）（以下简称合伙企业、并购基金）。并购基金的认缴出资总额不高于人民币40,000万元。其中，大直投资作为普通合伙人拟认缴出资人民币400万元，公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币9,600万元，优先级有限合伙人长城证券认缴出资人民币30,000万元。为了保证并购基金优先级资金的成功募集及并购基金后续的顺利运作，公司拟对并购基金优先级合伙人长城证券优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足。承担差额补足义务实际意义上属于担保行为。本次参与投资并购基金及为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的详情请参见公司于日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资并购基金的公告》（公告编号：）、《关于为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的公告》（公告编号：）。二、进展情况近日，经公司、大直投资及优先级有限合伙人长城证券（以下合称各方）沟通协商，对《嘉兴大直机器人产业股权（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《差额补足协议》中提及的对于优先级有限合伙人的优先回报及收益分配事宜进行了相关确认，形成了《差额补足协议之补充协议》，主要内容如下：1、优先回报是指优先级有限合伙人投资于并购基金可获得的实际。各方同意对优先级有限合伙人的优先回报设定最高限额，即最高参考投资收益，并购基金不可超额向其分配。2、优先级有限合伙人最高参考投资收益以最高参考年化收益率7.2%及优先级有限合伙人未退出投资本金为基数计算，计算公式为：每日最高参考投资收益=当日优先级有限合伙人未退出投资本金*7.2%/365优先级合伙人于《合伙协议》项下每一分配期间可获得的最高参考投资收益=该分配期间每日最高参考投资收益之和分配期间指上一分配日（含）至下一分配日之间的实际天数，其中首个核算期间为优先级有限合伙人首期对基金认缴出资全部到位之日（含）起至首个分配日（不含）止之间的实际天数；最后一个核算期间为前一个分配日（含）至日（不含）之间的实际天数3、如优先级合伙人未能依照基金文件约定取得任一期优先回报及投资本金，则劣后级有限合伙人对优先级有限合伙人应取得未取得之差额部分进行货币补足。优先级有限合伙人未能取得优先回报及投资本金，是指发生如下任一情形：（1）如优先级合伙人未能依照基金文件约定在任一分配日足额取得优先回报；（2）于并购基金终止后清算分配日，优先级有限合伙人未能足额获得投资本金返还。4、前述收益分配日或优先回报分配日，就优先回报的差额补足而言，系指每个目标退出（无论是否全部退出）、收到单笔投资回收款后10个工作日内任一日；就投资本金的差额补足而言，系指基金清算后对基金财产进行分配的实际日期。5、除前述触发差额补足义务的情形外，任何其他情况均不会触发公司提供差额补足义务。三、其他说明1、根据前述优先级有限合伙人的最高参考投资收益约定及并购基金的限测算，公司本次差额补足义务的上限金额为人民币4.08亿元。2、本次进展情况系公司在第十届董事会第十五次会议审议通过的《关于对外投资并购基金的议案》及《关于为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的议案》范围内的进一步磋商与确认，不构成议案内容的实质性变更，不影响公司董事会将《关于对外投资并购基金的议案》及《关于为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的议案》提交公司股东大会审议。3、备查文件：《差额补足协议之补充协议》文本。特此公告。江苏哈工智能机器人股份有限公司董 事 会日股票代码：000584 股票简称：哈工智能
公告编号：江苏哈工智能机器人股份有限公司关于参与公开竞拍苏州哈工易科机器人有限公司49%股权暨关联交易的补充公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称公司、哈工智能）于日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于收购苏州哈工易科机器人有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：）。公司拟参与公开竞拍苏州工大工业机器人有限公司（以下简称苏州工大机器人）持有的苏州哈工易科机器人有限公司（以下简称易科机器人）49%股权。现对该公告内容补充说明如下：特别提示：1、本次交易尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议，且本次交易为在深圳联合产权交易所的公开竞拍交易，存在公司股东大会审议不通过以及股东大会审议通过后，但公司未能成功竞买易科机器人49%，提醒广大注意。2、因本次交易对手方苏州工大机器人系哈工大机器人集团有限公司下属企业，哈工大机器人集团有限公司的实际控制人为哈尔滨工业大学，故本次苏州工大机器人拟转让易科机器人49%股权事宜须按照国有的相关流程进行。3、本次苏州工大机器人拟转让易科机器人49%股权事宜已经完成了其内部决策程序以及相关主管部门的备案，并于日起在深圳联合产权交易所公开挂牌。4、根据深圳联合产权交易所挂牌的相关要求，公司需在挂牌截止日（日）前向深圳联合产权交易所指定账户支付交易保证金147万元（易科机器人49%价款的10%），以确定公司的受让方资格。根据深圳联合产权交易所的相关规定及苏州工大机器人出具的承诺函，若公司在本次交易的挂牌竞买中未能成功竞得，则保证金将在易科机器人49%股权的受让方最终确定的三个工作日内退还公司；若公司在本次交易的挂牌竞买中成功竞得易科机器人49%股权，且公司股东大会批准本次交易，则公司支付的保证金将在公司股东大会批准本次交易后三个工作日内退还公司，易科机器人49%股权转让价款的支付将根据公司在股东大会批准后与苏州工大机器人签订的《苏州哈工易科机器人》进行；但若因公司股东大会未批准而导致公司在成功竞得目标股权后不能进行本次交易，则当公司支付的保证金依照深圳联合产权交易所相关规定被作为违约金没收的情况下，苏州工大机器人承诺将向公司全额返还该笔保证金147万元。特此公告。江苏哈工智能机器人股份有限公司董 事 会日《600086:东方金钰2017年第三次临时股东大会会议资料查看PDF原文》 精选七证券代码:002717 证券简称：岭南园林
公告编号：岭南园林股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议的公告本公司及监事会全体成员保证的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于日以电子邮件方式发出，会议于日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体监事表决，通过了如下议案：一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与的议案》为有效地推进岭南园林股份有限公司“大生态+泛游乐”的综合项目落地，促进公司生态环境业务和文化旅游业务双主业协同发展，公司和保山市博盛投资管理开发（集团）有限公司拟受让深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙）的90%出资，拟合作设立用于在保山市保山工贸园区“水生态+生态园林+文化旅游”等产业链的相关业务，不超过50,000万元，公司将根据项目的进展情况逐步实施投资。《关于参与投资有限合伙企业的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司融资提供差额补足的议案》为了满足项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司的融资需求，公司同意为嘉祥岭南向有限公司拟设立的东莞信托?东银借款2.45亿元的事项提供差额补足。《关于为项目公司融资提供差额补足的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告。岭南园林股份有限公司监事会二〇一七年十二月二十日证券代码:002717 证券简称：岭南园林
公告编号：岭南园林股份有限公司关于参与投资有限合伙企业的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述为有效地推进岭南园林股份有限公司“大生态+泛游乐”的综合项目落地，促进公司生态环境业务和文化旅游业务双主业协同发展，岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”和“公司”）和保山市博盛投资管理开发（集团）有限公司（以下简称“博盛投资”）拟受让深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“”）的90%出资，拟合作设立产业基金用于投资公司在保山市保山工贸园区“水生态+生态园林+文化旅游”等产业链的相关业务，公司不超过50,000万元，公司将根据项目的进展情况逐步实施投资。合伙企业认缴出资总额为500万元，其中公司为有限合伙人以自有资金出资人民币200万元，占合伙企业出资总额40%；博盛投资为有限合伙人以自有资金出资人民币250万元，占合伙企业出资总额50%。后续，公司将视项目的进展情况而对该合伙企业进行增资。经公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于参与投资有限合伙企业的议案》，同意授权董事会办公室办理相关事项。本次公司不超过50,000万元，占公司最近一期经审计总资产9.43%，净资产19.48%，根据《深圳证券交易所》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。二、合作方基本情况（一）岭南园林股份有限公司公司名称：岭南园林股份有限公司法定代表人：尹洪卫注册资本：万元公司类型：股份有限公司（上市、）注册地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼成立日期：日经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营性活动）（二）保山市博盛投资管理开发（集团）有限公司公司名称：保山市博盛投资管理开发（集团）有限公司法定代表人：樊志刚注册资本：50000万元公司类型：有限责任公司注册地点：云南省保山市工贸园区（汉庄镇）成立日期：日经营范围：土地整治及配套基础设施建设；项目投资及的管理，物业管理；工程设计、检测、造价的咨询服务；建筑设备设施租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律，行政法规禁止或者限制进出口的除外），货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）博盛投资与公司不存在关联关系。（三）广东宏升投资管理有限公司名称：广东宏升投资管理有限公司法定代表人：刘乐仁注册资本：5000万元公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地点：广州市越秀区东风东路761号34层04单元成立日期：日经营范围：;;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)广东宏升投资管理有限公司与公司不存在关联关系。三、基本情况名称：深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙）注册资本：500万元公司类型：有限合伙注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业；创业；投资咨询、（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（具体以实际工商注册为准）四、的主要内容1、投资目的通过投资生态环境行业、文化旅游行业及产业链相关行业，进行直接或间接的或与股权相关的以投资为主的投资事业，实现。2、受让前比例■3、受让后比例■4、出资方式：所有合伙人出资方式均为现金出资5、经营期限：永续经营6、收益分配与亏损分担利润分配：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后，按照各合伙人实缴的出资比例分配利润亏损分配: 由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损7、公司与转让方刘乐仁不存在任何关联关系。五、交易目的、对公司的影响及存在的风险公司自上市以来战略转型升级，目前已定型两大主业“大生态”和“泛游乐”，深耕生态环境业务，发展水生态综合处理产业，积极拓展文化旅游等协同新产业，推动公司“水生态+生态园林+文化旅游”业务高速发展。公司本次拟参与投资有限合伙企业，将有利于公司借助相关平台资源优势，提高公司投资水平，同时助力公司“大生态+泛游乐”业务综合发展，对公司长远发展产生积极影响，符合利益和公司发展战略。鉴于合伙企业的投资事项具有投资周期长、低等特点，在中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临不确定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。六、独立董事的独立意见公司本次对外投资，有利于公司的业务扩展及布局，符合公司发展战略规划。上述投资事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司章程》的有关规定；符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及特别是的情形。综上所述，我们同意公司本次对外投资事宜。七、其他说明本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。特此公告。岭南园林股份有限公司董事会二〇一七年十二月二十日证券代码:002717 证券简称：岭南园林
公告编号：岭南园林股份有限公司关于为项目公司融资提供差额补足的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、基本情况概述为了满足项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司（以下称简称“嘉祥岭南”）的融资需求，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）于日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于为项目公司融资提供差额补足的议案》。公司同意为嘉祥岭南向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一计划申请借款提供差额补足。嘉祥岭南园林工程有限公司为公司中标的嘉祥县曾子广场及洪山河景观绿化工程的项目公司，为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所规则》的规定，本次差额补足不构成关联交易，无需提交股东大会审议。二、被差额补足人基本情况1、名称：嘉祥岭南园林工程有限公司2、类型：有限责任公司3、住所：山东省济宁市嘉祥县呈祥路金祥新天地商业街第1幢1单元107号4、法定代表人：刘高荣5、注册资本：10500万6、成立日期：7、经营范围：绿化工程及其他附属工程的设计、建设及运营维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、：■9、与本公司关系：系公司中标的嘉祥县曾子广场及洪山河景观绿化工程PPP项目的项目公司，公司持有其90%的股权。10、截至日，嘉祥岭南总资产31,388,829.96元，净资产29,781,126.11元。该财务数据未经审计。三、本次差额补足的主要内容1、差额补足内容：为确保借款人履行差额补足协议项下的全部义务、保证、承诺和责任，当借款人出现差额补足协议中约定的情况时，差额补足人应向东莞信托补足借款人按照主合同约定应支付的全部款项与借款人已支付款项的差额部分，即履行差额补足义务。2、差额补足期限：自差额补足协议生效之日至嘉祥县曾子广场及洪山河景观绿化工程PPP项目合格验收完毕之日止。四、嘉祥岭南园林工程有限公司融资说明（以合同约定为准）1、融资规模：人民币贰亿肆仟伍佰万元整2、资金用途：用于投建嘉祥县曾子广场及洪山河景观景绿化工程PPP项目3、融资类型：信托贷款4、：每季度付息5、公司通过与金融机构签署相关协议对本次融资提供差额补足五、董事会意见及独立董事意见公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于为项目公司融资提供差额补足的议案》，同意为嘉祥岭南公司融资提供差额补足。独立董事意见：本次提供的差额补足对象为公司的控股子公司嘉祥岭南园林工程有限公司，该公司经营情况稳定，对其提供差额补足是为了满足项目经营需求，有利于公司的长远利益，且公司在差额补足期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次决策程序合法有效，符合各项政策文件的规定和要求，因此，我们同意公司本次为嘉祥岭南融资事宜提供差额补足。六、累计对外担保金额及逾期担保的金额本次差额补足总额为人民币24,500万元，占公司2016年12 月31日经审计净资产的9.54%。截止本公告出具日，公司累计对外担保总额为不超过人民币51,500万元（含本数），占公司2016 年12月31日经审计净资产的 20.06%。除此之外，公司无其他对外的担保及无逾期担保。七、风险提示公司为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司的融资提供差额补足义务，若借款人出现差额补足协议中约定的情况时，公司需履行差额补足义务，存在承担债务清偿责任的法律风险。八、备查文件1、公司第三届董事会第二十次会议决议；2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见特此公告。岭南园林股份有限公司董事会二〇一七年十二月二十日证券代码:002717 证券简称：岭南园林
公告编号：岭南园林股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。岭南园林股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于日（周五）以电子邮件方式送达全体董事。会议于日（周三）上午9：00时在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与投资有限合伙企业的议案》为有效地推进岭南园林股份有限公司“大生态+泛游乐”的综合项目落地，促进公司生态环境业务和文化旅游业务双主业协同发展，公司和保山市博盛投资管理开发（集团）有限公司拟受让深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙）的90%出资，拟合作设立产业基金用于投资公司在保山市保山工贸园区“水生态+生态园林+文化旅游”等产业链的相关业务，公司投资总额不超过50,000万元，公司将根据项目的进展情况逐步实施投资。独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。《关于参与投资有限合伙企业的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为项目公司融资提供差额补足的议案》为了满足项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司的融资需求，公司同意为嘉祥岭南向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一资金申请信托融资借款2.45亿元提供差额补足。独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。《关于为项目公司融资提供差额补足的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定岭南园林股份有限公司信息披露管理制度的议案》为建立健全的信息披露制度，提高公司信息披露水平和信息披露的规范性，，公司本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《》等法律法规，以及《信息披露规则》等自律规则，特制定本制度。《岭南园林股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告。岭南园林股份有限公司董事会二〇一七年十二月二十日《600086:东方金钰2017年第三次临时股东大会会议资料查看PDF原文》 精选八
证券代码：002373 证券简称：千方科技
公告编号：
北京千方科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“千方科技”）第四届董事会第五次会议于日以邮件形式发出会议通知，于日上午10：00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座5层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟向杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”、“标的公司”）除公司以外的其他股东，即北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）、芜湖建信鼎信（有限合伙）（以下简称“建信鼎信”）、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇昆投资”）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇仑投资”）、北京慧通联合科技有限公司（以下简称“慧通联合”）、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服（有限合伙）（以下简称“人保远望”）、（以下简称“深圳创投”）、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技96.7233%股权（以下简称“”）；并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000.00万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的各项要求及条件，包括符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条与《上市公司证券发行管理办法》第三十七、三十八条规定的条件，以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。 因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(二) 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市北京建信（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(三) 逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
1、 本次交易整体方案
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司董事会对本次交易具体方案进行了逐项表决，具体如下：
2、 发行股份购买资产
公司拟向交智科技除公司以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技96.7233%股权。本次交易完成后，公司将持有交智科技100%股权。
2.1 交易对方
本次交易的交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本次交易的标的资产为交智科技除公司以外的其他17名股东合计持有的交智科技96.7233%股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.3 交易对价支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购交易对方持有的交智科技96.7233%股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.4 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次交易的发行对象为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。上述发行对象以其所持标的资产认购公司向其发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.5 发行和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.6 定价基准日和发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定：公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即日。
公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司均价作为市场参考价，并据此确定本次发行股份购买资产发行价格为11.94元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至股份发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关交易规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.7 定价依据和交易价格
根据中联集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《北京千方科技股份有限公司拟收购杭州交智科技有限项目所涉及的杭州交智科技有限公司的》》（中联评报字［2017］第2077号），本次交易标的公司的实际经营实体是浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”），标的公司的资产构成为货币资金和长期股权投资，因此选择对标的公司进行评估，而对宇视科技则分别采用两种方法进行评估，并最终选用收益法作为评估结论。在上述评估方法下，交智科技100%股权的评估值为471,609.14万元。经交易各方友好协商，交智科技96.7233%股权的交易价格为454,599.51万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.8 发行数量
本次发行股份购买资产所发行的根据以下方式确定：
向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格
根据上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据标的资产截至日的评估情况并经交易各方协商确定，标的资产中最终价格为454,599.51万元，全部采用发行股份的方式支付对价。按照本次发行11.94元/股计算，本次发行股份数量为380,736,600股（不足一股均经向下取整处理）。向各交易对方发行股份数量具体如下：
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次交易的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者上市公司依照相关的法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调整时，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.9 上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深交所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.10 股份锁定期
（1） 千方集团锁定期
I. 本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有的确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。
II. 若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。
III. 如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
（2） 建信鼎信、人保远望、深圳创投锁定期
建信鼎信、人保远望及深圳创投截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（3） 屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合锁定期
I. 截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起36个月内；（2）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
II. 屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺，截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
本次交易结束后，上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.11 业绩承诺与补偿安排
（1） 业绩承诺
本次业绩承诺人为千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。业绩承诺人承诺，交智科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度经上市公司聘请的具有的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润数分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元；据此测算交智科技截至2017年末累计净利润预测数为32,300万元，截至2018年末累计净利润预测数为72,700万元，截至2019年末累计净利润预测数为123,100万元，截至2020年末累计净利润预测数为183,500万元。
（2） 补偿安排
在利润补偿期间，若交智科技截至任一会计年度末的累积实现净利润数不能达到相应承诺金额，或者交智科技发生而需向公司进行股份补偿的，业绩承诺主体将以本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足时以现金进行补偿，补偿义务合计上限不超过业绩承诺主体因发行股份购买资产而获得的交易对价。业绩承诺主体中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿赠予公司。
若未来公司筹划、实施导致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间内，公司将配套募集资金以借款方式提供给交智科技使用，并向交智科技收取利息。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.12 过渡期损益安排
标的资产过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。在交智科技96.7233%完毕后，公司将聘请具有相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。如在过渡期间交智科技发生亏损，交易对方应当在上述专项出具之日起30日内按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方式向公司全额补足。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.13 滚存未分配利润的安排
公司于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照持股比例享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.14 决议的有效期限
与本次发行股份购买资产事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、 募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过十名特定非公开发行A股股票募集配套资金不超过60,000.00万元，所募配套资金在扣除用于支付本次交易税费和中介机构费用后的净额将用于“浙江宇视科技有限公司安防产业基地项目”。
3.1 募集配套资金金额
本次拟募集配套资金不超过60,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于公司初步确定的募集资金金额，按中国证监会核准的金额执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.2 的种类和面值
本次发行的为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.3 发行方式
本次募集配套资金采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的、证券公司、、、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，发行对象应符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件，全部发行对象不超过10名。证券以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得中国证监会对本次交易的核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购次非。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.5 定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的期首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定最终发行价格。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.6 发行数量
本次募集配套资金最终发行股份数量为本次拟募集配套资金上限60,000.00万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%。
在本次募集配套资金发行股份的发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.7 上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.8 股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。本次募集配套资金发行结束后至该等股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.9 募集配套资金用途
公司本次募集配套资金在扣除用于支付本次交易税费和中介机构费用后的净额将用于“浙江宇视科技有限公司安防产业基地项目”。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.10 决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自公司股东大会通过之日起12个月有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(四) 审议通过了《关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》；
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次重大资产重组事项编制的《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。详情请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(五) 审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》；
董事会同意公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮等17名交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其内容。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(六) 审议通过了《关于公司与承诺主体签订附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》；
董事会同意公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮等14名承诺主体签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其内容。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(七) 审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》；
就本次发行股份购买资产事宜，公司聘请的具有的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州交智科技有限公司2015年度、2016年度、月份财务报表进行了审计并出具了编号为致同审字(2017)第110ZA6649号的《杭州交智科技科技有限公司2015年度、2016年度及月审计报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了编号为致同专字(2017)第110ZA5049号的《北京千方科技股份有限公司2016年度及月备考合并财务报表审阅报告》。
公司聘请的具有证券资格的中联资产评估集团有限公司对杭州交智科技有限公司96.7233%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为中联评报字［2017］第2077号的《北京千方科技股份有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估报告》。
董事会批准了上述相关审计报告、评估报告及备考审阅报告，并同意将其用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(八) 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司的独立性、评估假设前提的