假如长江传媒现在新股发行价格多少？_长江传媒(600757)股吧_东方财富网股吧
假如长江传媒现在新股发行价格多少？
应该不会少于10元吧！
山东出版发行市盈率22.99倍。
做股票是否必须基本面与技术面相结合呢？现在的价位是否到了基本面与技术面产生共振的时刻呢？
有时候天不会知道，地却知道了。为什么会这样呢？就是因为做人做事要接地气，天可太高太远了，得不到地气啊！
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和讯个股资金流向：
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2011年度重大资产重组及2012年度非公开发行A股股票之
持续督导报告书（2013年度）
上海证券交易所：
长江股份有限公司（以下简称“”、“公司”或“上市公
司”）重大资产重组事宜已于2011年年底完成。承销保荐有限公司作
为重大资产重组的独立财务顾问，已按照法律规定出具了2011年度持
续督导意见。2012年度，启动非公开发行股票工作，聘请证
券股份有限公司（以下简称“”）担任本次非公开发行股票工作的保荐
机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，长
江证券承销保荐有限公司未完成的对公司重大资产重组上市后的持续督导工作
将由完成，已于日在上海证券交易所网站公告
保荐机构变更事项。经中国证监会证监许可[号文核准，于2013
年9月向太平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等8位特定对象发
行A股股票173,965,824股，发行价格为6.73元/股，募集资金总额为
1,170,789,995.52元，扣除发行费用29,604,843.83元后，募集资金净额为
1,141,185,151.69元，该募集资金已于日全部到位。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验
[号《验资报告》。
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐管理办法》”、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
（以下简称“《持续督导指引》”）等有关法律、法规的要求，自保荐机
构变更之日起，对上市公司履行持续督导职责，现对2013年度持续督导工作汇
一、持续督导总体工作情况
在2013年度持续督导工作中，及保荐代表人根据中国证监会、上
海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。
（一）日常督导
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的
持续督导工作制定相应的工作计划。
已根据持续督导
制度和企业情况
制定了相应的持续督导工
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与
上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在
持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
订保荐协议，协议中已明
确规定了各方在持续督导
期间的权利义务。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式
开展持续督导工作。
2013年度持续督导期间，
保荐代表人及项目组人员
通过日常沟通、定期或不
定期回访、现场检查等方
式，对开展了持
续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项
公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，
经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
2013年度持续督导期间，
未发生须按有关
规定公开发表声明的违法
违规事项。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、
违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工
作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司
或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
况，保荐人采取的督导措施等。
2013年度持续督导期间，
及相关当事人无
违法违规和违背承诺的情
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、
法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其
他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2013年度持续督导期间，
及其董事、监事、
高级管理人员无违法违
规和违背承诺的情况。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括
但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、
监事和高级管理人员的行为规范等。
经核查，现执行
的《公司章程》、三会议
事规则、《关联交易制度》、
《信息披露制度》等相关
制度的履行情况，均符合
相关法规要求。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不
限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以
及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍
生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规
对的内控制度的
设计、实施和有效性进行
了核查，公司内控制度符
合相关法规要求并得到了
有效执行，可以保证公司
的规范运行。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅
信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市
公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
详见“三、对上市公司信
息披露审阅的情况”。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券
交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信
息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市
公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报
详见“三、对上市公司信
息披露审阅的情况”。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上
市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关
文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督
促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告。
详见“三、对上市公司信
息披露审阅的情况”。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易
所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的
情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
经核查，2013年度持续督
导期间未发生该
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺
的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承
诺事项的，及时向上海证券交易所报告。
经核查，及控股
股东、实际控制人不存在
违背相关承诺的情况。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻
进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的
重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上
市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告。
日，央视新闻
频道报道了公司所属崇文
书局出版的《学生新华字
典》存在质量问题。事件
发生后，保荐机构立即与
就相关问题进行
了沟通，并督促
及时在网站、交易所指定
公告媒体解释，发布了《长
江股份有限公司
关于所属崇文书局出版物
存在质量问题的声明公
经核查，2013年度持续督
导期间未发生未
及时披露或予以澄清的情
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明
并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市
公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上
市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十
一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合
保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形。
经核查，2013年度持续督
导期间未发生该
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工
作要求，确保现场检查工作质量。
已制定持续督导
工作计划，明确了现场检
查的相关工作计划和现场
检查的相关工作要求。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之
日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市
公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人
或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规
为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违
规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显
失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩
出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）
上海证券交易所要求的其他情形。
经核查，2013年度持续督
导期间未发生该
（二）现场核查情况
2013年6月及12月，保荐代表人及项目组人员对进行了
现场检查，包括年度现场检查和募集资金使用情况现场检查等，通过认真审阅公
司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对的规范运作、
信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的
经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。
二、2011年度重大资产重组相关情况
（一）重大资产重组的基本情况
1、方案概述
2011年，上海华源企业发展股份有限公司（于2012年更名为长江股
份有限公司）向湖北长江集团有限公司（以下简称“长江集团”）
发行股份购买其持有的本部教材中心相关净资产及其下属15家全资子公司100%
的股权。本次交易完成后，上市公司改变破产重整后无经营性资产和业务的困难
局面，同时实现主营业务向业的转变。其中，具体发行方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
（2）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为长江集团，所发行股份由长江
集团以其所持有的标的资产认购。
（3）发行股份的价格及定价原则
本次交易新增股份发行价格，根据中国证监会日发布的《关于
破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，由交易双方通过协
商确定为5.20元/股。
（4）标的资产的定价
本次交易的标的资产为：长江集团持有的本部教材中心相关净资产
及其下属15家全资子公司100%的股权，该15家全资子公司分别为：湖北人民社、
长江文艺社、湖北教育社、湖北少儿社、湖北科技社、湖北美术社、崇文书局、
九通社、大家报刊社、教育报刊、数字出版公司、湖北省新华书店、天一国际、
新华印务、长江物资。根据华源发展与长江集团共同签署的《发行股份
购买资产协议书》，本次交易标的资产的作价以北京天健兴业资产评估有限公司
出具的天兴评报字[2011]第80号《资产评估报告》所确定的评估值为依据，双方
确定的标的资产价值为2,535,063,558.04元。本次交易标的资产评估结果已经湖北
省财政厅核准。
（5）发行股份的数量
本次发行股份的数量为487,512,222股。
（6）期间损益
评估基准日与标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利
由上市公司享有；如发生亏损的，由长江集团以现金的方式补足。
（7）本次发行股份的限售期
长江集团承诺本次交易前后所持有的上市公司股份，自本次股份发
行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理，在上述锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
2、本次交易的资产交割与过户情况
（1）标的资产交割情况
①子公司股权的工商登记变更办理情况
公司已于日前完成湖北人民社、长江文艺社、湖北教育社、
湖北少儿社、湖北科技社、湖北美术社、崇文书局、九通社、大家报刊社、教育
报刊、数字出版公司、湖北省新华书店、天一国际、新华印务、长江物资等15
家公司的工商变更登记工作，公司持有前述标的资产100%股权。
②本部教材中心资产交割情况
长江集团教材中心相关资产已于日前移交至公司并
由占有和使用，需要过户的资产已全部完成过户手续。
③标的资产债权债务转移情况
长江集团已就注入的本部教材中心资产涉及的有关债权
债务的转移通知了主要债权人，且公司和长江集团未收到债权人要求提
前清偿或提供担保的通知。
④上市公司新进职工的劳动关系转移情况
经本次交易双方书面确认，2011年度，上市公司已接收长江集团
本部员工共计81名。按照《劳动合同法》的相关规定，该等人员已与长江出版
传媒集团解除劳动关系，同时已与签订劳动合同，工作年限连续计算。
年度，未接收长江集团本部员工。
⑤长江集团关于本次交易注入各单位未办理房产证的房
屋建筑物权属价值、承诺及办理情况
2011年度重大资产重组实施完毕后，本次交易注入的标的资产中
尚有四处房屋建筑物房产权证尚未完善；截至本报告书出具之日，长江
集团已办理两处房屋建筑物产权证书，尚有两处房屋建筑物未办理房屋产权证，
具体情况如下：
房屋建筑物名称
建筑面积（㎡）
湖北省新华书店
松滋新综合大楼
新江口镇世纪大道
房屋建筑物名称
建筑面积（㎡）
集团有限公司松
湖北省新华书店
集团有限公司
图书分拣中心
桥口区古田二路汉正街
都市工业园
上述第1项房屋正在补充办理产权证书的相关资料，预计2014年底前完成房
产证办理。第2项房屋竣工目前正在进行环境评估验收，包括现场勘查、数据分
析、报告审批等事项，待工程全部完工后办理产权证书。
上述两处建筑物的规划、用地、施工手续齐全，其依照相关法律、法规和规
范性文件的规定办理完毕房屋权属登记不存在实质性障碍。长江集团公
司于日作出承诺：“若至产权证书办理至华源发展名下时该等房产价
值发生减损，长江集团将以现金方式予以补足。”
⑥期间损益的确认和归属情况
根据上市公司与长江集团于日签署的《发行股份购
买资产协议书》和日签署的《资产交割确认书》，经双方确认， 自
评估基准日起至标的资产交割完成当日期间（日起至2011年12
月31日止）标的资产未发生亏损，产生的盈利由上市公司享有。
根据天健会计师事务所对本次交易标的资产自定价基准日至交割日期间（自
日至日）的损益进行审计后所出具的天健审〔2012〕
1-37号《审计报告》，标的资产产生盈利280,110,852.73元，由上市公司享有。
（2）资产交割的验资情况
根据天健验[号的《验资报告》，上市公司原注册资本552,172,227.00
元；上市公司已于2011年12月底前收到长江集团以标的资产新增注册
资本487,512,222.00元，日，上市公司注册资本总额已变更为
1,039,684,449.00元。
3、股份发行登记等事宜的办理情况
日，上市公司向长江集团非公开发行人民币普通
股（A 股）487,512,222 股。日，中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，
证明上市公司向长江集团非公开发行的487,512,222股人民币普通A股
股票已办理完毕股份登记手续。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司2011年度重大资产重组事项的实施程序
符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有
实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已于2011年12月底
前完成该次重大资产重组涉及的资产交割事宜，重组后续事项办理不存在实质性
障碍且对上市公司不构成重大法律风险。
（二）交易各方当事人承诺的履行情况
针对本次重组，长江集团先后对新增股份锁定、盈利预测及补偿措
施、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保障上市公司独立性、避免上市公司
资金占用、关于上市公司被立案稽查、关于武汉美亚诉讼事项、支持上市公司修
改利润分配政策、进入上市公司各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值事
项、注入上市公司资产涉及各主体持有的资质许可证书续展等事项做出了相关承
诺，具体承诺及履行情况如下：
1、承诺履行情况
（1）关于股份锁定的承诺
长江集团承诺“（1）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司
不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的上市公司本次重大资产重组
前已持有的120,586,064股；（2）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不
转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本公司在本次重大资产重组中
获得的本公司其他股东让渡的7,558.62万股有限售条件的流通股；（3）自本次股
份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接
持有的本公司通过本次上市公司重大资产重组所增持的其他股份。”
截至本报告书出具日，长江集团未出现违背上述承诺的情形。
（2）关于盈利预测的承诺
根据长江集团提供的本次交易标的资产2013年度盈利预测报告，本
次交易标的资产2013年度预测净利润为30,061.31万元。对此，长江集团
承诺：“如果在本协议约定的补偿测算期间，华源发展拟购买之标的资产累计实
现的净利润低于《盈利预测审核报告》中预测的累计净利润预测数，则华源发展
将以总价人民币1.00元的价格定向回购本次发行股份中长江集团持有
部分新增股份并在锁定期满时予以注销。”
根据天健会计师事务所出具的《关于长江股份有限公司实际盈利数
与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审[号）和《审计报告》（天健审
[号），本次重组注入上市公司资产2013年度已经实现的净利润高于长江
集团作出的业绩承诺。
（3）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，长江集团承诺：“（1）在资产重组顺利完成后，
长江集团注入上市公司资产同保留资产不存在同业竞争或潜在同业竞
争关系；（2）长江集团未来拥有与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞
争关系的业务资产时，将通过监管部门认可的合法方式将其注入上市公司，以规
避与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，保证不利用自身股东的地位损害上
市公司及中小股东的正当权益。”
截至本报告书出具日，长江集团未出现违背上述承诺的情形。
（4）关于《行政事业资产与财务》杂志社避免同业竞争的承诺
本次交易，长江集团下属《行政事业资产与财务》杂志社未纳入本
次交易标的资产范围内，为此长江集团承诺：“未来若《行政事业资产
与财务》杂志社盈利能力显著改善，或与本集团拟注入资产之间产生较大金额不
必要的关联交易，或与拟注入资产的业务存在竞争或潜在竞争，本集团将该杂志
社以市场公允价格由上市公司优先收购；实施前述收购的时间最迟不晚于本次交
易完成后的36个月；如本次交易完成后的36个月上市公司不收购，本集团将转
让所持有的全部股权。”
截至本报告书出具日，长江集团未出现违背上述承诺的情形。
（5）关于湖北长江教育研究院避免同业竞争的承诺
本次交易，长江集团下属湖北长江教育研究院未纳入本次交易注入
上市公司资产的范围内，为此长江集团承诺：“未来若湖北长江教育研
究院具备持续盈利能力，或与本集团拟注入资产业务产生较大金额不必要的关联
交易，或与拟注入资产的业务存在竞争或潜在竞争，将以市场公允价格由上市公
司优先收购；上市公司实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的36个
月；如本次交易完成后的36个月上市公司不收购，本集团将转让所持有的全部股
权或将湖北长江教育研究院清算注销。”
湖北长江教育研究院已于2012年10月注销，截至本报告书出具日，长江出版
传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
（6）关于规范和减少关联交易的承诺
为保护上市公司股东利益、规范关联交易，长江集团承诺：“（1）
不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等
方面给予长江集团优于市场第三方的权利。（2）不利用自身对上市公
司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。（3）不
利用关联交易转移上市公司的资金、利润。（4）不要求上市公司违规向长江出
版传媒集团及所控制的企业提供任何形式的担保。（5）不与上市公司发生不必
要的关联交易，若长江集团及所控制的企业与上市公司发生必要之关联
交易，保证：①督促上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关
联交易的决策程序，长江集团将严格按照该等规定履行关联股东的回避
表决义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害；②遵循平等互利、
诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交
易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；③根据《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的
规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
截至本报告书出具日，长江集团未出现违背上述承诺的情形。
（7）关于保障上市公司独立性的承诺
为维护重组完成后的上市公司的独立性，长江集团承诺：
“（1）保证上市公司人员独立
① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在长江集团及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职
② 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与长江集团之间完全独
（2）保证上市公司资产独立完整
① 保证上市公司具有独立完整的资产。
② 保证上市公司不存在资金、资产被长江集团占用的情形。
（3）保证上市公司的财务独立
① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
③ 保证上市公司独立在银行开户，不与长江集团共用银行账户，
独立核算。
④ 保证上市公司的财务人员不在长江集团及其控制的其他企业兼
职和领取报酬。
⑤ 保证上市公司依法独立纳税。
⑥ 保证上市公司能够独立做出财务决策，长江集团不干预上市公
司资金的使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司的机构完全分开。
（5）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力，与长江集团不存在同业竞争。”
截至本报告书出具日，长江集团未出现违背上述承诺的情形。
（8）关于避免上市公司资金占用的承诺
本次重组完成后，为了保证上市公司资金不被占用，长江集团承诺：
“本次重组完成以后，长江集团将严格执行上市公司相关制度和规定，
本次重组注入上市公司的各子公司将不再发生在集团结算中心存款的事项，集团
也不会以其他任何方式占用上市公司资金。”
截至本报告书出具日，长江集团未出现违背上述承诺的情形。
（9）关于上市公司被立案稽查的承诺
华源发展于日收到中国证监会（2006）证监立通字001号《立
案调查通知书》，因“涉嫌违反证券法规”，证监会上海稽查局对公司立案调查。
截至目前，该项立案调查仍在进行中，尚无调查结论意见。作为华源发展的控股
股东，长江集团对于因上述立案调查可能导致的行政处罚及可能由此产
生的民事诉讼及相关的民事诉讼赔偿事宜，承诺如下：“如果华源发展因中国证
监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚，且行政处罚费用超出华源发展实施
重大资产重组前自有资金能够承担的范围，或由华源发展原控股股东中国华源集
团有限公司承担后仍不足，或华源发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承
担，则由长江集团负责承担差额部分；若由于本次行政处罚导致相关的
民事诉讼或赔偿，相关的民事诉讼或赔偿费用由华源发展原控股股东中国华源集
团有限公司承担后仍不足，或华源发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承
担，则由长江集团负责承担部分或全部民事诉讼或赔偿费用。”
截至本报告书出具日，上市公司未因此事项受到行政处罚或导致民事诉讼，
因而，尚未出现长江集团需履行承诺的情形。
（10）关于武汉美亚诉讼事项的承诺
就武汉美亚电气有限公司诉长江集团下属子公司湖北省新华资产
管理有限公司及湖北省新华书店集团有限公司赔偿纠纷一案，长江集团
承诺“（1）若未来因该案件判决结果造成省新华书店集团拟注入资产价值发生减
损的，本公司将以现金予以补足。（2）若因该案件涉及的纠纷给华源发展造成任
何损失和不利影响，本公司将承担全部责任和经济损失。”
该案已于日在武汉市硚口区人民法院开庭审理。2011年11
月29日武汉市硚口区人民法院作出一审判决,驳回原告武汉美亚电气有限公司的
诉讼请求。武汉美亚电气有限公司不服并提起上诉，日经湖北省
武汉市中级人民法院审理终结，并出具民事判决书（[2012]鄂武汉中民商终字第
00183号），判决：驳回上诉，维持原判；案件受理费由武汉美亚电气有限公司
承担。本判决为终审判决。
根据上述终审判决，该案件未对湖北省新华书店资产价值造成减损，亦未对
发行人造成任何损失或不利影响，因此长江集团不存在因该次诉讼向发
行人履行补偿承诺的义务。
（11）关于进入上市公司各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值事项的
2011年度重大资产重组实施完毕后，本次交易注入上市公司的标的资产中
尚有四处房屋建筑物房产权证尚未完善，长江集团承诺：“将尽力督促
上述房产所属单位尽快办理完毕产权证书，若至本次交易之交割日尚未完成该等
房产的产权证书办理而致使长江集团注入本公司资产价值发生减损的，
长江集团愿意以现金方式予以补足。”
截至本报告书出具日，已有两处房屋建筑物的产权证办理完毕，另两处房屋
建筑物的产权证正在办理之中。除此之外，注入资产的相关产权手续已办理完成，
发行人已取得相关权利证书。四处房屋建筑物房产权证办理的具体情况详见本报
告书“一、重大资产重组的基本情况 （三）本次交易的资产交割与过户情况 1．标
的资产交割情况 （5）长江集团关于本次交易注入上市公司各单位未办
理房产证的房屋建筑物权属价值、承诺及办理情况”。
截至本报告书出具日，尚未出现需长江集团履行上述承诺的情形。
（12）关于支持上市公司修改利润分配政策的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，长江出
版传媒集团承诺：“（1）本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司将同
意上市公司对《上海华源企业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程“）
中关于利润分配政策的相关条款进行修改，并在上市公司召开股东大会审议《公
司章程》修订议案时，对议案投赞成票。（2）本公司将严格遵守上市公司《公司
章程》中关于利润分配政策的有关条款，促使上市公司每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的25%，维护上市公司利润分配政策的连续性
和稳定性。”
经上市公司2011年年度股东大会审议通过，对《公司章程》中关于利润分
配政策的相关条款进行修改，长江集团履行了相关承诺。
（13）关于注入上市公司资产涉及各主体持有的资质许可证书续展的承诺
因长江集团注入上市公司的资产涉及的各主体持有的部分资质许
可证书有效期于日前届满，长江集团承诺：“在上述资
质许可证书有效期届满前，将督促本次重组拟注入上市公司各单位依法及时办理
续展。若因未及时续展、放弃续展或无法续展而造成长江集团拟注入上
市公司的资产价值发生减损的，长江集团将以现金予以补足。”
截至本报告书出具日，上市公司相关资质证书续展已全部完成。长江出版传
媒集团未出现违背上述承诺的情形。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，在本持续督导期内：
（1）承诺人严格按照承诺的约定切实履行其职责；
（2）承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
（3）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜的信息披露符合规定；
（4）承诺人将积极办理湖北省新华书店集团有限公司的两处房产建筑物的
产权证书，不存在实质性障碍。
（三）2013年度盈利预测的实现情况
1、盈利预测实现情况
2011年，发行人实施了重大资产重组，根据发行人与长江集团签
署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，长江
集团对发行人购买资产2011年度、2012年度、2013年度业绩进行了承诺，具体
情况如下：“根据天健会计师事务所有限公司出具的本次交易标的资产的模拟
2011年度、2012年度《盈利预测审核报告》（天健审[号）以及长江出
版传媒集团提供的本次交易标的资产2013年度盈利预测报告，长江集
团承诺2011年度、2012年度及2013年度的净利润分别为256,861,655.13元、
283,923,530.74元、300,613,070.27元。”
2011年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润28,011.09万元，业绩
承诺完成率为109.05%；2012年度完成业绩32,656.33万元，盈利预测完成率为
115.02%。根据天健会计师事务所出具的《关于长江股份有限公司实际
盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审[号），2013年度，公司
实际实现归属于母公司所有者的净利润37,820.75万元，较盈利预测数30,061.31
万元多7,759.44万元，扣除2013年非公开增发募集资金带来的存款利息收入和
理财收益803.90万元后，归属于母公司所有者净利润实际完成较盈利预测数多
6,955.54万元，盈利预测完成率为123.14%。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司在实施重大资产重组后，经营业绩显著改善，
持续盈利能力得以恢复，本次交易购买资产实现了重组时的盈利预测目标。
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
1、公司主营业务及其经营状况
2013年实现营业收入420,806.85万元，同比增长20.72%，其中实现主营业
务收入409,419.37万元，同比增长21.82%。实现净利润37,170.18万元，同比增
长14.01%；实现归属于上市公司股东的净利润37,820.75万元，同比增长15.81%。
日，公司资产总额达到637,758.07万元，同比增长41.18%，
资产负债率28.64%。净资产455,083.89万元，同比增长49.93%，归属于上市公
司股东的所有者权益444,746.62万元，同比增长50.87%。加权平均净资产收益
率11.08%，同比减少5.78%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
8.74%，同比减少5.31%。
公司自实施重大资产重组以来，在出版、发行、印制和物资销售等主营业务
方面稳健经营，营业收入和净利润等同比实现了稳定的增长。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：通过实施2011年度重大资产重组，长江
集团的优质资产注入公司，大幅提升了公司资产和业务规模，以及持续稳定的盈
利能力。上市公司具备可持续发展的能力，整体发展状况符合重组预期和目标。
（五）公司治理结构与运行情况
1、治理结构及运行情况
2011年，上市公司完成了2011年度重大资产重组的交割工作，实现了主营
业务的转变。日，公司召开2011年第一次临时股东大会，选举
了公司新一届董事、监事。目前，上市公司的法人治理结构及运行情况如下：
（1）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、
召开、表决程序，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地
位，充分行使自己的权利。
（2）控股股东与上市公司
控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与
控股股东在人员、财务、资产、机构和业务上分开，公司董事会、监事会和内部
机构均独立运作。
（3）董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前
董事会成员9人，其中独立董事3人，董事会人数和人员构成符合法律、法规的
要求。公司全体董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，规范
董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责，积极参加
（4）监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司目前
监事会成员5人，其中职工代表监事2人。公司监事会本着对股东负责的精神，
认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有效监督并发表独
（5）绩效评价与激励约束机制
公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，根据岗位职责
确定经理人员的基本年薪。
（6）利益相关者
公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等
利益相关者的合法权益，公司在实施重大资产重组，尽可能地维护相关利益者的
基本利益。
（7）信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东
交流；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息，并指定《上
海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露媒体，确保所有股东有平等的机会获
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：截至本报告书出具日的督导期内，上市公司法人治
理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，保荐机构认为：公司2011年度重大资产重组交易各方严格按照重
组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差
异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。
三、对上市公司信息披露审阅的情况
2013年度持续督导期间，发布的公告情况如下：
：关于获“国家公共文化政策研究实验基地”授牌的公
：第五届董事会第二十二次会议决议公告
：关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
：2012年度业绩快报
：2013年第一次临时股东大会会议文件
：第五届董事会第二十三次会议决议公告
：2013年第一次临时股东大会的法律意见
：2013年第一次临时股东大会决议公告
：2012年年度审计报告
：实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告
：2012年年度报告
：2012年年度报告摘要
：2013日常关联交易预计的公告
：第五届董事会第二十四次会议决议公告
：第五届监事会第十三次会议决议公告
：独立董事2012年度述职报告
：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审
：关于获得文化产业发展专项资金的公告
：证券股份有限公司关于公司重大资产重组持
续督导工作报告书
：关于非公开发行股票申请获得审核通过的公告
：关于召开2012年度股东大会的通知
：2013年第一季度报告
：非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会核
准批复的公告
：关于与山东水浒书业有限公司签订合作协议的公告
：2012年度股东大会会议文件
：关于2012年度股东大会延期的公告
：2012年度股东大会的法律意见
：2012年度股东大会决议公告
：关于所属崇文书局出版物存在质量问题的声明公告
：关于职工监事辞职及增补职工监事的公告
：关于所属崇文书局收到“警告”行政处罚的公告
：2013年半年度业绩快报公告
：关于收到湖北省委、省政府《关于开展全省教育书刊
发行社脱钩划转工作专项督查的通知》的公告
：对外担保公告
：2013年半年度报告
：2013年半年度报告摘要
：关于组建长江少年儿童出版集团的公告
：关于与武汉理工大学签署战略合作协议的公告
：北京德恒律师事务所关于公司非公开发行股票发行过
程及认购对象合规性的法律意见
：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
：非公开发行股票发行情况报告书
：证券股份有限公司关于公司非公开发行的发
行过程和认购对象合规性之审核报告
：验资报告
：关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
：第五届董事会第二十八次会议决议公告
：第五届监事会第十六次会议决议公告
：定期报告工作制度
：关于开立理财产品专用结算账户的公告
：关于聘任证券事务代表的公告
：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告
：募集资金管理制度
：使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立董事
：使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
：信息披露管理制度
：关于获批设立博士后科研工作站的公告
：第五届董事会第二十九次会议决议公告
：关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展
：2013年第三季度报告
：关于完成注册资本工商变更登记的公告
：财务管理暂行办法（2013年11月）
：财务预算管理暂行办法（2013年11月）
：第五届董事会第三十次会议决议公告
：对外担保公告
：对外担保管理办法（2013年11月）
：内部审计制度（2013年11月）
：内幕信息知情人登记管理制度（2013年11月）
：融资管理办法（2013年11月）
：投资者关系管理办法（2013年11月）
：资产管理办法（2013年11月）
：关于与武汉大学签署战略合作协议的公告
：2013年第二次临时股东大会会议文件
：关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
：独立董事关于收购湖北省新华资产管理有限公司资产
涉及关联交易的独立意见
：独立董事关于收购湖北省新华资产管理有限公司资产
涉及关联交易的事前认可说明
：关于收购湖北省新华资产管理有限公司资产涉及关联
交易的公告
：关于长江少年儿童出版集团成立的公告
：2013年第二次临时股东大会的法律意见
：2013年第二次临时股东大会决议公告
：对外担保公告
保荐机构对2013年度持续督导期间在上海交易所公告的信息披露
文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进
行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披
露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息
披露管理制度的相关规定。
四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，在2013年度持续督导期间不存在《保荐管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《证券股份有限公司关于长江股份有限
公司2011年度重大资产重组及2012年度非公开发行A股股票之持续督导报告
书（2013年度）》之签章页）
保荐代表人：
保荐机构：证券股份有限公司