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天沃科技(002564)公告正文
天沃科技：广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公告日期：
&&&&广发证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司
&&&&&&&&重大资产购买
&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&独立财务顾问
&&&&&&&二〇一六年十月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声&&&&&&&明
&&&&广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接
受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“上市公司”或“公司”）
的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
&&&&本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第&26&号—上市公司重大资产重组（2014&年修
订）》、《股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供天
沃科技全体股东及有关各方参考。
&&&&&一、独立财务顾问声明
&&&&广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
&&&&（一）除签订的财务顾问相关协议外，本独立财务顾问与本次交易各方当事
人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
&&&&（二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财
务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
&&&&（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽
职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
&&&&（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天沃科技董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所
涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立
意见。
&&&&（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天沃
科技的任何投资建议和意见，亦不构成对天沃科技股票或其他证券在任何时点上
的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
&&&&（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判
断。
&&&&（七）本独立财务顾问特别提醒天沃科技股东和其他投资者认真阅读天沃科
技董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有
关的财务资料、法律意见书等文件全文。
&&&&（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾
问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财
务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发
或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
&&&&（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除天沃科技
及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
&&&&（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
&&&&&&&二、独立财务顾问承诺
&&&&&&&作为天沃科技本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是
建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责
任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
&&&&&&&（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对天沃科技及
其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与天沃
科技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格
式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
&&&&（四）本独立财务顾问在与天沃科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
&&&&（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定
文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&录
声&&&&&明....................................................................................................................&1
&&&&&&&一、独立财务顾问声明................................................................................&1
&&&&&&&二、独立财务顾问承诺................................................................................&2
目&录....................................................................................................................&4
释&义....................................................................................................................&7
重大事项提示......................................................................................................&10
&&&&&&&一、本次交易方案概况..............................................................................&10
&&&&&&&二、标的资产估值及作价..........................................................................&10
&&&&&&&三、本次交易不构成关联交易..................................................................&11
&&&&&&&四、本次交易构成重大资产重组..............................................................&11
&&&&&&&五、本次交易不构成借壳上市..................................................................&11
&&&&&&&六、本次交易的支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励..............&11
&&&&&&&七、本次交易对上市公司的影响..............................................................&15
&&&&&&&八、本次交易决策过程和批准情况..........................................................&15
&&&&&&&九、本次交易相关方作出的重要承诺......................................................&16
&&&&&&&十、本次交易对中小投资者权益保护的安排..........................................&17
重大风险提示......................................................................................................&19
&&&&&&&一、与本次交易相关的风险......................................................................&19
&&&&&&&二、与标的公司经营相关的风险..............................................................&21
&&&&&&&三、与上市公司相关的风险......................................................................&26
&&&&&&&四、其他风险..............................................................................................&26
第一节&本次交易概述........................................................................................&28
&&&&&&&一、本次交易的背景和目的......................................................................&28
&&&&&&&二、本次交易决策过程和批准情况..........................................................&31
&&&&&&&三、本次交易具体方案..............................................................................&32
&&&&&&&四、本次交易不构成关联交易..................................................................&36
&&&&&&&五、本次交易构成重大资产重组..............................................................&36
&&&&&&&六、本次交易不构成借壳上市..................................................................&37
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&七、本次交易对上市公司的影响..............................................................&37
第二节&上市公司基本情况................................................................................&40
&&&&&&一、上市公司基本情况..............................................................................&40
&&&&&&二、公司设立情况及上市情况..................................................................&40
&&&&&&三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况..............................&47
&&&&&&四、最近三年主营业务发展情况..............................................................&48
&&&&&&五、上市公司最近三年主要财务数据......................................................&48
&&&&&&六、公司控股股东及实际控制人情况......................................................&49
&&&&&&七、上市公司最近三年合法合规情况......................................................&50
第三节&交易对方基本情况................................................................................&51
&&&&&&一、交易对方基本情况..............................................................................&51
&&&&&&二、交易对方其他重要事项....................................................................&109
第四节&标的公司基本情况..............................................................................&112
&&&&&&一、中机电力基本情况............................................................................&112
&&&&&&二、中机电力历史沿革............................................................................&112
&&&&&&三、中机电力产权控制关系....................................................................&121
&&&&&&四、中机电力组织结构............................................................................&123
&&&&&&五、中机电力下属企业情况....................................................................&124
&&&&&&六、中机电力最近两年一期主要财务数据............................................&128
&&&&&&七、中机电力资产权属、负债及对外担保情况....................................&128
&&&&&&八、中机电力主营业务具体情况............................................................&142
&&&&&&九、最近三年的评估、股权转让、增资的情况....................................&161
&&&&&&十、诉讼、仲裁及处罚情况....................................................................&163
&&&&&&十一、中机电力员工情况........................................................................&164
&&&&&&十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况....................&166
&&&&&&十三、中机电力的主要会计政策和会计估计........................................&171
&&&&&&十四、其他事项说明................................................................................&175
第五节&本次交易评估情况..............................................................................&176
&&&&&&一、标的公司的评估情况........................................................................&176
&&&&&&二、本次评估的合理性及定价公允性分析............................................&202
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&三、董事会对本次交易评估事项的意见................................................&206
&&&&&&&四、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................&207
第六节&本次交易合同的主要内容..................................................................&208
&&&&&&&一、《现金购买资产协议书》的主要内容..............................................&208
&&&&&&&二、《补偿协议书》的主要内容..............................................................&212
第七节&独立财务顾问核查意见......................................................................&215
&&&&&&&一、基本假设............................................................................................&215
&&&&&&&二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................&215
&&&&&&&三、本次交易不构成关联交易................................................................&221
&&&&&&&四、本次交易不构成借壳上市................................................................&221
&&&&&&&五、本次交易定价的依据及公允性........................................................&222
&&&&&&&六、本次评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性&224
&&&&&&&七、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析................&225
&&&&&&&八、本次交易对上市公司持续发展能力的影响....................................&229
&&&&&&&九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
............................................................................................................................&232
&&&&&&&十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股
收益具体措施的，独立财务顾问对补偿安排或具体措施的可行性、合理性的
意见....................................................................................................................&232
第八节&独立财务顾问结论意见......................................................................&234
第九节&独立财务顾问的内核程序及内核意见..............................................&235
&&&&&&&一、内部审核工作规则............................................................................&235
&&&&&&&二、内核意见............................................................................................&237
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&&&&&&&义
&&&&除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
公司、本公司、上市公司、&&&&&&苏州天沃科技股份有限公司，系由张家港化工机械股份有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
天沃科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司更名而来
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张家港市化工机械厂，系天沃科技设立时的股份合作制企
张化机厂&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张家港市化工机械有限公司，系张化机厂变更为有限责任
张化机有限&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司的名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张家港化工机械股份有限公司，系张化机有限变更设立股
张化机&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份有限公司的名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中机国能电力工程有限公司，系由上海协电电力技术有限
中机电力、标的公司&&&&&&指&&&&公司更名为上海协鑫电力工程有限公司后，再由上海协鑫
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电力工程有限公司更名而来
标的资产&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中机国能电力工程有限公司&80%股权
协电电力&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中机电力设立时的公司名称：上海协电电力技术有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中机电力第一次更名后的公司名称：上海协鑫电力工程有
协鑫电力&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司
国能工程&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中国能源工程集团有限公司
余氏投资&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&余氏投资控股（上海）有限公司
协电科技&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&上海协电电力科技发展有限公司
逸合投资&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&上海逸合投资管理有限公司
青岛光控&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&青岛光控低碳新能股权投资有限公司
上海能协&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）
新疆联创&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业
德同凯得&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
德同富坤&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）
上海能衡&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海永钧&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳同策&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&深圳同策股权投资管理有限公司
宁波同策&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国能工程、余氏投资、宁波同策、协电科技、逸合投资、
交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智
交易双方&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&天沃科技及交易对方
业绩承诺方&&&&&&&&&&&&&&指&&&&国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宁波同策、逸合投资、青岛光控、新疆联创、上海永钧、
非业绩承诺方&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智
本次交易、本次重大资产&&&&&&&&天沃科技以支付现金方式购买交易对方持有的中机电力
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
重组&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80%股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工程有限
《现金购买资产协议书》&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司全体股东关于现金购买资产协议书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协
《补偿协议书》&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议书》
中机国能&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中机国能工程有限公司
浦发机械&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国浦发机械工业股份有限公司
中机电投&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中机国能电力投资集团有限公司
国机集团&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国机械工业集团有限公司
上海长寰&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海长寰电力管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海至霖&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海至霖电力设计咨询合伙企业（有限合伙）
能协电力&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海能协电力工程咨询合伙企业（有限合伙）
华信诚&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中机华信诚电力工程有限公司
中机浙江&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中机国能浙江工程有限公司
涪陵能源&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&重庆涪陵能源实业集团有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Sino&Africa&Electric&Engineering&(PTY)<D，中机电力在南
中非电气工程有限公司&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&非的子公司
软件工程公司、中软公司&&&指&&&中国国际计算机软件工程公司
外专局&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&国家外国专家局
广发证券&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&广发证券股份有限公司
国浩律师事务所&&&&&&&&&&&指&&&国浩律师（上海）事务所
立信会计师事务所&&&&&&&&&指&&&立信会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师事务所&&&&&&&&&指&&&众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京中企华资产评估有限责任公司
报告期、最近两年一期&&&&&指&&&2014&年、2015&年及&2016&年&1-7&月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中企华评报字(2016)第&3980&号《苏州天沃科技股份有限
《评估报告》&&&&&&&&&&&&&指&&&公司拟以现金收购中机国能电力工程有限公司股权项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第&610840&号
《审计报告》&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《审计报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&众华会计师事务所出具的众会字（2016）第&6022&号《审
《审阅报告》&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&阅报告》
《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《上市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套
《重组管理办法》&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&解释
《股票上市规则》&&&指&&&《深圳证券交易所股票上市规则》
元&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&如无特别指明，指人民币元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Engineering&Procurement&Construction，指从事工程总承包
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设
EPC、工程总承包&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计、采购、施工、调试、验收等实行全过程或若干阶段的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承包
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&企业为满足自身电力需要建设的发电厂，一般不接入国家
自备电厂&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电网，仅用于企业自身使用。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&户供热的生产方式。热电联产是一种高效的能源生产方
热电联产&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&式，与传统的热电分产模式相比，可以显著提高能源利用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&效率。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&区别于集中式光伏发电的建设方法，一般建在用户侧，所
分布式光伏&&&&&&&&&指&&&生产电力主要自用。具有容量小、电压等级低，接近负荷，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对电网影响小等特点。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&&一、本次交易方案概况
&&&&上市公司拟以支付现金的方式向国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、
上海能协等&16&名交易对方购买其持有的中机电力&80%股权。
&&&&本次交易完成后，中机电力的股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏州天沃科技股份
&中国能源工程集团&&&&&&余氏投资控股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海协电电力科技
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司
&&&&&有限公司&&&&&&&&（上海）有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发展有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（002564）
&&10%&&&&&&&&&&&&&&&&&&6%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80%&&&&&&&&&&&&&&&&4%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中机电力
&&&&上市公司拟以自有和自筹资金支付本次交易的作价，其中自筹资金部分拟通
过银行贷款、信托贷款、融资租赁等方式申请不超过&18&亿元的融资总额，并拟
通过股东借款的方式向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企
业申请总额不超过&5&亿元的借款，用于履行《现金购买资产协议书》约定的相关
支付义务。
&&&&&二、标的资产估值及作价
&&&&本次交易的标的资产为中机电力&80%股权。
&&&&根据中企华出具的中企华评报字(2016)第&3980&号《评估报告》，中企华采用
资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结
论。经评估，截至本次评估基准日&2016&年&7&月&31&日，中机电力股东全部权益的
评估价值为&370,598.13&万元。
&&&&2016&年&10&月&21&日，中机电力做出股东会决议，对全体股东分配&2016&年&7
月&31&日可供分配利润中的&8,000&万元，各股东以其出资比例分配。扣除上述利
润分配的影响后，2016&年&7&月&31&日中机电力股东全部权益的评估价值为
362,958.13&万元。
&&&&经交易双方协商，最终确定中机电力&80%股权的作价为&289,600&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&三、本次交易不构成关联交易
&&&&本次交易的交易对方与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人陈玉忠先
生不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
&&&&&四、本次交易构成重大资产重组
&&&&本次交易的标的资产为中机电力80%股权。根据上市公司2015年年度报告和
立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第610840号《审计报告》以及本次交
易价格，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&项目&&&&&&&&&&&中机电力&&&&&&本次交易金额&&&&&&&上市公司&&&&&&&&&&&&比值
资产总额&&&&&&&&&&&&&&700,811.40&&&&&&&&&&&289,600&&&&&&688,023.92&&&&&&&&&&101.86%
净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&81,463.88&&&&&&&&&&&289,600&&&&&&287,483.08&&&&&&&&&&100.74%
营业收入&&&&&&&&&&&&&&419,264.79&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&196,736.09&&&&&&&&&&213.11%
注：资产总额和净资产的比值以中机电力相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
&&&&中机电力的资产总额、本次交易金额和营业收入与上市公司资产总额、归属
于母公司所有者权益合计、营业收入的比值均超过&50%，中机电力的净资产超过
5,000&万元。
&&&&根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
&&&&&五、本次交易不构成借壳上市
&&&&本次交易采取现金支付的方式，上市公司自&2011&年上市以来实际控制人未
发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈玉忠先生，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的
规定，本次交易不构成借壳上市。
&&&&&六、本次交易的支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励
&&&&上市公司已分别与交易对方、业绩承诺方签署《现金购买资产协议书》和《补
偿协议书》。
&&&&根据上述协议，本次交易中标的资产的作价分五期支付，款项支付的进度和
总金额与中机电力的业绩相关。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承
诺中机电力在&2016&年&8-12&月、2017&年度、2018&年度、2019&年度（以下简称“考
核期”）的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于
15,500&万元、37,600&万元、41,500&万元、45,600&万元，考核期内实现的净利润之
和不低于&140,200&万元。
&&&&若考核期中机电力经审计的累计实际扣非净利润超过累积承诺扣非净利润，
超出部分将根据协议约定按比例由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作
为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易作价的&20%。
&&&&（一）支付安排
&&&&本次交易中标的资产的作价以现金方式分五期支付，基本情况如下：
&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未满足业绩条件时
&期数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&付款期限&&&&&&&&&&&&&&&&&业绩条件
&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的付款安排
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《现金购买资产协
第一期&&&&86,880&&&&&议》生效之日起&30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个工作日内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移至下一期根据累
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计净利润实现情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中机电力&2016&年&8&&&&&&&决定是否支付，直至
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中机电力&2016&年度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月-12&月经审计的扣&&&&&&&考核期内某年度实
第二期&&&&57,920&&&&&的专项审计报告出具
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&非净利润不低于&&&&&&&&&&&现的自&2016&年&8-12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&后&20&个工作日内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,500&万元&&&&&&&&&&&&&&月开始的累计净利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&润高于同期累计承
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&诺净利润。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移至下一期根据累
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计净利润实现情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&决定是否支付,直至
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中机电力&2017&年度&&&&&&&中机电力&2017&年经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&考核期内某年度实
第三期&&&&28,960&&&&&的专项审计报告出具&&&&&&&审计的扣非净利润不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现的自&2017&年度开
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&后&20&个工作日内&&&&&&&&&低于&37,600&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&始的累计净利润高
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&于同期累计承诺净
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利润。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移至下一期根据累
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计净利润实现情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&决定是否支付,直至
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中机电力&2018&年度&&&&&&&中机电力&2018&年经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&考核期内某年度实
第四期&&&&43,440&&&&&的专项审计报告出具&&&&&&&审计的扣非净利润不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现的自&2018&年度开
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&后&20&个工作日内&&&&&&&&&低于&41,500&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&始的累计净利润高
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&于同期累计承诺净
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利润。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中机电力&2019&年度&&&&&&&中机电力&2019&年度&&&&&&&若业绩承诺方产生
第五期&&&&72,400&&&&&的专项审计报告出具&&&&&&&的专项审计报告出具&&&&&&&补偿义务，则该期款
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&后及对标的资产进行&&&&&&&后&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项及以前年度因承
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&减值测试后&20&个工&&&&&&&&&&&&&&&&&&&诺净利润未实现的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&作日内&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原因尚未支付的款
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项将优先抵扣补偿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额。
&&&&在交易对方履行完毕《补偿协议书》中约定的补偿义务后，上市公司应向交
易对方支付第二期款项及/或第三期款项及/或第四期款项及/或第五期款项的尾
款（若有）。
&&&&其中，第一期款项由交易对方中的非业绩承诺方先行取得其各自对价的&50%，
剩余部分由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日时在中机电
力的相对持股比例取得。之后各期支付的款项，优先由非业绩承诺方取得其各自
剩余的对价，其次由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日在
中机电力的相对持股比例取得。
&&&&（二）利润承诺及补偿
&&&&1、考核期利润承诺
&&&&国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承
诺中机电力在&2016&年&8-12&月、2017&年度、2018&年度、2019&年度的扣非净利润
分别不低于&15,500&万元、37,600&万元、41,500&万元、45,600&万元，考核期内实
现的扣非净利润之和不低于&140,200&万元。
&&&&2、考核期补偿安排
&&&&上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中机电力考核期各期
的扣非净利润与利润承诺的差异情况出具专项审计报告。如中机电力考核期末实
现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和的&90%（不包括&90%），则：
&&&&补偿额=（（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）/
考核期承诺扣非净利润之和）×标的公司&80%股权的对价。
&&&&如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和，但高
于承诺扣非净利润之和的&90%（包括&90%），则：
&&&&补偿额=（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）×
80%。
&&&&业绩承诺方应当以现金向天沃科技支付补偿额，按照国能工程&47.50%、余
氏投资&28.50%、协电科技&19%、上海能协&3%和上海能衡&2%的比例承担上述现
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
金补偿义务。国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。
业绩承诺方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过业绩承诺方实际获得的标的
资产转让对价之和。
&&&&&&&3、减值测试及补偿安排
&&&&考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中
国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律
有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一
致。
&&&&若：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利
润已支付的补偿额
&&&&&&&则业绩承诺方应对天沃科技另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公
式为：
&&&&应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净
利润已支付的补偿额。
&&&&&&&业绩承诺方按照国能工程&47.50%、余氏投资&28.50%、协电科技&19%、上海
能协&3%和上海能衡&2%的比例承担上述现金补偿义务，国能工程、余氏投资、
协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿
合计不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。
&&&&各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余&20%股权作为按照《补偿协
议书》计算的补偿额的担保。
&&&&&&&（三）盈利超额奖励
&&&&如中机电力&2016&年&8&月-12&月、2017&年度、2018&度、2019&年度四个会计期
间经天沃科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际扣
非净利润超过其累积承诺扣非净利润，超出部分为&X：
&&&&（1）若&5,000&万≤X＜10,000&万，则超出部分按照&25%的比例（含税）由届
时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；
&&&&&&&（2）若&10,000&万≤X＜15,000&万，则超出部分按照&35%的比例（含税）由
届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；
&&&&（3）若&15,000&万≤X，则超出部分按照&45%的比例（含税）由届时中机电
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超
过本次交易作价的&20%。
&&&&具体获得奖励的人员名单及分配结果由中机电力董事会决议确定。
&&&&支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励请详见本独立财务顾问报告“第
六节&本次交易合同的主要内容”。
&&&&&七、本次交易对上市公司的影响
&&&&（一）对上市公司股权结构的影响
&&&&本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
&&&&（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
&&&&根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第&6022&号《审阅报告》和上
市公司&2015&年和&2016&年&1-7&月财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数
据如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&7&月&31&日&&&&&&&&&&&&&&2015&年&12&月&31&日
&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易前&&&&&本次交易后&&&&&&&本次交易前&&&&本次交易后
&&&&&&&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&683,689.10&&&&1,612,733.58&&&&&&721,356.07&&&1,630,354.70
&&&&&&&&&负债总额&&&&&&&&&&&&&405,921.98&&&&1,314,332.24&&&&&&421,275.85&&&1,305,597.05
归属于母公司所有者权益合计&&&&270,683.24&&&&&&&&276,302.53&&&&292,924.54&&&&301,782.96
&&&&&&&&资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&59.37%&&&&&&&&&&&&81.50%&&&&&&&&58.40%&&&&&&&&&80.08%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&1-7&月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度
&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易前&&&&&本次交易后&&&&&&&本次交易前&&&&本次交易后
&&&&&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&60,767.08&&&&&&&&320,380.82&&&&228,868.43&&&&648,133.22
&&&&&&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&-9,047.31&&&&&&&&&10,060.58&&&&&&3,655.96&&&&&33,932.96
归属于母公司所有者的净利润&&&&&-7,951.82&&&&&&&&&&9,039.58&&&&&&2,847.26&&&&&28,807.83
注：2016&年&1&月上市公司收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司&70%股权，该次收购系同一
控制下企业合并。为与《审阅报表》数据可比，上述数据引用自追溯调整后的未经审计的财
务报表。
&&&&&八、本次交易决策过程和批准情况
&&&&（一）本次交易已履行的决策和审批程序
&&&&1、2016&年&10&月&28&日，中机电力股东会审议通过国能工程等&16&名交易对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
方向天沃科技转让其合计持有的中机电力&80%股权，上述交易对方均放弃其优先
购买权。
&&&&2、2016&年&10&月&30&日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了本次交易的重大资产购买报告书及相关议案。
&&&&（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
&&&&1、商务部通过本次交易的经营者集中审查；
&&&&2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
&&&&本次交易在取得上述审批、核准前不得实施。
&&&&九、本次交易相关方作出的重要承诺
&&&&本次交易相关方作出的重要承诺的主要内容如下：
&&&&承诺事项&&&&&&&&&&&&&&&承诺人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司及董事、监事、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&高级管理人员
&关于所提供信息真&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为本次重大资产重组所提供的有关信
&实、准确、完整的&&&&&&&&&&&陈玉忠&&&&&&&&&&&息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
&&&&&&&承诺&&&&&&&&&&&&&&&&交易对方&&&&&&&&&&误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刘斌
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司及董事、监事、&&&最近五年内未受过行政处罚（与证券市
&&关于无违法违规&&&&&&&&&&高级管理人员&&&&&&&场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
&&&&情况的承诺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易对方&&&&&&&&&&讼或者仲裁的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已经依法履行法定出资义务；对标的资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产拥有合法、完整的所有权；所持标的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易对方&&&&&&&&&&资产上不存在任何质押、担保，未被司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法冻结、查封或设置任何权利限制，不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&存在法律法规或公司章程所禁止或限
&关于标的资产权属&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制转让或受让的情形，也不存在可能引
&&&清晰的承诺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&形；与上市公司签署的相关交易协议生
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刘斌&&&&&&&&&&&&效并执行完毕之前，保证不就本公司所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持标的公司的股份设置抵押、质押等任
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&何第三人权利，保证标的公司正常、有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&序、合法经营。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保证将采取合法及有效的措施，促使本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人投资拥有控制权的其他公司、企业与
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他经济组织，不以任何形式直接或间
&关于避免同业竞争
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈玉忠&&&&&&&&&&&接控制、管理、投资、从事与上市公司
&&&&&的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&相同或相似的、对上市公司业务构成或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&可能构成竞争的任何经济实体、机构或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经济组织。
&关于减少和规范关&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本人及本人控制的企业将减少和规范
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈玉忠
&&&联交易的承诺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与上市公司及其控制企业的关联交易。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&关于保持上市公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保证本次交易实施完毕后上市公司的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈玉忠
&&&独立性的承诺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立性。
&&&&&十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
&&&&（一）采取严格的保密措施，履行信息披露义务
&&&&本次交易构成重大资产重组，上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关
法律、法规的要求对本次交易采取了严格的保密措施，并履行了信息披露义务。
&&&&上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件与本次交易的进展情况。
&&&&（二）严格履行相关审议程序
&&&&上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》在提交董事会讨论时，
独立董事就该事项发表了独立意见。
&&&&根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的&2/3&以上通过。除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司&5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况将单独统计并予以披露。
&&&&（三）网络投票安排
&&&&上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东
大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
&&&&（四）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
&&&&根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第&6022&号字《审阅报告》，假
设本次交易于&2015&年期初完成，本次交易完成后上市公司&2015&年的基本每股收
益为&0.39&元/股，较上市公司&2015&年经审计的基本每股收益&0.02&元/股有所增长，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
不存在摊薄每股收益的情形。
&&&&（五）其他保护中小投资者权益的措施
&&&&根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有
证券业务资格的审计机构和资产评估机构等中介机构。公司聘请的独立财务顾问、
法律顾问已根据相关法律法规的要求分别对本次交易出具独立财务顾问报告和
法律意见书。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大风险提示
&&&&投资者在评价公司本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独
立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
&&&&&一、与本次交易相关的风险
&&&&（一）审批风险
&&&&根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易尚需商务部通过本
次交易的经营者集中审查及上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述
审批、核准以及获得相关审批、批准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意上
述审批风险。
&&&&（二）交易被暂停、终止或取消的风险
&&&&根据《现金购买资产协议书》，因不可抗力导致协议无法履行或协议各方协
商一致，协议可以终止。此外，如协议方严重违反协议，导致一方不能实现协议
目的，一方有权解除协议。
&&&&本次交易过程中，交易双方可能因市场环境、政策环境变化、监管机构要求
或其他不可预知的因素需要调整和完善本次交易方案。若交易双方无法就调整和
完善本次交易方案达成一致，则本次交易可能暂停、终止或取消。
&&&&天沃科技已按照有关规定制定了保密措施，但本次交易仍存在因上市公司股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情形而被暂停、终止或取消的风险。
&&&&提醒投资者注意上述交易被暂停、终止或取消的风险。
&&&&（三）标的资产的估值风险
&&&&本次交易的标的资产为中机电力&80%股权。根据中企华出具的中企华评报字
(2016)第&3980&号《评估报告》，本次交易对标的资产采用收益法和资产基础法进
行评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。截至&2016&年&7&月&31&日，中机
电力股东全部权益的评估价值为&370,598.13&万元，增值额为&289,331.96&万元，增
值率为&356.03%。
&&&&由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，虽然评估机构在评
估过程中勤勉、尽责，但未来仍可能出现因实际情况与评估情况不一致，特别是
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
宏观经济波动、行业监管政策变化、未来盈利达不到资产评估时的预测等，对上
市公司带来的影响。
&&&&（四）利润承诺无法实现及利润补偿承诺的违约风险
&&&&根据《补偿协议书》，国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、上海能
协作为业绩承诺方，承诺中机电力在&2016&年&8-12&月、2017&年度、2018&年度、
2019&年度（以下简称“考核期”）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣
非净利润”）分别不低于&15,500&万元、37,600&万元、41,500&万元、45,600&万元，
考核期内实现的扣非净利润之和不低于&140,200&万元；考核期满，若标的资产的
期末减值额大于承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，则业绩承诺
方应对上市公司另行补偿。本次交易的业绩承诺方以其实际获得的标的资产转让
对价之和为限进行补偿，各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余&20%
股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。
&&&&上述利润承诺基于目前中机电力所处行业的市场前景和经营情况。若未来宏
观经济形势、市场情况、产业政策等外部因素发生不利变化，中机电力可能无法
实现上述业绩承诺。上述补偿方案在较大程度上保障了上市公司及股东的利益，
但若承诺方无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
&&&&（五）商誉减值风险
&&&&本次交易为非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉，并至少在每年年度终了进行减值测试。未来若因标的公司未实现利润承
诺或其他原因，导致上市公司因本次交易产生的商誉发生减值，将对上市公司的
业绩产生不利影响。
&&&&（六）交易价款支付导致的财务风险
&&&&上市公司拟以自有和自筹资金支付本次交易的作价，其中自筹资金部分拟通
过银行贷款、信托贷款、融资租赁等方式申请不超过&18&亿元的融资总额，并拟
通过股东借款的方式向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企
业申请总额不超过&5&亿元的借款，用于履行《现金购买资产协议书》约定的相关
支付义务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&以现金支付本次交易款项以及申请融资和股东借款等将导致上市公司面临
较大的资金压力和财务费用。本次交易中上市公司综合考虑了现有货币资金、融
资能力等多方面因素，《现金购买资产协议书》已约定标的资产的作价分五期支
付，但仍可能导致上市公司资产负债率和财务费用增加，融资能力和现金余额降
低，影响本次交易款项的支付，对上市公司的财务稳健性和业绩产生不利影响。
&&&&二、与标的公司经营相关的风险
&&&&（一）宏观经济波动的风险
&&&&中机电力属于电力工程勘察设计行业，中机电力下游客户在电力工程领域的
投资与宏观经济形势密切相关，下游客户的经营情况受到宏观经济形势的影响较
大。宏观经济的波动将直接传导至电力工程勘察设计行业，影响电力工程勘察设
计企业的业务发展。随着宏观经济增速放缓，电力设施等社会固定资产投资增速
变化将影响电力工程勘察设计企业的业务规模和盈利水平，进而影响中机电力的
业绩。此外，宏观经济波动还会在&EPC&项目成本、资金成本、运营成本等多个
方面影响中机电力的经营情况，并最终影响中机电力业绩和市场竞争力。
&&&&（二）市场竞争的风险
&&&&中机电力拥有电力行业工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工
程勘察资质甲级证书等资质，主要从事电力工程&EPC&业务和工程设计及相关服
务，在业内具有较高的市场地位和品牌知名度。根据中国勘察设计协会统计，在
协会统计的约&160&家企业中，2015&年中机电力工程总承包完成合同额位居第&29
位，2016&年位居第&20&位；在以电力工程总承包为主要业务的企业中，2016&年中
机电力位居行业前&5&名。
&&&&虽然与同行业其他企业相比，中机电力具有较强的竞争优势，但随着中机电
力业务的不断拓展，客户要求的不断提高，以及监管部门对内企业资质要求的不
断提升，中机电力可能面临更加激烈的市场竞争，对中机电力收入及经营业绩的
增长产生不利影响。
&&&&（三）产业政策变化的风险
&&&&中机电力属于电力工程勘察设计行业，行业的产业政策变化将对中机电力产
生直接影响。此外，电力行业产业政策的变化将对中机电力的下游客户产生较大
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
影响，进而影响中机电力的经营情况。
&&&&近年来我国颁布多项淘汰落后产能和促进节能减排的产业政策，对煤炭、钢
铁、水泥、造纸等行业进行政策引导。同时，我国颁布了多项鼓励发展光伏等新
能源发电的产业政策，并修订了原有的新能源补贴政策。未来我国与火电、光伏、
节能环保、新能源补贴等相关的影响电力行业的产业政策存在变化的可能，产业
政策变化可能影响中机电力的下游客户在电力领域的投资，进而影响中机电力的
经营业绩。
&&&&（四）境外业务风险
&&&&报告期内中机电力的境外业务收入占营业收入的比重较低，报告期内境外业
务收入占比分别为&6.31%、5.22%、4.64%。开展境外业务有助于丰富中机电力的
收入来源，降低国内宏观经济波动及产业政策变化等对经营业绩的影响，中机电
力未来仍将大力开拓境外市场。
&&&&境外市场在法律、产业政策、人文环境等多个方面与国内市场存在较大差别，
不同国家和地区的市场环境各有不同，部分国家和地区存在政局动荡或战争等因
素。此外，境外项目以外币结算，当人民币汇率出现较大波动时，海外业务收入
将产生较大的汇兑损益。上述因素使得中机电力的境外业务较国内业务更加复杂，
需要更高的管理水平，境外业务的利润水平也容易受到多种因素的影响。
&&&&（五）EPC&项目的成本风险
&&&&中机电力的主要收入来源为电力工程&EPC&业务，总承包项目产生的利润主
要来自于中机电力与业主签订的合同价款与项目实施的实际成本之间的差额。
&&&&在承接&EPC&项目时，中机电力根据预估的项目成本向业主报价。若项目成
本预估不准确，可能导致报价过高或过低，进而导致承接项目失败或项目亏损。
若项目设计不当、人工成本和设备价格出现波动、项目管理不当或出现其他意外
情况，将导致&EPC&项目的成本增加，影响项目盈利能力，进而影响中机电力的
业绩。
&&&&（六）质量控制及合规的风险
&&&&中机电力主要为业主提供电力工程&EPC&业务和工程设计及相关服务。如果
中机电力因自身质量控制不力、未按合同约定履行义务、施工企业或设备供应商
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
等分包单位未按照合同约定执行等原因，导致&EPC&项目和设计项目等出现质量
问题或合规风险，将对中机电力的市场信誉或市场地位产生不利影响，还可能影
响相关业务资质的维护。虽然中机电力建立了较为有效的质量控制体系并不断完
善，但仍存在因控制不力等原因而承担相应责任的风险。
&&&&&&&（七）应收账款回收的风险
&&&&&&&报告期各期末，中机电力的应收账款占资产总额比重分别为&36.53%、28.74%、
30.09%。尽管报告期内中机电力应收账款占资产总额的比例呈下降趋势，但应收
账款在资产中的比重仍较高。
&&&&&&&报告期内中机电力应收账款账龄主要集中在一年以内，中机电力针对应收账
款的审批和回收制定了明确的内部控制制度，各期应收账款前五名客户多为大型
国有控股、参股企业和大型民营企业及其下属公司。出于谨慎性原则，中机电力
根据账龄等因素对应收账款计提了坏账准备。随着中机电力业务规模不断扩大，
未来应收账款余额可能进一步增加，可能出现下游客户财务状况不佳等情形，导
致中机电力的应收账款坏账准备增加、部分应收账款难以回收，从而对中机电力
的现金流和经营业绩产生不利影响。
&&&&&&&（八）资产负债率较高的风险
&&&&&&&报告期各期末，中机电力的资产负债率分别为&84.63%、87.37%、88.30%。
在&EPC&业务模式下，中机电力主要根据项目节点向业主收取项目款项，因此项
目回款普遍晚于项目成本的发生时间。随着报告期内业务规模的不断增长，中机
电力主要依靠银行借款或上下游企业的商业信用等筹集资金，因此资产负债率较
高。
&&&&&&&中机电力的资产负债率保持在较高水平，可能导致较高的财务费用和较大的
流动资金压力，影响中机电力的业绩，增加了中机电力的财务风险。
&&&&&&&（九）毛利率下降的风险
&&&&&&&中机电力的毛利率受市场需求、市场竞争、收入结构、成本控制能力等多方
面因素的影响。报告期内，受&EPC&业务毛利率下滑影响，中机电力的毛利率分
别为&14.42%、11.93%、11.63%，呈下降趋势，其中&EPC&业务的毛利率变动趋势
与可比上市公司一致。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&受电力工程勘察设计行业的竞争进一步加剧、人力资源成本上升等因素的影
响，中机电力未来毛利率可能进一步降低，面临毛利率下降的风险。
&&&&（十）客户集中度较高的风险
&&&&报告期内各期中机电力前五名客户合计销售额占营业收入的比重均超过
50%。客户集中度较高将使得中机电力的营业收入容易受到个别客户经营波动的
影响，导致中机电力面临客户集中度较高的风险。
&&&&中机电力的客户集中度较高，主要是由于&EPC&合同的金额较大，单一客户
的大额合同对营业收入影响较大，从而使得前五名客户的收入占比较高。当现有
总承包项目陆续执行完毕、新的总承包项目开始执行时，中机电力的客户结构会
随之变动。
&&&&报告期各期中机电力的前五名客户变化较大，显示中机电力未对单一客户形
成重大依赖。未来随着中机电力市场竞争力的提升，境外收入占比增加，火电、
新能源、输变电等项目占比将更加均衡，有助于降低单一合同对公司营业收入的
影响，降低客户集中度。
&&&&（十一）关联交易占比较高的风险
&&&&报告期内，中机电力与关联方发生的关联销售和关联采购情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&2016&年&1-7&月&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&2014&年度
&&&关联销售金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&92,069.54&&&&&&&&&&73,053.92&&&&&&&&187,746.55
&&占营业收入比重&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35.46%&&&&&&&&&&&&17.42%&&&&&&&&&&&&&50.53%
&&&关联采购金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&38,292.44&&&&&&&&&&&8,256.34&&&&&&&&&31,595.40
&&占营业成本比重&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.69%&&&&&&&&&&&&&2.24%&&&&&&&&&&&&&&9.94%
&&&&2014&年时，中机电力的关联销售主要为承接的重庆龙桥火电&EPC&项目、抚
顺热电&EPC&项目，二者合计占&2014&年关联销售金额的&88.69%。
&&&&重庆龙桥火电&EPC&项目系中机电力首个&30&万千瓦大型火电机组&EPC&项目，
抚顺热电&EPC&项目系中机电力首个东北地区热电联产&EPC&项目。承接上述项目
有助于积累中机电力在大型火电机组和热电联产领域的项目经验、提高设计能力
和项目管理能力，为后续承接大型火电及热电联产&EPC&项目打下了良好基础。
&&&&2016&年&1-7&月，中机电力的关联销售主要为承接关联方逸合投资下属企业的
3&项光伏&EPC&项目，各项目合计占当期关联销售金额的&79.77%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&中机电力在报告期内存在关联交易，主要是由于中机电力的控股股东国能工
程、间接持股股东浦发机械、参股股东逸合投资等在电力投资、电力设施运营、
电力设备贸易等领域有着广泛的业务分布。中机电力根据业务需求和市场情况，
承接关联方的项目或向关联方进行采购。
&&&&报告期内中机电力主要以投标方式承接关联方的&EPC&项目，保障了关联交
易的公允性。除&2014&年外，报告期内各期关联销售、关联采购对中机电力的影
响较小。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
&&&&（十二）部分存货的减值风险
&&&&2015&年&12&月&14&日，中机电力收到山煤河曲火电&EPC&项目的中标通知书，
该项目业主为山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司（以下简称“山煤河曲能
源”），业主未与中机电力签订合同。2016&年&4&月&26&日，山煤河曲能源向中机电
力发出委托书，委托中机电力继续开展山煤河曲火电&EPC&项目，直至合同签订
完成。自该项目开工至本独立财务顾问报告签署日，中机电力多次收到山煤河曲
能源确认的产值确认表，但仍未与山煤河曲能源签订合同，山煤河曲能源未根据
产值确认表或其认定的项目节点向中机电力支付项目款项。
&&&&鉴于该项目尚未签订合同，出于谨慎考虑，中机电力根据《企业会计准则》
将该项目确认为结果不能可靠估计、合同成本能够收回的建造合同，合同收入根
据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
&&&&截至&2016&年&7&月&31&日，山煤河曲火电&EPC&项目形成存货&10,348.02&万元。
鉴于山煤河曲能源已向中机电力出具该项目的产值确认表，表示其认可中机电力
的工作等原因，中机电力未对该项存货计提存货跌价准备。
&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，中机电力仍未与山煤河曲能源签订项目合
同，山煤河曲火电&EPC&项目未来能否足额收回项目已发生成本存在一定的不确
定性，该项目形成的存货存在一定的减值风险。
&&&&（十三）税收优惠变化风险
&&&&中机电力母公司于&2014&年&10&月&23&日取得了编号为&GF&的高
新技术企业证书，中机电力的子公司华信诚于&2015&年&7&月&21&日取得了编号为
GR&的高新技术企业证书，中机电力母公司及华信诚在&3&年有效期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
内享受减按&15%缴纳企业所得税的税收优惠。
&&&&未来若国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生变化，或者中机
电力母公司及华信诚不能满足高新技术企业的认定条件，导致中机电力母公司及
华信诚无法享受相关税收优惠政策，将对中机电力的净利润产生不利影响。
&&&&（十四）人力资源管理的风险
&&&&中机电力所在的电力工程勘察设计行业属于智力密集型行业，优秀的设计和
项目管理人才是企业核心竞争力的基础，也是企业持续发展的重要保障。国内电
力工程勘察设计企业对优秀的设计人才和项目管理人才的需求较高，人力资源成
本不断提高。中机电力如不能保持和提升人力资源管理水平，建立健全有效的激
励机制，持续吸引高素质人才，将会对未来业务发展造成不利影响。
&&&&三、与上市公司相关的风险
&&&&（一）整合的风险
&&&&本次交易完成后中机电力将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在本次
交易完成后对中机电力在业务、市场、管理、财务等多方面开展整合工作。由于
上市公司与中机电力在组织结构、所属行业等方面存在差异，整合工作的进度和
效果存在不确定性。若上市公司与中机电力未能良好整合，可能对上市公司的公
司治理产生不利影响。
&&&&（二）协同效应的风险
&&&&上市公司致力于开展工程总承包业务，中机电力在电力工程&EPC&领域已有
多年经验。上市公司与中机电力在业务、市场、管理、财务等方面有着较大的协
同空间，有望实现较强的协同效应。
&&&&考虑到上市公司开展的&EPC&业务集中于化工领域，与中机电力所处的电力
工程领域有所区别，若本次交易完成后上市公司与中机电力不能有效地协同发挥
各自的竞争优势，可能对本次交易完成后上市公司的发展产生不利影响。
&&&&四、其他风险
&&&&（一）股票价格波动风险
&&&&上市公司的股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
证券市场整体形势、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国内外政治
经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎
投资。
&&&&（二）其他风险
&&&&公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对公司带来不利影响
的可能性。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&本次交易概述
&&&&一、本次交易的背景和目的
&&&&（一）本次交易的背景
&&&&1、产业政策为&EPC&模式发展提供了良好基础
&&&&EPC（Engineering&Procurement&Construction，也称“工程总承包”、“总包”、
“总承包”等）是指&EPC&总承包企业接受业主委托，按照合同约定对工程项目
的勘察、设计、采购、施工、调试、验收等实行全过程或若干阶段的承包。
&&&&在&EPC&模式下，业主方主要与&EPC&总承包企业签署&EPC&总承包协议，EPC
总承包企业向业主负责项目成果，并负责协调项目建设的其他各个方面。EPC
模式使得业主无需直接管理项目建设，也无需具备相应的资质和经验，实现了项
目建设由&EPC&总承包企业负责、项目建成后交由业主经营的专业分工，业主能
够将主要精力集中在主营业务上。同时，业主可以利用&EPC&总承包企业在项目
设计、采购、项目管理等环节中的专业经验，优化工程设计、降低采购成本、加
快施工进度、提高项目质量，从而获得更好的项目成果。
&&&&鉴于&EPC&模式的上述优势，我国先后出台多项产业政策，鼓励&EPC&模式的
推广。2003&年建设部下发了《关于培育发展总承包和工程项目管理企业的指导
意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业开展工程总承包业务，
促进国内勘察设计行业与国际同行业发展模式的接轨。
&&&&2011&年&9&月，住建部发布《工程勘察设计行业&&年发展纲要》，提
出“鼓励有条件的企业上市融资、发行企业债券或项目债券，促进&EPC、BOT、
PFI&等业务模式的推广”的政策导向，鼓励通过资本市场发展&EPC&业务模式。
&&&&2013&年&2&月&6&日，住建部发布《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与
发展的若干意见》，提出“促进大型设计企业向具有项目前期咨询、工程总承包、
项目管理和融资能力的工程公司或工程设计咨询公司发展”的发展意见，鼓励具
有设计能力的企业向&EPC&模式转型。
&&&&2016&年&6&月&4&日，住建部印发《关于进一步推进工程总承包发展的若干意
见》，明确提出“大力推进工程总承包、完善工程总承包管理制度、提升企业工程
总承包能力和水平、加强推进工程总承包发展的组织和实施”，再次强调了发展
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
EPC&模式的重要性。
&&&&我国近年来连续颁布多项产业政策鼓励、引导&EPC&模式的推广，为上市公
司发展工程总承包业务、进一步推进向工程总承包服务商转型升级的战略目标提
供了良好的基础。
&&&&2、天沃科技初步实现并继续推进向工程总承包服务商的转型升级
&&&&天沃科技&2011&年上市时，基于十余年装备制造领域的技术和市场经验以及
良好的“张化机”品牌形象，提出“逐步实现由装备制造商向制造工程总承包商
的战略转型”的市场发展计划。
&&&&上市以来，天沃科技先后设立、收购了江苏天沃综能清洁能源技术有限公司、
新煤化工设计院（上海）有限公司等子公司，开展煤气化等新能源和清洁能源业
务，并承接了中国铝业股份有限公司山东分公司等业主的&EPC&项目。经过多年
的发展，2015&年天沃科技&EPC&收入占主营业务收入的比重增长至&25.54%，收入
金额近&5&亿元，初步实现了向工程总承包服务商转型的战略目标。
&&&&天沃科技仍将继续推进向工程总承包服务商转型升级的战略目标。天沃科技
将依托自身十余年高端装备制造的技术和经验，顺应产业政策方向和市场需求，
充分发挥天沃科技在资本市场的优势，通过内部发展与外延式并购相结合的方式，
实现高端装备制造与项目设计、工程管理等领域的有机结合，进一步开拓煤气化
等领域的&EPC&业务。
&&&&3、电力工程&EPC&业务市场空间广阔
&&&&本次交易的标的公司中机电力主要从事电力工程&EPC&业务。这一模式适合
于企业自备电厂、区域型热电联产等火力发电、以及光伏电站、分布式光伏、风
电、生物质发电等新能源项目的建设。
&&&&随着我国光伏发电和热电联产等的装机容量逐年增长，近年来我国电力工程
EPC&市场规模持续增加，已成为电力勘测设计行业中极为重要的业务类型。根据
中国电力规划协会发布的统计数据，2005&年至&2015&年间，电力勘测设计行业新
签合同额平均增长速度达&19.11%，2015&年行业新签合同总额达到&1,202.82&亿元，
其中工程总承包合同额占行业新签合同总额的&81.96%。
&&&&近年来，我国电力市场年投资额稳定增长，随着新能源政策的大力推进，尤
其是太阳能、风电、生物质发电等清洁能源电力装机容量的持续扩大，电力工程
EPC&市场规模有望持续增长。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
&&&&4、中机电力&EPC&模式经验丰富，业务发展良好
&&&&经过多年的经营积累，中机电力在经营资质、工程设计、技术服务、项目经
验、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，在电力工程&EPC&市场中拥有较高
的市场竞争地位。根据中国勘察设计协会统计，在协会统计的约&160&家企业中，
2015&年中机电力工程总承包完成合同额位居第&29&位，2016&年位居第&20&位；在
以电力工程总承包为主要业务的企业中，2016&年中机电力位居行业前&5&名。
&&&&中机电力拥有电力行业工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工
程勘察资质甲级证书等多项资质。齐备的资质和较高的技术水平带动了中机电力
的业绩增长。2014&年和&2015&年中机电力营业收入分别为&371,564.19&万元和
419,264.79&万元，同比增长&12.84%；归属于母公司所有者的净利润分别为
29,775.84&万元和&25,863.68&万元，盈利能力较强。
&&&&中机电力拥有一批由电力行业资深人员组成的专业能力强、行业经验丰富的
人才团队。截至&2016&年&7&月&31&日，中机电力员工总数为&835&人，其中专业技术
岗位员工超过&600&人，占比超过&70%，高级工程师及教授级高级工程师合计超过
100&人。高水平的人才团队有助于中机电力保持较强的市场竞争力，有利于业务
持续发展。
&&&&（二）本次交易的目的
&&&&1、推进战略转型，发挥协同作用
&&&&本次交易是上市公司持续推动工程总承包服务商升级这一战略目标的重要
举措。中机电力拥有工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察
资质甲级证书等多项资质，EPC&业务经验丰富，2015&年&EPC&业务收入超过&40
亿元。本次交易完成后将极大地增强上市公司在&EPC&领域的经营能力。
&&&&本次交易完成后，上市公司将以&EPC&业务为重点整合方向，结合公司在高
端装备制造、煤化工等工程服务领域的技术和经验，以及中机电力在电力能源领
域的丰富经验，拓展上市公司的战略布局。在清洁能源领域，通过整合中机电力
在光伏、生物质等新能源领域的设计团队，进一步增强上市公司在新一代先进、
安全、高效、清洁的能源技术的研发、转化与应用方面的实力；在电力建设领域，
本次交易将使上市公司一跃成为国内排名领先的能源建设服务单位，进入区域电
厂、自备电站、输变电网络建设领域。本次交易将整合新煤化工所拥有的化工行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
业的工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书以及节能评估甲级资质与中
机电力所持有的电力行业的工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工
程勘察资质甲级证书等资质，将重组后的上市公司打造成拥有多项甲级资质、涵
盖多业务领域的先进&EPC&总承包企业。
&&&&围绕清洁能源和电力工程&EPC&业务，本次交易有助于上市公司结合现有的
高端装备制造技术和经验，发展相关主营业务，丰富业务布局，降低经营风险，
提升上市公司的盈利能力和市场竞争力。
&&&&2、实现整合，促进标的公司发展
&&&&本次交易完成后，上市公司将积极开展与中机电力在市场、管理、财务等多
方面的整合工作，促进中机电力进一步发展。
&&&&上市公司业务遍布全国范围，并已开拓海外市场，拥有较好的客户关系和市
场渠道。本次交易完成后，通过市场方面的整合，中机电力可以借助上市公司的
市场渠道扩展潜在客户，有助于业务进一步增长。通过与上市公司进行管理整合，
有助于优化中机电力的公司治理机制，规范和提升经营管理水平，提高日常经营
的效率。本次交易完成后，中机电力将融入上市公司的财务体系，依托上市公司
较强的融资能力和上市公司体系内的资金综合筹划，有助于提高上市公司与中机
电力的资金使用效率，发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。
&&&&3、增强上市公司盈利能力
&&&&本次交易完成后，公司将持有中机电力&80%股权，上市公司盈利能力将有所
增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。根据众华会计师出具的众会
字（2016）第&6022&号《审阅报告》，本次交易完成后上市公司&2015&年净利润为
28,807.83&万元，较上市公司&2015&年经审计的净利润&1,539.38&万元显著增加。同
时，根据《补偿协议书》，国能工程等&5&名业绩承诺方承诺中机电力在&2016&年
8-12&月、2017&年度、2018&年度、2019&年度的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于&15,500&万元、37,600&万元、41,500&万元、45,600&万元，考核期内实现的
扣非净利润之和不低于&140,200&万元。
&&&&&二、本次交易决策过程和批准情况
&&&&（一）本次交易已履行的决策和审批程序
&&&&1、2016&年&10&月&28&日，中机电力股东会审议通过了国能工程等&16&名交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
对方向天沃科技转让其合计持有的中机电力&80%股权的议案，上述交易对方均放
弃其优先购买权。
&&&&2、2016&年&10&月&30&日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了本次交易的重大资产购买报告书及相关议案。
&&&&（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
&&&&1、商务部通过本次交易的经营者集中审查；
&&&&2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
&&&&本次交易在取得上述审批、核准前不得实施。
&&&&&三、本次交易具体方案
&&&&（一）交易对方
&&&&本次交易的交易对方为中机电力的全体股东，即国能工程、余氏投资、协电
科技、宁波同策、逸合投资、青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海
永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策&13&家机构股东以及孔德昭、贾鹏、张贞
智&3&名自然人股东，共&16&名交易对方。
&&&&（二）标的资产、估值及交易作价
&&&&本次交易的标的资产为中机电力&80%股权。
&&&&根据中企华出具的中企华评报字(2016)第&3980&号《评估报告》，中企华采用
资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结
论。经评估，截至本次评估基准日&2016&年&7&月&31&日，中机电力股东全部权益的
评估价值为&370,598.13&万元。
&&&&2016&年&10&月&21&日，中机电力做出股东会决议，对全体股东分配&2016&年&7
月&31&日可供分配利润中的&8,000&万元，各股东以其出资比例分配。扣除上述利
润分配的影响后，2016&年&7&月&31&日中机电力股东全部权益的评估价值为
362,958.13&万元。
&&&&经交易双方协商，最终确定中机电力&80%股权的作价为&289,600&万元。
&&&&本次交易中，交易对方持有中机电力的出资比例、转让比例及转让对价如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告
序号&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让比例&&&&&&&&&&&&&&转让对价
&1&&&&&&&&国能工程&&&&&&&&&&&&&&33.624%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23.624%&&&&&&&&&&&&&&&85,518.74
&2&&&&&&&&余氏投资&&&&&&&&&&&&&&18.174%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.174%&&&&&&&&&&&&&&&44,070.70
&3&&&&&&&&协电科技&&&&&&&&&&&&&&13.450%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.450%&&&&&&&&&&&&&&&34,208.04
&4&&&&&&&&上海能协&&&&&&&&&&&&&&&3.000%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.000%&&&&&&&&&&&&&&&10,860.00
&5&&&&&&&&上海能衡&&&&&&&&&&&&&&&2.000%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.000%&&&&&&&&&&&&&&&&7,240.00
&6&&&&&&&&逸合投资&&&&&&&&&&&&&&&6.867%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.867%&&&&&&&&&&&&&&&24,858.94
&7&&&&&&&&青岛光控&&&&&&&&&&&&&&&4.032%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.032%&&&&&&&&&&&&&&&14,595.15
&8&&&&&&&&新疆联创&&&&&&&&&&&&&&&2.215%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.215%&&&&&&&&&&&&&&&&8,018.80
&9&&&&&&&&德同凯得&&&&&&&&&&&&&&&1.285%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.285%&&&&&&&&&&&&&&&&4,651.31
&10&&&&&&&德同富坤&&&&&&&&&&&&&&&0.576%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.576%&&&&&&&&&&&&&&&&2,085.02
&11&&&&&&&上海永钧&&&&&&&&&&&&&&&1.329%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.329%&&&&&&&&&&&&&&&&4,811.59
&12&&&&&&&深圳同策&&&&&&&&&&&&&&&0.399%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.399%&&&&&&&&&&&&&&&&1,443.48
&13&&&&&&&宁波同策&&&&&&&&&&&&&&12.500%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.500%&&&&&&&&&&&&&&&45,250.00
&14&&&&&&&&孔德昭&&&&&&&&&&&&&&&&0.266%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.266%&&&&&&&&&&&&&&&&962.53
&15&&&&&&&&&贾鹏&&&&&&&&&&&&&&&&&0.239%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.239%&&&&&&&&&&&&&&&&865.73
&16&&&&&&&&张贞智&&&&&&&&&&&&&&&&0.044%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.044%&&&&&&&&&&&&&&&&159.97
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80%&&&&&&&&&&&&&&&&&&289,600
&&&&&&&（三）交易对价的支付安排
&&&&&&&本次交易中标的资产的作价以现金方式分五期支付，基本情况如下：
&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未满足业绩条件时
&期数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&付款期限&&&&&&&&&&&&&&&&&业绩条件
&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的付款安排
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《现金购买资产协
第一期&&&&&&&&&&86,880&&&议》生效之日起&30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个工作日内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移至下一期根据累
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计净利润实现情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中机电力&2016&年&8&&&&&&&决定是否支付，直至
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中机电力&2016&年度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月-12&月经审计的扣&&&&&&&考核期内某年度实
第二期&&&&&&&&&&57,920&&&的专项审计报告出具
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&非净利润不低于&&&&&&&&&&&现的自&2016&年&8-12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&后&20&个工作日内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,500&万元&&&&&&&&&&&&&&月开始的累计净利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
