纵观容易发挥余热的人群，不外乎两种人，一种是市场需求量大又不太费体力的技术人员，例如某些医护人员退休后医院返聘或到民营医院或到私人诊所行医；一种是有经济含量的人
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强国社区-人民网珠江燃气:公开转让说明书_珠江燃气(872265)_公告正文
珠江燃气:公开转让说明书
公告日期：
广东珠江燃气集团股份有限公司
GuangdongZhujiangGasGroupCo.,Ltd.
公开转让说明书
（反馈稿）
开源证券股份有限公司
二一七年八月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、准确、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）供应商较为集中的风险
公司月、2016年度和2015年度从前五大供应商处采购的产品及
服务的总金额为1,844,907.69元、71,198,225.69元、51,982,982.13元，分别占当
期采购总额的比重为98.43%、92.33%、88.94%，公司的供应商较为集中。主要
原因为工程发包方出于对质量控制的考虑，指定燃气管材的供应商；同时，公司
出于对质量控制的考虑，综合评定供应商资质、材料、服务质量，选定几家供应
商，与其建立起长期友好合作关系。但是，如果主要供应商因意外事件出现停产、
经营困难、交付能力下降等情形，或者单方面终止与公司的合作，公司在短期内
可能面临原材料供应不足的风险。
（二）安全生产风险
公司的主营业务为城镇燃气管网建设及工程维修服务，施工建设过程中可能
受到各类事故及其他不确定因素的影响；管道施工范围可能与其他基础设施建设
的施工范围交叉，并行施工可能对管道造成损伤；燃气管道安装涉及到高空作业、
管道焊接，安装结构与操作过程都较为复杂。上述种种情况均导致在项目施工过
程中因危险性大、突发性强、操作不慎等因素发生事故，受到安全生产监督管理
部门的处罚，公司可能面临安全生产的风险。
（三）业务资质被暂停或者无法续期的风险
公司现有市政压力管道安装许可证书、安全生产许可证、公用工程施工总承
包贰级、建筑工程施工总承包叁级等多项业务资质，截至本公开转让说明书签署
之日，公司不存在超资质经营的行为。如果公司违反相关管理法规，则将被暂停
或吊销已有的经营资质或业务许可证，或导致相关经营资质或业务到期后不能续
期。此外，如果相关管理法规或者资质认定条件发生重大变化，也可能影响到公
司各项业务资质、业务许可证的取得或存续。公司可能面临业务资质被暂停或者
无法续期的风险。
（四）经营活动现金流量为负的风险
公司是城镇燃气管网建设企业，经营活动中工程款的收回周期通常较长，建
设单位通常按照工程进度分节点支付工程款，企业的工程项目在不涉及纠纷的情
况下，完工至办理竣工结算需要3-6个月的时间，针对规模较大的工程，建设单
位通常要求滞留5.00%的质保金，最终导致工程款回款速度较慢。
同时公司经营过程中涉及人工成本，对于付款进度要求比较高，公司需要预
付劳务派遣公司劳务款，此外公司还面临着支付上游材料供应商材料款的压力。
综上，公司经营活动中现金流入不乐观，现金流出压力较大，月、2016
年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为-8,297,608.07元，
-29,564,051.04元和-3,027,826.18元。公司面临经营活动现金流量为负的风险。
（五）天然气安装业务定价变动风险
公司所从事的城市燃气管道安装业务属于公用事业，按照《城镇燃气管理条
例》（国务院令第583号，2010年）、《市政公用事业特许经营管理办法》（建
设部令第126号，2004年）以及各地有关燃气管道建设的管理办法及相关条例
等规范性文件的规定，当地政府部门对燃气管道安装建设有较为严格的指导价
格。报告期内公司各期收入均由燃气管道安装业务构成，若当地政府有关燃气管
道安装业务的定价发生变动，则会对公司的经营业绩有较大影响。
（六）实际控制人控制不当的风险
根据《公司章程》和相关法律法规规定，实际控制人牛正峰和萧辉兰能够通
过股东大会和董事会对公司进行控制并产生重大影响，其有能力按照其意愿实施
选举董事和高级管理人员、确定股利分配政策、促进兼并收购活动以及对《公司
章程》的修改等行为。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式
对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，将可能损害公司及公司其他股东
的利益。公司可能面临实际控制人控制不当的风险。
（七）公司股权结构重大变更风险
日，珠江集团基于日常经营管理和短期资金周转的需求，
通过凤凰金融平台与平台投资人吴锦丹、周胤等签订了三份《居间服务借款协
议》，借款总额为1,500.00万元。为保证上述借款协议的正常履行，实际出借人、
珠江集团与银达担保于同日签订了《借款担保协议》，由银达担保为珠江集团的
上述借款行为提供了全额保证担保。牛正峰将其持有的珠江集团 30.00%的股权
质押给银达担保，并由牛正峰、萧辉兰、广东华南能源发展有限公司作为保证人，
共同构成对银达担保的反担保。此外，公司实际控制人牛正峰与公司股东银达控
股（持股4.90%）根据公司经营业绩和挂牌进度等情况约定了股权回购条款。如
果股权回购条款触发导致牛正峰回购银达控股所持有 4.90%股权或者质权人银
达担保行使质权导致牛正峰持有的 30.00%股权被拍卖或变卖，公司的股权结构
均会将发生重大变动，公司将面临股权结构重大变更风险。
（八）子公司连山珠江拟建设LNG气化站用地被回收风险
截至本公开转让说明书签署之日，子公司连山珠江租赁连山壮族瑶族自治县
土地开发储备中心（以下简称“出租方”）的土地拟建设LNG气化站，该用地位
于连山壮族瑶族自治县吉田镇G323线K613+500米右侧；该土地为储备用地。
日，连山珠江与出租方签订土地租用合同，取得该地块的使用权，
租赁期限自日至日。虽然公司与出租方及相关政
府部门进行了有效协商，连山壮族瑶族自治县土地开发储备中心承诺积极配合子
公司争取上述用地指标，及时办理国有建设用地使用权证，不因为该土地证件问
题而影响子公司用地；并承诺子公司享有优先租赁权。但如果政府对土地进行重
新规划或者在租赁期结束后子公司未能取得租赁权，公司将面临租赁土地被回收
的风险，这将影响公司连山壮族瑶族自治县LNG气化站建设，将对公司经营产
生不利影响。
声明......1
重大事项提示......2
目录......5
释义......7
第一节公司基本情况......10
一、基本情况......10
二、股票挂牌情况......11
三、公司股东及股权结构情况......14
四、公司股本形成及变化情况......25
五、公司子公司、分公司基本情况......42
六、公司最近两年重大资产重组情况......51
七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况......53
八、报告期内主要会计数据和财务指标简表......57
九、本次挂牌相关机构的基本情况......60
第二节公司业务......61
一、主营业务、主要产品或服务及其用途......61
二、组织结构及业务流程......65
三、与业务相关的关键资源要素......75
四、业务经营情况......100
五、公司商业模式......111
六、公司所处行业情况......117
第三节公司治理......142
一、三会建立健全及运行情况......142
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......143
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况......147
四、独立运营情况......152
五、同业竞争......154
六、报告期内关联方资金拆借和对外担保情况......158
七、董事、监事、高级管理人员相关情况......162
八、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况及其原因......165
第四节 公司财务......167
一、最近二年一期财务报表和审计意见......167
二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......208
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......237
四、关联交易......333
五、重要事项......346
六、资产评估情况......347
七、股利分配......348
八、控股子公司（纳入合并报表）的情况......350
九、风险因素和应对措施......353
第五节有关声明......358
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......358
二、主办券商声明......359
三、律师事务所声明......360
四、会计师事务所声明......361
五、资产评估机构声明......362
第六节附件......363
一、主办券商推荐报告......363
二、财务报表及审计报告......363
三、法律意见书......363
四、公司章程......363
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......363
六、其他与公开转让有关的主要文件......363
在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：
公司、股份公司、珠江燃指
广东珠江燃气集团股份有限公司
珠江集团、有限公司
广东珠江燃气集团有限公司，系广东珠江燃气集团股份有
限公司前身
广东茂丰投资有限公司，系广东珠江燃气集团股份有限公
广州珠燃财富管理合伙企业（有限合伙），系广东珠江燃
气集团股份有限公司股东
广东银达投资控股有限公司，系广东珠江燃气集团股份有
限公司股东
广东银达融资担保投资集团有限公司，系公司股东广东银
达投资控股有限公司的股东
珠江燃气有限
广州珠江燃气有限有限公司，系广东珠江燃气集团有限公
连山壮族瑶族自治县珠江燃气有限公司，系广东珠江燃气
集团股份有限公司的子公司
连南瑶族自治县珠江燃气有限公司，系广东珠江燃气集团
股份有限公司的子公司
台山市珠江燃气有限公司，系广东珠江燃气集团股份有限
公司的子公司
广东珠江燃气集团江门有限公司，系广东珠江燃气集团股
份有限公司的子公司
阳江市珠江能源有限公司，系广东珠江燃气集团股份有限
公司的分公司
台山分公司
广州珠江燃气有限公司台山市分公司，系广东珠江燃气集
团股份有限公司的分公司，报告期内已注销
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以日
《审计报告》
为审计基准日对广东珠江燃气集团有限公司的财务报表
进行审计后于日出具的中喜专审字【2017】
第0619号《审计报告》
国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2017年2月
28日为评估基准日对广东珠江燃气集团有限公司的整体
《评估报告》
资产价值进行评估后出具的国众联评报字（2017）第2－
0409号《广东珠江燃气集团有限公司拟改制设立股份有限
公司涉及广东珠江燃气集团有限公司股东全部权益项目
资产评估报告》
北京市中银律师事务所出具的《北京市中银律师事务所关
《法律意见书》
于广东珠江燃气集团股份有限公司申请股票进入全国中
小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书》
广东珠江燃气集团股份有限公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让
开源证券股份有限公司，系广东珠江燃气集团股份有限公
司本次挂牌的主办券商
中喜、会计师事务所
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中银、律师事务所
北京市中银律师事务所
国众联、资产评估有限公指
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》
《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
广东珠江燃气集团股份有限公司2017年5月第一次股东
《公司章程》
大会审议通过，并在公司登记机关备案后生效的《广东珠
江燃气集团股份有限公司章程》
广东珠江燃气集团股份有限公司股东大会
广东珠江燃气集团股份有限公司董事会
广东珠江燃气集团股份有限公司监事会
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
最近两年一期、报告期指
2017年1月-2月、2016年度、2015年度
专业术语释义
供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃
料。燃气的种类很多，按其来源或生产方法不同，可分为
人工煤气、石油气、天然气等
在自然界地质条件下，通过生物化学作用生成、运移，在
一定压力下储集的可燃气体，是一种无色无毒、热值高、
燃烧稳定、洁净环保的优质能源，主要成分为甲烷
由输送和分配燃气到各类客户的不同压力级别的管道及
其附属构筑物组成的系统
液化天然气（LiquefiedNaturalGas）的缩写，主要成分是
甲烷。LNG无色、无味、无毒且无腐蚀性，其体积约为同
量气态天然气体积的1/600，重量仅为同体积水的45%左
接收、储存和分配LNG卫星站，是把LNG从生产厂家转
往用户的中间调节场所
根据《城镇燃气设计规范(GB)》规定，设计压
中、低压管道
力为0.01-0.4MPa的燃气管道为中压管道，设计压力小于
0.01MPa的燃气管道为低压管道
由天然气开采地输送天然气至其他地区的长距离运输管
聚乙烯管道，是一种结晶度高、非极性的热塑性树脂，具
有优良的耐工业用化学品的特性
将较高的燃气压力降至用户使用所需的较低压力的过程。
工程术语，是指锅炉的供热水平，一般用T/h来表示，锅
炉每小时所产生的蒸汽量。
压强单位（帕斯卡），标书单位面积上受力的大小，1Pa=1N/
1MPa=1,000,000Pa
国际标准化组织（ISO）发布的在全世界范围内通用的关
ISO9001质量管理体系指
于质量管理和质量保证方面的系列标准，供组织建立、运
行质量管理体系及申请认证所使用的准则
本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
第一节公司基本情况
一、基本情况
公司中文名称：广东珠江燃气集团股份有限公司
公司英文名称：GuangdongZhujiangGasGroupCo.,Ltd.
法定代表人：牛正峰
有限公司设立日期：日
整体变更为股份公司日期：日
注册资本：7,501.25万元人民币
住所：广州市白云区彩滨北路188号
办公地址：广州市白云区彩滨北路188号
董事会秘书（信息披露负责人）：周毓
所属行业：根据中国证监会日发布的《上市公司行业分类
指引》（2012年修订）的规定，公司属于门类“E类建筑业”中的“E49建筑安装
业”；根据2011年《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司属
于大类“E类建筑业”中的子类“E4920管道和设备安装”；根据《挂牌公司投资型
行业分类指引》分类，公司属于大类“12工业”的子类“121012建筑与工程”的子
类“ 建筑与工程”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于
门类“E类建筑业”中的子类“E4920管道和设备安装”。
经营范围：（1）一般经营项目：燃气经营（不设储存、运输，不面向终端
用户）；热力生产和供应；消防设施设备维修、保养；建筑物燃气系统安装服务；
消防设施工程设计与施工；室内装饰设计服务；建筑消防设施检测服务；消防检
测技术研究、开发；公共设施安全监测服务；能源技术研究、技术开发服务；压
力管道及配件的制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；管道运输业；燃
气、太阳能及类似能源家用器具制造；企业自有资金投资；（2）许可经营项目：
输油、输气管道设施安装服务；燃气经营（面向终端用户）；售电业务；电力供
主营业务：城镇燃气管网建设及工程维修服务。
统一社会信用代码：08781B
电话：020-
传真：020-
邮政编码：510168
电子邮箱：
互联网网址：
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
人民币普通股
人民币1.00元
75,012,500股
挂牌后的转让方式
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、股票限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、
监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法判决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》对发起人、董事、监事及高级管理人员等所持股份限售安排作
出与上述法律法规一致的规定。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定
3、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日，截至本公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌之日，股份公司成立未满1年，股份公司发起人尚无可转让股份。具
体限售安排情况如下：
股东姓名/名称
有限售条件的股
可转让股份
份数（股）
44,932,487
44,932,487
广州珠燃财富管
理合伙企业（有限
广东茂丰投资有
15,002,500
15,002,500
广东银达投资控
股有限公司
75,012,500
75,012,500
截至本公开转让说明书签署之日，除上述限制转让股份的情况和股东牛正峰
股份存在质押情况（股东股份质押情况见“第一节公司基本情况”之“三、公司股
东及股权结构情况”之“（七）股东股份质押情况”）之外，公司其他股东所持股
份无质押或冻结等转让受限情况。
三、公司股东及股权结构情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明签署之日，公司股权结构图如下：
（二）控股股东的认定及基本情况
1、控股股东的认定
截至本公开转让说明书签署日，公司股东牛正峰直接持有公司 44,932,487
股股份，占公司总股本的 59.90%；同时，通过持有公司股东广州珠燃财富管理
合伙企业（有限合伙）78.01%的份额而间接持有公司4,681,380股股份，即牛正
峰合计持有公司49,613,867股股份，占公司总股本的66.14%。根据《公司法》
第二百一十六条第二款的规定，牛正峰为公司的控股股东。
2、控股股东的基本情况
牛正峰，男，汉族，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历。2017年4月至今就读于广东工贸职业技术学院（在职）。1990年9月至1995
年1月为个体工商户；1995年2月至1998年10月任广州市华城装饰工程有限公司业
务经理；1998年11月至2003年12月任广州市穗科贸易有限公司经理；2004年1月
至2006年1月任广州双源燃气消防设备安装有限公司执行董事；2006年2月至2009
年8月任广州珠江煤气工程有限公司执行董事；2009年9月至2015年8月任广州珠
江燃气有限公司执行董事；2015年9月至2017年5月任广东珠江燃气集团有限公司
执行董事兼总经理；2017年6月至今任广东珠江燃气集团股份有限公司董事长兼
（三）实际控制人的认定及基本情况
1、实际控制人的认定
公司的实际控制人为牛正峰和萧辉兰。牛正峰和萧辉兰系夫妻关系，牛正峰
直接持有珠江燃气 59.90%的股份，通过控制公司股东广州珠燃财富管理合伙企
业（有限合伙）78.01%的份额而间接持有珠江燃气6.24%的股份，因此，牛正峰
合计持有公司 66.14%的股份；萧辉兰直接持有珠江燃气7.20%的股份，同时通
过控制公司股东广州珠燃财富管理合伙企业（有限合伙）10.00%的份额而间接持
有珠江燃气0.80%的股份，因此，萧辉兰合计持有珠江燃气8.00%的股份。牛正
峰和萧辉兰夫妻二人控制公司股本总额 74.14%，根据《公司法》第二百一十六
条第三款的规定，牛正峰和萧辉兰为公司的共同实际控制人。
2、实际控制人的基本情况
（1）牛正峰
牛正峰基本情况见“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东及股权结构情
况”之“（二）控股股东的认定及基本情况”之“2、控股股东的基本情况”
（2）萧辉兰
萧辉兰，女，汉族，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997
年7月毕业于广州市第一成人中等专业学校财政金融专业，中专学历；1997年8
月至2000年12月任广州伟士达化工有限公司财务主管；2001年1月至2004年
2月任广州埔侨实业有限公司副总经理；2004年3月至2015年5月为自由职业；
2015月6月至2017年5月任广东珠江燃气集团有限公司董事；2017年6月至今
任广东珠江燃气集团股份有限公司董事。
（四）控股股东、实际控制人最近两年内变动情况
1、控股股东变更情况
报告期内，牛正峰一直控制公司 59.90%以上的股权，报告期内公司的控股
股东未发生变化。
2、实际控制人变更情况
公司自日至本公开转让说明书签署之日，牛正峰与萧辉兰夫
妻二人一直实际共同持有公司 74.14%以上的股权，夫妻二人始终能够对公司股
东（大）会决议、董事会决议、公司的发展方向和重大经营决策等事项产生重大
影响，进而实际支配公司行为，为公司的共同实际控制人。报告期内公司的实际
控制人未发生变化。
（五）前十名股东及持有5%以上股份股东情况
1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例
股东名称/姓名
持股数量（股） 持股比例(%)
可转让股份
44,932,487
广州珠燃财富管理合
伙企业（有限合伙）
广东茂丰投资有限公
15,002,500
广东银达投资控股有
75,012,500
2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本信息
（1）牛正峰
牛正峰基本情况见“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及股权结构情况”
之“（二）控股股东的认定及基本情况”之“2、控股股东的基本情况”。
（2）萧辉兰
萧辉兰基本情况见“第一节公司基本情况”之“公司股东及股权结构情况”之
“（三）实际控制人的认定及基本情况”之“2、实际控制人的基本情况”。
（3）广州珠燃财富管理合伙企业（有限合伙）
广州珠燃财富管理合伙企业（有限合伙）系依法设立的有限合伙企业，成立
于日，目前持有广东省广州市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为J83RXM的《营业执照》，其基本情况如下：
广州珠燃财富管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
600.10万元
营业期限至
主要经营场所
广州市白云区彩滨北路188号一楼之六铺
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审
批项目）；投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
广州市工商行政管理局
日，牛正峰将其所持珠燃财富11.99%的份额转让给杨青、
梁智翔、周毓、游丽、蔡文峰5人，除杨青为非公司人员，其余均为公司员工。
同日，牛正峰分别同杨青、梁智翔、周毓、游丽、蔡文峰 5 人签订了《合伙企
业财产份额转让协议》，协议载明：1、牛正峰将其所持珠燃财富 3.33%的份额
（合计9.99%）作价30.00万元（合计90.00万元）分别转让给杨青、周毓和梁
智翔；牛正峰将其所持珠燃财富1.67%的份额作价15.00万元转让给游丽；牛正
峰将其所持珠燃财富0.33%的份额作价3.00万元转让给蔡文峰；2、受让方杨青、
梁智翔、周毓、游丽、蔡文峰 5 人在协议签订后一个月内以银行转账的形式支
付转让方合伙份额转让对价。
根据上述转让协议，牛正峰将其所持珠燃财富3.33%的份额（合计9.99%）
作价30.00万元（合计90.00万元）分别转让给杨青、周毓和梁智翔，作价约
为1.5012元/1元出资份额；牛正峰将其所持珠燃财富1.67%的份额作价15.00
万元转让给游丽，作价约为1.4968元/1元出资份额；牛正峰将其所持珠燃财富
0.33%的份额作价3.00万元转让给蔡文峰，作价约为1.5149元/1元出资份额；
三者的转让价格差异因出资份额计算的四舍五入造成，在合理范围内，为同股
日，公司进行股权转让，牛正峰将其所持珠江燃气4.90%的
股份转让给广东银达投资控股有限公司，转让价款539.00万元，即1.47元/股。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字【2017】第0619
号《审计报告》，日，股份公司净资产为100,526,127.05元，
每股净资产1.34元/股。
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》第二条 股份支付，是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。可见股份支付是在公司与职工和其他方之间进行的，上述事项
中，公司控股股东牛正峰把其控股的合伙企业（该合伙企业持有公司8%的股权）
的份额以合理的公允的价格转让给公司员工，使其间接持有公司股份，该转让
行为是控股股东牛正峰个人行为，独立于公司而发生的，故不构成股份支付。
截至本公开转让说明书签署之日，广州珠燃财富管理合伙企业（有限合伙）
的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资比
实缴出资额 实缴出资比
合伙人类别
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
（4）广东茂丰投资有限公司
广东茂丰投资有限公司系依法设立的有限公司，成立于日，
目前持有广东省佛山市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
28545B的《营业执照》，其基本情况如下：
广东茂丰投资有限公司
统一社会信用代码
有限责任公司
法定代表人
1,000.00万元
营业期限至
佛山市顺德区容桂街道办事处振华居委会振华路52号首层之二
对农林业、房地产、酒店业、娱乐业、中介服务业进行投资；国内商
业、物资供销业（不设商场）。（经营范围不含法律、行政法规和国
务院决定禁止或应经许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
广东省佛山市顺德区市场监督管理局
截至本公开转让说明书签署之日，茂丰投资的出资情况如下：
额（万元）比例（%） 额（万元） 比例（%）
（5）广东银达投资控股有限公司
广东银达投资控股有限公司系依法设立的有限公司，成立于2015年12月
22日，目前持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
B75T21的《营业执照》，其基本情况如下：
广东银达投资控股有限公司
统一社会信用代码
其他有限责任公司
法定代表人
5,000.00万元
营业期限至
广州市越秀区寺右新马路111-115号1306房
企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨
询服务；市场调研服务；投资管理服务；(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
广州市工商行政管理局
截至本公开转让说明书签署之日，银达控股的出资情况如下：
认缴出资额
比例（%）额（万元） 比例（%） 方式
广州银业发展集团
广州邦旭投资咨询
广东银达融资担保
投资集团有限公司
（六）股东之间关联关系
公司股东共5名，2名自然人股东，2名法人股东，1名合伙企业股东。其
中自然人股东牛正峰和萧辉兰分别持有广东珠江燃气集团股份有限公司 59.90%
和7.20%的股份；同时牛正峰和萧辉兰分别持有合伙企业股东广州珠燃财富管理
合伙企业（有限合伙）78.01%和10.00%的股份；牛正峰和萧辉兰系夫妻关系。
除此之外，公司其他股东之间无关联关系。
（七）股东股份质押情况
1、股东股份质押情况
日，珠江集团基于日常经营管理和短期资金周转的需求，
通过凤凰金融平台（由北京凤凰理理它信息技术有限公司开发并运营的借贷平
台）与平台投资人吴锦丹、周胤等（为在凤凰金融平台发布借款需求的借款人提
供借款的自然人）签订了三份《居间服务借款协议》，借款总额为1,500.00万元，
借款期限为12个月。为保证上述借款协议的正常履行，实际出借人、珠江集团
与银达担保于同日签订了《借款担保协议》，由银达担保为珠江集团的上述借款
行为提供了全额保证担保并向珠江集团按照担保金额的2%收取30万元担保费
用。此外，银达担保于日与珠江集团签订了2016年银保最字第
175号《担保额度综合授信合同》，授信额度为4,000.00万元。
鉴于银达担保为珠江集团的借款行为提供了全额担保并与珠江集团签署了
授信额度为4,000.00万元的《担保额度综合授信合同》，日牛
正峰将其持有的珠江集团30.00%的股权质押给银达担保，并由牛正峰、萧辉兰、
广东华南能源发展有限公司作为保证人，共同构成对银达担保的反担保。
牛正峰此次将其持有的公司 30.00%的股权质押，并已在工商登记部门办理
了股权出质登记。本次股东牛正峰将股权质押给银达担保系为了珠江集团的利
益，增加珠江集团短期流动资金的目的，不存在损害公司利益或达到非法目的的
除上述情况外，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东无其他股份质押
2、股权质押情况对公司股权稳定性的影响
日，珠江集团通过凤凰金融平台（由北京凤凰理理它信息
技术有限公司开发并运营的借贷平台）与平台投资人吴锦丹、周胤等（为在凤凰
金融平台发布借款需求的借款人提供借款的自然人）签订了三份《居间服务借款
协议》，借款总额为1,500.00万元；银达担保于日与珠江集团
签订了2016年银保最字第175号《担保额度综合授信合同》，授信额度为4,000.00
元，珠江燃气并未向银达担保借款。综上，主合同金额合计为1,500.00万元。
（1）经营情况
报告期内，公司营业收入均为燃气管道安装收入。2016年营业收入较2015
年增加61.62%，2016年营业成本较2015年增加59.44%，收入成本同步增长，
增长动力主要系业务规模的扩张。公司的营业利润整体趋势向好，2016年较2015
年增长幅度较大，且与收入、成本的增长幅度大体一致。
公司2016年度利润总额较2015年度下降12.86%，主要原因是2016年公司
发生事故赔偿金支出1,620,060.75元所致。
2017 年公司业务规模继续扩大，至公开转让说明书签署之日已实现营业收
入4,500.00余万元，较上年同期增长36%，经营状况良好。
（2）筹资能力
报告期内，公司筹资情况如下：2015 年公司取得中国建设银行股份有限公
司广州白云支行提供的借款 1,800,000.00 元；2016 年公司吸收牛正峰出资款
26,000,100.00元，萧辉兰出资款3,999,900.00元，取得中国建设银行股份有限公
司广州白云支行借款2,300,000.00元，华夏银行借款2,250,000.00元，凤凰金融
平台借款15,000,000.00元；2017年公司筹资活动具体包括：吸收广东茂丰投资
有限公司投资款27,500,000.00元。公司直接及间接融资能力较强。
综上，公司目前经营状况良好，筹资能力较强，能够按照《借款担保协议》
的约定履行还本付息的义务，不会导致银达担保就牛正峰所质押股权行权，从而
引起公司股权的变动。
如果公司不能及时履约，公司股东牛正峰已就股权质押行为可能引致的股份
转让等风险出具书面承诺，承诺对于所持有的公司已被质押的股份，如因公司无
力偿还对债权人的到期债务，其将通过自筹或其他方式为公司偿还借款，不会通
过转让其所持有的被质押的股份用于还款。公司实际控制人目前财产情况如下：
（1）牛正峰、萧辉兰名下的住宅情况如下：
建筑面积总
广东省佛山市南海区大沥镇
黄岐建设大道中1号中海金沙
湾东区3座3102房
广东省广州市花都区旅游大
道悦湖街15号
广东省广州市花都区旅游大
道悦湖街15号
广东省广州市白云区环洲四
房屋办理过户
路956号101房
中，尚未取得房
（2）牛正峰、萧辉兰投资的其他企业如下：
被投资企业名
与控股股东关系
中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》
广州珠江咖啡
牛正峰持股
载明为准）；甜品制售；餐饮配送服务；冷热
连锁有限公司
饮品制售；酒吧服务；咖啡馆服务；自助餐服
务；中餐服务；西餐服务；
广州珠燃财富
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
管理合伙企业
牛正峰持股
资产管理（不含许可审批企业管理服务（涉及
（有限合伙）
许可经营项目的除外））；资产管理（不含许
可审批项目）；投资咨询服务。
广州珠燃财富
经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目
管理合伙企业
萧辉兰持股
的除外）；资产管理（不含许可审批企业管理
（有限合伙）
服务（涉及许可经营项目的除外））；资产管
理（不含许可审批项目）；投资咨询服务。
此外，根据牛正峰、萧辉兰的银行流水，截至公开转让说明书签署之日，二
人获得了来自于袁波的股权转让款合计2,008.00万元；转让珠燃财富的份额所受
让对价合计108.00万元。
根据上述对实际控制人牛正峰、萧辉兰的个人账户信息以及所对外投资、
房产等个人财产综合判断，其金额远远超过1,500.00万元。
综上，公司目前经营状况良好，资金流量正常，能够按照《借款担保协议》
的约定履行还本付息的义务，不会导致银达担保就牛正峰所质押股权行权，从而
引起公司股权的变动。如果银达担保履行质权权利，牛正峰、萧辉兰也能够通过
自身持有其它财产履行反担保义务，不会影响公司股权的稳定性，不会存在纠纷
或者潜在纠纷，公司股权明晰，不会影响公司的可持续经营能力。
（八）非自然人股东担任私募基金管理人的情况
公司股东为符合中国法律规定的自然人、法人和合伙企业，且在中国境内有
住所，符合《公司法》七十九条规定的股份有限公司半数以上的发起人需在中国
境内有住所的条件。公司股东不存在相关法律法规、规范性法律文件及公司章程
规定的不适合担任公司股东的情形，也不存在不满足法律法规规定的股东资格条
件等主体资格瑕疵问题。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投
资基金（以下称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投
资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、
期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进
行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人
管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
公司共有股东5名，其中自然人股东2名，分别为牛正峰、萧辉兰；非自然
人股东3名，分别为广州珠燃财富合伙企业（有限合伙）、广东茂丰投资有限公
司和广东银达投资控股有限公司。珠燃财富、茂丰投资与银达控股均以自有资金
对外进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，未担任任何公开
或非公开募集基金的基金管理人。珠燃财富、茂丰投资与银达控股均不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募基金管理人或私募投资基金，无须
办理私募基金管理人或私募基金备案登记。
四、公司股本形成及变化情况
（一）2004年3月，广州双源燃气消防设备安装有限公司设立
日，广州双源燃气消防设备安装有限公司（以下简称“双源
燃气”）股东牛正峰、梁卓颖共同签署了《公司章程》，根据公司章程规定，广
州双源燃气消防设备安装有限公司注册资本为50.00万元，实缴出资50.00万元。
日，广州市工商行政管理局核发了（穗）名称预核[2004]号
第03827号《企业名称预先核准通知书》，核准了公司名称“广州双源燃气消防
设备安装有限公司”。
截至日止，公司全体股东以自有资金支付了出资款。2004年
3月3日，广州东辰会计师事务所出具东辰验字（2004）第0608号《验资报告》。
《验资报告》显示：截至日，广州双源燃气消防设备安装有限公
司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币50.00万元
整，占注册资本的100.00%，出资方式均为货币。
日，广州市工商行政管理局向广州双源燃气消防设备安装有
限公司颁发了注册号为0的正式《企业法人营业执照》。
广州双源燃气消防设备安装有限公司设立时基本情况如下：
广州双源燃气消防设备安装有限公司
有限责任公司
法定代表人
营业期限至
广州市海珠区滨江东路847号吉祥楼12E
城市管道煤气设备、消防设备的安装、维修及销售。水电安装，室内装饰设
计。销售：炉具、燃气、消防设备配件。（此住所只作为办公场所）
广州双源燃气消防设备安装有限公司设立时，其出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占注册
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例（%）
资本比例（%）
日，广州市工商行政管理局向广州双源燃气消防设备安装有
限公司核发了《企业名称变更核准通知书》，核准了公司的名称变更为“广州珠
江煤气工程有限公司”。日，广州市工商行政管理局向公司换发
了公司名称为“广州珠江煤气工程有限公司”（以下简称“珠江煤气”）的新的营业
（二）2006年1月，珠江煤气第一次股权转让
日，广州珠江煤气工程有限公司做出股东会决议：1、同意
股东梁卓颖将持有公司40.00%的股权以人民币20.00万元的价格转让给李琳；2、
同时免去梁卓颖监事职务、同意重新任命李琳为公司监事；3、同意就上述事项
变更启用修订后的公司章程。
日，公司原股东梁卓颖与新股东李琳签署了《股东转让出资
合同书》，合同载明：1、梁卓颖将其持有的珠江煤气40.00%的股权转让给李琳，
转让价格为20.00万元；2、李琳在合同订立当日以现金形式一次性支付梁卓颖
所转让的股权。
本次股权转让的背景：原股东梁卓颖因担任公职，根据相关法律规定，需要
将其持有的股权对外转让。股东牛正峰因看好珠江煤气的发展前景，行使股东的
优先购买权，将梁卓颖所持有的 40.00%的股权全部购入。为了方便公司业务的
开展，牛正峰与其外甥女李琳商议，由李琳代持牛正峰自梁卓颖处受让的40.00%
本次股权转让作价依据及缴纳税款情况：此次股权转让时珠江煤气尚处初
创期，公司业务尚未完全展开，故双方协商根据出资额平价转让。股权转让款
已实际由牛正峰使用自有资金支付给梁卓颖，本次股权转让为平价转让，未产
生股权转让所得收益，根据相关规定无需缴纳税款。
股权转让相关方之间的关联关系：转让方梁卓影与名义受让人李琳无关联
关系，李琳系实际出资人牛正峰的外甥女。
本次变更后，广州珠江煤气工程有限公司的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占注册
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例（%）
资本比例（%）
（三）2006年4月，珠江煤气第一次增资
日，广州珠江煤气工程有限公司召开股东会，会议决议将公
司的注册资本由50.00万元增加至301.00万元，新增注册资本251.00万元由股
东牛正峰以货币方式出资150.60万元，由股东李琳以货币方式出资100.40万元；
相应地修改公司章程。
截至日止，公司股东牛正峰以自有资金支付了全部增资款。
日，广州华天会计师事务所有限公司出具了华天验字[2006]第0659
号《验资报告》，对股东牛正峰、李琳的本次增资进行了审验，根据该《验资报
告》，截至日，珠江煤气已收到股东缴纳的新增注册资本（实收
资本）251.00万元，出资方式均为货币；增资后公司累计注册资本实收金额为人
民币301.00万元。
2006年 4月 20 日，广州市工商行政管理局向珠江煤气换发了注册号为
7的《企业法人营业执照》，确认了上述变更。
本次增资后，广州珠江煤气工程有限公司的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占注册
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例（%）
资本比例（%）
（四）2008年11月，珠江煤气第二次增资及第二次股权转让
日，珠江煤气召开股东会，决议：1、同意公司股东李琳将
持有的占公司注册资本40.00%的出资额共计120.40万元以120.40万元价格转让
给牛根；同意公司股东牛正峰持有的占公司注册资本60.00%的出资额共计180.60
万元以180.60万元的价格转让给牛根；2、同意公司增资，由原注册资本301.00
万元增资至501.00万元，新增的200.00万元的注册资本由牛根出资；3、同意公
司的法定代表人、执行董事、总经理由牛正峰变更为牛根；4、相应修改公司章
日，公司原股东李琳与牛根签署了《股东转让出资合同书》，
合同载明：1、李琳将其持有的珠江煤气40.00%的股权作价120.40万元转让给牛
根；2、牛根需在合同签订后30日将转让款支付给李琳。同日，公司原股东牛正
峰与牛根也签订了《股东转让出资合同书》，合同载明：1、牛正峰将其持有的
60.00%公司股权作价180.60万元转让给牛根；2、牛根需在合同签订后10日内
将股权转让款支付给牛正峰。
本次增资及股权转让背景：一方面，公司为业务发展需要进行第二次增资；
一方面由于股东牛正峰原计划移民，且其频繁在外地出差，对珠江煤气管理极为
不便，经与其哥哥牛根商议，由牛根代其持有公司的全部股权，至此，牛根代牛
正峰持有公司100.00%的股权，公司新增注册资本200.00万元实际也由牛正峰提
供，股权转让款并未实际支付；李琳与牛正峰之间的股权代持关系解除，本次股
权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让系股权代持方由李琳变更为牛正峰，实际出资人均为牛正峰，
因此股权转让款未实际支付。截至日止，牛正峰用自有资金支
付了全部的增资款。日，广州远华会计师事务所出具了穗远华
验字[2008]第B1219号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2008年10月
16日止，珠江燃气已收到股东牛根缴纳的新增注册资本合计人民币200.00万元，
全部以货币出资，增资后的累计注册资本实收金额为人民币501.00万元。
本次股权的作价依据及缴纳税款情况：由于此次股权转让的作价依据为根据
出资额平价转让且转让款并未实际支付，根据相关法律法规，无需缴纳税款。
日，广州市工商行政管理局出具了《变更登记核准通知书》，
核准了此次股权变更及增资事宜，并换发了注册号为7新的《营业
本次变更后，珠江煤气的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占注册
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例（%）
资本比例（%）
（五）2009年8月，珠江煤气名称变更、第三次股权转让
日，珠江煤气召开股东会，新股东牛正峰列席此次股东会。
股东牛根作出股东决定：1、牛根将其持有的珠江煤气 99.00%的股权以 495.99
万元的价格转让给牛正峰；2、免去牛根执行董事职务，选举牛正峰为执行董事，
变更珠江煤气法定代表人为牛正峰；3、将公司名称由“广州珠江煤气工程有限公
司”变更为“广州珠江燃气有限公司”（以下简称珠江燃气有限）；4、修改公司的
经营范围；5、就上述事项相应地修改公司章程。
日，牛根与牛正峰签订了《股东转让出资合同书》。合同载
明：1、股东牛根将其持有的99.00%的股权作价495.99万元转让给牛正峰；2、
牛正峰需在日前将股权转让金共计495.99万元全部支付给牛根。
此次股权转让的背景：牛正峰由于放弃移民计划，时间精力条件允许，遂决
定具体参与公司的日常运营，于是将原由其哥哥牛根代持的股权进行还原；在委
托中介结构办理过程中，其建议最好不要变更成一人公司，故将剩余1.00%的股
权仍由牛根代持以避免公司成为个人独资企业。由于此次股权转让实质为股权代
持的部分还原，因此股权转让款并未实际支付。根据相关法律法规，无需缴纳税
日，广州市工商行政管理局出具了《公司变更（备案）记录》，
对上述变更进行了备案登记，并换发了编号为 131 新的《营业执
本次股权变更完成后，广州珠江燃气有限公司的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占注册
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例（%）
资本比例（%）
（六）2009年9月，珠江燃气有限第三次增资
日，珠江燃气有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同
意将公司的注册资本由原来的501.00万元增加至1,001.00万元并相应修改公司
章程。新增注册资本500.00万元由股东牛正峰认缴495.00万元，股东牛根认缴
5.00万元。
本次增资价格确定依据：本次增资为各投资方按原股权比例同比增资，所有
增资均计入有限公司的注册资本，本次增资的价格确定依据为出资额的原价值，
由于股东牛根的股权系为牛正峰代持，故本次牛根认缴的增资款实际由牛正峰提
截至日止，牛正峰用自有资金支付了全部的增资款。2009
年10月16日，广州瑞勤会计师事务所出具了瑞勤验字[号《验资报告》，
对有限公司的本次增资事宜进行了审验。经审验，截至日，有
限公司已收到股东牛正峰、牛根认缴的新增注册资本共500.00万元，全部以货
币出资。本次增资后，有限公司累计注册资本1,001.00万元，实收资本1,001.00
日，广州市工商行政管理局核准了上述变更，并换发了注
册号为131新的《营业执照》。
本次增资完成后，珠江燃气有限的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占注册
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例（%）
资本比例（%）
（七）2011年10月，珠江燃气有限第四次增资
日，珠江燃气有限召开股东会，新股东萧辉兰列席会议。
全体股东一致同意将公司的注册资本增至2,001.00万元，新增注册资本1,000.00
万元由股东牛正峰认缴809.90万元，新股东萧辉兰认缴190.10万元；修改公司
的经营范围并相应修改公司章程。
本次增资背景及增资价格的确定依据：为提高公司资质以更好地开展业务，
珠江燃气有限决定第四次增资，同时引进新股东萧辉兰参与公司管理，牛正峰与
萧辉兰系夫妻关系。本次增资价格按照出资额原价值进行确定。
截至日止，股东牛正峰和新股东萧辉兰用自有资金支付了
全部的增资款。2011年 10月 25 日，广州悦禾会计师事务所出具悦禾验字
号《验资报告》，审验截至日，公司已收到股东牛
正峰和新股东萧辉兰缴纳的新增注册资本共1,000.00万元，全部以货币实缴，变
更后的累计注册资本为人民币2,001.00万元，实收资本2,001.00万元。
日，广州市工商行政管理局核准了珠江燃气有限的此次增
资事宜，并换发编号为131新的《营业执照》。
此次增资完成后，珠江燃气有限的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占注册
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例（%）
资本比例（%）
（八）2011年11月，珠江燃气有限第四次股权转让
日，珠江燃气有限召开股东会，全体股东一致同意：1、股
东牛根将其持有的占珠江燃气有限注册资本0.50%的股权作价10.01万元转让给
萧辉兰；2、相应修改公司章程。同日，股权转让双方牛根、萧辉兰签订《股东
转让出资合同书》。
本次股权转让背景：此次股权转让实质系股权代持的还原与股权赠予，随着
新股东萧辉兰的进入，牛正峰由牛根代持的股份还原不会再导致珠江燃气有限成
为个人独资企业，牛正峰由此决定将原由牛根代持的股份进行还原，并将该部分
股份赠予其配偶萧辉兰，因此股权转让价款未实际支付。同时，牛正峰、萧辉兰
签署了《股权赠予协议》，确认上述股权赠与事项。至此，牛根与牛正峰之间的
股权代持关系解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让的作价依据与税款缴纳情况：此次股权转让实质系牛正峰将股
权无偿赠予萧辉兰的行为，双方系夫妻关系，股权转让价款未实际支付，此次赠
予不需要缴纳税款。
本次股权转让完成后，珠江燃气有限的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占注册
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例（%）
资本比例（%）
（九）2015年4月，珠江燃气有限第五次增资
日，珠江燃气有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同
意将公司注册资本由2,001.00万元增至6,001.00万元，新增注册资本4,000.00
万元中，牛正峰认缴3,600.10万元，萧辉兰认缴399.99万元；相应地修改公司
日，广州市工商行政管理局核发了穗工商（市局）内变字[2015]
第30号《准予变更登记（备案）通知书》，对上述变更进行了核
准备案，并换发了注册号为131新的《营业执照》。
此次增资完成后，珠江集团的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占注册
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例（%）
资本比例（%）
截至日，公司股东牛正峰、萧辉兰以自有资金实缴了出资。
截至日，公司股东牛正峰、萧辉兰已经实缴出资。2016年9月
23日，广东联审会计师事务所出具粤联验字[2016]第615号《验资报告》，确认
截至日，珠江集团已收到股东新增实缴资本3,000.00万元，其中
牛正峰以货币实缴资本2,600.01万元，萧辉兰以货币实缴资本399.99万元。此
次资本实缴后，珠江集团认缴出资6,001.00万元，实缴资本6,001.00万元。
注：日，广州市工商行政管理局核准了珠江燃气有限的名称
变更为“广东珠江燃气集团有限公司”；公司属于“企业集团”；公司现持有
日广州市工商行政管理局核发的新的《企业集团登记证》。
（十）2017年2月，珠江集团第五次股权转让
日，珠江集团召开股东会，新增股东广州珠燃财富管理合伙
企业（有限合伙）列席会议，股东会决议：1、股东萧辉兰将持有的占公司注册
资本1.00%的股权以60.01万元的价格转让给广州珠燃财富管理合伙企业（有限
合伙）；2、股东牛正峰将持有的占公司注册资本9.00%的股权以540.09万元的
价格转让给广州珠燃财富管理合伙企业（有限合伙）。以上股权转让中其他股东
均放弃优先购买权，并相应的修改公司章程。
同日，牛正峰和珠燃财富签署了《广东珠江燃气集团有限公司股权转让合
同》，合同载明：牛正峰将持有广东珠江燃气集团有限公司 9.00%的股权共计
540.09万元出资额作价540.09万元转让给广州珠燃财富管理合伙企业（有限合
同日，萧辉兰和广州珠燃财富管理合伙企业（有限合伙）签署了《广东珠江
燃气集团有限公司股权转让合同》，合同载明：萧辉兰将持有广东珠江燃气集团
有限公司1.00%的股权共计60.01万元出资额作价60.01万元转让给广州珠燃财
富管理合伙企业（有限合伙）；
本次股权转让的作价依据：由于珠江集团和珠燃财富均仅牛正峰、萧辉兰两
个股东，且两人在珠江集团和珠燃财富中持股比例一致，股东珠燃财富系二人以
股权出资的方式设立，因此本次股权转让不涉及股权转让款的实际支付。
日，广州市工商行政管理局核发了《准予变更登记（备案）
通知书》，对以上股权变更进行了核准备案。
本次股权变更后，珠江集团的出资情况如下：
股东姓名/名称
认缴出资额
认缴出资占注册
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例（%）
资本比例（%）
广州珠燃财富
管理合伙企业
（有限合伙）
（十一）2017年2月，珠江集团第六次增资
日，广东珠江燃气集团有限公司召开股东会，新增股东广东
茂丰投资有限公司列席会议，股东会决议：1、公司新增注册资本1,500.25万元，
由原注册资本6,001.00万元变更为7,501.25万元，本次新增的注册资本1,500.25
万元全部由新增股东广东茂丰投资有限公司以货币形式进行实缴；2、相应地修
改公司章程。
本次增资背景：从公司的长远利益出发，公司筹划在全国中小企业股份转让
系统挂牌，因此需要引入更多资源的投资者。为此，公司决定新增注册资本至
7501.25万元且新增的注册资本全部由新股东茂丰投资以出资额的原价值为依据
日，广州市工商行政管理局核发了穗工商（市局）内变字[2017]
第56号《准予变更登记（备案）通知书》，对上述增资事项进行
了核准备案，并换发了编号为08781B新的《营业执照》。
截至日止，广东茂丰投资有限公司以自有资金缴纳了出资
款。日，广州中联会计师事务所有限公司出具了穗中联验字（2017）
第10011号《验资报告》。根据该《验资报告》：截至日，广东
珠江燃气集团有限公司已收到广东茂丰投资有限公司的投入资金合计人民币
2,750.00万元，其中，增加实收资本为人民币1,500.25万元，其余1,249.75万元
人民币计入资本公积，全部为货币出资。截至日，公司累计实缴
注册资本为人民币7,501.25万元，占注册资本总额的100.00%。
本次增资后，珠江集团的出资情况如下：
股东姓名/名称
认缴出资额
认缴出资占注册
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例（%）
资本比例（%）
广州珠燃财富管
理合伙企业（有
广东茂丰投资有
关于本次增资协议中股权回购、对赌等条款说明
1、协议内容
针对本次增资，公司实际控制人牛正峰、萧辉兰与新进股东广东茂丰投资
有限公司签署的《投资方与牛正峰、萧辉兰关于广东珠江燃气集团有限公司增
资协议之补充协议》约定了对赌条款、股权回购等条款，具体约定如下：
以下所称“甲方”即“广东茂丰投资有限公司”（简称“茂丰投资”）；
所称“乙方”即牛正峰、萧辉兰。
“三、退出机制
1、各方同意，如标的公司超过日未能在全国中小企业股
份转让系统挂牌上市（政策原因除外），甲方有权要求乙方全部回购甲方所持
标的公司股权，甲方实收股权价款为原价2750万元及同期银行贷款利息，回购
产生的全部税费成本由回购方承担。
2、如乙方提供给甲方的关于标的公司的资料、陈述、保证等不真实，误导
甲方作出投资决策或严重损害甲方利益，甲方有权解约，乙方按本协议“三、
退出机制”第1款约定方式回购甲方股权。”
2、是否存在损害公司和债权人利益情形分析
根据上述相关条款的约定，该等条款约定了公司实际控制人牛正峰、萧辉
兰在特殊情况下对投资者的义务，即由公司实际控制人牛正峰、萧辉兰出现“标
的公司超过日未能在全国中小企业股份转让系统挂牌上市（政
策原因除外）”情况时履行回购义务，不涉及公司的回购义务，因此，不存在
损害公司以及债权人利益的情形。同时，公司的实际控制人牛正峰、萧辉兰已
出具承诺，承诺如果出现回购的情形，其将履行该等回购义务，不会利用其公
司实际控制人的地位，将该等回购义务转移至公司，不会损害公司和债权人的
（十二）2017年5月，珠江集团第六次股权转让
日，牛正峰和广东银达投资控股有限公司签署了《广东珠江
燃气集团有限公司股权转让合同》，合同载明：牛正峰将持有珠江集团4.90%的
股权共计367.56125万元出资额作价539.00万元转让给银达控股。
日，牛正峰（甲方）与银达控股（乙方）签订了《广东珠江
燃气集团有限公司股权转让合同之补充协议》，协议就珠江集团的未来业绩等情
况达成股权回购条款；
业绩约定一：珠江燃气2017年完成净利润910.00万元、2018年完成净利润
1,183.00万元、2019年完成净利润1,537.90万元；
业绩约定二：珠江燃气经审计的净资产2017年底达到1.1亿元，2018年底
达到1.2亿元，2019年底达到1.3亿元。合同双方约定，若上述业绩达成一条，
即视为甲方的业绩约定完成。
另如果珠江燃气未能在日之前完成在全国中小企业股份转让
系统的系列挂牌事宜或牛正峰因自身原因不能胜任公司的经营领导工作，则乙方
有权按照协议约定的价格要求甲方进行回购。
在乙方确定退出的情形下，乙方有权要求甲方无条件地按以下价格依法受让
乙方转让的股权（份）：
（1）乙方受让甲方股权所付对价款×（1+15%×投资天数/360）
（2）投资期限的计算方法为：自乙方支付股权受让对价款之日起（含当日），
至乙方收到甲方支付的全部股权（份）回购款之日（不含当日）止之间的实际天
日，珠江集团召开股东会，新增股东银达控股列席会议，股
东会决议股东牛正峰将持有广东珠江燃气集团有限公司 4.90%的股权共计
367.56125万元出资额作价539.00万元转让给银达控股。以上股权转让中其他股
东均放弃优先购买权，并相应的修改公司章程。
本次股权转让背景：股东牛正峰因个人原因对外转让公司部分股权，本次
股权转让是按照公司实际经营情况并经双方协商确定的，股权转让价款已经全
部支付，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
银达控股支付股权转让款资金为自有资金。除上述协议外，不存在未披露的
借款、投资等协议及其它性质的协议，公司、实际实际控制人与银达控股不存在
“刚性兑付的保本约定”，不属于明股实债；公司股权明晰。公司本次业绩对赌条
款系股东牛正峰与银达控股之间的约定，不存在限制公司日后股权转让或损害公
司利益的情形。
日，广州市工商行政管理局核发了《准予变更登记（备案）
通知书》，对以上股权变更进行了核准备案。
本次股权变更后，珠江集团的出资情况如下：
股东姓名/名称
认缴出资额
认缴出资占注册
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例（%）
资本比例（%）
广州珠燃财富管
理合伙企业（有限
广东茂丰投资有
广东银达投资控
股有限公司
（十三）公司整体变为股份有限公司
2017年 3月 29日，广州市工商行政管理局核发了粤名称变核内字
[3230340号《企业名称核准变更登记通知书》，核准珠江集团名称
由“广东珠江燃气集团有限公司”变更为“广东珠江燃气集团股份有限公司”。
日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对珠江集团截至2017
年2月28日的财务报表进行审计并出具了编号为中喜专审字【2017】第0619
号《审计报告》，根据该《审计报告》，截至日，珠江集团经审
计的净资产合计为100,526,127.05元。
日，珠江集团的所有股东共同签署了《广东珠江燃气集团有
限公司发起人协议》，一致约定作为公司的发起人发起设立股份有限公司，以基
准日经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司账面净资产100,526,127.05
元，按1.3401：1的折股比例折为股份有限公司股份75,012,500股，每股面值1
元，股份有限公司的注册资本为7,501.25万元，未折股净资产余额25,513,627.05
元计入股份有限公司资本公积金，各发起人持股比例保持不变。
日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司就珠江集团此
次整体变更为股份有限公司涉及的珠江集团整体资产进行了评估，出具了编号为
国众联评报字《广东珠江燃气集团有限公司拟股份制改制所涉及的广东珠江燃气
集团有限公司净资产价值》，根据该《资产评估报告》，截至评估基准日 2017
年2月28日，珠江集团的净资产经评估确认的评估价值为10,055.22万元。
日，珠江集团作出股东会决议，会议经股东表决权100%通过
决议如下：以公司截至日经中喜会计师事务所出具的编号为中喜
专审字【2017】第0619的《广东珠江燃气集团有限公司2015年度、2016年度、
月审计报告》确认的净资产值100,526,127.05元中的7,501.25万元折
为股份有限公司的等额股份即7,501.25万股，余额部分25,513,627.05元计入股
份有限公司的资本公积，将公司整体变更为股份有限公司，变更后各股东对股份
有限公司的持股比例保持不变。
日，珠江集团召开职工代表大会，选举游丽为股份有限公司
职工代表监事。
日，中喜就珠江集团整体变更为股份有限公司出具了编号为
中喜验字【2017】第0127号《验资报告》确认截至日，公司已经
收到股东缴纳的全部注册资本。
日，珠江集团召开广东珠江燃气集团股份有限公司第一次股
东大会，作出决议：1、审议通过了关于设立公司的相关议案；2、审议通过《关
于选举广东珠江燃气集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举牛正峰、
萧辉兰、周剑强、萧严励、蔡镇辉为股份公司第一届董事会董事；3、审议通过
《关于选举广东珠江燃气集团股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议
案》，选举蔡文峰、庞徐生为股份公司第一届监事会监事，与由职工代表大会选
举产生的职工代表监事游丽共同组成公司第一届监事会。
日，广州市工商行政管理局出具了穗工商（市局）内变字【2017】
第71号《准予变更登记（备案）通知书》，核准了上述公司变更
日，广州市工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码
为08781B的新的《营业执照》。
本次整体变更完成后，公司股权结构如下：
认缴出资额认缴出资占
实缴出资额
实缴出资占
股东姓名/名称
（万元）注册资本比
注册资本比
广州珠燃财富
管理合伙企业
（有限合伙）
广东茂丰投资
广东银达投资
控股有限公司
（十四）关于公司以及公司控股股权代持的专项说明
牛正峰（公司控股股东）股权代持情况
1、第一次股权代持
日，广州双源燃气消防设备安装有限公司作出股东会决议，
同意原股东梁卓颖将持有的双源燃气40.00%的股权以人民币20.00万元的价格
转让给李琳。同日，梁卓颖和李琳签订了《股权转让合同》。
本次股权变更后，双源燃气的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占注册
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例（%）
资本比例（%）
（1）股权代持的背景
原股东梁卓颖因担任公职，根据相关法律规定，需要将其持有的股权对外转
让。股东牛正峰因看好珠江煤气的发展前景，行使股东的优先购买权，将梁卓颖
所持有的 40.00%的股权全部购入。为了方便公司业务的开展，牛正峰与其外甥
女李琳商议，由李琳代持牛正峰自梁卓颖处受让的40.00%的股权。
（2）具体的股权代持情况如下：
代持数量（万股）
占珠江煤气投资出资比例（%）
2、第二次股权代持
日，珠江煤气（日，广州市工商行政管理局
向广州双源燃气消防设备安装有限公司核发了《企业名称变更核准通知书》，核
准了公司的名称变更为“广州珠江煤气工程有限公司”）召开股东会：1、同意原
公司股东李琳将其持有的占公司注册资本40.00%的出资额以120.40万元的价格
转让给新股东牛根；同意公司原股东牛正峰将其持有的占公司注册资本 60.00%
的出资额共计180.60万元的价格转让给牛根；2、同意公司增资，由原注册资本
301.00万元增资至501.00万元，新增的200.00万元的注册资本由牛根出资。同
日，李琳、牛正峰分别与牛根签署了《股东转让出资合同书》。
本次股权变更后，珠江煤气的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占注册
实缴出资额
实缴出资占注册
资本比例（%）
资本比例（%）
日，广州市工商行政管理局出具了《变更登记核准通知书》，
核准了上述变更。本次股权转让实为牛正峰委托牛根代其持有珠江煤气的股权，
同时将原由李琳代其持有的 40.00%股权一并转由牛根代持，至此，牛正峰和李
琳之间的股权代持关系解除，牛正峰的全部股权由牛根一人代持。本次股权转让
以实际出资额为依据作价转让，为平价转让，无需缴税。
（1）股权代持的背景
牛正峰原计划移民，且由于事务繁忙，频繁在外地出差，对珠江煤气的管理
极为不便，经商议，由其哥哥牛根代牛正峰持有公司 60.00%的股权。同时经牛
正峰同意，李琳也将其代牛正峰持有的公司 40.00%的股权转让给牛根，由牛根
一人代持牛正峰全部股权。至此，牛正峰与李琳之间的股权代持关系解除，牛正
峰与牛根之间的股权代持关系成立。
（2）具体的股权代持情况如下：
代持数量（万股）
占珠江煤气投资出资比例（%）
3、代持关系的解除
（1）牛正峰与李琳的股权代持关系的解除
牛正峰与李琳的股权代持关系的解除见“第一节公司基本情况”之“四、公司
股本形成及变化情况”之“十四、关于公司以及公司控股股东股权代持的专项说
明”之“2、第二次股权代持”。
（2）牛正峰与牛根的股权代持关系的解除
牛正峰因放弃移民计划，且当时有更多的精力参与公司的经营管理，便与牛
根商议股权还原事宜。日，牛根作出股东会决议，将其代持牛正
峰持有的公司100.00%的股份中的99.00%的股份进行还原，剩下的1.00%的股份
仍由牛根代持。2011年10月，珠江燃气有限召开股东会，同意新股东萧辉兰认
缴公司新增注册资本190.10万元。牛正峰与萧辉兰系夫妻关系，随着新股东萧
辉兰入股珠江燃气有限，牛根代持股份还原不会导致公司成为个人独资企业。于
是，珠江燃气有限于日召开股东会，同意牛根将其代牛正峰持
有的股权转让给萧辉兰。此次股权转让实为牛正峰将其由牛根代持的股权无偿赠
与其配偶萧辉兰。至此，牛正峰与牛根的股权代持关系解除。
日，广州市工商行政管理局核发了《变更登记核准通知书》，核准了上述股权转
综上，自该次股权转让完成之日，牛正峰与牛根的股权代持关系正式解除，
牛正峰分别与李琳和牛根签署了《股权代持情况说明与解除确认书》，上述股权
代持不存在纠纷或潜在纠纷。
五、公司子公司、分公司基本情况
公司历史上曾有一家分公司，广州珠江燃气有限公司台山市分公司，截至
日已经完成注销。
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有5家子公司，其中3家为全资子
公司，分别为连南瑶族自治县珠江燃气有限公司、连山壮族瑶族自治县珠江燃气
有限公司和阳江市珠江能源有限公司；2家控股子公司，分别为广东珠江燃气集
团江门有限公司和台山市珠江燃气有限公司。
（一）公司分公司基本情况
广州珠江燃气有限公司台山市分公司基本情况
广州珠江燃气有限公司台山市分公司
台山市台城环市东路东方豪苑87号105室
代本公司承接城市管道燃气工程的安装、维修；消防设备的安装、
维修；室内装饰及设计；销售：燃气设备及配件、五金、炉具、
消防器材。
日，台山市工商行政管理局出具台山核设通内字[2013]第
号《核准设立登记通知书》，核准了广州珠江燃气有限公司台山市
分公司的设立并颁发营业执照。
2015 年，珠江集团因在台山市另行成立了子公司开展业务，广州珠江燃气
有限公司台山市分公司已无存在必要，于是决定将其注销。日，
广州珠江燃气有限公司台山市分公司取得台山市工商行政管理局出具的台山核
注通内字[2016]第号《核准注销登记通知书》，完成了工商注销登记。
广州珠江燃气有限公司台山市分公司在存续期间合法合规经营，未受到过行政处
罚，经营活动不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）公司子公司基本情况
1、连南珠江基本情况
连南瑶族自治县珠江燃气有限公司
有限责任公司（法人独资）
连南县三江镇G323线绕城线旁（狮子山脚下）
法定代表人
统一社会信用代码
1,008.00万元
投资、建设、经营：城镇天然气管网。投资、建设：天然气汽车
加气站。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
（1）连南珠江股本形成及变化
日，广东珠江燃气集团有限公司签署《连南瑶族自治县珠江
燃气有限公司公司章程》，章程规定：公司注册资本1,008.00万元，全部由广东
珠江燃气集团有限公司认缴，于日前缴足。
日，工商登记机关向连南珠江核发了统一社会信用代码为
UQ17Y9F的《营业执照》。
日，广东联审会计师事务所出具编号为粤联审字[2016]第617
号《验资报告》，根据该报告，截至日，公司已收到股东广东珠
江燃气集团有限公司缴纳的新增实收资本合计 1,008.00 万元整。全部以货币出
此次注册资本实缴后，连山珠江的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占注
实缴出资占注
册资本比例
额（万元）
册资本比例
广东珠江燃气
集团有限公司
（2）珠江燃气股东、董事、监事和高级管理人员在连南珠江任职情况
珠江燃气任职情况
连南珠江任职情况
董事会秘书
2、连山珠江基本情况
连山壮族瑶族自治县珠江燃气有限公司
有限责任公司（法人独资）
连山壮族瑶族自治县吉田镇323国道旁（连山中学侧面）
法定代表人
统一社会信用代码
1,008.00万元
投资、建设、经营：城镇天然气管网、天然气汽车加气站；面向
终端用户批发、销售：天然气、液化石油气、甲醇、二甲醚。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）连山珠江股本形成及变化
日，广东珠江燃气集团有限公司签署《连南瑶族自治县珠江
燃气有限公司公司章程》，章程规定：公司注册资本1,008.00万元，全部由广东
珠江燃气集团有限公司认缴，于日前缴足。
日，连山壮族瑶族自治县市场监督管理局颁发了统一社会
信用代码为42429W的《营业执照》，核准了连山珠江的设立。
日，广东联审会计师事务所出具编号为粤联验字[2016]第616
号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至日，连山珠江已
收到股东广东珠江燃气集团有限公司缴纳的新增实收资本1,008.00万元人民币。
全部以货币出资。
此次注册资本实缴后，连山珠江的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占注
实缴出资额
实缴出资占注
册资本比例
册资本比例
（2）珠江燃气股东、董事、监事和高级管理人员在连山珠江任职情况
珠江燃气任职情况
连山珠江任职情况
3、江门珠江基本情况
广东珠江燃气集团江门有限公司
其他有限责任公司
恩平市大槐镇六家松工业功能区
法定代表人
统一社会信用代码
808.00万元
城市天然气管网投资、建设；太阳能、热泵、生物质能技术研究、
开发；以自有资金投资燃气、煤炭，清洁燃料项目；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）江门珠江股本形成及变化
日，恩平市华盛燃气有限公司（筹）（系江门珠江前身名称）
取得恩平市工商行政管理局出具的恩平内名称预核[2015]第 号《企
业名称预先核准通知书》，核定企业名称为“恩平市华盛燃气有限公司”。
日，恩平市华盛燃气有限公司取得恩平市工商行政管理局颁
发的注册号为145的《营业执照》。
恩平市华盛燃气有限公司设立时，其出资情况如下：
股东姓名/名称
认缴出资占注册
实缴出资占注册
额（万元） 资本比例（%） 额（万元） 资本比例（%）
广州珠江燃气有
江门市安泰智能
科技有限公司
日，恩平市华盛燃气有限公司作出减少注册资本决定并于10
日内通知了债权人。日，恩平市华盛燃气有限公司在《江门日报》
作出了减资公告。自公告作出之日起45日内，未有债权人要求恩平市华盛燃气
有限公司清偿债务或者提供相应担保，或对减资提出异议。
日，恩平市华盛燃气有限公司召开股东会并作出股东会决
议：变更公司名称，由“恩平市华盛燃气有限公司”变更为“广东珠江燃气集团江
门有限公司”；减少公司的注册资本至808.00万元，各股东按出资比例相应减少
认缴的注册资本，减资后的认缴出资比例保持不变。
日，恩平市市场监督管理局核发了《核准变更登记通知书》，
核准了上述变更事项。
日，广东联审会计师事务所出具粤联验字[2016]第618号《验
资报告》，根据该《验资报告》，截至日，江门珠江已收到股东
广东珠江燃气集团有限公司以货币实缴的注册资本412.08万元，占江门珠江注
册资本总额的51.00%。
此次部分注册资本实缴后，江门珠江的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占注
实缴出资占
股东姓名/名称
册资本比例
额（万元） 注册资本比
广州珠江燃气集
团有限公司
江门市安泰智能
科技有限公司
4、台山珠江基本情况
台山市珠江燃气有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
台山市四九镇长龙工业区凤山三路16号
法定代表人
统一社会信用代码
1,008.00万元
城市天然气管网投资、建设；太阳能、热泵、生物质能技术研究、
开发；以自有资金投资燃气、煤炭、清洁燃料项目；经营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外；管道燃气供应，天然气批发、零售、储存，危
险货物运输(凭有效《燃气经营许可证》、《道路运输经营许可证》
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
（1）台山珠江股本形成及变化
1）台山珠江设立
日，台山市珠江燃气有限公司取得了台山市工商行政管理局
核发了编号为台山市名称预核[299 号的《企业名称预先核准通知
书》，核定企业名称为“台山市珠江燃气有限公司”。
日，股东广东珠江燃气有限公司、台山市富源石油气有限公
司、陈海华、谭越峰签署了《台山市珠江燃气有限公司章程》。
2015年 3月 2 日，台山市工商行政管理局向台山珠江颁发了注册号为
157的《营业执照》。
日，佛山市康城会计师事务所有限公司对台山珠江出资进行
了审验，并出具编号为佛康会验字（2015）第1078号的《验资报告》。根据该
《验资报告》，截至日，台山珠江分别于日、2015
年8月26日合计收到股东广东珠江燃气集团有限公司缴纳的出资人民币514.08
万元，收到股东台山市富源石油气有限公司缴纳的出资人民币282.24万元，收
到股东陈海华缴纳的注册资本人民币161.28万元，收到股东谭越峰缴纳的注册
资本人民币50.40万元，出资方式均为货币。
此次注册资本实缴后，台山珠江的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占注
实缴出资占
股东姓名/名称
册资本比例
额（万元） 注册资本比
广东珠江燃气集
团有限公司
台山市富源石油
气有限公司
2）台山珠江第一次股权转让
日，台山珠江召开股东会，决议：1、同意谭越峰将占公司注
册资本3.00%的股权共30.24万元作价46.20万元转让给广东珠江燃气集团有限
公司；2、同意谭越峰将占公司注册资本2.00%的股权共计20.16万元作价30.80
万元转让给台山市富源石油气有限公司；3、免去谭越峰董事职务，免去甘宗宝
的监事职务。
日，谭越峰和广东珠江燃气集团有限公司签订了《台山市珠
江燃气有限公司股权转让合同》，合同载明：1、谭越峰将持有台山市珠江燃气
有限公司3.00%的股权共人民币30.24万元的出资额以人民币46.20万元的价格
转让给广东珠江燃气集团有限公司；2、广东珠江燃气集团有限公司在合同签订
后7天内，以转账形式一次性支付谭越峰股权转让对价。同日，谭越峰和台山市
富源石油气有限公司签订了《台山市珠江燃气有限公司股权转让合同》，合同载
明：1、谭越峰将持有台山市珠江燃气有限公司 2.00%的股权共计人民币 20.16
万元的出资额作价30.80万元转让给台山市富源石油气有限公司；2、台山市富
源石油气有限公司在合同签订后7天内，以转账的形式一次性将股权转让款支付
给谭越峰。
本次股权转让背景及作价依据：原股东谭越峰因个人原因，决定退出台山珠
江，经谭越峰、广东珠江燃气集团有限公司和台山市富源石油气有限公司三方友
好协商，谭越峰将其持有台山珠江的股权转让给广东珠江燃气集团有限公司和台
山市富源石油气有限公司。本次股权转让的价格系三方根据当时台山珠江的净资
产协商确定，为三方的真实意思表示，相关股权转让合同约定义务已履行完毕，
不存在纠纷或潜在纠纷。
日，台山市工商行政管理局核发了编号为台山内登通字[2017]
第号的《准予变更登记通知书》，核准了上述股权转让。
本次变更后，台山珠江的出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资占
实缴出资额
实缴出资占
注册资本比
注册资本比
广东珠江燃气
集团有限公司
台山市富源石
油气有限公司
（2）珠江燃气股东、董事、监事和高级管理人员在台山珠江任职情况
珠江燃气任职情况
台山珠江任职情况
董事长兼总经理
董事长兼总经理
5、 阳江珠江基本情况
阳江市珠江能源有限公司
有限责任公司（法人独资）
阳江市环保工业园环保西路10号
法定代表人
统一社会信用代码
1,008.00万元
天然气化站、天然气官网相关配套投资、建设；以自有资金投资
燃气、煤炭、清洁燃料项目；太阳能、热泵、生物质能技术研究、
开发；天然气设备工程安装；天然气技术服务及其咨询服务；天
然气销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后放开开展
营业活动）
（1）阳江珠江股本形成及变化
日，阳江市珠江能源有限公司（筹）取得阳江市工商行政管
理局出具的阳内名称预核【2017】第号《企业名称预先核准通知书》，
核定企业名称为“阳江市珠江能源有限公司”。
日，阳江市工商行政管理局向阳江珠江核发了编号为阳核设
通内字【2017】第号《核准设立登记通知书》，核准了阳江珠江的
日，阳江珠江取得阳江市工商行政管理局颁发的统一社会信
用代码为WEH1E7L的《营业执照》。
截至本公开转让说明书签署之日，阳江珠江股权结构未发生变化，其出资情
认缴出资占注册
实缴出资占注册
额（万元） 资本比例（%）
额（万元） 资本比例（%）
广东珠江燃气
集团股份有限
（2）珠江燃气股东、董事、监事和高级管理人员在阳江珠江任职情况
珠江燃气任职情况
阳江珠江任职情况
监事会主席
执行董事兼经理
子公司的设立主要基于以下原因：公司主营业务为城镇燃气管网建设及工
程维修服务，从产业链来看，燃气经营与销售是公司所在行业的下游，公司通
过设立连南珠江、连山珠江、江门珠江、台山珠江、阳江珠江，整合了产业的
上下游，综合配置公司的各项资源，通过建设城市燃气管网、天然气气化站，
并配合子公司在各地区取得的燃气经营许可证，在连南、连山、江门、台山、
阳江等地建设并运营城镇燃气，有利于公司完善产业结构，形成集群效应，从
而扩大经营规模、提升经济效益。
（三）母公司对子公司在人员、财务、业务上等的管控
公司控制的子公司不设董事会，由公司实际控制人牛正峰担任台山珠江法
定代表人与执行董事，牛正峰之子牛笛担任江门珠江、连山珠江的法定代表人
与执行董事，公司核心技术人员张四毛担任连南珠江的法定代表人，公司监事
蔡文峰担任阳江珠江的法定代表人与执行董事，能够对子公司的重大经营决策
及财务事项进行控制。
股权结构方面，公司持有阳江珠江51%的股权，持有连山珠江100%的股权，
持有连南珠江100%的股权，持有阳江珠江100%的股权，持有台山珠江54%的股
权，公司对子公司均处于控股状态。按照公司法和公司章程的规定，公司在股
东会持有半数以上的表决权，能够决定公司的重大经营决策、业务发展方向和
重要人事任命。
决策机制方面，公司对子公司股东会均有控制权，除子公司的法定代表人
由公司任命外，同时，连南珠江的监事为周毓，为公司的董事会秘书；连山珠
江的监事为萧辉兰，为公司的实际控制人；因此公司能够对子公司日常经营管
理作出决策。子公司的发展战略、投资、人员招聘等重大事项均需报母公司审
批，实行集团统一管理制度。通过上述管理处方面的安排，可以保证子公司能
够有效执行公司制定的决策事项。
公司制度方面，子公司的公司章程均规定了股东会有权审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
公司能够对子公司的业务进行管控。公司制定了《对外投资管理制度》、《对
外担保决策制度》、《关联交易决策制度》和《投资者关系管理制度》，规范
对子公司的投资及担保事项。
会计核算方面，子公司的会计核算方法、所采用的会计政策及会计估计、
及其变更等均遵从公司的财务会计制度及其相关规定，子公司正式运营后，将
每月向公司财务部报送财务报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信
息的要求，及时向公司提供有关会计资料。
业务方面，子公司业务范围完全有公司进行决定。连南珠江、连山珠江、
江门珠江、台山珠江、阳江珠江都是为从事天然气销售、LNG气化站运营而设立，
是公司布局产业链下游的重要发展方向，有利于公司完善产业结构，形成集群
效应，从而扩大经营规模、提升经济效益。
六、公司最近两年重大资产重组情况
公司最近两年无重大资产重组情况。
七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）公司董事
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事会由五名董事组成，分别为牛正
峰、萧辉兰、周剑强、萧严励和蔡镇辉，其中牛正峰为董事长，各董事的基本情
任职起始时间
是否直接持有本公司股份
1、牛正峰，董事长
牛正峰简历见“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东及股权结构情况”之
“（二）控股股东的认定及基本情况”之“2、控股股东的基本情况”。
2、萧辉兰，董事
萧辉兰基本情况见“第一节公司基本情况”之“公司股东及股权结构情况”之
“（三）实际控制人的认定及基本情况”之“2、实际控制人的基本情况”。
3、周剑强，副董事长
周剑强，男，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年7月毕
业于顺德区容山中学，初中学历。1984年8月至1985年2月为自由职业；1985年3
月至1987年10月任顺德容奇供销社司机；1987年11月至2003年3月期间为个体工
商户；2003年4月至2006年6月期间任顺德市海百纳投资有限公司总经理；2006
年7月至今任广东茂丰投资有限公司总经理；2017年2月至2017年5月任广东珠江
燃气集团有限公司副董事长；2017年6月至今任广东珠江燃气集团股份有限公司
副董事长。
4、萧严励，董事
萧严励，男，汉族，1991年6月出生