包钢稀土子公司借壳 银润投资将“变身”稀土股
原标题：包钢稀土子公司借壳 银润投资将“变身”稀土股
本报讯 停牌数月的上市公司银润投资昨日复牌，截至收盘，银润投资“一”字涨停，股价报于10.56元。 银润投资公告称，包钢稀土参股公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司将借壳银润投资上市。重组完成后，包钢稀土将持有银润投资1087万股，占银润投资总股本的5.09%。 银润投资原本主营业务是物业租赁、物业管理及处置投资型房产等。银润投资称，交易完成后，银润投资将转变为一家具有较强盈利能力的稀土金属冶炼加工业上市公司，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高。 昨日收盘后公布的龙虎榜显示，买入席位为中信万通证券淄博美食街证券营业部，买入金额为52万元，而卖出前5个席位中没有机构名单。申银万国福州营业部投顾傅黎明认为，从今年3月停牌以来，稀土股大涨，预计银润投资未来还要补涨。
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财经 · 房产
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科技 · 健康[互动]*ST江化：到底是借壳上市还是资产重组
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05:17来源：中国证券网作者：杨静俐
金融界网站11月01日讯 *ST江化在投资者互动平台上表示，公司于日接控股股东浙江省铁路投资集团有限公司股东浙江省交通投资集团有限公司(以下简称“浙江交通集团”)通知，浙江交通集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，经向深交所申请，公司股票自 2016 年9月1日(星期四)开市起转入重大资产重组事项继续停牌，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告，本次拟筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险！
问： 到底是别人借壳上市还是资产重组？
答： 您好，公司于日接控股股东浙江省铁路投资集团有限公司股东浙江省交通投资集团有限公司(以下简称“浙江交通集团”)通知，浙江交通集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，经向深交所申请，公司股票自 2016 年9月1日(星期四)开市起转入重大资产重组事项继续停牌，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告，本次拟筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险！
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借壳上市定义借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。借壳上市和买壳上市的相同与区别之处　　借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，　　从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。借壳上市企业的会计处理　　针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。　　非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。借壳上市的步骤借壳上市大体分三步：1.集团公司先剥离出一块优质资产上市；2.上市公司通过配股来筹集资金；3.上市公司用这一笔资金反过来购买集团公司的另一块资产。历史　美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。 　　近年，中国经济改革开放，有很多企业欲在海外上市，但碍于政治因素以及烦琐的程序，部分企业会选择收购美国一些壳公司，在纳斯达克或纽约证券交易所上市。在科网泡沫爆破后，有很多科网公司濒临破产，市值极低，这造就了更多借壳上市的机会。实现途径要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种： A通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。 B完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。 C两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。 　　非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。财政部明确“借壳上市”会计处理方法 :买壳上市、借壳上市的相关概念及流程与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。一、相关概念买壳上市，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，除此之外二者在实质上并没有区别。借壳上市和买壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具备直接上市的条件，或者说直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。二、借壳上市、买壳上市的操作流程在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳、借壳”两步，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过整体资产出售、配股、收购、新增股份吸收合并等机会注入进去。买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。三、购买壳资源应注意的问题如何识别有价值的壳资源，是买壳或借壳企业应慎重考虑的问题。企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。买壳公司不仅要获得这个壳，而且要设法使其经营实现扭转，从而保住这个壳。买壳公司在买“壳”上市或“借壳”上市前应作充分的成本分析，即要考虑短期投入又要考虑长期投入。购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；(4)维持壳公司持续经营的成本；(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备：首先要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司；其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本；最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。案例1：一、背景资料上市A公司的第一大股东，将所持上市A公司的9000万股股份以9.489元/股协议转让给B公司，这部分股权占总股本的29.9471%.转让完成后，上市A公司再向B公司和自然人C以7.82元/股定向发行万股股票，用以收购B公司持有房地产与建筑工程资产，置入资产评估值合计50.95亿元。此次重组由两个部分组成，一是上市A公司第一大股东将所持9000万股公司股份（占总股本29.95%）以9.489元/股协议转让给B公司。转让完成后，B公司成为公司第一大股东；二是A公司向B公司和自然人C以7.82元/股定向发行5.42亿股，用以收购B公司旗下10家房地产类公司的股权及自然人C所拥有的D公司的股权。置入资产评估值合计50.95亿元。其中自然人C与B公司共同拥有D公司。B公司所拥有的D公司的股权是由母公司Z集团作为资本金投入的。B公司与自然人C合称为“收购人”二、交易类型分析在此B公司借壳过程中，上市A公司先向收购人增发股票，获得股票发行收入。然后用股票发行收入购买收购人拥有的被投资企业的股权。在这个过程中上市A公司、收购人、股权被转让企业的法人资格均继续存在，发生变化的只是股权被转让企业的股权所有者由收购人变更为上市A公司。但是这时收购人已经成为上市A公司的控股人，对股权被转让企业来讲实际控制人并没有改变，只是由以前的收购人的子公司变成了收购人的孙公司。在整个过程中没有发生不同法人之间的动产和不动产的转移，只有股权所有人的名称改变，因此不能作为企业合并或整体资产转让的进行处理。股权被转让企业在这过程中发生的资产评估增值，其作用只是用于确定收购人所拥有的股权的公允价值，因此对被转让企业不产生纳税影响。因此这个借壳上市案例中收购方税务问题主要产生在股权转让环节中的股权转让所得的确认。三、具体税收分析（一）重组的第一部分B公司以8.54亿收购的9000万股，对B公司而言是普通的长期股权投资，除了在签定股权转让协议时应按照协议金额缴纳印花税（产权转移书据）外无其他应税事项。（二）重组的第二部分根据重组方案应分为两个部分看待：（1）向B公司和自然人C定向发行股票，作为B公司和自然人C仍然是长期股权投资，只需缴纳印花税；（2）向B公司和自然人C收购拥有的股权，作为B公司和自然人C是进行股权的转让，一是根据转让协议金额缴纳印花税，二是根据转让所得缴纳所得税。股权转让无须缴纳营业税。
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一、创富生物科技股权架构中国矿业的前身是香港创富生物科技集团有限公司，以下是截止日公司的股权架构（源于2005年公司年报）。1.1
分析评点从中可以看到该公司属于股权异常分散的公司。我们平时往往在认知上有误区，以为要收集到控股的股权时才能控制公司，事实上只有超过5%的股权的股东才能有机会直接提名董事，其他股东要收集投票并非一件容易事。所以当股权分散时，谁控制超过5%的股份类别中的大多数（例如控制创富的20.29%和14.06%）就实质上通过控制董事会控制上市公司。香港联交所上市规则要求任何股东如果增持超过普通股的30%，就需要向全体股东提出全面收购邀约。像这种股权比较分散的壳，提出全面收购要约的成本会比较高，需要预备大量的资金，当大股东出售这种以少量持股控制全盘的第一大股权时通常每股的溢价比较高，会进一步推高全面收购的成本，因此针对这种可比较适合的方法是采用折中方法。附注： A) 公司董事蔡原先生为Greater Increase100％权益拥有人。B) 公司董事陆健先生为Equity Valley100％权益拥有人。二、 背景介绍日，香港创富生物科技（0340.HK）以8.126亿港元收购Lead Sun 57%股权,由于Lead Sun 100%持有高标，所以接持有山西神利51.3%股权。间接获得了号称全国第二大的钛矿，于日更名为中国矿业资源集团有限公司，由于市场操作股价从0.415港元飙升超越了2.00港元。该矿于1973年由山西省地勘局经过勘探，在山西代县碾子沟发现金红石矿床，勘探的结果为该矿床不但具有开采的可能性，而且储量非常丰富，号称全国第二大钛矿床。2002年12月，山西省国土资源厅向代县金红石矿出具采矿许可证，其覆盖面积为0.2398平方公里。由于矿床的开采难度比较大，所需资金也是个天文数字，为使这一宝贵资源尽快得到开发利用，山西忻州市委、市政府将年产5000吨海绵钛项目列为全市重点招商项目。日，山西省国土资源厅向山西神利公司授出采矿许可证，该采矿许可证面积由原国有县矿0.23 98平方公里扩界为2.07平方公里。按山西省地勘局211地质队编制的矿产资源估算为基准，估计天然金红石地质储量约为182.6万吨。贝里多贝尔亚洲有限公司估算有关矿产资源量约为189.35万吨，市场价值在18亿—22亿之间。日，香港创富生物科技以8.126亿港元收购LeadSun 57%股权，由于Lead Sun 100%持有高标，创富通过Lead Sun，间接持有山西神利51.3%股权。至此，金红石矿这座号称全国第二大的钛矿落入创富生物科技囊中，公司于日更名为中国矿业资源集团有限公司。附注：香港创富生物科技集团有限公司于日借壳广信企业有限公司（0340.HK）于香港联合交易所上市，公司为一家投资控股公司，下属公司的主要业务有提供脐带血储存库、有关实验室服务、买卖药物及化学原料、证券投资及物业投资等。Lead SunInvestments Limited于2006年4月于英属处女群岛注册成立，现分别由Fit Plus Ltd.、Long Cheer Group Ltd.、See Good Group Ltd.及AIM Elite Ltd.拥有29%、29%、29%及13%权益，除了拥有高标公司（Top Rank ）的100%股权外，无其它业务或资产。山西神利航天钛业有限公司于日注册成立，由忻州开发区天阳钛业有限公司作为投资者一方，与英属高标国际集团有限公司（Top Rank ）在山西忻州经济技术开发区共同组建的一家中外合资经营企业（项目公司），专门从事山西忻州代县金红石矿床的开采及海绵钛的生产建设和经营。项目公司的股权比例为中方天阳钛业10%，外方高标公司90%。三、创富生物科技收购动机分析根据创富生物科技在香港联合交易所发布的公告显示，随着收购的完成，创富生物科技的经营方向发生了变化，2006年下半年终止了国际贸易及买卖投资业务，包括上市证券投资。所以，创富此次收购Lead Sun，进军矿产行业完全实现了产业转型，最关键是该项收购是一个变相的买壳和从壳中置换资产的过程，收购方变相从创富中置换走了8亿多的资产，这当中包括原来在壳中的资产。四、买壳和套出资产的具体流程1.
日，创富生物科技发布公告称，公司撤销了对上海华源长富的收购，同时，公司董事及行政总裁祁长超先生辞职；11月25日，公司董事及主席周玉成先生辞职，独立非执行董事王义明女士辞职；11月28日，蔡原先生获选为公司董事会主席，陆健先生获选为董事会副主席及行政总裁；2. 日，陆健先生通过其100%持有的EquityValley以0.225港元出售120,000,000股股份，相当于已发行股份的4.87%。其中80,000,000股出售给一独立第三方，其余股份在公开市场出售；3. 2006年6月，香港上市公司创富生物科技（0340）将有收购活动的消息在坊间流传；4. 日，创富生物科技公告称，公司正在考虑一项潜在交易；5. 日，该股票就因有重大交易的通告而停牌；6. 日，创富生物科技复牌并发布公告称：6月13日，创富生物科技与卖方订立临时收购协议，有意购买Lead Sun 57%股本权益，初步代价8.126亿港元；7. 日，创富生物科技发布配售信息并继续停牌；8. 日，创富生物科技复牌，并发布配售公告旨在为七月六日公布所述建议收购Lead Sun集团及进一步开发金红石矿筹集资金；配售的具体方案如下：配售股份：向不少于六名承配人按配售价配售合共1,000,000,000股配售股份（可按超额配股权予以调整），配售股份相当于公司现有已发行股本2,471,812,853股股份约40.46%，以及经配售股份扩大后已发行股本3,471,812,853股股份（超额配股权获行使前）约28.80%。同时，向配售代理授出超额配股权，以配售价发行最多1.5亿股，占扩大后股本4.14%；配售价格：(i) 于最后交易日联交所所报股份的收市价每股0.415港元折让约3.61%；(ii) 于截至最后交易日（包括该日）止最后五个交易日联交
所所报股份的平均收市价每股约0.431港元折让约7.19%；(iii) 于截至最后交易日（包括该日）止最后十个交易日联交所所报股份的平均收市价每股约0.371港元有溢价约7.82%。9. 日，创富生物科技与卖方及保证人订立正式收购协议；10.
日，停牌；11. 日，复牌，并发布公告正式收购公告，向第一卖方转让英属处女群岛物业公司全部股本权益和增加法定股本。借壳上市及其会计处理借壳上市与IPO上市都是企业上市的渠道，如果将IPO比喻为直行，借壳上市好比是绕道而行。本文主要探讨借壳上市的交易类型、不同类型借壳上市的会计处理方法以及有关合并成本确定和商誉确认的会计问题。　　一、借壳上市的认定　　（一）借壳上市的交易类型　　借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易所上市。　　在我国资本市场中，企业借壳上市可以有不同的类型。例如：1、“母”借“子”壳整体上市　　上市公司的母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。2、重大资产出售暨吸收合并　　被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继；同时由“壳公司”定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。　　采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。有些资不抵债的“壳公司”，其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并日“壳公司”只剩下净“壳”。同时，“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。　　
（二）借壳上市的交易界定1、借壳上市与买壳上市的区别　　买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。　　借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别　　同一控制下的企业合并，强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制。买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。　　借壳上市涉及的企业合并，除“母”借“子”壳整体上市等形式外，通常属于非同一控制下的企业合并，被选为“壳”公司的上市公司与欲借壳上市的企业之间进行的权益互换不受同一方或相同的多方最终控制。3、借壳上市与反向收购的区别　反向收购是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向收购中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策并藉此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。实际购买方与被购方形成母、子公司关系，属于控股合并。　　反向收购，一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的控制权，被购买的上市公司作为经营主体持续经营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。　　借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起进入选为“壳”公司的上市主体，该上市公司个别财务报表的报告主体因此而发生重大变化。　　二、不同类型借壳上市的处理原则　　（一）“母”借“子”壳整体上市的会计处理原则　　“母”借“子”壳整体上市，较多属于同一控制下的企业合并，可以遵循《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定进行会计处理。　　（二）重大资产出售暨吸收合并的处理原则　　“重大资产出售暨吸收合并”类型的借壳上市，属于非同一控制下的企业合并。由于合并后续存公司承继及承接借壳企业的所有资产、负债、权利、义务、职工、经营资质及许可，借壳企业的老股东整体在权益互换后取得续存公司的控制权，形式上是“壳”公司吸收合并借壳企业，但实质上借壳企业是合并方，这与反向收购有相似之处，可以在一定程度上借鉴国际财务报告准则中关于反向收购的方法进行会计处理。　　《国际财务报告准则第3号—企业合并》第21段及附录二对反向收购作出明确的会计规范。处理原则主要为：将法律上的被购买方认定为会计上的购买方，将法律上的购买方认定为会计上的被购买方；当发行权益性工具作为企业合并成本的一部分时，企业合并的成本包括权益性工具在交易日的公允价值，可参照购买方的公允价值与被购方的公允价值二者中有更为明显证据支持的一者进行估计；反向购买之后编制的合并财务报表应以法律上母公司的名义发布，但其实质上是法律上子公司（即会计上的购买方）财务报表的延续：法律上子公司的资产和负债应按合并前账面金额在合并财务报表中确认和计量；体现在合并财务报表中的权益结构（即发行的权益性工具的数量和类型），应当反映法律上母公司的权益结构，包括法律上母公司为了实现企业合并而发行的权益性工具；合并财务报表中列报的比较信息应当是法律上子公司的比较信息等。　　“重大资产出售暨吸收合并”类型的借壳上市，因为“壳公司”往往只剩下现金和“壳”资源，其会计处理存在特殊性，不能完全照搬国际财务报告准则的规定。　　三、重大资产出售暨吸收合并的会计处理本文讨论的重大资产出售暨吸收合并的会计问题主要有：合并成本的确定、合并商誉的确认和计量。至于借壳上市涉及的重大资产出售，其会计处理与一般情况下资产出售的会计处理没有实质性差异。现以大江证券公司（以下简称“大江证券”）借甲上市公司（以下简称“甲公司”）之“壳”上市为例说明。　　假设甲公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并大江证券的申请获得有关部门核准。甲公司将净资产出售给其老股东，其老股东支付7亿元现金回购；同时甲公司现有全部业务及员工随资产及负债一并由其老股东承接。续存公司承接大江证券相关经营资质，承继大江证券全部业务、员工、资产与负债。甲公司注册资本和股本均为1.2亿元，向大江证券老股东定向发行新股6.8亿股，甲公司吸收合并大江证券后更名为“大江证券股份有限公司”（以下简称“续存公司”）。定向增发后大江证券老股东占续存公司权益比例为85%，取得对续存公司的控制权。甲公司在“重大资产出售暨以新增股份吸收合并大江证券”公告停牌前最后一个交易日的收盘价为8元，合并日的收盘价为36元。　　以发行权益性工具方式进行的非同一控制下企业合并，合并成本的计量基础理应是实际发行的在活跃市场有报价的股份公允价值。但是，“重大资产出售暨以新增股份吸收合并”类型的借壳上市，其特殊性在于：“壳”公司经资产重组后，原资产和负债可能均被老股东回购，留下的只有现金和“壳”资源，没有经营性资产、人员和业务，其股价往往不能代表该公司股份的公允价值。再加上利好消息的刺激，“壳”公司的股价已经不是其公允价值的合理性表现。在缺乏可靠的牌价时，权益性工具的公允价值可以参照合并方的公允价值与被合并方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的一者进行估计。因此，此种类型合并成本的确定，通常需要对借壳企业的股权进行估值。　　（一）合并成本的确定　　借鉴国际财务报告准则中有关反向收购的方法确定合并成本。甲公司向大江证券老股东发行权益性工具，可以被视为相当于大江证券向甲公司老股东发行权益性工具。因此，合并成本可以被视为大江证券拟向甲公司老股东发行权益性工具的公允价值。1、确定吸收合并后大江证券老股东在合并后续存公司中所占权益比例　　甲公司向大江证券老股东定向发行新股6.8亿股后，总股本变更为8亿股（1.2＋6.8），发行后大江证券老股东在续存公司中所占权益比例为85%（6.8/8）。2、确定由大江证券拟发行权益性工具的数量　　如果使用大江证券的权益性工具公允价值来确定合并成本，则需要确定假设由大江证券发行权益性工具应发行的数量。假设企业合并是以大江证券发行额外的股份来交换甲公司老股东在甲公司中普通股的形式进行，大江证券在合并前股本为25.5亿元，为了使大江证券发行后的所有者权益比例与甲公司发行后的所有者权益比例相同，则大江证券拟发行4.5亿股（25.5/85%－25.5或者1.2×25.5/6.8），取得甲公司老股东全部1.2亿股股份（即以3.75股交换1股）。两种情况进行权益互换的结果。3、确定大江证券股权在购买日的公允价值　由于大江证券的股权未在公开交易场所挂牌交易，无法获取其在活跃市场中的报价，故对于大江证券的股权拟采用估值技术（如重置成本法、成本加成法等）来确定其在合并日的公允价值。假设经评估测算确定大江证券净资产的公允价值为45.9亿元，每股净资产的公允价值为1.8元。对借壳企业净资产的估值一般不宜采用收益现值法，如果将未来的收益资本化，不能客观反映借壳上市后续存企业的盈利能力，也可能导致对合并商誉价值的歪曲。当借壳企业为房地产等行业的企业时，采用收益现值法进行估值的弊端更加明显。4、确定合并成本　　根据大江证券拟发行权益性工具数量以及合并日权益性工具的公允价值，计算本例的合并成本为8.1亿元（4.5亿股×1.8元/股或者1.2亿股×3.75×1.8元/股）。　　需要说明的是，“壳”公司的老股东与借壳企业的老股东可能会达成协议，由后者给予前者一定的补偿。这属于股东之间的交易。此类补偿不能计入合并成本，应当由支出的股东自己承担。　　（二）合并商誉的确认和计量　　大江证券为取得甲公司“壳”资源拟发行的权益性工具公允价值为8.1亿元，甲公司经重大资产出售后在合并日的可辨认净资产公允价值为7亿元，全部为现金金额。续存公司在合并日进行会计处理时，应当根据公允价值记录甲公司的净资产，即增加现金7亿元；根据合并日权益性工具的公允价值8.1亿元分别增加股本1.2亿元和资本公积6.9亿元。需要讨论的问题是，这1.1亿元的借方差额应当确认为什么资产？使用寿命不确定的无形资产还是商誉？　　在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并方在合并日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。“重大资产出售暨吸收合并”类型的借壳上市，也可能发生合并的差额，但此种差额的内涵与一般商誉有所不同。　　如果从“壳”资源具有在资本市场上融资功能的角度看，将其确认为一项可辨认的无形资产似乎比较合适。即把合并成本8.1亿元超过甲公司净资产公允价值7亿元的差额1.1亿元，视为大江证券取得甲公司“壳”资源所支付的代价。但是，这样处理带来的后果是：采用IPO等方式的上市公司未将“壳”资源资本化，采用借壳等方式的上市公司则将“壳”资源资本化，导致上市公司之间会计信息的不可比。更加重要的是，取得甲公司“壳”资源所支付的代价一般无法单独计量，不符合无形资产定义中的可辨认性标准，不能作为无形资产确认。　　商誉，通常是指企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得客户的信任，或由于组织得当，生产经营效益高，或由于技术先进，掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值。甲公司在重大资产出售后已没有经营优势，但大江证券取得甲公司“壳”资源后，增强了融资功能，有利于降低其未来的融资成本，获得超过正常水平的投资报酬。鉴于“壳”资源的不可辨认性及其对提高收益水平的贡献，对于重大资产出售暨吸收合并类型的借壳上市，合并成本大于合并日“壳”公司可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉比较妥当。“重大资产出售暨吸收合并”类型的借壳上市，由于“壳”公司往往只有现金或只剩下空“壳”，因此，合并成本通常不需要进行分配。商誉初始确认的金额为合并成本扣除“壳”公司拥有现金后的金额。本例合并商誉的金额就是两者的差额1.1亿元。在“壳”公司净资产公允价值为零的情况下，合并成本的金额即为商誉的价值。
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