百草堂:公开转让说明书_百草堂(871088)_公告正文
百草堂:公开转让说明书
公告日期：
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、 完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《 证券法》 的规定， 本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责， 由
此变化引致的投资风险， 由投资者自行承担。
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重大事项提示
本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素：
一、 行业政策变动的风险
未来几年， 我国医药行业改革将继续着力推进以自由竞争为核心的市场机
制。 在推进药品流通体制改革上推行 GSP 认证管理， 推广药品零售连锁经营，
促进集约化经营， 整顿药品流通秩序。 在药品生产质量标准上， 推行以 GMP 为
代表的医药企业管理规范。 在药品研究开发上， 推行 GCP、 GLP 等质量管理规
范。 目前， 有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作， 主要针对
医药管理、 医药运行体制、 医疗保障体制和医药监管等方面存在的问题提出相应
的改革措施， 以上改革措施可能在原材料采购、 生产制造、 药品销售等方面将对
行业造成一定的影响， 进而对公司的经营产生影响。
二、 经营场所被拆迁的风险
公司经营场所位于广州市白云区人和镇矮岗村第三工业区，根据 1998 年 12
月 30 日广州市白云区人和镇矮岗村民委员会取得的《 建设用地规划许可证》 显
示， 位处于白云区人和镇矮岗村赤坑地段的土地所有权人为广州市白云区人和镇
矮岗村民委员会， 该地段用途为村自留地， 建设于该地段上方的房屋没有房屋产
权证， 公司通过租赁方式向广州市白云区人和镇矮岗村民委员会取得其使用权，
因此公司将来可能面临经营场所被拆迁的风险。
三、 消毒产品备案的风险
根据国家卫生和计划生育委员会 2013 年第 7 号《 关于取消下放部分消毒产
品和涉水产品行政审批项目的公告》 、 国卫办监督发【 2013】 18 号《 国家卫生
计生委办公厅关于进一步加强消毒产品监管工作的通知》、 国卫办监督发 【 2014】
36 号《 国家卫生计生委关于印发消毒产品卫生安全评价规定的通知》 、 2016 年
1 月 19 日国家卫计委公布的《 消毒管理办法（ 2016 年修订） 》 的相关规定， 消
毒产品需进行备案手续。
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报告期内， 由于公司对上述法律法规了解不够充分而存在销售未经备案的消
毒产品的情形， 鉴于公司拥有广州市卫生和计划生育委员会颁发的《 消毒产品生
产企业卫生许可证》 ， 且销售的未经备案消毒产品的销售金额占比较小， 且公司
目前已经暂停生产、 销售未经备案的消毒产品， 且正在积极履行备案程序， 因此
公司未来消毒产品的生产和销售均会按照国家法律法规的规定进行。截至本公开
转让说明书签署之日， 公司尚未完成该部分消毒产品的备案程序， 因此公司未来
可能面临因无法完成备案而停止生产、 销售上述未备案消毒产品进而影响公司销
售收入的风险。
四、 实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为黄贤孙、 黄一令、 黄一立三人， 黄贤孙与黄一令、 黄一立
为父子关系， 黄一令与黄一立为兄弟关系。 黄贤孙直接持有公司股份 76,334,000
股， 占比 69.33%； 黄一令间接持有公司股份 14,337,300 股， 占比 13.02%； 黄一
立间接持有公司股份 10,744,800 股， 占比 9.76%。 黄贤孙担任公司董事长兼总
经理， 黄一令担任公司副总经理， 三人均为公司董事， 若三人利用实际控制人的
特殊地位通过行使表决权等方式对公司的经营决策、 财务决策、 利润分配、 对外
投资、 重要人事任免等方面进行不当控制， 形成有利于实际控制人的决策从而有
可能损害公司及其他股东的利益。
五、 公司治理的风险
有限公司期间， 公司的法人治理结构不够完善， 内部控制制度缺失。 股份公
司设立后， 逐步建立健全了法人治理结构， 制定了适应企业现阶段发展的内部控
制体系。 但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，
特别是公司进入全国中小企业股份转让系统后， 新制度对公司治理提出了更高的
要求。 而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中， 对于新制度的贯彻、 执行
尚需时日才能更好的适应。 随着公司的快速发展， 经营规模不断扩大， 业务范围
不断扩展， 人员不断增加， 对公司治理将会提出更高的要求。 因此， 公司未来经
营中可能存在因公司治理跟不上企业发展速度， 而影响公司健康稳定发展的风
六、 委托加工厂商单一的风险
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报告期内， 公司草方系列牙膏产品的生产模式为委托生产， 唯一委托的加工
厂商为佛山市南海区和顺安富日用品有限公司。虽然公司与该委托厂商的合作稳
定， 且公司掌握着牙膏系列产品的核心技术并采取了较为严格的质量控制措施，
但如若该牙膏委托厂商的日常经营发生重大不利变动， 短期内仍可能对公司牙膏
系列产品的生产经营造成不利影响。
七、 应收账款回收风险
报告期内， 2016 年 8 月末、 2015 年末、 2014 年末， 公司应收账款余额分
别为 37,964,062.73 元、 42,896,535.17 元、 7,975,416.90 元， 占各期末资产总
额的比例分别为 18.46%、 27.50%、 18.34%， 报告期内应收账款余额占总资产
的比例有所上升， 且应收账款期末余额较大。 虽然公司与客户建立了良好的合作
关系， 业务持续稳定， 发生坏账的可能性很小， 但应收账款较大将增加公司的运
营成本， 可能对公司的资金管理形成压力。 因此， 若应收账款无法及时收回或形
成坏账， 可能对公司的生产经营造成不利影响。
八、 存货余额较高导致存货跌价损失的风险
报告期内， 2016 年 8 月末、 2015 年末、 2014 年末， 公司存货余额分别为
29,299,025.85 元、 26,028,697.67 元、 14,676,223.52 元， 占各期末资产总额的
比例分别为 14.25%、 16.69%、 33.76%， 公司存货余额较大主要是因为公司的
生产模式决定了公司需要保持一定的备货量。 报告期内， 公司在各期末对存货进
行全面清查， 未发现由于遭受损毁、 陈旧过时或市价低于成本价而需计提存货跌
价准备的情况， 但是 2015 年末公司存货中包装物发生跌价损失 1,298,641.34
元， 主要原因是 2015 年公司名称发生变更， 印有变更前公司名称的包装物均不
能用于变更后公司名称的产品包装， 故计提了相应的跌价损失， 并非公司存货管
理不善造成。 由于存货在资产结构中的比例较高， 随着公司业务规模的扩大， 公
司库存原材料、 包装物和库存商品等也在不断增加， 若发生存货管理不善或产品
市场环境发生变化使价格发生非暂时性下跌等情况， 可能存在存货减值的风险，
会对公司业绩和财务状况产生不利影响。
九、 商誉减值风险
报告期内， 公司收购广州诚天下药业有限公司全部股权， 公司与被购买方以
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福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司深圳分公司出具的评估报告结
果作为定价依据， 按照支付给被购买方的价款作为合并成本， 最终确定的购买成
本为现金 8,080,000.00 元， 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
为 4,673,591.43 元的金额 3,406,408.57 元确认为商誉。 如果未来广州诚天下药
业有限公司的业绩出现大幅下滑且无扭转希望， 可能出现计提商誉减值的风险。
十、 招商项目合作合同违约的风险
2015 年 8 月 3 日， 公司（ 以下简称“乙方” ） 于浏阳经济技术开发区与浏
阳经济技术开发区管理委员会（ 以下简称“ 甲方” ） 签订《 招商项目合作合同》 ，
乙方计划在甲方辖区总投资 30.8 亿元，总建筑面积 25 万平方米，从事高端药品、
化妆品、 日化品、 保健饮料等生产、 文化经营项目， 甲方为加快浏阳经开区的发
展， 同时为支持乙方高端药品、 化妆品、 日化品、 保健饮料等生产、 文化项目的
落户和快速发展， 双方本着平等自愿、 共同发展的原则， 订立该合同。
合同约定乙方的主要责任和义务为：
乙方按下列计划进行建设： （ 1） 在土地平整好和办好土地使用权证移交乙
方后， 8 个月内进场施工； （ 2） 在土地平整好和办好土地使用权证移交乙方后，
24 个月内完成主体工程及配套设施建设； （ 3） 在土地平整好和办好土地使用权
证移交乙方后， 36 个月内建成并投产。 从甲方将土地及土地使用权证移交给乙
方之日起， 未动工 1 年以上的， 甲方将会同国土部门依法征收土地闲置费； 未动
工达 2 年以上的， 甲方将依法申请原批准机关收回土地使用权， 如已动工开发建
设面积占应动工开发建设总面积不足三分之一，或已投资额占总投资额不足25%
且未经批准中止开发建设连续满二年的， 甲方将会同国土部门依法收回剩余的闲
置土地， 甲方将对收回的土地安排其他建设项目。 为保证建设项目的环境保护和
治理， 该项目的环境评估报告书必须获得长沙市级以上环保部门的批复。 乙方在
全部项目投产后每年度上缴税收不少于 15 万元/亩。
目前该项目正在合法、 有效、 积极、 稳进的推进中， 截至 2016 年 8 月 31
日， 百草堂制药的项目进展符合《 招商项目合作合同》 中的约定， 但如若百草堂
日后不履行合同中约定的义务和责任， 仍将可能承担相应的违约责任。
十一、 社保及住房公积金被追缴的风险
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报告期内， 公司未全员缴纳社会保险及住房公积金， 因此公司存在社保及住
房公积金被追缴的风险。 公司实际控制人出具承诺函承诺： “ 如果因百草堂医药
股份有限公司未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、
处罚或损失， 本人将全额承担该等追缴、 处罚或损失并承担连带责任， 以确保百
草堂医药股份有限公司及其子公司不会因此遭受任何损失。 ”
十二、 报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险
2016 年 1-8 月、 2015 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-4,208,366.63 元、 -20,520,512.21 元， 主要是 2015 年公司扩大销售规模， 给予
长期合作客户以及信用良好的客户较为宽松的信用政策， 销售回款相对放缓， 同
时公司的采购和生产投入一直进行， 人员工资、 税费支出和其他与经营活动相关
的支出有所增加， 导致经营活动产生的现金流量净额持续为负。 如果公司销售货
款回笼不及时或者最终未能收回， 可能会导致公司资金紧张， 对公司的生产经营
产生不利影响。
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声明................................................................................................................................1
重大事项提示................................................................................................................2
目录................................................................................................................................7
释义..............................................................................................................................10
第一节公司基本情况..................................................................................................13
一、 基本情况..............................................................................................................13
二、 股票挂牌情况......................................................................................................14
三、 公司股权结构图及主要股东情况......................................................................16
四、 公司设立以来股本的形成及其变化情况..........................................................24
五、 子公司及分支机构基本情况..............................................................................36
六、 公司重大资产重组情况......................................................................................42
七、 公司董事、 监事及高级管理人员情况..............................................................42
八、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表..........................................46
九、 本次挂牌的有关机构..........................................................................................48
第二节公司业务..........................................................................................................50
一、 公司主营业务、 主要产品及用途......................................................................50
二、 公司组织结构、 主要生产流程及方式..............................................................55
三、 公司业务关键资源要素......................................................................................59
四、 公司业务相关情况..............................................................................................89
五、 公司商业模式....................................................................................................108
六、 行业基本情况....................................................................................................117
第三节公司治理........................................................................................................130
一、 公司股东大会、 董事会、 监事会的建立健全及运行情况............................130
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二、 董事会对公司治理机制执行情况的讨论和评估............................................132
三、 公司及控股股东、 实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况....136
四、 公司诉讼事项....................................................................................................138
五、 公司的独立运营情况........................................................................................138
六、 同业竞争情况....................................................................................................140
七、 公司报告期内关联方资金占用情况................................................................141
八、 董事、 监事、 高级管理人员有关情况............................................................143
九、 董事、 监事、 高级管理人员报告期内的变动情况........................................146
十、 公司对外担保、 重大投资、 委托理财、 关联交易等重要事项决策和执行情况
....................................................................................................................................147
第四节公司财务........................................................................................................150
一、 公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见............................................150
二、 公司最近两年及一期经审计的财务报表........................................................151
三、 公司报告期内采用的主要会计政策、 会计估计及其变更............................174
四、 公司最近两年及一期的主要财务指标............................................................203
五、 公司最近两年及一期的主要财务指标分析....................................................203
六、 报告期内利润形成的有关情况........................................................................210
七、 公司最近两年及一期的主要资产情况............................................................231
八、 公司最近两年及一期的主要负债情况............................................................261
九、 报告期内各期末股东权益情况........................................................................275
十、 关联方、 关联方关系及关联方往来、 关联交易............................................276
十一、 需提醒投资者关注的期后事项、 或有事项及其他重要事项....................285
十二、 最近两年及一期的资产评估情况................................................................285
十三、 股利政策和最近两年及一期的分配情况....................................................286
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十四、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况................................287
十五、 风险因素和应对措施....................................................................................289
第五节有关声明........................................................................................................301
一、 挂牌公司声明....................................................................................................301
二、 主办券商声明....................................................................................................302
三、 律师事务所声明................................................................................................303
四、 会计师事务所声明............................................................................................304
五、 评估师事务所声明............................................................................................305
第六节附件................................................................................................................306
一、 主办券商推荐报告............................................................................................306
二、 财务报表及审计报告........................................................................................306
三、 法律意见书........................................................................................................306
四、 公司章程............................................................................................................306
五、 全国股份转让系统同意挂牌的审查意见........................................................306
六、 其他与公开转让有关的重要文件....................................................................306
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在本公开转让说明书中， 除非另有说明， 下列简称具有如下含义：
公司、 本公司、 百草堂 指 百草堂医药股份有限公司
有限公司 指 公司在股份制改造前的有限公司阶段
股份公司 指 公司在股份制改造后的股份公司阶段
保健品有限 指 广州市百草堂保健品有限公司
药业保健品有限 指 广州市百草堂药业保健品有限公司
保健有限 指 广州百草堂药业保健有限公司
百草堂有限 指 广州百草堂药业有限公司
百草堂药业 指 广东百草堂药业股份有限公司
百草堂制药 指 百草堂制药有限公司
百卉堂 指 广州百卉堂药业有限公司（ 系广州诚天下药业有
限公司前身）
诚天下 指 广州诚天下药业有限公司
诚九洲 指 深圳诚九洲资本投资企业（ 有限合伙）
诚八方 指 深圳诚八方投资企业（ 有限合伙）
子公司 指 广州诚天下药业有限公司和百草堂制药有限公司
公司章程 指 百草堂医药股份有限公司章程
控股股东 指 黄贤孙
实际控制人 指 黄贤孙、 黄一立、 黄一令
皮肤外用药品、 皮肤外
指 用于防治皮肤疾病且主要作用于皮肤的药品
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用于杀灭传播媒介上病原微生物， 使其达到无害
化要求的制剂。 主要作用是将病原微生物消灭于
人体之外， 切断传染病的传播途径， 达到控制传
染病的目的
皮肤消毒产品、 皮肤消
指 主要作用于皮肤的消毒剂
日化用品 指 日用化学品， 指人们日常生活中使用的科技化学
制品， 包括洗发水、 沐浴露、 化妆品、 洗衣粉等
GSP 指 《 药品经营质量管理规范》
GMP 指 《 药品生产质量管理规范》
GCP 指 《 药物临床试验质量管理规范》
GLP 指 《 药品非临床研究质量管理规范》
OTC 指 非处方药， 指不需要医生处方， 消费者可直接在
药房或药店中即可购取的药物
农产品 指 农业活动中获得的植物、 动物及其产品， 不包括
经过加工的各类产品
软膏 指 含脂类或油脂类物质为基质的半固体药物制剂
记载药品标准、 规格的法典， 目前实施的药典为
国家食品药品监督管理总局发布的《 中华人民共
和国药典》 2015 年版
中药材 指 在特定自然条件、 生态环境的地域内所产的原生
Business-to-Customer， 中文简称“商对客” ，
是电子商务的一种模式， 通说指商家直接面向消
费者销售产品和服务商业零售模式
淘宝网 指 ， 电子商务销售平台
天猫网 指 ， 电子商务销售平台
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微信 指 一种为智能终端提供即时通讯服务的免费应用程
基于微信生态的社会化分销模式， 基于微信公众
号的微商称为 B2C 微商， 基于朋友圈开店的称为
卫生部 指 原主管卫生工作的国务院组成部门， 2013 年经整
合组建为国家卫生和计划生育委员会
国家卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限公司
元（ 万元） 指 人民币元（ 万元）
三会 指 股东大会、 董事会、 监事会
三会议事规则 指 《 股东大会议事规则》 、 《 董事会议事规则》 、
《 监事会议事规则》
公司法 指 《 中华人民共和国公司法》
《 业务规则》 指 《 全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行） 》
公开转让说明书 指 公司出具的《 百草堂医药股份有限公司公开转让
报告期 指 2016 年 1-8 月、 2015 年度、 2014 年度
报告期各期末 指 2016 年 8 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年
12 月 31 日
主办券商、 国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（ 特殊普通合伙）
律师事务所 指 北京市京银律师事务所
注： 本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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第一节 公司基本情况
一、 基本情况
公司名称： 百草堂医药股份有限公司
法定代表人： 黄贤孙
有限公司设立日期： 1998 年 9 月 7 日
股份公司设立日期： 2015 年 5 月 27 日
注册资本： 110,098,000 元
住所： 广州市白云区人和镇矮岗村第三工业区
统一社会信用代码： 92265G
邮编： 510470
电话： 020- 转 688
传真： 020-
公司网址：
电子邮箱：
信息披露负责人： 郑晓君
所属行业： 根据中国证监会《 上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） 》 ，
公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（ C26） ； 根据国家统计局《 国民经
济行业分类》 （ GB/T ） ， 公司所属行业为化学原料和化学制品制造业
（ C26） ， 细分目为其他日用化学产品制造（ C2689） ； 根据全国中小企业股份转
让系统《 挂牌公司管理型行业分类指引》 ， 公司所属行业为化学原料和化学制品
制造业（ C26） ， 细分目为其他日用化学产品制造（ C2689）
经营范围： 一般经营项目： 化妆品及卫生用品批发； 化妆品及卫生用品零售；
药品研发； 货物进出口（ 专营专控商品除外） ； 技术进出口； 化妆品制造； 口腔
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清洁用品制造； 自然科学研究和试验发展； 化学工程研究服务； 医学研究和试验
发展； 食品科学技术研究服务； 生物技术开发服务； 生物技术转让服务； 环保技
术开发服务； 化工产品批发（ 危险化学品除外） ； 其他日用化学产品制造（ 监控
化学品、 危险化学品除外） ； 商品零售贸易（ 许可审批类商品除外） ； 婴儿用品
批发； 塑料制品批发； 日用塑料制品制造； 商品批发贸易 （ 许可审批类商品除外）；
日用及医用橡胶制品制造； 清洁用品批发； 生物技术推广服务； 医疗用品及器材
零售（ 不含药品及医疗器械） ； 非许可类医疗器械经营； 生物医疗技术研究； 养
生学的研究开发及技术转让； 中药材种植； 网络技术的研究、 开发。 许可经营项
目： 消毒剂制造； 化学药品制剂制造； 道路货物运输； 生物药品制造； 中药饮片
加工； 中成药、 中药饮片批发； 中药饮片零售； 保健食品制造； 中药材批发； 互
联网药品交易服务。
主营业务： 皮肤外用药品、 皮肤消毒产品和日化用品的研发、 生产和销售。
二、 股票挂牌情况
（ 一） 股票基本情况
股票代码： 【 】
股票简称： 【 】
股票种类： 人民币普通股
每股面值： 人民币 1.00 元
股票总量： 110,098,000 股
挂牌日期： 【 】
股份转让方式： 协议转让
（ 二） 股东所持股份的限售安排及规定
1、 法律法规对股东所持股份的限制性规定
根据《 公司法》 第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份， 自公司
成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
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公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人
员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、
监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ”
《 全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行） 》 第 2.8 条规定： “ 挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、 挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际
控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，
主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、 继承等原
因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规
《 公司章程》 第二十八条规定： “发起人持有的本公司股份， 自公司成立之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 ”
2、 股东所持股份的限售安排
股份公司成立于 2015 年 5 月 27 日， 截至本公开转让说明书签署之日， 公
司发起人持股已满一年。公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统
转让的股份数量如下：
序号 股东姓名/名称
事、 监事、
持股数量（ 股）
本次可转让股
份数（ 股）
1 黄贤孙 是 是 76,334,000 69.33 19,083,500
深圳诚九洲资本投
资企业（ 有限合伙）
否 否 17,264,000 15.68 5,754,666
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深圳诚八方投资企
业（ 有限合伙）
否 否 16,500,000 14.99 5,500,000
合计 -- -- 110,098,000 100.00 30,338,166
公司股东所持股票限售原因如下：
（ 1） 黄贤孙先生为公司的控股股东及实际控制人， 因此其股票限售情况适
用《 全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行） 》 第 2.8 条的规定。 又因为黄
贤孙先生为公司的董事长兼总经理， 为公司的高级管理人员， 其股票限售情况适
用于《 公司法》 第一百四十一条的规定。 根据从严原则， 黄贤孙先生持有的股票
本次能够进入全国股份转让系统转让的数量适用于《 公司法》 第一百四十一条的
（ 2） 深圳诚九洲资本投资企业（ 有限合伙） 是公司的股东， 执行事务合伙
人为黄一令先生， 其在诚九洲的出资额占比为 83.05%， 是诚九洲的实际控制人，
黄一令先生通过诚九洲间接持有公司股份。 又因黄一令先生为公司的实际控制
人， 因此诚九洲持有的股票本次能够进入全国股份转让系统转让的数量适用于
《 全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行） 》 第 2.8 条的规定。
（ 3） 深圳诚八方投资企业（ 有限合伙） 是公司的股东， 执行事务合伙人为
黄一立先生， 其在诚八方的出资额占比为 65.12%， 是诚八方的实际控制人， 黄
一立先生通过诚八方间接持有公司股份。 又因黄一立先生为公司的实际控制人，
因此诚八方持有的股票本次能够进入全国股份转让系统转让的数量适用于 《 全国
中小企业股份转让系统业务规则（ 试行） 》 第 2.8 条的规定。
3、 股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出自愿锁定承诺。
三、 公司股权结构图及主要股东情况
（ 一） 公司股权结构图
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（ 二） 公司主要股东基本情况
1、 控股股东、 实际控制人基本情况
（ 1） 控股股东认定及其基本情况
公司的控股股东为黄贤孙先生。 认定理由： 根据《 公司法》 第二百一十六条
规定： 控股股东， 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其
持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； 出资额或者持有股
份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东。 截至本公开转让说明书签
署之日， 黄贤孙先生直接持有公司股份 76,334,000 股， 占比 69.33%， 符合控股
股东的认定标准， 因此黄贤孙先生为公司的控股股东。
黄贤孙先生， 男， 1962 年出生， 中国国籍， 汉族， 大专学历， 无境外永久
居留权。 1979 年 9 月至 1985 年 10 月在部队服役； 1986 年 3 月至 1995 年 5 月在
汕尾市城市管理部门任职； 1995 年 6 月至 1999 年 5 月自主创业； 1999 年 6 月至
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
2015 年 4 月就职于有限公司任执行董事兼总经理； 2015 年 5 月至今就职于股份
公司任董事长兼总经理。
（ 2） 实际控制人认定及其基本情况
公司实际控制人为黄贤孙先生、 黄一令先生、 黄一立先生三人， 黄贤孙与黄
一立、 黄一令为父子关系， 黄一令与黄一立为兄弟关系。 认定三人为共同实际控
制人理由： 黄贤孙直接持有公司股份 76,334,000 股， 占比 69.33%； 黄一令间接
持有公司股份14,337,300股，占比13.02%；黄一立间接持有公司股份10,744,800
股， 占比 9.76%， 三人合计持有公司 92.11%股份。 三人于 2016 年 1 月 21 日签署
了《 一致行动协议》 ， 其主要内容为： 三方一致承诺在公司的股东大会投票表决
时三方的表决保持一致。 如经协商未能达成一致表决意见时， 黄一令、 黄一立应
依据黄贤孙的表决意见予以表决， 确保一致行动。 同时， 黄贤孙为公司的董事长
兼总经理， 黄一令为公司的董事兼副总经理， 黄一立为公司董事， 三人能够共同
对公司经营决策产生重大影响， 持续影响公司过去与未来的重大经营方向， 因此
认定黄贤孙、 黄一立、 黄一令三人共同为公司的实际控制人。
黄贤孙先生，简历详情参见本公开转让说明书 “ 第一节公司基本情况”之 “ 三、
公司股权结构图及主要股东情况” 之“ （ 二） 公司主要股东基本情况” 之“1、
控股股东、 实际控制人基本情况” 之“（ 1） 控股股东认定及其基本情况” 。
黄一令先生， 男， 1985 年出生， 中国国籍， 汉族， 大专学历， 无境外永久
居留权。 2004 年 12 月至 2006 年 12 月在部队服役； 2008 年 9 月至 2010 年 7 月
在华南理工大学（ 工商企业管理专业） 上学； 2010 年 9 月至 2015 年 4 月就职于
有限公司历任销售主管、 销售总监； 2015 年 5 月至今就职于股份公司历任销售
总监、 副总经理； 2015 年 5 月起任股份公司董事。
黄一立先生， 男， 1987 年出生， 中国国籍， 汉族， 高中学历， 无境外永久
居留权。 2008 年 11 月至 2010 年 11 月在部队服役； 2011 年 9 月至 2012 年 8 月
就职于有限公司任销售主管； 2012 年 9 月至今就职于公司任采购部长； 2015 年
5 月起任股份公司董事。
2、 控股股东、 实际控制人最近两年内的变化情况
报告期初至 2016 年 1 月， 公司控股股东、 实际控制人为黄贤孙， 2016 年 2
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
月至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东为黄贤孙， 实际控制人为黄贤孙、
黄一令、 黄一立。
3、 前十名股东及持有 5%以上股份的股东基本情况
截至本公开转让说明书签署之日， 前十名股东及持有 5%以上股份的股东基
本情况如下：
股东姓名/名称
是否为控股股
东、 实际控制人
事、 监事、
高级管理人
1 黄贤孙 是 是 76,334,000 69.33
深圳诚九洲资本投资企
业（ 有限合伙）
否 否 17,264,000 15.68
深圳诚八方投资企业
（ 有限合伙）
否 否 16,500,000 14.99
合计 -- -- 110,098,000 100.00
（ 1） 黄贤孙， 简历详情参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况” 之
“三、 公司股权结构图及主要股东情况” 之“ （ 二） 公司主要股东基本情况” 之
“1、 控股股东、 实际控制人基本情况” 之“ （ 1） 控股股东认定及其基本情况” 。
（ 2） 深圳诚九洲资本投资企业（ 有限合伙）
公司股东深圳诚九洲资本投资企业（有限合伙） ， 统一社会信用代码
599598， 执行事务合伙人为黄一令， 注册资本为 1,726.4 万元， 经
营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 （ 入驻深圳市前海商务
秘书有限公司） ， 成立日期为 2014 年 12 月 17 日， 经营范围： 股权投资、 投资
咨询、 投资管理、 企业管理咨询、 经济信息咨询（ 以上不含限制项目） ； 投资兴
办实业（ 具体项目另行申报）； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；
文化艺术品项目投资。 商品批发贸易（ 许可审批类商品除外） 货物及技术进出口
（ 专营专控商品除外） 。
深圳诚九洲资本投资企业（ 有限合伙） 的出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 身份证号码 出资金额（ 万元） 出资比例 合伙人类型
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
1 黄一令 02**** 1,433.73 83.05% 普通合伙人
2 李树明 05**** 20.00 1.16% 有限合伙人
3 郑晓君 10**** 20.00 1.16% 有限合伙人
4 陈静 17**** 20.00 1.16% 有限合伙人
5 任崇永 24**** 10.00 0.58% 有限合伙人
6 徐芳 05**** 11.00 0.64% 有限合伙人
7 张海平 16**** 40.00 2.32% 有限合伙人
8 陈辉雄 12**** 9.80 0.57% 有限合伙人
9 张婷 12**** 13.00 0.75% 有限合伙人
10 金光宏 25**** 5.00 0.29% 有限合伙人
11 莫范群 20**** 22.00 1.27% 有限合伙人
12 曹承庆 01**** 22.00 1.27% 有限合伙人
13 黄世讲 05**** 14.30 0.83% 有限合伙人
14 黄小海 05**** 25.00 1.45% 有限合伙人
15 卢俊雄 22**** 18.50 1.07% 有限合伙人
16 徐小丽 14**** 2.00 0.12% 有限合伙人
17 黄继书 27**** 6.00 0.35% 有限合伙人
18 陈闰悦 28**** 2.00 0.12% 有限合伙人
19 江金萍 08**** 2.50 0.14% 有限合伙人
20 吴立林 20**** 2.00 0.12% 有限合伙人
21 钟伟廷 05**** 4.50 0.26% 有限合伙人
22 苗震坤 27**** 2.00 0.12% 有限合伙人
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
23 潘云荣 23**** 5.00 0.29% 有限合伙人
24 徐本容 10**** 2.00 0.12% 有限合伙人
25 杨波 23**** 2.00 0.12% 有限合伙人
26 谭超凤 08**** 2.00 0.12% 有限合伙人
27 覃本琮 18**** 3.57 0.21% 有限合伙人
28 何德春 04**** 3.00 0.17% 有限合伙人
29 苏立文 16**** 3.50 0.20% 有限合伙人
合计 --- 1,726.40 100.00% ---
注： 上述合伙人出资额占比均作四舍五入保留两位小数处理。
根据《 私募投资基金监督管理暂行办法》 第二条规定： “ 本办法所称私募投
资基金是指在中华人民共和国境内， 以非公开方式向投资者募集资金设立的投资
基金。 非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业， 资产
由基金管理人或者普通合伙人管理的， 其登记备案、 资金募集和投资运作适用本
深圳诚九洲资本投资企业（ 有限合伙） 系依照中国法律设立并有效存续的有
限合伙企业， 为自有资金出资， 且未投资于除公司以外的任何其他企业， 不属于
以投资活动为目的的投资基金， 股东不是私募投资基金管理人， 亦未通过私募投
资基金出资， 不属于前述《 私募投资基金监督管理暂行办法》 规定的私募投资基
（ 3） 深圳诚八方投资企业（ 有限合伙）
公司股东深圳诚八方投资企业（有限合伙） ， 统一社会信用代码为
61638X， 执行事务合伙人为黄一立， 注册资本为 1,650 万元， 经营
场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 （ 入驻深圳市前海商务秘
书有限公司） ， 成立日期为 2015 年 11 月 20 日， 经营范围： 股权投资、 投资咨
询、 投资管理、 企业管理咨询、 经济信息咨询； 投资兴办实业（ 具体项目另行申
报） ； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营； 文化艺术品项目投资；
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国内贸易， 货物及技术进出口。 （ 以上法律、 行政法规、 国务院决定禁止的项目
除外， 限制的项目须取得许可后方可经营） 。
深圳诚八方投资企业（ 有限合伙） 的出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 身份证号码 出资金额(万元) 出资比例 合伙人类型
1 黄一立 15**** 1,074.48 65.12% 普通合伙人
2 黄东良 01**** 3.00 0.18% 有限合伙人
3 何礼森 09**** 10.00 0.61% 有限合伙人
4 李洁惠 29**** 10.00 0.61% 有限合伙人
5 王海举 23**** 8.00 0.48% 有限合伙人
6 黎俊杰 02**** 10.00 0.61% 有限合伙人
7 吴立彬 20**** 23.00 1.39% 有限合伙人
8 陈卫东 24**** 20.00 1.21% 有限合伙人
9 杨华 07**** 17.00 1.03% 有限合伙人
10 张天龙 01**** 18.00 1.09% 有限合伙人
11 郑尧 17**** 15.00 0.91% 有限合伙人
12 陈龙英 06**** 10.00 0.61% 有限合伙人
13 刘美英 05**** 8.00 0.48% 有限合伙人
14 刘明 01**** 10.00 0.61% 有限合伙人
15 曹运清 26**** 8.00 0.48% 有限合伙人
16 黄贤贵 12**** 8.00 0.48% 有限合伙人
17 翟先梅 04**** 20.00 1.21% 有限合伙人
18 龙思 07**** 22.00 1.33% 有限合伙人
19 谭远斌 20**** 66.00 4.00% 有限合伙人
20 程晓龙 12**** 57.14 3.46% 有限合伙人
21 刘晓琳 14**** 8.50 0.52% 有限合伙人
22 刘海明 07**** 20.00 1.21% 有限合伙人
23 肖三可 06**** 12.00 0.73% 有限合伙人
24 张浩铃 20**** 10.00 0.61% 有限合伙人
25 周涛 08**** 10.00 0.61% 有限合伙人
26 黄泽洪 13**** 11.00 0.67% 有限合伙人
27 李翊琼 21**** 20.00 1.21% 有限合伙人
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
28 张章荣 15**** 25.00 1.52% 有限合伙人
29 陈运祥 06**** 7.00 0.42% 有限合伙人
30 胥宏 14**** 15.00 0.91% 有限合伙人
31 石长志 25**** 7.00 0.42% 有限合伙人
32 王汉光 02**** 10.00 0.61% 有限合伙人
33 林玉娥 24**** 20.15 1.22% 有限合伙人
34 陈伟 26**** 10.00 0.61% 有限合伙人
35 谢远生 14**** 10.00 0.61% 有限合伙人
36 李海星 01**** 14.30 0.87% 有限合伙人
37 黄振攀 12**** 7.00 0.42% 有限合伙人
38 李星凯 07**** 7.43 0.45% 有限合伙人
39 张书玉 23**** 8.00 0.48% 有限合伙人
-- 1,650.00 100.00% --
注： 上述合伙人出资额占比均作四舍五入保留两位小数处理。
根据《 私募投资基金监督管理暂行办法》 第二条规定： “ 本办法所称私募投
资基金是指在中华人民共和国境内， 以非公开方式向投资者募集资金设立的投资
基金。 非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业， 资产
由基金管理人或者普通合伙人管理的， 其登记备案、 资金募集和投资运作适用本
深圳诚八方投资企业（ 有限合伙） 系依照中国法律设立并有效存续的有限合
伙企业， 为自有资金出资， 且未投资于除公司以外的任何其他企业， 不属于以投
资活动为目的的投资基金， 股东不是私募投资基金管理人， 亦未通过私募投资基
金出资， 不属于前述《 私募投资基金监督管理暂行办法》 规定的私募投资基金。
4、 股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日， 公司共计有 1 名自然人股东、 2 名合伙企
业股东， 其中诚九洲的执行事务合伙人为黄一令， 诚八方的执行事务合伙人为黄
一立， 黄一令与黄一立为兄弟关系， 控股股东黄贤孙与黄一立、 黄一令为父子关
系。 诚九洲中有限合伙人吴立林系黄一令之妻弟。 除此之外， 股东之间无其他关
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
5、 股份是否存在冻结、 质押或其他争议事项情况
截至本公开转让说明书签署之日， 股东所持有的公司股份未设定质押等担
保； 不存在被冻结或第三方权益等任何权利限制情形； 公司股份不存在委托持股
的情形， 亦不存在权属纠纷和潜在纠纷。
6、 股东中私募基金、 私募基金管理人情况
公司股东不属于私募基金、 私募基金管理人， 不涉及私募基金、 私募基金管
理人登记或备案情况。
四、 公司设立以来股本的形成及其变化情况
（ 一） 1998 年 9 月， 有限公司成立
广州市百草堂保健品有限公司 （ 百草堂医药股份有限公司前身）系由蔡顺章、
曾明雄 2 名自然人股东出资设立的有限责任公司，注册资本 80 万元，成立于 1998
年 9 月 7 日， 法定代表人为蔡顺章， 广州市百草堂保健品有限公司设立时经营范
围： 销售： 健身器材、 保健食品。 保健品的开发、 研究、 技术转让。
1998 年 8 月 11 日， 广州市百草堂保健品有限公司取得广州市工商行政管理
局出具的（ 穗） 名称预核[B]第 047 号《 企业名称预先核准通知书》 ， 同意预先
核准公司名称为“广州市百草堂保健品有限公司” 。
根据广州正德会计师事务所于 1998 年 8 月 28 日出具的正验字（ 98） 第 702
号《 验资报告》 显示， 截止 1998 年 8 月 28 日， 广州市百草堂保健品有限公司已
收到由蔡顺章、 曾明雄 2 名自然人股东缴纳的注册资本（ 实收资本） 80 万元，
其中蔡顺章出资 64 万元、 曾明雄出资 16 万元。 此次货币出资于 1998 年 8 月 28
日存入广州城市合作银行滨江支行入资专用存款账户
1998 年 9 月 7 日， 广州市百草堂保健品有限公司办理了工商设立登记， 并
取得广州市工商行政管理局为公司核发的注册号为 3 的 《 企业法人
营业执照》 。
保健品有限设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 蔡顺章 64.00 80.00 货币
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
2 曾明雄 16.00 20.00 货币
合计 80.00 100.00 --
（ 二） 1998 年 12 月， 有限公司第一次名称变更
1998 年 12 月 3 日， 股东蔡顺章、 曾明雄向广州市工商行政管理局申请公司
名称由“ 广州市百草堂保健品有限公司” 变更为“ 广州百草堂药业保健品有限公
1998 年 12 月 4 日， 广州市工商行政管理局预核准公司名称变更为“ 广州百
草堂药业保健品有限公司” 。
1998 年 12 月 14 日， 药业保健品有限就本次变更事项办理了工商备案手续，
并取得广州市工商行政管理局换发的《 企业法人营业执照》 。
（ 三） 1999 年 5 月， 有限公司第一次股权转让
1998 年 11 月 30 日， 股东曾明雄与邱汉钦签订了《 股东转让出资合同书》 ，
双方约定曾明雄将其持有的药业保健品有限 20%的股权（ 即对应出资额为 16 万
元） 转让给邱汉钦， 转让价格为 16 万元。
1999 年 4 月 26 日， 广州百草堂药业保健品有限公司召开股东会形成如下决
议： 同意股东曾明雄将其持有的药业保健品有限 20%的股权（ 即对应出资额为 16
万元） 转让给邱汉钦。 本次股权转让的定价依据为注册资本账面价值平价转让。
公司实际控制人已出具《 关于股权转让价款支付情况的声明》 ， 说明由于本次股
权转让行为发生在公司现任实际控制人进入公司股东会前， 因年份久远且曾明
雄与邱汉钦已退出公司股东会多年， 因此公司无法核查双方股权转让价款的实
际支付情况。
1999 年 5 月 5 日， 药业保健品有限就本次变更事项办理了工商备案手续，
并取得广州市工商行政管理局换发的《 企业法人营业执照》 。
本次股权转让后， 药业保健品有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 蔡顺章 64.00 80.00 货币
2 邱汉钦 16.00 20.00 货币
合计 80.00 100.00 --
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
（ 四） 1999 年 6 月， 有限公司第二次股权转让
1999 年 6 月 17 日， 广州百草堂药业保健品有限公司召开股东会形成如下决
议： （ 1） 同意股东蔡顺章将其原出资额 64 万元中的 40 万元转让给黄贤孙， 转
让价格为 40 万元； （ 2） 同意股东蔡顺章将其原出资额 64 万元中的 6.4 万元转
让给何世群， 转让价格为 6.4 万元； （ 3） 同意股东邱汉钦将其原出资额 16 万元
中的 1.6 万元转让给何世群， 转让价格为 1.6 万元。 同日， 蔡顺章、 黄贤孙、 何
世群、 邱汉钦签订了《 股东转让出资合同书》 。 本次股权转让的定价依据为注册
资本账面价值平价转让。 公司实际控制人已出具《 关于股权转让价款支付情况的
声明》 ， 说明公司因当时经营不善严重亏损， 因此公司原股东邀请黄贤孙加入公
司一起经营公司。 本次股权转让黄贤孙已向蔡顺章以现金方式支付了股权转让
价款 40 万元， 但因年份久远无法提供价款支付凭证。 此外， 蔡顺章、 何世群、
邱汉钦三人之间的股权转让价款支付情况因年份久远且三人已退出股东会多
年， 公司现已无法核查。
1999 年 6 月 29 日， 药业保健品有限就本次变更事项办理了工商备案手续，
并取得广州市工商行政管理局换发的《 企业法人营业执照》 。
本次股权转让后， 药业保健品有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 蔡顺章 17.60 22.00 货币
2 邱汉钦 14.40 18.00 货币
3 黄贤孙 40.00 50.00 货币
4 何世群 8.00 10.00 货币
合计 80.00 100.00 --
（ 五） 1999 年 11 月， 有限公司第二次名称变更
1999 年 7 月 20 日， 广州百草堂药业保健品有限公司召开股东会同意药业保
健品有限名称变更为“广州百草堂药业保健有限公司” 。
1999 年 8 月 6 日， 保健有限取得广州市工商行政管理局出具的（ 99） 名称
预核[罗]第 1194 号《 企业名称预先核准通知书》 ， 预先核准公司名称为“广州
百草堂药业保健有限公司” 。
1999 年 11 月 2 日， 保健有限就本次变更事项办理了工商备案手续， 并取得
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
广州市工商行政管理局换发的《 企业法人营业执照》 。
（ 六） 2002 年 3 月， 有限公司第一次增加注册资本（ 80 万元--500 万元）
2002 年 3 月 4 日， 广州百草堂药业保健有限公司召开股东会形成如下决议：
同意保健有限注册资本由 80 万元增加至 500 万元， 新增注册资本由黄贤孙、 邱
汉钦、 蔡顺章、 何世群缴纳。 增加注册资本至 500 万元后： 黄贤孙合计出资 274
万元， 占保健有限总出资额的 54.8%； 邱汉钦合计出资 75.6 万元， 占保健有限
总出资额的 15.12%； 蔡顺章合计出资 92.4 万元， 占保健有限总出资额的 18.48%；
何世群合计出资 58 万元， 占保健有限总出资额的 11.60%。 同日， 上述股东签署
了《 增资协议书》 。
根据广州市金铭会计师事务所于 2002 年 3 月 7 日出具的广金审验（ 2002）
018 号《 验资报告》 显示， 截止 2002 年 3 月 5 日， 保健有限已收到黄贤孙、 邱
汉钦、 蔡顺章、 何世群缴纳的新增注册资本合计人民币 420 万元， 本次增资款已
于 2002 年 3 月 5 日缴存广东发展银行广州分行艺术中心支行人民币账户
005269 账号内。 变更后的累计注册资本（ 实收资本） 为人民币 500
2002 年 3 月 13 日， 保健有限就本次变更事项办理了工商备案手续， 并取得
广州市工商行政管理局换发的《 企业法人营业执照》 。
本次增资后， 保健有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 黄贤孙 274.00 54.80 货币
2 邱汉钦 75.60 15.12 货币
3 蔡顺章 92.40 18.48 货币
4 何世群 58.00 11.60 货币
合计 500.00 100.00 --
主办券商通过核查工商底档及银行入资凭证发现此次增资事项存在瑕疵，
即： 各股东银行入资凭证上填写的入资金额错误， 导致本次《 验资报告》 中增资
前的股权结构填写错误。 经过对公司控股股东的访谈确认， 当年本次增资事项是
由中介机构代办人员办理， 由于代办人员工作疏忽导致出现上述银行入资金额填
写错误的问题。
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
但鉴于（ 1） 本次新增注册资本420万元各股东均已实际缴清， 根据广州市金
铭会计师事务所针对本次增资事项出具的《 验资报告》 显示公司注册资本500万
元均已实缴到位。 （ 2） 黄贤孙、 蔡顺章、 邱汉钦、 何世群四位股东均已在本次
注册资本变更的股东会决议及增资协议书上签字， 确认了本次各方的增资金额及
股权比例。 （ 3） 公司实际控制人黄贤孙、 黄一立、 黄一令三人已作出书面声明，
承诺公司未来若因上述问题产生纠纷， 三人愿以自有资金解决上述问题， 不会使
用公司资产， 届时不会影响公司正常经营及股权稳定。 （ 4） 截至
日， 股东蔡顺章、 邱汉钦、 何世群均已不再持有公司股权， 且本次工商办理完毕
距今已近14年， 期间公司未因本次股权瑕疵而受到工商主管部门处罚， 股东之间
也未发生任何股权争议及纠纷。
综上所述， 主办券商认为本次增加注册资本虽有瑕疵， 但不存在出资不实、
股权不清晰、 股权代持等问题， 不会影响公司现有股权结构稳定， 也不会影响公
司的可持续经营， 本次增加注册资本合法有效。
（ 七） 2002 年 4 月， 有限公司第三次股权转让
2002 年 3 月 16 号， 广州百草堂药业保健有限公司召开股东会并形成如下决
议： （ 1） 同意股东邱汉钦将其持有的保健有限 75.6 万元出资额全部转让给黄贤
孙， 转让价格为 75.6 万元； （ 2） 同意股东蔡顺章将其持有的保健有限 92.4 万
元出资额中的 67 万元转让给何世群、 0.4 万元转让给黄贤孙， 转让价格分别为
67 万元、 0.4 万元。 同日， 股权转让各方签署了《 股东转让出资合同书》 。 本次
股权转让的定价依据为注册资本账面价值平价转让。 公司实际控制人已出具《 关
于股权转让价款支付情况的声明》 ， 说明因公司当年经营不善导致亏损， 原转让
方已无资金再次投入公司经营， 因此邱汉钦与黄贤孙、 蔡顺章与黄贤孙双方一致
同意黄贤孙无需支付相应股权转让价款， 同时黄贤孙将继承转让方邱汉钦、 蔡顺
章相应的债权债务关系。 除黄贤孙作为受让方之外的股权转让价款支付情况， 因
年份久远且相关股东已退出股东会多年公司现已无法核查。
2002 年 4 月 12 日， 保健有限就本次变更事项办理了工商备案手续， 并取得
广州市工商行政管理局换发的《 企业法人营业执照》 。
本次股权转让后， 保健有限的股权结构如下表所示：
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 黄贤孙 350.00 70.00 货币
2 蔡顺章 25.00 5.00 货币
3 何世群 125.00 25.00 货币
合计 500.00 100.00 --
（ 八） 2002 年 9 月， 有限公司第二次增加注册资本（ 500 万元-1008 万元）
2002 年 8 月 15 日， 广州百草堂药业保健有限公司召开股东会并形成如下决
议： （ 1） 同意保健有限注册资本由 500 万元增加至 1,008 万元； （ 2） 其中： 黄
贤孙增加 355.6 万元， 合计出资 705.6 万元， 占保健有限总出资额的 70%； 何世
群增加 127 万元， 合计出资 252 万元， 占保健有限总出资额的 25%； 蔡顺章增加
25.4 万元， 合计出资 50.4 万元， 占保健有限总出资额的 5%。 同日， 上述股东签
署了《 增资协议书》 。
根据广州市金铭会计师事务所 2002 年 8 月 22 日出具的广金验（ 2002） 第
A0265 号《 验资报告》 显示， 截止 2002 年 8 月 21 日， 保健有限已收到股东黄贤
孙、 何世群、 蔡顺章缴纳的新增注册资本合计人民币 508 万元， 其中： 黄贤孙出
资 355.6 万元、 何世群出资 127 万元、 蔡顺章出资 25.4 万元。 变更后的累计注
册资本（ 实收资本） 为人民币 1,008 万元。 上述增资款已于 2002 年 8 月 21 日缴
存广州市商业银行金花支行
2002 年 9 月 2 日， 保健有限就本次变更事项办理了工商备案手续， 并取得
广州市工商行政管理局换发的《 企业法人营业执照》 。
本次增资后， 保健有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 黄贤孙 705.60 70.00 货币
2 蔡顺章 50.40 5.00 货币
3 何世群 252.00 25.00 货币
合计 1,008.00 100.00 --
（ 九） 2003 年 7 月， 有限公司第三次名称变更
2003 年 6 月 15 日， 广州百草堂药业保健有限公司召开股东会同意公司名称
变更为“ 广州百草堂药业有限公司” 。
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
2003 年 6 月 20 日， 百草堂有限取得广州市工商行政管理局出具的（ 穗） 名
称变字 2003 号第 2856 号《 企业名称变更核准通知书》 ， 同意预先核准公司名称
为“广州百草堂药业有限公司” 。
2003 年 7 月 7 日， 百草堂有限就本次变更事项办理了工商备案手续， 并取
得广州市工商行政管理局换发的《 企业法人营业执照》 。
（ 十） 2003 年 9 月， 有限公司第四次股权转让
2003 年 8 月 28 日， 蔡顺章与黄贤孙签署了《 股东转让出资合同书》 ， 双方
约定股东蔡顺章将其持有的百草堂有限 50.4 万元出资额全部转让给黄贤孙， 转
让价格为 50.4 万元。
2003 年 9 月 5 日， 广州百草堂药业有限公司召开股东会， 同意股东蔡顺章
将其持有的百草堂有限 50.4 万元出资额全部转让给黄贤孙， 转让价格为 50.4 万
元。 本次股权转让的定价依据为注册资本账面价值平价转让。 公司实际控制人已
出具《 关于股权转让价款支付情况的声明》， 说明因公司当年经营不善导致亏损，
原转让方已无资金再次投入公司经营， 因此双方一致同意本次股权转让无需支
付股权转让价款， 同时黄贤孙将继承转让方相应的债权债务关系。
百草堂有限就本次变更事项办理了工商备案手续， 并取得广州市工商行政管
理局换发的《 企业法人营业执照》 。
本次股权转让后， 百草堂有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 黄贤孙 756.00 75.00 货币
2 何世群 252.00 25.00 货币
合计 1,008.00 100.00 --
（ 十一） 2005 年 11 月， 有限公司第五次股权转让
2005 年 10 月 28 日， 广州百草堂药业有限公司召开股东会， 同意股东何世
群将其持有的百草堂有限 100.8 万元出资额转让给黄贤武， 转让价格为 100.8 万
元。 同日， 股权转让双方签署了《 股东转让出资合同书》 。 本次股权转让的定价
依据为注册资本账面价值平价转让。 公司实际控制人已出具《 关于股权转让价款
支付情况的声明》 ， 说明因公司当年经营不善导致亏损， 原转让方已无资金再次
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
投入公司经营， 因此双方一致同意本次股权转让无需支付股权转让价款， 同时黄
贤孙将继承转让方相应的债权债务关系。
2005 年 11 月 7 日， 百草堂有限就本次变更事项办理了工商备案手续， 并取
得广州市工商行政管理局换发的《 企业法人营业执照》 。
本次股权转让后， 百草堂有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 黄贤孙 756.00 75.00 货币
2 何世群 151.20 15.00 货币
3 黄贤武 100.80 10.00 货币
合计 1,008.00 100.00 --
（ 十二） 2010 年 10 月， 有限公司第六次股权转让
2010 年 10 月 13 日， 广州百草堂药业有限公司召开股东会， 同意股东何世
群将其持的百草堂有限 151.2 万元出资额全部转让给黄贤孙， 转让价格为 151.2
万元。 同日， 股权转让双方签署了《 股东转让出资合同书》 。 本次股权转让的定
价依据为注册资本账面价值平价转让。 公司实际控制人已出具《 关于股权转让价
款支付情况的声明》 ， 说明因公司当年经营不善导致亏损， 原转让方已无资金再
次投入公司经营， 因此双方一致同意本次股权转让无需支付股权转让价款， 同时
黄贤孙将继承转让方相应的债权债务关系。
2010 年 10 月 25 日， 百草堂有限就本次变更事项办理了工商备案手续。
本次股权转让后， 百草堂有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 黄贤孙 907.20 90.00 货币
2 黄贤武 100.80 10.00 货币
合计 1,008.00 100.00 --
（ 十三） 2010 年 12 月， 有限公司第三次增加注册资本（ 1008 万元-1680 万
2010 年 11 月 3 日， 广州百草堂药业有限公司召开股东会， 同意公司注册资
本由 1,008 万元增加至 1,680 万元， 其中： 黄贤孙增资 605 万元、 黄贤武增资
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
根据广州悦禾会计师事务所于 2010 年 11 月 24 日出具的穗禾验字[2010]第
A2197 号《 验资报告》 显示， 截止 2010 年 11 月 23 日， 百草堂有限已收到全体
股东缴纳的新增注册资本（ 实收资本） 合计人民币 672 万元， 本次增资款已于
2010 年 11 月 23 日 缴 存 至 湛 江 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 分 行
012046 账户内。变更后的累计注册资本 （ 实收资本）为人民币 1,680
万元， 占变更后注册资本的 100%。
2010 年 12 月 3 日， 百草堂有限就本次变更事项办理了工商备案手续， 并取
得广州市工商行政管理局换发的《 企业法人营业执照》 。
本次增资后， 百草堂有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 黄贤孙 1,512.20 90.01 货币
2 黄贤武 167.80 9.99 货币
合计 1,680.00 100.00 --
（ 十四） 2013 年 5 月， 有限公司第七次股权转让
2013 年 5 月 13 日， 广州百草堂药业有限公司召开股东会， 同意股东黄贤武
将其持有的百草堂有限 167.8 万元出资额全部转让给黄一立， 转让价格为 167.8
万元。 同日， 股权转让双方签署了《 股东转让出资合同书》 。 本次股权转让的定
价依据为注册资本账面价值平价转让。 本次股权转让未实际支付转让价款， 股权
转让双方已出具《 股权转让确认函》 ， 确认本次股权转让为双方真实意思表示，
股权清晰， 不存在股权争议及纠纷， 不存在股权代持。
2013 年 5 月 24 日， 百草堂有限就本次变更事项办理了工商备案手续， 并取
得广州市工商行政管理局换发的《 企业法人营业执照》 。
本次股权变动后， 百草堂有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 黄贤孙 1,512.20 90.01 货币
2 黄一立 167.80 9.99 货币
合计 1,680.00 100.00 --
（ 十五） 2015 年 2 月， 有限公司第八次股权转让
2015 年 2 月 9 日， 广州百草堂药业有限公司召开股东会并形成如下决议：
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
（ 1） 同意股东黄贤孙将其持有的百草堂有限 369.8 万元的出资额转让给深圳诚
天下资本投资企业（ 有限合伙） （ 深圳诚九洲资本投资企业（ 有限合伙） 前身） ，
转让价格为 369.8 万元； （ 2） 同意股东黄一立将其持有的百草堂有限 167.8 万
元的出资额全部转让给深圳诚天下资本投资企业（ 有限合伙） （ 深圳诚九洲资本
投资企业（ 有限合伙） 前身） ， 转让价格为 167.8 万元。 同日， 股权转让各方签
署了《 股东转让出资额合同书》 。 本次股权转让的定价依据为注册资本账面价值
平价转让。 受让方已实际支付股权转让价款。
2015 年 2 月 13 日， 百草堂有限就本次变更事项办理了工商备案手续， 并取
得广州市工商行政管理局换发的《 营业执照》 。
本次股权变动后， 百草堂有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 黄贤孙 1,142.40 68.00 货币
2 深圳诚天下资本投资企
业（ 有限合伙）
537.60 32.00 货币
合计 1,680.00 100.00 --
（ 十六） 2015 年 5 月， 有限公司整体变更为股份公司
2015 年 4 月 28 日， 百草堂药业取得广东省工商行政管理局出具的粤名称变
核内字[2015]第
号《 企业名称变更预先核准通知书》 ， 准予变更公
司名称为“ 广东百草堂药业股份有限公司” 。
2015 年 4 月 25 日， 根据广东正中珠江会计师事务所（ 特殊普通合伙） 为有
限公司整体变更为股份公司出具的广会审字[20013 号标准无保留
意见的《 审计报告》 显示， 截止 2015 年 3 月 31 日， 有限公司所有者权益为
16,839,289.42 元。
2015 年 4 月 25 日， 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的
联信（ 证） 评报字[2015]第 A0199 号《 评估报告》 显示， 截至 2015 年 3 月 31 日，
有限公司净资产账面值为 16,839,300 元， 评估值为 18,834,900 元。
2015 年 4 月 26 日， 百草堂有限召开临时股东会并通过决议， 同意有限公司
整体变更为股份公司， 变更后的股份公司名称为“广东百草堂药业股份有限公
司” 。 根据广东正中珠江会计师事务所出具的“广会审字[20013
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
号” 《 审计报告》 ， 截至 2015 年 3 月 31 日， 有限公司的所有者权益总计为人民
币 16,839,289.42 元。各发起人以其在广州百草堂药业有限公司所享有的权益按
照 1:0.9976 的折股比例共折成 1,680 万股股份， 百草堂药业的注册资本为人民
币 1,680 万元。
2015 年 4 月 26 日， 黄贤孙和深圳诚天下资本投资企业（ 有限合伙） 签署了
《 发起人协议》 。
2015 年 4 月 26 日， 广东百草堂药业股份有限公司召开职工代表大会， 选举
莫范群、 陈辉雄为职工代表监事。
2015 年 5 月 12 日， 全体发起人召开股份公司股东（ 创立） 大会， 大会审议
通过了《 关于制定的议案》 、 《 关于选举黄
贤孙、 黄一令、 黄一立、 李树明、 郑晓君为广东百草堂药业股份有限公司董事的
议案》 、 《 关于选举金光宏、 张姗为广东百草堂药业股份有限公司股东代表监事
的议案》、 《 关于制定的议案》、
《 关于制定的议案》 等。
2015 年 5 月 12 日， 广东百草堂药业股份有限公司召开第一届董事会第一次
会议， 会议选举了黄贤孙为董事长兼总经理、 选举李树明为财务总监、 选举郑晓
君为董事会秘书。
2015 年 5 月 12 日， 广东百草堂药业股份有限公司召开第一届监事会第一次
会议， 会议选举莫范群为监事会主席。
2015 年 6 月 15 日， 根据广东正中珠江会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具
的广会验字[20025 号《 验资报告》 显示， 各发起人以经审计的广
州百草堂药业有限公司截至 2015 年 3 月 31 日止的净资产 16,839,289.42 元作为
折股依据进行折股， 其中 16,800,000 元作为注册资本， 折合 16,800,000 股， 每
股面值人民币 1 元， 剩余 39,289.42 元计入资本公积。
2015 年 5 月 27 日， 百草堂药业就本次变更事项办理了工商备案手续， 并取
得广州市工商行政管理局换发的《 营业执照》 。
整体变更后， 百草堂药业的股权结构如下：
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
序号 股东姓名/名称 持股数量（ 股） 持股比例（ %） 出资方式
1 黄贤孙 11,424,000.00 68.00 净资产折股
深圳诚天下资本投资企
业（ 有限合伙）
5,376,000.00 32.00 净资产折股
合计 16,800,000.00 100.00 --
（ 十七） 2015 年 7 月， 股份公司股东名称变更
2015 年 6 月 22 日， 广东百草堂药业股份有限公司召开第一届董事会第二次
会议， 审议并通过了《 关于变更公司股东名称的议案》 。
2015 年 7 月 8 日， 广东百草堂药业股份有限公司召开 2015 年第一次临时股
东大会， 审议并通过了《 关于变更公司股东名称的议案》 ， 同意公司股东深圳诚
天下资本投资企业（ 有限合伙） 更名为深圳诚九洲资本投资企业（ 有限合伙） 。
2015 年 6 月 18 日， 深圳市场监督管理局出具了[2015]第
更（ 备案） 通知书》 ， 准予深圳诚天下资本投资企业（ 有限合伙） 名称变更为深
圳诚九洲资本投资企业（ 有限合伙） 。
2015 年 7 月 13 日， 广州市工商局出具“穗工商（ 市局） 内变字【 2015】 第
43 号《 准予变更登记（ 备案） 通知书） 》 ” 核准了本次变更。
（ 十八） 2016 年 2 月， 股份公司增加注册资本（ 1680 万元-11009.8 万元）
2016 年 1 月 1 日， 广东百草堂药业股份有限公司召开第一届董事会第三次
会议， 审议并通过了《 关于广东百草堂药业股份有限公司股票发行方案的议案》 ，
根据百草堂药业股票发行方案显示： 深圳诚九洲资本投资企业（ 有限合伙） 以现
金方式按照 1 元/股向百草堂药业出资 1,188.8 万元， 认购百草堂药业本次增发
的 11,888,000 股； 深圳诚八方投资企业（ 有限合伙） 以现金方式按照 1 元/股向
公司出资 1,650 万元， 认购百草堂药业本次增发的 16,500,000 股； 黄贤孙以现
金方式按照 1 元/股向百草堂药业出资 6,491 万元， 认购百草堂药业本次增发的
64,910,000 股。 本次股票发行完成后， 百草堂药业的股本由 16,800,000 股增加
至 110,098,000 股。
2016 年 1 月 21 日， 广东百草堂药业股份有限公司召开 2016 年第一次临时
股东大会审议并通过了如下事项： （ 1） 百草堂药业注册资本由 1,680 万元增加
至 11,009.8 万元； （ 2） 《 关于广东百草堂药业股份有限公司股票发行方案的议
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
案》 。 出席本次股东大会的股东全票通过了本次股票发行方案及相关事宜。
公司为早日完成本次增资， 公司董事会审议通过了《 关于广东百草堂药业股
份有限公司股票发行方案的议案》， 该议案要求本次增资之股东黄贤孙、 诚九洲、
诚八方在股东大会召开前将上述增资款汇入公司指定账户。待本次增资事项经股
东大会审议通过后作为增资款使用。 截至 2016 年 1 月 21 日， 百草堂药业收到了
上述股东认缴的全部增资款。
根据广东正中珠江会计师事务所（ 特殊普通合伙） 于 2016 年 1 月 31 日出具
的广会验字[20036 号《 验资报告》 显示， 截止 2016 年 1 月 26 日，
公司已收到黄贤孙缴纳的新增注册资本（ 股本） 64,910,000 元； 深圳诚九洲资
本投资企业（ 有限合伙） 缴纳的新增注册资本（ 股本） 11,888,000 元； 深圳诚
八方投资企业（ 有限合伙） 缴纳的新增注册资本（ 股本） 16,500,000 元。 黄贤
孙将上述增资款于 2015 年 11 月 13 日至 2015 年 12 月 30 日期间缴存广发银行股
份有限公司广州花都支行 001502 账号内； 深圳诚九洲资本投资企
业（ 有限合伙） 将上述增资款于 2016 年 1 月 7 日至 2016 年 1 月 20 日期间缴存
广发银行股份有限公司广州花都支行 001502 账号内； 深圳诚八方
投资企业（ 有限合伙） 将上述增资款于 2016 年 1 月 18 日至 2016 年 1 月 21 日期
间缴存广发银行股份有限公司广州花都支行 001502 账号内。 变更
后累计股本为 110,098,000 股， 注册资本为 110,098,000 元， 占变更后注册资本
2016 年 2 月 23 日， 百草堂药业就本次变更事项办理了工商备案手续， 并取
得广州市工商行政管理局换发的《 营业执照》 。
本次增资后， 百草堂药业的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（ 股） 持股比例（ %） 出资方式
1 黄贤孙 76,334,000.00 69.33
净资产折股、 货
深圳诚九洲资本投资企
业（ 有限合伙）
17,264,000.00 15.68
净资产折股、 货
深圳诚八方投资企业
（ 有限合伙）
16,500,000.00 14.99 货币出资
合计 110,098,000.00 100.00 --
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
（ 十九） 2016 年 4 月， 股份公司名称变更
2016 年 4 月 3 日， 广东百草堂药业股份有限公司召开第一届董事会第四次
会议， 审议并通过了《 关于变更广东百草堂药业股份有限公司名称的议案》 。
2016 年 4 月 19 日， 广东百草堂药业股份有限公司召开 2016 年第二次临时
股东大会审议通过了如下事项： 同意百草堂药业名称变更为百草堂医药股份有限
公司的议案。
2016 年 4 月 12 日， 广州市工商行政管理局出具了 （ 国）名称变核内字[2016]
第 1267 号《 企业名称变更核准通知书》 ， 准予企业名称变更为百草堂医药股份
有限公司。
2016 年 4 月 22 日， 百草堂就本次变更事项办理了工商备案手续， 并取得广
州市工商行政管理局换发的《 营业执照》 。
经核查， 主办券商认为， 公司历次股权转让双方均签署了相应的股权转让协
议， 转让行为为各方真实意思表示。 历次股权转让均已依法履行了必要的内部决
策程序， 并办理了工商变更手续， 公司历次股权转让合法合规。 根据公司实际控
制人出具的《 关于股权转让价款支付情况的声明》 和《 关于公司不存在股权代持
的声明及承诺》 ， 以及原股东黄贤武与黄一立出具的《 股权转让确认函》 ， 公司
详细说明了历次股权转让价款的支付情况， 并确认了历次股权转让不存在权属
争议和股权代持情况。 因此， 公司历次股权转让行为合法合规， 股权清晰不存在
权属纠纷， 公司不存在股权代持情形， 公司历次股权转让交易真实。
五、 子公司及分支机构基本情况
公司目前没有分支机构， 有两家子公司。 子公司基本情况如下：
（ 一） 广州诚天下药业有限公司（ 前身系广州百卉堂药业有限公司）
1、 诚天下基本情况
名称 广州诚天下药业有限公司
统一社会信用代码 33684E
法定代表人 吴立鹏
类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2006 年 8 月 10 日
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
注册资本 808 万
经营场所 广州市白云区人和镇矮岗村第三工业区
经营范围 西药批发； 中成药、 中药饮片批发； 消毒用品销售（ 涉及许可经营
的项目除外） ； 婴儿用品批发； 化工产品批发（ 危险化学品除外） ；
商品批发贸易（ 许可审批类商品除外） ； 化妆品及卫生用品批发；
清洁用品批发； 药品研发； 货物进出口（ 专营专控商品除外） ； 技
术进出口； 化妆品及卫生用品零售； 日用器皿及日用杂货批发； 医
疗用品及器材零售（ 不含药品及医疗器械） ； 商品零售贸易（ 许可
审批类商品除外） ； 非许可类医疗器械经营（ 即不需申请《 医疗器
械经营企业许可证》 即可经营的医疗器械” ， 包括第一类医疗器械
和国家规定不需申请《 医疗器械经营企业许可证》 即可经营的第二
类医疗器械） ； 生物医疗技术研究。
2、 诚天下设立以来股本形成及其变化情况
（ 1） 2006 年 8 月， 百卉堂设立
广州百卉堂药业有限公司系由黄贤粒、 黄贤武 2 名自然人股东共同出资设
立， 成立于 2006 年 8 月 10 日， 注册资本 308 万元， 法人代表黄贤粒， 百卉堂设
立时经营范围： 批发： 中成药、 化学药制剂、 化学原料药、 抗生素、 生化药品、
生物制品（ 除疫苗） 。
2006 年 7 月 31 日， 百卉堂取得广州市工商行政管理局出具的（ 穗） 名预核
内字【 2006】 第 7 号《 企业名称预先核准通知书》 ， 同意预先核准
公司名称为“广州百卉堂药业有限公司” 。
根据广州远华会计师事务所 2006 年 8 月 4 日出具的穗远华（ 验） 字（ 2006）
第 0555 号《 验资报告》 显示， 截止 2006 年 8 月 4 日， 百卉堂（ 筹） 已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 308 万元， 其中黄贤粒货币出资 150.9 万元， 黄
贤武货币出资 157.1 万元， 二人均于 2006 年 8 月 4 日将上述出资款缴存于广东
发展银行广州东风中路支行注册资本入资专用存款账户 009451 账
2006 年 8 月 10 日， 百卉堂办理了工商设立登记， 并取得了广州市工商行政
管理局核发的注册号为 1 的《 企业法人营业执照》 。
百卉堂设立时的股权结构如下表所示：
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 黄贤粒 150.90 48.99 货币
2 黄贤武 157.10 51.01 货币
合计 308.00 100.00 --
（ 2） 2007 年 6 月， 百卉堂注册资本变更（ 308 万元--808 万元）
2007 年 5 月 28 日， 广州百卉堂药业有限公司召开股东会， 同意公司注册资
本由 308 万元增加至 808 万元， 新增注册资本为 500 万元。 其中： 黄贤粒新增注
册资本 245.02 万元、 黄贤武新增注册资本 254.98 万元。
根据广州灵智通会计师事务所 2007 年 6 月 11 日出具的灵智通验字[2007]
第 LZT2126 号《 验资报告》 显示， 截止 2007 年 6 月 11 日， 百卉堂已收到黄贤粒、
黄贤武缴纳的新增注册资本（ 实收资本） 合计人民币 500 万元， 其中黄贤粒新增
注册资本 245.02 万元、 黄贤武新增注册资本 254.98 万元， 二人均于 2007 年 6
月 11 日缴存于广东发展银行广州东华路支行注册资本入资专用存款账户
011295 账号内。
2007 年 6 月 20 日， 百卉堂办理了工商变更登记， 并取得了广州市工商行政
管理局换发的《 企业法人营业执照》 。
此次变更后， 百卉堂的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 黄贤粒 395.92 49.00 货币
2 黄贤武 412.08 51.00 货币
合计 808.00 100.00 --
（ 3） 2012 年 7 月， 百卉堂第一次股权转让
2012 年 7 月 2 日， 广州百卉堂药业有限公司召开股东会， 同意股东黄贤粒
将其持有的百卉堂 49%股权（ 对应 395.92 万元出资额） 全部转让给黄一令， 转
让价格为 395.92 万元。 同日， 股权转让双方签署了《 股东转让出资合同书》 。
2012 年 7 月 9 日， 百卉堂办理了工商变更登记， 并取得了广州市工商行政
管理局换发的《 企业法人营业执照》 。
此次变更后， 百卉堂的股权结构如下表所示：
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 黄贤武 412.08 51.00 货币
2 黄一令 395.92 49.00 货币
合计 808.00 100.00 --
（ 4） 2013 年 2 月， 百卉堂第二次股权转让
2013 年 2 月 21 日， 广州百卉堂药业有限公司召开股东会， 同意股东黄贤武
将其持有的百卉堂 51%股权（ 对应 412.08 万元出资额） 全部转让给黄一立， 转
让价格为 412.08 万元。 同日， 股权转让双方签署了《 股东转让出资合同书》 。
2013 年 2 月 27 日， 广州市工商行政管理局出具《 准予变更（ 备案） 登记通
知书》 核准了上述变更。
此次变更后， 百卉堂的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 黄一令 395.92 49.00 货币
2 黄一立 412.08 51.00 货币
合计 808.00 100.00 --
（ 5） 2015 年 2 月， 百卉堂第三次股权转让、 名称变更
2015 年 1 月 31 日， 广州百卉堂药业有限公司召开股东会并形成如下决议：
（ 1） 同意股东黄一令将其持有的百卉堂 49%股权（ 对应 395.92 万元出资额） 全
部转让给黄东良， 转让价格为 395.92 万元； （ 2） 同意股东黄一立将其持有的百
卉堂 51%股权（ 对应 412.08 万元出资额）全部转让给黄东良， 转让价格为 412.08
万元； （ 3） 同意百卉堂名称变更为“广州诚天下药业有限公司” 。 同日， 股权
转让各方签署了《 股东转让出资合同书》 。
2015 年 2 月 2 日， 百卉堂取得广州市工商行政管理局出具的穗名核内字
【 2015】 第 36 号《 商事主体名称变更核准通知书》 ， 同意预先核
准百卉堂名称变更为“广州诚天下药业有限公司” 。
2015 年 2 月 9 日， 诚天下办理了工商变更登记， 并取得了广州市工商行政
管理局换发的《 营业执照》 。
此次变更后， 诚天下的股权结构如下表所示：
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 黄东良 808.00 100.00 货币
合计 808.00 100.00 --
主办券商通过核查发现， 在本次股权转让前诚天下的实际控制人为黄东良，
诚天下存在股权代持情况。主办券商对诚天下收购前的实际控制人认定进行了如
下核查分析工作：
第一， 对当事人进行访谈。
主办券商与北京市京银律师事务所的律师一起对股权代持的当事人进行了
访谈。 2016 年 9 月 22 日， 黄东良、 黄一立、 黄一令共同签署了《 广州诚天下药
业有限公司股权代持相关事宜声明及确认函》 ， 代持人与被代持人确认了诚天下
存在股权代持情况， 即： 诚天下自设立时起至本次股权转让时止， 诚天下的实际
控制人为黄东良， 在此期间诚天下的历任股东均为代黄东良持有股权。 代持双方
同时确认了通过本次股权转让实现诚天下的股权复位， 在本次股权转让之前的历
次股权转让双方均未实际支付对价（ 包括本次股权转让） 。 代持双方承诺股权代
持期间及解除股权代持不存在任何争议及纠纷。
第二， 对黄东良与诚天下的资金往来情况进行核查。
截至 2015 年 10 月 31 日， 黄东良及其控制的汕尾黄河实业有限公司以往来
款名义共占用诚天下资金 1,151.14 万元， 占诚天下总资产的 42.50%。 黄东良及
其关联企业占用诚天下资金较大， 从而体现出黄东良对诚天下的控制力。
第三， 对黄东良参与诚天下重大合同的签订情况进行核查。
2014 年 3 月 25 日， 诚天下与安徽华源医药股份有限公司签署了《 安徽华源
医药股份有限公司药品销售合同》 。 从安徽华源医药股份有限公司采购价值
1,311,100 元的药品。 黄东良以法定代表人身份签署了此份合同。 2014 年 4 月 3
日， 诚天下与四川彩虹制药有限公司签署了《 四川彩虹制药有限公司销售合同》 ，
从四川彩虹制药有限公司采购价值 1,018,000 元的药品。 黄东良 2014 年签署的
上述两份采购合同属于当年的重大合同。 黄东良以法定代表人的身份在 2014 年
签署了价值为 2,329,100 元的采购支出合同， 相对诚天下当时不足 500 万的营业
收入， 上述合同属于当期诚天下最大额的采购支出。 说明黄东良对诚天下的控制
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
综上所述， 主办券商认定在本次股权转让前黄东良为诚天下的实际控制人。
解除股权代持的原因： 2015 年 2 月， 因公司计划在全国中小企业股份转让
系统挂牌， 公司实际控制人黄一令、 黄一立名下的诚天下与公司具有同业竞争关
系， 为了消除该种同业竞争关系以便使公司实际控制人黄一令、 黄一立符合公众
公司要求， 因此黄一令、 黄一立决定对诚天下进行股权复位。
解除股权代持的决策程序： 为使股权代持关系合法有效解除， 明晰股权， 代
持人与被代持人签署了《 股东转让出资合同书》， 以股权转让的方式将代持还原。
本次股权转让行为已经诚天下股东会审议通过， 并且诚天下办理了工商变更登记
手续。 代持人与被代持人均确认股权代持关系已实际解除， 且不存在任何争议或
纠纷。 因此， 本次股权代持的解除程序、 方式均合法有效。
（ 6） 2015 年 11 月， 诚天下第四次股权转让（ 广东百草堂药业股份有限公
司收购诚天下 100%股权）
2015 年 7 月 8 日， 广东百草堂药业股份有限公司召开 2015 年第一次临时股
东大会， 同意收购诚天下 100%股权， 使其作为全资子公司， 收购价格为 808 万
2015 年 11 月 10 日， 广州诚天下药业有限公司召开股东会， 同意股东黄东
良将其持有的诚天下 100%股权全部转让给广东百草堂药业股份有限公司， 转让
价格为 808 万元。 同日， 股权转让双方签署了《 股东转让出资合同书》 。
本次收购时并未对诚天下进行评估， 收购双方根据诚天下注册资本作为定价
依据。 2016 年 8 月 17 日， 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司深圳
分公司对本次收购价格进行复核并出具了以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的
联合中和深评报字(2016)第 08005 号 《 广州诚天下药业有限公司股东拟转让公司
股权项目资产评估报告》 （ 以下简称“ 评估报告” ） ， 根据收益法评估， 截至评
估基准日诚天下评估值为 816.22 万元。
日， 诚天下办理了工商变更登记， 并取得了广州市工商行政管
理局换发的统一社会信用证代码为33684E的《 营业执照》 。
百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书
根据《 评估报告》 的评估结果显示， 公司收购诚天下的定价公允合理， 不存
在利益输送等情形。
此次变更后， 诚天下的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（ 万元） 出资比例（ %） 出资方式
百草堂医药股份
808.00 100.00 货币
合计 808.00 100.00 --
本次股权转让的原因：百草堂作为一家药品生产企业持有 《 药品生产许可证》
和药品 GMP 证书， 诚天下作为一家药品经营企业持有《 药品经营许可证》 和药品
GSP 证书， 二者的结合能够实现药品生产领域和流通领域的产业链整合， 实现百
草堂与诚天下业务的协同作用， 实现百草堂与诚天下的经济效益最大化， 实现百
草堂与诚天下的业绩快速增长的目的。 又因为新设一家药品经营企业耗时长、 成
本高、 难度大， 因此通过收购方式可以在较短的时间内实现上述目标， 股权转让
双方经过协商一致同意进行本次收购。
3、 诚天下的公司治理情况
截至本公开转让说明书签署之日，诚天下未设立董事会， 设有一名执行董事；
未设立监事会， 设有一名监事。 由于诚天下股东只有一人， 因此重大事项均由股
东百草堂决议。 公司高级管理人员设有一名总经理。
吴立鹏担任诚天下的执行董事兼总经理， 黄一令担任监事。
诚天下自设立以来进行的股权转让、注册资本变更等事项， 均经由股东决议，
程序合法， 该公司的公司治理情况较为规范。
（ 二） 百草堂制药有限公司
1、 百草堂制药设立
广东百草堂药业股份有限公司于 2015 年 7 月 8 日召开 2015 年第一次临时股
东大会同意设立子公司百草堂制药有限公司。
2015 年 8 月 25 日， 百草堂制药有限公司取得国家工商行政管理总局出具的
（ 国） 登记内名预核字【 2015】 第 10372 号《 企