社科院：我国学前教育供需矛盾仍未根本解决_第一财经
社科院：我国学前教育供需矛盾仍未根本解决
一财网章轲 14:18
中国社会科学院24日发布的研究报告认为，近年来，我国学前教育供需矛盾有所缓解，但还未根本解决。
中国社会科学院、社会科学文献出版社当日共同在京发布《社会蓝皮书：2016年中国社会形势分析与预测》报告。
中国社会科学院社会学研究所研究员李春玲介绍，&十二五&初期，国内许多大城市出现幼儿&入园难&问题，大多数农村和流动儿童则无园可入或无钱入园。随着原有单位福利体制的瓦解和幼儿教育机构的市场化，中国的学前教育受到极大冲击，幼儿园数量不能满足需求，大城市普遍存在学前教育需求与供给严重失衡的问题，家长们普遍感到&入园难&&入园贵&。
数据显示，北京市幼儿园总量从1996年的3056所减少到2010年的1266所，下降58.57%，其中一级质量标准幼儿园(即优质园)只有383所;天津市2010年重点公办幼儿园报名人数与招收人数之比超过4∶1;深圳2010年全市有1000多所幼儿园，只能提供小班新生学位约7.3万个，但全市需要入园新生达13.5万人，供需缺口接近一半。
由于供需失衡，许多家长不得不托门路、找关系、拼背景。同时，资源的稀缺也带来收费的昂贵，给幼儿家长带来了沉重的经济负担。
&入园难&问题引起中央政府以及各级教育部门的高度重视，加大投入创办公立幼儿园，同时鼓励民办幼儿园的发展。年中央财政学前教育项目经费投入500亿元，快速增加普惠性学前教育资源。
近年来，许多地区都加大力度进行公办园建设，尤其是在资源严重不足的农村地区创办幼儿园，充分利用中小学布局调整的机会，将富余资源及其他公共资源改建、扩建幼儿园。在城市，各地政府采取措施，把城镇小区配套幼儿园办成普惠性幼儿园。
在此基础上，鼓励企事业单位、集体和民间力量办园。通过补助生均经费等多种方式，形成民办公助的普惠性幼儿园。这些措施有效地促进了学前教育的快速发展。数据显示，2014年幼儿园数和教职员工数是2010年的1.4倍和1.7倍。
蓝皮书说，经过&十二五&的五年努力，中国学前教育供需矛盾明显缓解，学前教育入园率得到明显提高，与2009年相比，2014年学前教育三年毛入园率提高19.6个百分点，达到70.5%，提前6年实现了教育规划纲要规定的70%目标。
&但客观上讲，当前学龄前儿童&入园难&问题仍未彻底解决，尤其在经费保障方面仍存在问题。&李春玲说。
21世纪教育研究院公布的《中国教育发展报告(2014)》也显示，民办幼儿园数量持续增长，2004年已超过公办园数量，2012年达到12万多所，占比为68.8%。到2014年，民办幼儿园达到139282所，占幼儿园总数(209881所)的66.4%。民办园撑起大半边天亦是不争的事实。但蓝皮书认为，依靠市场资源发展学前教育不能根本解决&入园难&问题，还带来了&入园贵&的问题，这增加了贫困家庭子女和农民工子弟接受学前教育的困难。
2014年11月，教育部、国家发改委、财政部发布《关于实施第二期学前教育三年行动计划的意见》，要求城镇和经济发达地区的农村全面普及学前三年教育，并提出到2016年全国学前三年毛入园率达到75%左右的目标。&十三五&规划也将提出更高的学前教育发展目标。李春玲表示，&要顺利实现这些目标，还需进一步的政策支持。&
位于海拔5573米的西藏山南地区浪卡子县普玛江塘乡完小的学生们在使用电脑。摄影/章轲
编辑：李秀中我是销售代理机构
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物业公司（来源百度百科）
物业管理公司是按照法定程序成立并具有相应资质条件，经营物业管理业务的企业型经济实体，是独立的企业法人。它属于服务性企业，它与业主或使用人之间是平等的主体关系，它接受业主的委托，依照有关法律法规的规定或合同的约定，对特定区域内的物业实行专业化管理并获得相应报酬。
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报名后我们将有专人与您联系，如有疑问，请咨询客服400-705-5833年1-己烯行业发展前景与投资战略规划分析报告
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关键字：1-己烯行业报告
出版日期：动态更新 报告页码：70 图表：45
报告编码：YZ&
服务方式：电子版 或 纸介版 或 光盘
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报告导读 \ READING REPORT
《年1-己烯行业发展前景与投资战略规划分析报告》报告主要分析了1-己烯的市场规模、1-己烯产品供需求状况、1-己烯竞争状况和1-己烯主要企业经营情况、1-己烯主要企业的市场占有率，同时对1-己烯的未来发展做出科学的预测。
订购任一款报告再加100元，可获赠价值5000元的《中国企业IPO上市指导研究咨询报告》
、《中国企业并购策略指导研究咨询报告》、《中商顾问投资情报周刊》全年52期，每周1期投资热点分析报告。备注：赠品仅限PDF电子版(三选一)(活动截止日期：日)
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本报告目录与内容系中商产业研究院原创，未经本公司事先书面许可，拒绝任何方式复制、转载。
第一章 1-己烯概述 1
第一节 1-己烯定义 1
第二节 1-己烯行业发展历程 1
第三节 1-己烯分类情况 1
第四节 1-己烯链分析 1
一、 产业链模型介绍 1
二、 1-己烯产业链模型分析 2
第二章 2014年中国1-己烯行业发展环境分析 3
第一节 2014年中国经济环境分析 3
一、 宏观经济 3
二、 工业形势 3
三、 固定资产 4
第二节 2014年中国1-己烯行业发展政策环境分析 5
一、 行业政策影响分析 5
二、 相关行业标准分析 5
第三节 2014年中国1-己烯行业发展社会环境分析 6
一、 居民消费水平分析 6
二、 工业发展形势分析 7
第三章 中国1-己烯生产现状分析 8
第一节 1-己烯行业总体规模 8
第二节 1-己烯产能概况 8
一、 年产能分析 8
二、 年产能 9
第三节 1-己烯产量概况 9
一、 年产量分析 9
二、 产能配置与产能利用率调查 10
三、 年产量预测 10
第四节 1-己烯产业的生命周期分析 11
第五节 1-己烯产业供需情况 12
第四章 1-己烯国内产品价格走势及影响因素分析 13
第一节 国内产品年价格回顾 13
第一节 国内产品当前市场价格及评述 13
第二节 国内产品价格影响因素分析 14
第三节 年国内产品未来价格走势预测 14
第五章 2014年我国1-己烯行业发展现状分析 16
第一节 我国1-己烯行业发展现状 16
一、 1-己烯行业品牌发展现状 16
二、 1-己烯行业需求市场现状 16
三、 1-己烯市场需求层次分析 16
四、 我国1-己烯市场走向分析 17
第二节 中国1-己烯产品分析 17
一、 1-己烯产品技术变化特点 17
二、 1-己烯产品市场的新技术 18
三、 1-己烯产品市场现状分析 18
第三节 中国1-己烯行业存在的问题 18
一、 1-己烯产品市场存在的主要问题 18
二、 国内1-己烯产品市场的三大瓶颈 19
三、 1-己烯产品市场遭遇的规模难题 19
第四节 对中国1-己烯市场的分析及思考 20
一、 1-己烯市场特点 20
二、 1-己烯市场分析 20
三、 1-己烯市场变化的方向 20
四、 中国1-己烯行业发展的新思路 21
五、 对中国1-己烯行业发展的思考 22
第六章 2014年中国1-己烯行业发展概况 23
第一节 2014年中国1-己烯行业发展态势分析 23
第一节 2014年中国1-己烯行业发展特点分析 23
第二节 2014年中国1-己烯行业市场供需分析 23
第七章 1-己烯行业市场竞争策略分析 25
第一节 行业竞争结构分析 25
一、 现有企业间竞争 25
二、 潜在进入者分析 25
三、 替代品威胁分析 25
四、 供应商议价能力 26
五、 客户议价能力 26
第二节 1-己烯市场竞争策略分析 26
一、 1-己烯市场增长潜力分析 26
二、 1-己烯产品竞争策略分析 27
三、 典型企业产品竞争策略分析 27
第三节 1-己烯企业竞争策略分析 28
一、 年我国1-己烯市场竞争 28
二、 年1-己烯行业竞争格局展望 28
三、 年1-己烯行业竞争策略分析 28
第八章 1-己烯行业投资与发展分析 30
第一节 2014年1-己烯行业投资情况分析 30
一、 2014年总体投资结构 30
二、 2014年投资规模及增速情况 30
三、 2014年分地区投资分析 30
第二节 1-己烯行业投资机会分析 30
一、 1-己烯投资项目分析 30
二、 可以投资的1-己烯模式 31
三、 年1-己烯投资机会 31
四、 年1-己烯投资新方向 31
第三节 年1-己烯行业发展前景分析 32
一、 危机下1-己烯市场的发展前景 32
二、 年1-己烯市场面临的发展商机 32
第九章 年中国1-己烯行业发展前景预测分析 33
第一节 年中国1-己烯行业发展预测分析 33
一、 未来1-己烯发展分析 33
二、 未来1-己烯行业技术开发方向 33
三、 总体行业“十三五”整体规划及预测 33
第二节 年中国1-己烯行业市场前景分析 33
一、 产品差异化是企业发展的方向 33
二、 渠道重心下沉 34
第十章 1-己烯上游原材料供应状况分析 35
第一节 主要原材料 35
第二节 主要原材料2014年价格及供应情况 36
第三节 年主要原材料未来价格及供应情况预测 37
第十一章 1-己烯行业上下游行业分析 39
第一节 上游行业分析 39
一、 发展现状 39
二、 发展趋势预测 40
三、 行业新动态及其对1-己烯行业的影响 41
四、 行业竞争状况及其对1-己烯行业的意义 41
第二节 下游行业分析 41
一、 发展现状 41
二、 发展趋势预测 45
三、 行业新动态及其对1-己烯行业的影响 46
四、 行业竞争状况及其对1-己烯行业的意义 47
第十二章 年1-己烯行业发展趋势及投资风险分析 48
第一节 当前1-己烯存在的问题 48
第二节 1-己烯未来发展预测分析 48
一、 中国1-己烯发展方向分析 48
二、 年中国1-己烯行业发展趋势预测 48
第三节 年中国1-己烯行业投资风险分析 49
一、 市场竞争风险 49
二、 原材料压力风险分析 49
三、 技术风险分析 49
四、 政策和体制风险 50
五、 外资进入现状及对未来市场的威胁 50
第十三章 1-己烯国内重点生产厂家分析 51
第一节 燕山石化 51
一、 企业基本概况 51
二、 2014年企业经营与财务状况分析 52
三、 2014年企业竞争优势分析 52
四、 企业未来发展战略与规划 53
第二节 大庆石化 53
一、 企业基本概况 53
二、 2014年企业经营与财务状况分析 54
三、 2014年企业竞争优势分析 54
四、 企业未来发展战略与规划 55
第十四章 1-己烯地区销售分析 56
第一节 中国1-己烯区域销售市场结构变化 56
第二节 1-己烯"东北地区"销售分析 56
一、 2014年东北地区销售规模 56
二、 东北地区销售现状分析 57
三、 2014年东北地区市场规模分析 57
第三节 1-己烯"华北地区"销售分析 58
一、 2014年华北地区销售规模 58
二、 华北地区销售现状分析 58
三、 2014年华北地区市场规模分析 58
第四节 1-己烯"中南地区"销售分析 59
一、 2014年中南地区销售规模 59
二、 中南地区销售现状分析 59
三、 2014年中南地区市场规模分析 60
第五节 1-己烯"华东地区"销售分析 60
一、 2014年华东地区销售规模 60
二、 华东地区销售现状分析 61
三、 2014年华东地区市场规模分析 61
第六节 1-己烯"西北地区"销售分析 62
一、 2014年西北地区销售规模 62
二、 西北地区销售现状分析 62
三、 2014年西北地区市场规模分析 62
第十五章 年中国1-己烯行业投资战略研究 64
第一节 年年中国1-己烯行业投资策略分析 64
一、 1-己烯投资策略 64
二、 1-己烯投资筹划策略 64
三、 2014年1-己烯品牌竞争战略 64
第二节 年中国1-己烯行业品牌建设策略 66
一、 1-己烯行业规划 66
二、 1-己烯行业建设 66
三、 1-己烯行业成功之道 67
第十六章 市场指标预测及行业项目投资建议 68
第一节 年1-己烯行业市场发展趋势预测 68
第二节 年1-己烯产品投资机会 68
第三节 年1-己烯产品投资趋势分析 68
第四节 项目投资建议 69
一、 行业投资环境考察 69
二、 投资风险及控制策略 69
三、 产品投资方向建议 70
四、 业内权威专家投资建议 70
图表 1：1-己烯上下游产业链 2
图表 2：季度GDP初步核算数据 3
图表 3：GDP环比和同比增长速度 3
图表 4：固定资产投资（不含农户）同比增速 5
图表 5：1-己烯相关行业标准分析 5
图表 6：2014年10月全国居民消费价格涨跌幅 6
图表 7：2014年11月制造业采购经理指数 7
图表 8：年国内1-己烯行业总体规模 8
图表 9：年1-己烯国内产能情况 9
图表 10：年1-己烯国内产能情况预测 9
图表 11：年1-己烯国内产量情况 10
图表 12：年国内1-己烯产能利用率 10
图表 13：年1-己烯国内产量情况预测 11
图表 14：1-己烯生命周期示意图 11
图表 15：年国内1-己烯供需情况 12
图表 16：年国内1-己烯价格 13
图表 17：年国内1-己烯价格预测 15
图表 18：年1-己烯国内需求情况 16
图表 19：年1-己烯国内需求情况预测 24
图表 20：我国1-己烯产品项目装置投产情况 30
图表 21：国内1-己烯企业投资运作模式 31
图表 22：全球前15大乙烯生产商 35
图表 23：年我国乙烯产量统计 &单位：万吨 37
图表 24：年乙烯价格走势图 &单位：美元/吨 37
图表 25：2014年国内新建乙烯项目投产计划 39
图表 26：年全国各省市高密度聚乙烯树脂（HDPE）产量 42
图表 27：年全国各省市线性低密度聚乙烯树脂（LLDPE）产量 43
图表 28：年我国香料行业产量统计 &单位：吨 44
图表 29：年行业产值规模 & 单位：亿元 45
图表 30：年国内聚烯烃价格走势图 46
图表 31：年1-己烯国内产量情况预测 49
图表 32：燕山石化主要产品内容 51
图表 33：年燕山石化企业销售收入 52
图表 34：年大庆石化企业销售收入 54
图表 35：2013年国内1-己烯产品区域销售市场结构 56
图表 36：年东北地区1-己烯销售规模 57
图表 37：年东北地区1-己烯市场规模 57
图表 38：年华北地区1-己烯销售规模 58
图表 39：年华北地区1-己烯市场规模 59
图表 40：年中南地区1-己烯销售规模 59
图表 41：年中南地区1-己烯市场规模 60
图表 42：年华东地区1-己烯销售规模 61
图表 43：年华东地区1-己烯市场规模 61
图表 44：年西北地区1-己烯销售规模 62
图表 45：年西北地区1-己烯市场规模 63
订 阅 《年1-己烯行业发展前景与投资战略规划分析报告》
服务热线：400-666-1917(全国免费服务热线，贴心服务)
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1-己烯行业研究报告价值
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1-己烯行业研究要点
1-己烯行业有多大市场规模？竞争状况如何？投资价值在哪里？
市场细分和企业定位是否准确？主要客户群在哪里？营销模式有哪些？
您与竞争对手企业的差距在哪里？竞争对手的战略布署在哪里？
保持领先或者超越对手的战略和战术有哪些？会有哪些优劣势和挑战？
1-己烯行业的最新变化趋势有哪些？市场有哪些新的发展机遇与投资机会？
1-己烯行业发展大趋势是什么？您应该如何把握大趋势并从中获得商业利润？
1-己烯行业内的成功关键要素、盈利模式、进入门槛、退出机制、成功案例……
权威数据： 国家统计局、工信部、发改委、商务部、海关总署、国家信息中心、国家税务总局、国家工商总局、国务院发展研究中心、国家图书馆、全国200多个行业协会、行业研究所、海内外上万种专业刊物。
中商自主研发数据库：、中商细分行业数据库、中商上市公司数据库、中商非上市企业数据库、宏观经济数据库、区域经济数据库、产品产销数据库、产品进出口数据库。中商是业内真正有自建数据库的研究咨询机构，欢迎实地考查见证。
国际知名研究机构或商用数据库： 如Euromonitor、IDC、Display、IBISWorld、ISI、TechNavio Analysis、Gartenr等。
一手数据：遍布全国31个省市及香港的专家顾问网络，涉及政府统计部门、统计机构、生产厂商、地方主管部门、行业协地等。在中国，中商顾问咨询服务集团拥有最大的数据搜集网络，在研究项目最多的一线城市设立了全资分公司或办事处，并在超过50多个城市建立了操作地，资料搜集的工作已覆盖全球220个地区。
步骤1:设立研究小组，确定研究内容
针对目标，设立由产业市场研究专家、行业资深专家、战略咨询师和相关产业协会协作专家组成项目研究小组，硕士以上学历研究员担任小组成员，共同确定该产业市场研究内容。
步骤2：市场调查，获取第一手资料
访问有关政府主管部门、相关行业协会、公司销售人员与技术人员等；
实地调查各大厂家、运营商、经销商与最终用户。
步骤3：中商产业研究院充分收集利用以下信息资源
报纸、杂志与期刊(中商产业研究院的期刊收集量达1800多种)；
国内、国际行业协会出版物；
各种会议资料；
中国及外国政府出版物(统计数字、年鉴、计划等)；
专业数据库(中商产业研究院建立了5000多个细分行业的数据库，规模最全)；
企业内部刊物与宣传资料。
步骤4：核实来自各种信息源的信息
各种信息源之间相互核实；
同相关产业专家与销售人员核实；
同有关政府主管部门核实。
步骤5：进行数据建模、市场分析并起草初步研究报告
步骤6：核实检查初步研究报告
与有关政府部门、行业协会专家及生产厂家的销售人员核实初步研究结果。专家访谈、企业家审阅并提出修改意见与建议。
步骤7：撰写完成最终研究报告
该研究小组将来自各方的意见、建议及评价加以总结与提炼，分析师系统分析并撰写最终报告（对行业盈利点、增长点、机会点、预警点等进行系统分析并完成报告）。
步骤8：提供完善的售后服务
对用户提出有关该报告的各种问题给予明确解答，并为用户就有关该行业的各种专题进行深入调查和项目咨询。
中商影响力
中商顾问咨询集团是中国拥有研究人员数量最多，规模最大，综合实力最强的咨询研究机构之一。中商始终坚持研究的独立性和公正性，其研究结论、调研数据及分析观点广泛被电视媒体、报刊杂志及企业采用。同时，中商的研究结论、调研数据及分析观点也大量被国家政府部门及商业门户网站转载，如中央电视台、凤凰卫视、深圳卫视、新浪财经、中国经济信息网、商务部、发改委、国务院发展研究中心(国研网)等。
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独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受江南化工委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向江南化工全体股东提供独立意见，
并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁
布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及江南化工与交易对方签署
的《购买资产协议》及补充协议、江南化工与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》、
江南化工及交易对方提供的有关资料、江南化工董事会编制的《江南化工发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交
易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向
江南化工全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次交易进行了审
慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向江南化工全体股东提供独立核
4、本独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经
审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，
报送相关监管机构，随《江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》上报中国证监会和深交所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对江南化工的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江南化工董事会发
布的《江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限
责任公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符
合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意
出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
独立财务顾问声明与承诺...... 1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......2
目录...... 4
释义...... 8
重大事项提示...... 14
一、本次交易方案概述......14
二、本次交易构成重大资产重组......19
三、本次交易构成关联交易......20
四、本次交易不构成重组上市......20
五、本次交易的评估及作价情况......21
六、本次交易对上市公司股权结构的影响......22
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......23
八、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......24
九、本次交易相关方所做出的重要承诺......25
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划......31
十一、保护投资者合法权益的相关安排......32
十二、标的公司变更为有限责任公司的安排......35
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格......35
重大风险提示...... 36
一、本次交易相关的风险......36
二、标的公司的经营风险......40
三、其他风险......45
本次交易概述...... 47
一、本次交易的背景......47
二、本次交易的目的......48
三、本次重组已履行和尚需履行的批准程序......49
四、本次交易的具体方案......50
五、本次交易的评估及作价情况......57
六、本次交易对上市公司股权结构的影响......57
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......59
上市公司基本情况...... 60
一、上市公司基本信息......60
二、历史沿革及股本变动情况......61
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况......64
四、上市公司主营业务发展情况......65
五、最近两年一期主要财务指标......66
六、最近三年重大资产重组情况......67
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......68
第三节 交易对方基本情况...... 69
一、本次交易对方总体情况......69
二、发行股份购买资产交易对方详细情况......69
三、配套融资认购方情况......128
四、本次交易对方有关情况的说明......128
交易标的基本情况...... 131
一、基本情况......131
二、历史沿革......131
三、股东情况及产权控制关系......140
四、盾安新能源的主营业务发展情况......158
五、最近两年一期的主要财务数据及财务指标......187
六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况......188
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理......210
八、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况......213
九、出资及合法存续情况......218
十、主要经营资质和报批事项......219
十一、员工情况......226
十二、其他情况......228
本次发行股份情况...... 235
一、本次交易方案......235
二、本次发行股份具体情况......236
三、募集配套资金具体方案......240
四、本次交易发行前后公司股本结构及控制权变化 ......261
五、本次交易发行前后对上市公司主要财务指标的影响......262
交易标的的评估情况...... 264
一、本次评估的基本情况......264
二、不同评估方法的具体情况......267
三、董事会对本次交易定价的合理性及交易定价的公允性分析......319
四、董事会对本次交易评估事项的意见......326
五、独立董事对本次交易评估事项的意见......327
本次交易合同的主要内容...... 329
一、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》主要内容......329
二、《业绩补偿协议》......336
独立财务顾问核查意见...... 341
一、基本假设......341
二、本次交易合规性分析......341
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析......356
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见......359
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力
和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题......361
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析......365
七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见.368
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公
司及非关联股东的利益......368
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财
务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见......370
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财
务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见.....370
独立财务顾问结论意见...... 372
独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 374
一、独立财务顾问内核程序......374
二、独立财务顾问内核结论......374
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
一、重大资产重组相关释义
上市公司/江南化工
安徽江南化工股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
股票代码：002226
本独立财务顾问/独立财
务顾问/华泰联合证券/保指
华泰联合证券有限责任公司
盾安控股集团有限公司
安徽盾安化工集团有限公司
诸暨永天投资有限公司
标的公司/盾安新能源
浙江盾安新能源股份有限公司
标的资产/拟购买资产/标指
盾安新能源100%股权
的股权/交易标的
重组交易对方和配套融资认购方
重组交易对方
盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、
丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐
浙江青鸟旅游投资集团有限公司
杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）
舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）
舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）
补偿义务人
盾安控股、舟山如山、青鸟旅游、舟山新能、舟山合众
内蒙古久和能源科技有限公司
收购价格/交易价格/交易指
江南化工收购标的资产所支付的价格
上市公司因向盾安新能源股东购买其合计持有的盾安新
能源100%股权而向其发行的股份，包括本次发行结束后，
由于公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份
本次交易/本次重组/本次指
江南化工拟以发行股份的方式购买盾安新能源 100%股
重大资产重组
权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
发行股份购买资产
江南化工拟以发行股份的方式购买盾安新能源100%股权
募集配套资金/配套融资
江南化工拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套
重大资产重组报告书/重指
《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有
本报告书/报告书
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》
《购买资产协议》
江南化工与盾安新能源股东签署的《安徽江南化工股份有
限公司发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》
江南化工与补偿义务人签署的《关于浙江盾安新能源股份
有限公司之业绩补偿协议》
股权交割日/交割日
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕
购买资产发行股份的定价指
江南化工第四届董事会第二十八次会议决议公告之日
审计基准日
评估基准日
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交
割日当日）期间
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
国证券监督管理委员会公告[2016]17号）
《第十四条、第四十
《适用意见12号》
四条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》（中
国证券监督管理委员会公告[2016]18号）
《格式准则26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
－上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《股票上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所/交易指
深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法律顾问/懋德律所
北京懋德律师事务所
兴华会计师
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲评估
上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期
2015年、2016年及月
四川省绵竹兴远特种化工有限公司
四川美姑化工有限公司
西昌永盛实业有限责任公司
云南民爆集团有限责任公司
凉山州国资委
四川省凉山彝族自治州国有资产监督管理委员会
浙江盾安人工环境股份有限公司
浙江盾安创业投资有限公司
浙江如山投资管理有限公司
浙江如山汇金资本管理有限公司
浙江盾安实业有限公司
二、标的公司下属公司简称
内蒙古大漠风电有限责任公司
包头市盾安风电有限责任公司
杭锦旗风电
内蒙古大漠（杭锦旗）风电有限责任公司
内蒙古盾安光伏电力有限公司
木垒县盾安风电有限公司
鄯善盾安风电有限公司
伊吾盾安风电有限公司
宁夏盾安风电有限公司
贵州盾安风电有限公司
山西新能源
山西盾安新能源有限责任公司
酒泉新能源
酒泉盾安新能源有限公司
通渭新能源
通渭县善水新能源有限公司
内蒙古久和能源装备有限公司
呼和浩特新能源
呼和浩特市盾安新能源有限责任公司
乌兰察布新能源
乌兰察布市盾安新能源有限责任公司
锡林郭勒新能源
锡林郭勒盟盾安新能源有限责任公司
新疆伊吾盾安光伏电力有限公司
新疆新能源
新疆盾安新能源有限公司
富蕴新能源
富蕴盾安新能源有限公司
甘肃盾安光伏电力有限公司
大城新能源
大城县盾安新能源有限公司
偏关新能源
偏关盾安新能源有限责任公司
丽江新能源
丽江盾安新能源有限责任公司
北票新能源
北票盾安新能源有限公司
南票新能源
葫芦岛南票盾安新能源有限公司
嵊泗盾安风力发电有限公司
西安风创能源科技有限公司
三、专业术语
利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化成机械能源，然
后再转变成电力的发电过程
可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风
力发电机组构成
风力发电机/风电整机/风指
将风的动能转换成电能的旋转装置，一般由发电机组、叶
电机组/风机
片、风塔、基础等组成
千瓦（kW）、兆瓦（MW）指
电的功率单位，衡量风力发电机组的发电能力。具体单位
和吉瓦（GW）
换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦时指
电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位
换算为1MWH=1,000kWh
实际安装的发电机组额定有功功率的总和
风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量
风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括
上网电量、售电量
并网运营及调试阶段产生的电力销售量。调试期产生的电
力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会抵消物
业、厂房及设备的成本
在一个完整年度内，一个风电运营商或者一个风电场所发
平均利用小时数
电量与其风电机组装机容量的比值，计算时不考虑运营未
满一个完整年度的装机容量及其所发电量
来自大自然的能源，例如太阳能、风力、潮汐能、地热能
可再生能源
等，是取之不尽，用之不竭的能源，是相对于会穷尽的不
可再生能源的一种能源
“十二五”规划
中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划
纲要，起止时间：年
“十三五”规划
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
纲要，起止时间：年
利用小时数
表示发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平
均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数
瓦（W）、千瓦（KW）、兆指
电的功率单位，具体单位换算为：
瓦（MW）、吉瓦（GW）
1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
风力发电，即利用专业设备将风的动能转变为电能
太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使不均
匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现
发电机组接入电网并输电
由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的发电系统
由光能、晶硅板、逆变器等电子元件组成的发电体系，与
电网相连并向电网输送电力的发电系统
是指在风电发展阶段，风机处于正常情况下，由于当地电
网接纳能力不足、风电场建设工期不匹配和风电不稳定等
自身特点导致的部分风电场风机暂停或限制并网的现象
风力发电机组、风电机组、指
将风的动能转换为电能的装置；一般由叶片、轮毂、齿轮
风电整机、风机
箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成
直驱式风电机组在传动链中省略了齿轮箱，将风轮与低速
直驱式风电机组、直驱式
同步发电机直接连接，降低了机械故障率和定期维护成
机组、直驱式机型
本，同时作为同步电机能够更加平稳地发电，提高了风电
转换效率和运行可靠性，在大功率领域表现更好。但是直
驱式风电机组体积大、价格高
双馈式风电机组采用了多级齿轮箱驱动双馈发电机，它的
双馈式风电机组、双馈式
电机转速高，转矩小，重量轻，体积小，变流器只需要处
机组、双馈式机型
理转差功率，无需对所有发电机输出功率做变换，但齿轮
箱的运行维护成本高且存在机械损耗，与直驱式机型相比
各有优劣，并存于市场
高速永磁式风电机组则吸取双馈和直驱型机组优点，借鉴
双馈式机组的增速齿轮箱技术，使用永磁电机替代双馈电
机，相比于双馈式发电机组提高了电机的运行可靠性；减
高速永磁式风电机组、高
少了转子的铜耗和铁耗，提高了电机的效率；减小了电机
速永磁式机组、高速永磁指
的体积和重量，提高了电机的功率密度。同时，高速永磁
式风电机组采用全功率变流器，发电机输出电压的频率不
受电机转速的限制，为永磁发电机的设计提供了较大的灵
活性。另一方面，与直驱式风电机组相比，高速永磁式风
电机组使用的永磁电机体积更小，用料更少，因此造价较
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，江南化工拟以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游、杭州
秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐共9名
交易对方合计持有的盾安新能源100%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0642号《企业价值评估报告》，以
日为评估基准日，本次交易拟购买资产的评估值为249,900万元。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，盾安新能源100%股权的交易作价为
249,900万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
盾安新能源股东
本次交易转让
交易对价（元）
上市公司支付股
的持股比例
份数量（股）
1,457,096,132.61
196,904,882
367,892,447.50
49,715,195
277,787,465.90
37,538,846
222,229,966.38
30,031,076
65,040,458.61
45,001,569.38
38,834,415.35
18,267,303.78
6,850,240.50
2,499,000,000
337,702,698
注：根据江南化工与交易对方签订的《购买资产协议》，各方一致同意江南化工拟购买的资产折股数不足一
股的余额计入江南化工资本公积。
本次交易前，上市公司未持有盾安新能源的股权；本次交易完成后，盾安新
能源将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过120,000万元，不超过本次发行
股份购买资产交易对价的100%；配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的20%。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司的山西
盾安隰县98MW风电场项目、通渭黑燕山二期100MW风电场项目及支付中介
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次
会议决议公告之日。经交易各方协商，本次发行价格确认为定价基准日前20个
交易日江南化工股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即
7.40元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易作价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方
发行股份共计337,702,698股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以
中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购
报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的金额不超过120,000万元。按照本次募集配套资金上限
120,000万元，并假设发行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交易日收
盘价7.09元/股进行计算，拟发行的股份数量约为16,925.25万股。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
（1）调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，
交易标的交易价格、配套融资发行股份价格不因此进行调整。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证
监会核准本次交易前。
（3）触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有
至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停
牌日前最后一个交易日（日）收盘点数（即11,777.81点）涨跌
B、石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行
股份价格的停牌日前最后一个交易日（日）收盘点数（即3,332.69
点）涨跌幅超20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，“（3）触发条件”中A或B项条件满足
至少一项的任一交易日当日。
（5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，江南化工有权在调价基准
日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次
交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于
调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的100%。
（6）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后江南化工决定对发行股份
价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份
数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定
期安排如下：
盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺：其以资产认购
的股份自本次发行的股份上市之日起48个月内不进行转让；如果本次交易完成
后6个月内江南化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购
买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动
延长6个月。
杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺：其以资产认购的股份自本
次发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，重组交易对方亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
重组交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
2、配套融资发行股份的锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月
内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，盾安控股、青鸟旅游、
舟山如山、舟山新能、舟山合众确认并承诺，盾安新能源2017年度、2018年度、
2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于
10,672万元、15,095万元、17,239万元和20,665万元，四年累计扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润不低于63,671万元。
在2017年、2018年、2019年及2020年任一年度，如盾安新能源当年累积
实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，则补偿义务人将就未达到承诺净利
润的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、
舟山新能、舟山合众优先以在本次交易中所认购的上市公司股份进行补偿，认购
的股份不足以补偿时，再以现金补偿；盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新
能、舟山合众就上述补偿相互承担连带责任。
（六）本次重组方案重大调整相关事项说明
日，江南化工召开第四届董事会第二十次会议，审议通过发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案；日，
上市公司公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
在公告重大资产重组预案后，上市公司对重组方案进行了重大调整，主要调
整内容如下：
调整前（重组预案修订稿）
调整后（重组报告书）
398,000万元（暂定作价）
249,900万元
盾安新能源100%股权
盾安新能源100%股权（剥离子公
司久和装备100%股权）
购买资产发行 8.73元/股
购买资产发行 455,899,193股（暂定股数）
337,702,698股
配套融资总额
不超过150,000万元
不超过120,000万元
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在调整后的重组
方案中，标的资产作价为249,900万元，较重组预案中标的资产作价398,000万
元下降幅度超过 20%，构成对原重组方案的重大调整。交易作价下降超过 20%
的主要原因，是由于2017年9月，标的公司盾安新能源将子公司久和装备100%
股权进行出售。
日，江南化工召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易方案及重组报告书的相关议案。因
此，本次重组方案重大调整已履行相关决策程序，并已重新确定发行股份价格。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买盾安新能源100%股权。根
据江南化工经审计的财务数据、盾安新能源经审计的财务数据以及本次交易作价
情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
盾安新能源
512,057.00
697,971.78
249,900.00
697,971.78
368,476.35
190,652.57
249,900.00
249,900.00
135,203.04
注：江南化工资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年合并资产负债表和利润表；盾安新能源
的资产总额、资产净额取自盾安新能源经审计的日模拟合并资产负债表，营业收入取自盾
安新能源经审计的2016年模拟利润表。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例超过50%，购买的资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000
万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山
如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐，募集配套资金认
购方为不超过10名特定投资对象。
其中，盾安控股系上市公司之控股股东；青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、
舟山合众为盾安控股之一致行动人，系上市公司之关联方。根据《股票上市规则》
有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议关于本次交易方案的议案时，已提请关联方回避
表决相关议案；上市公司未来在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回
避表决相关议案。
四、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司实际控制人于2011年变更为姚新义
2011 年，江南化工以发行股份方式购买盾安控股所持有的新疆天河化工有
限公司等公司股权，以发行股份方式购买盾安控股子公司盾安化工所持有的安徽
盾安民爆器材有限公司等公司股权。该次交易完成前，盾安控股之一致行动人合
肥永天机电设备有限公司（后更名为“诸暨永天投资有限公司”）已持有江南化
工12.79%股份。
该次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、合肥永天机电设备有
限公司合计持有江南化工 53.72%股份，盾安控股变更为上市公司控股股东，姚
新义变更为上市公司实际控制人。
（二）上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月
根据证监会于日发布的《关于修改的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）第十三条规定，上市公
司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上
市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司的实际控制权于2011年6月变更完成，截至本报告书出具日，上
市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾
安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分别直接持有上
市公司36.82%、8.69%、4.30%、3.98%、2.40%、0.70%及0.42%的股份，因此姚
新义合计控制上市公司 57.31%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金规模为120,000万元，发
行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交易日收盘价7.09元/股），本次交
易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、
舟山新能、舟山合众分别直接持有上市公司32.42%、7.65%、3.79%、3.51%、2.12%、
0.62%及0.37%的股份，因此姚新义合计控制上市公司50.47%的股份，仍为上市
公司实际控制人。
综上所述，上市公司自实际控制权于2011年6月变更至今未再发生控制权
变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0642号《企业价值评估报告》，评
估机构采用收益法和资产基础法两种方法对盾安新能源股东全部权益价值进行
了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以日为评估
基准日，本次交易拟购买资产的评估值为249,900万元，较经审计的2016年12
月31日盾安新能源合并归属于母公司股东的所有者权益增值62,531.12万元，增
值率为33.37%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，盾安新能源100%股权的交易作
价为249,900万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，根据盾安新能源100%股权的交易作价，上市公司的股
权结构变化如下所示：
本次交易前
本次交易完成后
本次交易完成后
（不考虑配套融资）
（考虑配套融资）
配套融资认购方
124,898.17
141,823.42
本次交易前，盾安控股持有上市公司28.85%的股份，为上市公司控股股东，
姚新义通过盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资合计控制上市公司
46.64%股份，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，姚新义将通过盾安控股、盾
安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众合计控制上市公
司 57.31%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融资的情况下（假设
本次募集配套资金规模为120,000万元，发行价格为上市公司本次交易定价基准
日前一个交易日收盘价7.09元/股），本次交易完成后，姚新义将通过盾安控股、
盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众合计控制上市
公司50.47%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有
的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市
公司股权分布仍符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年报和2017年半年报披露的最近一年一期的合并资产负
债表和合并利润表以及瑞华会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产
负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
501,725.97
1,200,200.26
512,057.00
1,212,388.13
归属于母公司股
361,661.54
551,708.63
368,476.35
555,845.23
东所有者权益
135,203.04
178,336.77
归属于母公司股
八、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的程序
1、重组交易对方已履行的程序
本次发行股份购买资产的交易对方盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如
山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐均已履行内部决策程
序，同意本次交易方案。
2、上市公司已履行的程序
日，江南化工召开第四届董事会第二十次会议，审议通过上
市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
日，江南化工召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
关于调整上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议
日，江南化工召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了关于对本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易方案进行重大调整的相
3、签署相关协议
日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、
舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议》。
日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、
舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补
充协议》。
日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、
舟山合众签署《业绩补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次重组尚需履行的相关程序包括：
1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有
事宜，且股东大会同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约；
2、本次重大资产重组通过商务部的经营者集中申报审查；
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员、
盾安化工作出的重要承诺
承诺主要内容
本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应法律责任。
同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监
事及高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
及其控股关于公司重
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
股东、实际大资产重组
结论以前，本公司/本人不转让在江南化工拥有权益的股
控制人、全申请文件真
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
体董事、监
实性、准确性
的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会
事、高级管和完整性的
代本公司/本人向证券交易所和中登公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权江南化工董事会核
实后直接向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向
证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2上市公司关于保持上
承诺人具体承诺如下：
控股股东、市公司独立
承诺主要内容
盾安化工、 性的承诺
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本人控制的其他企业/
本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的
其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其它职务。
3、保证本人控制的企业/本公司及本公司关联方提名出
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合
法的程序进行，本人及本人控制的其他企业/本公司及本
公司关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
2、确保上市公司与本人及本人控制的其他企业/本公司
及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资
产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人控制的其他企业/本公司及本公司关联方
本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用
上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控
制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业共用一
个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其
他企业/本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，
承诺主要内容
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过本人控制的企业行使股东权利之外/行使股东
权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
1、除本公司所控制的沈阳华创风能有限公司美国子公
司 CIRRUS WIND ENERGY,INC及其全资子公司
CIRRUS1,LLC（以下合称“华创风能美国子公司”）外，
本公司及本公司所控制的除江南化工及盾安新能源外
的其他企业（以下统称“附属公司”）均不与江南化工
关于避免同
及盾安新能源存在从事相同或相似生产或业务的情形。
3上市公司业竞争的承
2、本公司及附属公司将不会在中国境内新增直接或间
控股股东诺
接与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、本公司及将来成立之附属公司将不会直接或间接以
任何方式参与或进行与江南化工构成竞争或可能构成
竞争的业务。
4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本公司将向
江南化工赔偿一切直接和间接损失。
1、本次重大资产重组实施完毕后，如果久和装备与盾
安新能源之间出现无法避免的关联交易，本公司将保证
该等关联交易系基于交易公允的原则制定交易条件，交
易定价公允，并需经江南化工必要程序审核后方可实
施，从而确保不损害江南化工及其中小股东的权益。
2、不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响
谋求江南化工在业务合作等方面给予优于市场第三方
上市公司关于规范关
控股股东联交易的承
3、不利用自身作为江南化工股东之地位及影响谋求与
江南化工达成交易的优先权利。
4、不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江南化工利益
5、同时，本公司将保证江南化工在对待将来可能产生
的与本公司的关联交易方面，江南化工将采取如下措施
规范可能发生的关联交易：
承诺主要内容
（1）履行合法程序、详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司关于保障摊
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关
全体董事、薄即期回报
的投资、消费活动。
5高级管理事项填补回
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
报措施履行
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依
法承担补偿责任。
自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕
上市公司关于在本次后12个月内，本公司承诺不以任何方式转让在本次重
控股股东、交易前持有
大资产重组前所持有的江南化工的全部股票，如该等股
盾安化工、股份锁定的
份由于江南化工送红股、转增股本等原因而增加的，增
加的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后
按照中国证监会和交易所的有关规定执行。
（二）重组交易对方作出的重要承诺
承诺主要内容
1、本单位保证将及时向江南化工提供本次重组的相关信息，
本单位为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本单位保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资
全体发行关于提供
料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
1股份购买 材料真实、 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
资产的交 准确、完整
3、本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
4、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不
承诺主要内容
转让在江南化工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南
化工董事会，由董事会代本单位向证券交易所和中登公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江南化工
董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向证券
交易所和中登公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本企业作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，
不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公
全体发行有关主体
司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格；
股份购买资格及资
2、对于本企业持有的盾安新能源股份，本企业确认，本企
2资产的交产权属的
业已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注册资本
均已按时足额出资到位，本企业持有的盾安新能源股份合法
有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何
他方追溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其他
方式代持股份的情形。
本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股
份上市之日起48个月内不进行转让；如果本次交易完成后
盾安控股、
6个月内江南化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行
舟山如山、关于股份
价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工
青鸟旅游、锁定的承
如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
舟山新能、 诺函
按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因
本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。
杭州秋枫、关于股份
本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股
丰泉福能、锁定的承
份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。之后按照中
宁波复信、 诺函
国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民
股份购买关于进行
事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5资产的交本次交易
2、本单位及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数
额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所
纪律处分的情况。
承诺主要内容
3、本单位不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
4、除非事先得到江南化工的书面同意，本单位保证采取必
要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
5、本单位不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组
信息进行内幕交易的情形。
6、本单位与江南化工及其股东、董事、监事以及高级管理
人员之间不存在任何关联关系。（注：盾安控股及其一致行
动人青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众未承诺该项
7、本单位与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一
致行动关系。（注：盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山
新能、舟山合众分别承诺存在一致行动关系；宁波复信及宁
波新锐分别承诺存在一致行动关系）
8、本单位未有向江南化工推荐董事或者高级管理人员的情
况。（注：盾安控股未承诺该项内容）
（1）本企业及其附属公司从事的生产或业务均不与江南化
工及盾安新能源构成同业竞争。
（2）本企业及其附属公司将不会在中国境内新增直接或间
接与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。
青鸟旅游、
（3）本企业及将来成立之附属公司将不会直接或间接以任
舟山如山、关于避免
何方式参与或进行与江南化工构成竞争或可能构成竞争的
舟山新能、同业竞争
（4）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本企业将向
江南化工赔偿一切直接和间接损失。
（5）本承诺函可被视为对江南化工及江南化工其他股东共
同和分别作出。
本承诺函在本企业作为江南化工控股股东的一致行动人期
间持续有效。
（1）不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋
求江南化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身作为江南化工股东之地位及影响谋求与江
青鸟旅游、关于规范
南化工达成交易的优先权利；
舟山如山、关联交易
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进行
舟山新能、 的承诺
交易，亦不利用该类交易从事任何损害江南化工利益的行
同时，本企业将保证江南化工在对待将来可能产生的与本企
业的关联交易方面，江南化工将采取如下措施规范可能发生
的关联交易：
承诺主要内容
（1）履行合法程序、详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。
若违反上述声明和保证，本企业将对前述行为给江南化工造
成的损失向江南化工进行赔偿。
本承诺函在本企业作为江南化工控股股东一致行动人期间
持续有效。
如因任何原因导致盾安新能源及其下属公司目前承租的第
三方房产发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等
情形，导致盾安新能源及其下属公司无法继续正常使用该等
房产或遭受损失的，本公司将承担因此给盾安新能源及其下
属公司造成的所有损失。
盾安新能源子公司贵州风电项目用地尚未取得土地使用权
证，部分子公司的已建成房屋尚未取得房屋所有权证。当地
国土资源主管部门及不动产登记主管部门已确认上述土地
及房屋后续手续的办理不存在法律障碍。如因未取得上述土
地、房屋的权属证书给盾安新能源及其子公司造成损失的，
本公司将承担因此给盾安新能源及其子公司造成的所有损
盾安新能源子公司木垒风电、宁夏风电正在使用划拨土地，
当地国土资源主管部门已确认该项划拨用地符合相关土地
政策及法律规定。如因该项划拨用地无法以继续划拨方式使
用，给木垒风电、宁夏风电的生产经营造成损失及/或产生
额外支出的，本公司将承担因此造成的所有损失及/或支出。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资，以及上市
公司实际控制人姚新义已出具《关于对安徽江南化工股份有限公司本次重大资产
重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易前，上市公司主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆
炸物的研发、生产、销售，以及为客户提供工程爆破服务等，为国内资质最全、
区域覆盖最广的大型民爆上市龙头企业。本次交易完成之后，上市公司将持有盾
安新能源100%股权，从而一举进入新能源领域，依托标的公司丰富的新能源发
电运营管理经验以及优质的风、光资源，上市公司将逐步完成在新能源行业的战
略布局。加之上市公司原有民爆业务的持续发展，江南化工未来将成为民爆业务
及新能源业务双核驱动的多元化上市公司。因此，本次重组有利于增强上市公司
持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股
东的利益。
上市公司控股股东盾安控股集团有限公司，及其一致行动人安徽盾安化工集
团有限公司、诸暨永天投资有限公司以及上市公司实际控制人姚新义同意上市公
司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”
上市公司控股股东盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资，以及上市
公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于安徽江南化工股份有限公司重
大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本人/本单位持有安徽江南化工股份有限公司股份的，本人/本单位承诺自
本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人/本
单位无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进
展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集
董事会审议关于本次交易方案的议案时，已提请关联方回避表决相关议案；上市
公司未来在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前
将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股
东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）标的资产利润补偿安排
根据《业绩补偿协议》，本次交易的补偿义务人盾安控股、青鸟旅游、舟山
如山、舟山新能、舟山合众对盾安新能源2017年度、2018年度、2019年度及
2020 年度的盈利情况进行承诺。承诺期内，若盾安新能源的实际盈利情况未能
达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。
（七）本次重组摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、通过盾安新能源实现新的盈利驱动
受全球经济波动、国内经济增长放缓等因素影响，固定资产投资持续低迷，
下游需求有所下降，民爆行业的下行压力仍然较大，上市公司亟需寻找新的盈利
增长点。盾安新能源已经实现风电、光伏发电领域的产业布局，通过本次交易注
入的优质资产盈利状况良好，未来市场前景广阔，有较大的成长机会，将有效改
善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
2、加快募集配套融资项目实施，提高股东回报
待本次资产注入及募投项目实施完成后，上市公司将成为民爆业务及新能源
业务双核驱动的多元化上市公司。本次配套融资除支付交易费用外将投入山西盾
安隰县98MW风电场项目及通渭黑燕山二期100MW风电场项目。
通过上述募集配套融资项目的实施，上市公司将实现业务的可持续发展，提
高未来的回报能力，增厚未来收益。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《安徽江南化工股份有限公司未来三年（
年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策
和使用原则，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《安徽江南化工股份有限公司
未来三年（年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况
下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员作出《关于
保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
十二、标的公司变更为有限责任公司的安排
盾安新能源预计将在本次交易《购买资产协议》生效后1个月内、标的资产
交割前完成变更为有限责任公司的决策程序及工商登记。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严
格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机
构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，导致本次交易涉嫌内幕交
易而被暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需要根据市场变化、监管要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象
及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易存在终止的风
3、其他不可预见的因素导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有
事宜，且股东大会同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约；
2、本次重大资产重组通过商务部的经营者集中申报审查；
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，盾安控股、青鸟旅游、
舟山如山、舟山新能、舟山合众确认并承诺，盾安新能源2017年度、2018年度、
2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母