& 金字火腿子公司股权划转 优质资产流入新三板
金字火腿子公司股权划转 优质资产流入新三板
鼎尖投资订阅号
来源：三板刷子
母公司将子公司持有的其他公司股权划转到孙公司手中，且子公司和孙公司是同一个法人，这种股权划转，到底是左手倒右手，还是有什么深意？股权划转的背后，有哪些公司悄悄地成了受益者？
4月10日，金字火腿股份有限公司（022515）（以下简称“金字火腿”）发布《关于控股子公司股权划转的公告》（以下简称“公告”），对北京春闱科技股份有限公司和武汉成博生物科技有限公司的股份进行划转。划转之后，春闱科技成功并入新三板挂牌企业中钰医疗。
股权划转解读：子公司到孙公司 优化资源配置
根据《公告》显示，金字火腿控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（简称“中钰资本”）将其持有的春闱科技35%股权、成博生物100%股权划转给中钰资本的控股子公司中钰医疗控股（北京）股份有限公司（简称“中钰医疗”），详情如下：
金字火腿子公司股权划转示意图
《公告》称，本次股权划转属于在范围内实施业务整合，目的是为了明确母子公司工作权责，提高运营效率，优化资源配置。
作为本次股权划转的划出方，中钰资本成立于2005年，是金字火腿的控股子公司，金字火腿持有中钰资本51%股权。
本次股权的划入方中钰医疗是在新三板挂牌的非上市公众公司，是中钰资本的控股子公司，中钰资本持有中钰医疗84.09%股权。
此外，中钰资本和中钰医疗的法人都是禹勃。
作为中钰资本合伙人，禹勃曾先后担任国家药监局机关团委书记、海虹控股集团助理总裁、海虹医药电子交易总经理、昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人等，是大健康大医疗领域首屈一指的投资大佬。
股权划转背后：春闱科技装入中钰医疗 优质资产流入新三板
作为本次股权划转的标的之一，春闱科技成立于2013年，股权划转后的第一大股东是中钰医疗，持股35%，第二大股东是北京春闱腾跃企业管理中心（有限合伙），持股13.31%，中钰资本成为第三大股东，持股11.05%。此外，九吾鼎尖投资管理有限公司持股0.92%。
春闱科技最新股权结构
中钰医疗虽然只是金字火腿的孙公司，但实力不容小觑。该公司成立于日，于日登陆新三板，股票代码430118，目前属于基础层，交易方式为协议转让，主营业务是基于精准医疗、智慧医疗、互联网医疗领域的技术开发、推广和服务业务。
此次拿下成博生物和春闱科技的股权，有助于中钰医疗巩固和寻求盈利增长点，提高综合实力和盈利水平，并对中钰医疗未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
春闱科技未来将与中钰医疗将在管理、资金、技术、人才、业务等方面进行整合，以实现整体经营业绩的提升。此外，通过这次股权调整，春闱科技成功装入中钰医疗，变相挂牌新三板，可以借助资本市场的力量，进一步增强行业内的竞争优势。
春闱科技的发展离不开投资者的支持，九吾鼎尖投资管理有限公司就是其中之一。作为国内新三板领域投行、投资领军机构，鼎尖投资专注于医药医疗、互联网+产业等，已发行多支，规模超过20亿元，先后投资了微传播、广生堂、华图教育、中钰医疗、中钰资本、春闱科技等三十多个项目。
鼎尖投资于2015年投资春闱科技，持股0.92%，本次股权划转前后，持股比例不变。
附：金字火腿：关于控股子公司股权划转的公告
证券代码：002515 证券简称：金字火腿公告编号：
关于控股子公司股权划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●资产划转的对方：中钰医疗控股（北京）股份有限公司
●本次资产划转在公司范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司股权划转的议案》。公司董事会同意控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”、“划出方”）为明确母子公司工作权责，提高运营效率，优化资源配置，在其合并财务报表范围内实施业务整合，将其持有的北京春闱科技有限公司（以下简称“春闱科技”）35%股权、武汉成博生物科技有限公司（以下简称“成博生物”）100%股权划转给其控股子公司中钰医疗控股（北京）股份有限公司（以下简称“中钰医疗”、“划入方”）。
根据《公司章程》等相关规定，本次股权划转事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
本次调整不会导致公司合并财务报表范围内主营业务、资产、收入发生变化。
本次调整在公司控股子公司中钰资本与其合并范围内的控股子公司之间发生，无需履行关联交易程序，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 划转双方基本情况
(一) 划出方基本情况
企业名称：中钰资本管理（北京）有限公司
法定代表人：禹勃
成立日期：2005 年02 月04 日
注册资本：12,679.6 万元人民币
统一社会信用代码：55768E
住所：北京市朝阳区光华东里 8 号院3 号楼8 层801 内0901 室
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;
财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中钰资本为公司控股子公司，公司持有中钰资本51%股权。
(二) 划入方基本情况
企业名称：中钰医疗控股（北京）股份有限公司
法定代表人：禹勃
成立日期：2004 年3 月9 日
挂牌时间：2012 年4 月10 日
注册资本：10,388 万元人民币
统一社会信用代码：03966R
住所：北京市海淀区上地东路 25 号2 层9 单元231 室
经营范围：资产管理；医学研究与试验发展；医疗器械租赁；医疗设备租赁；
销售电子产品；技术开发、技术推广、技术转让、、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；软件开发；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；市场调查；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(三) 划出方与划入方关系说明
中钰医疗系在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份的非上市公众公司，截止本公告披露之日，中钰资本持有中钰医疗87,350,000 股股份，持股比例84.09%，为中钰医疗之控股股东。
三、 划转标的基本情况
本次划转标的为春闱科技35 %股权和成博生物100%股权，上述标的不存在
抵押、质押或第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
也不存在查封、冻结等司法措施。
(一) 春闱科技
企业名称：北京春闱科技有限公司
法定代表人：李明文
成立日期：2013 年08 月30 日
注册资本： 万元人民币
统一社会信用代码：988317
住所：北京市海淀区上园村3 号交大科技大厦12 层1201 室
经营范围：技术转让、技术服务；计算机技术培训；医学研究与试验发展；
教育咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售服装、鞋帽、玩具、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、医疗器械I 类、II 类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次股权划转前春闱科技股权结构如下：
本次股权划转后，春闱科技股权结构如下：
(二) 成博生物
企业名称：武汉成博生物科技有限公司
法定代表人：朱世杰
成立日期：2015 年12 月04 日
注册资本：1000 万元人民币
统一社会信用代码：KLHL82E
住所：武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设项
目二期B4 栋1 层02 室（Y）
经营范围：生物技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、 股权划转方案
(一) 中钰资本以 2,775 万元的对价把春闱科技的35%股权划转至中钰医疗；
(二) 中钰资本以 5,500 万元的对价把成博生物的100%股权划转至中钰医疗。
五、 本次股权划转的目的和对公司的影响
本次控股子公司中钰资本将持有的春闱科技35%的股权和成博生物100%的
股权划转至中钰医疗，目的在于通过合并财务报表范围内企业之间业务整合，明
确母子公司工作权责，提高运营效率，优化资源配置；同时充分发挥新三板挂牌
公司中钰医疗的平台价值，把中钰医疗打造成为医疗健康产业的整合平台，提升
中钰医疗的盈利能力、实现公司整体长远发展的战略目标。
本次股权划转在中钰资本控股子公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表
范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
六、 备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、《中钰资本管理（北京）有限公司与中钰医疗控股（北京）股份有限公
司关于北京春闱科技有限公司之》；
3、《中钰资本管理（北京）有限公司与中钰医疗控股（北京）股份有限公
司关于武汉成博生物科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017 年4 月12 日
中国新三板挂牌、辅导、投资领军机构
姓名电话立即查询&金字火腿：实控人及一致行动人累计减持6.48%；东方锆业：因筹划非公开发行停牌；鸿路钢构：全资子公司以6700万竞得两块国有建设用地使用权。金字火腿：实控人及一致行动人累计减持6.48%金字火腿1月6日午间发布公告称，日，公司接到施延军先生股份变动告知函，获悉施延军先生于日通过大宗交易方式减持了其所持有的公司无限售条件股份共计910万股，减持股份数量占公司总股本的1...&早前解析的金字火腿现在K线走势图：风险提示：以上内容仅代表个人观点，不构成实际操作建议，据此入市，风险自担。个人微信w60090自述：机会与风险并存，本人作为众多散户中的一名，深感散户炒股不易。仅把个人看好的股票，写出来供大家鉴赏，甄别在个人。若有不同之处，还望海涵，若您觉得此文对您有帮助，也望分享给身边的朋友学习！...&特别值得关注的是，在新规中的第四章节子公司的治理与内控中，有两条特别对私募股权基金管理子公司行为做出规定。日将正式施行的被称为史上最严基金监管新标准，日前由证监会正式发布，包括：《基金管理公司子公司管理规定》和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》。12月2日，证监会新闻发言人邓舸在周五例行发布会上表示，两部法规文件的修订、起草，主要着眼于以下几个方面：...&理财攻略记licaiba新春伊始，信托公司动作频频，上市、增资开始上演。近日，股权转让又登上舞台。日前，东莞信托30%股权划转一事获银监会批准。据了解，此次出让方为其第二大股东东莞财政局，受让方则为第一大股东东莞金控，股权划转后，东莞金控持股比例将达到73.5%，绝对控股东莞信托，实际控制人为东莞市政府。东莞金控于去年3月份完成组建，成立目的是为了整合目前较为分散的地方法人金融机构股权，加强地方法...&当前浏览器不支持播放音乐或语音，请在微信或其他浏览器中播放2:51100%股权划转的税收筹划来自小颖言税《》一文筹划了非100%的股权，本文筹划100%股权。一、需要100%股权划转才能享受税收优惠的有：1、契税免税同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。依据：《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业...&
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来电号码为：****通富微电(002156)-公司公告-通富微电：2015年度、2016年度备考合并财务报表审阅报告-股票行情中心 -搜狐证券
（002156）
通富微电：2015年度、2016年度备考合并财务报表审阅报告&&
通富微电子股份有限公司
2015 年度、2016 年度
备考合并财务报表审阅报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
备考合并资产负债表
备考合并利润表
备考合并财务报表附注
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层 邮编 100004
电话 +86 10
传真 +86 10
致同审字(2017)第 110ZA2835 号
通富微电子股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的通富微电子股份有限公司（以下简称 通富微电公司）备
考合并财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的备考合并资产负
债表， 2015 年度、2016 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照
备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制备考合并财务报表是通富微
电公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出
具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号--财务报表审阅》的规定执
行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存
在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施
分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照备
考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制，未能在所有重大方面公允反
映通富微电公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及
2015 年度、2016 年度的备考合并经营成果。
本审阅报告仅供通富微电公司本次资产重组目的使用，不得用作其他任何用
致同会计师事务所
中国注册会计师 梁卫丽
（特殊普通合伙）
中国注册会计师 刘永学
二〇一七年三月十六日
备考合并资产负债表
编制单位：通富微电子股份有限公司
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
流动资产：
1,603,020,369.26
1,595,804,498.85
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
47,716,782.17
27,107,556.21
1,233,546,448.24
1,069,005,957.75
20,779,002.51
11,010,948.60
13,678,164.24
其他应收款
9,557,079.74
23,880,616.02
781,780,782.82
528,159,544.16
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
245,229,001.36
1,135,321,900.91
流动资产合计
3,941,629,466.10
4,403,969,186.74
非流动资产：
可供出售金融资产
28,847,014.80
27,968,834.40
持有至到期投资
长期应收款
14,800,000.00
长期股权投资
9,197,212.04
10,837,130.73
投资性房地产
4,970,228,841.11
3,432,326,510.66
652,983,914.30
758,788,036.47
固定资产清理
生产性生物资产
273,120,895.36
258,795,386.62
1,188,962,549.07
1,109,784,541.12
长期待摊费用
递延所得税资产
98,965,229.29
63,609,758.64
其他非流动资产
47,509,559.74
73,387,946.09
非流动资产合计
7,284,615,215.71
5,735,498,144.73
11,226,244,681.81
10,139,467,331.47
备考合并资产负债表（续）
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
流动负债：
1,040,164,300.00
823,059,120.00
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
25,620,000.00
1,651,928,921.40
970,305,104.80
25,285,417.10
13,380,568.45
应付职工薪酬
46,578,630.18
25,793,222.93
31,219,514.21
13,864,369.67
16,177,042.66
3,272,843.24
其他应付款
42,535,315.43
1,009,377,677.06
一年内到期的非流动负债
427,688,079.83
165,114,816.16
其他流动负债
34,032,743.66
22,450,966.89
流动负债合计
3,315,609,964.47
3,072,318,489.20
非流动负债：
301,000,000.00
476,000,000.00
长期应付款
187,933,310.69
专项应付款
175,100,804.14
181,383,825.70
递延所得税负债
60,697,376.46
71,187,926.93
其他非流动负债
1,008,000,000.00
552,000,000.00
非流动负债合计
1,732,731,491.29
1,280,571,752.63
5,048,341,455.76
4,352,890,241.83
1,153,704,572.00
929,251,469.00
3,656,186,150.17
3,879,635,498.23
减：库存股
其他综合收益
44,913,488.38
-90,242,491.62
117,875,602.91
97,174,169.90
未分配利润
895,103,166.15
681,908,751.77
归属于母公司股东权益合计
5,867,782,979.61
5,497,727,397.28
少数股东权益
310,120,246.44
288,849,692.36
股东权益合计
6,177,903,226.05
5,786,577,089.64
负债和股东权益总计
11,226,244,681.81
10,139,467,331.47
公司法定代表人：石明达
主管会计工作的公司负责人：朱红超
公司会计机构负责人： 张荣辉
备考合并利润表
编制单位：通富微电子股份有限公司
单位：人民币元
一、营业收入
5,232,304,254.43
4,307,736,443.34
减：营业成本
4,307,828,324.97
3,756,393,161.63
税金及附加
10,026,660.51
6,084,219.77
36,631,273.16
17,192,099.66
573,074,259.33
503,039,931.66
85,702,129.11
-20,807,398.78
资产减值损失
56,051,828.17
27,950,055.42
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）
-617,700.00
投资收益(损失以“-”号填列）
5,693,110.82
29,231,291.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-1,639,918.69
-2,118,307.88
二、营业利润(损失以“-”号填列）
168,682,890.00
46,497,965.21
加：营业外收入
110,827,021.40
166,145,557.91
其中：非流动资产处置利得
6,299,333.79
16,931,532.68
减：营业外支出
4,095,222.24
4,269,031.85
其中：非流动资产处置损失
750,872.27
2,900,298.73
三、利润总额(损失以“-”号填列）
275,414,689.16
208,374,491.27
减：所得税费用
-722,166.74
16,301,494.94
四、净利润(损失以“-”号填列）
276,136,855.90
192,072,996.33
归属于母公司股东的净利润
256,354,917.00
185,552,784.99
少数股东损益
19,781,938.90
6,520,211.34
五、其他综合收益的税后净额
136,644,595.18
-106,167,637.20
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
135,155,980.00
-90,242,491.62
以后将重分类进损益的其他综合收益
135,155,980.00
-90,242,491.62
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
2、外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
1,488,615.18
-15,925,145.58
六、综合收益总额
412,781,451.08
85,905,359.13
归属于母公司股东的综合收益总额
391,510,897.00
95,310,293.37
归属于少数股东的综合收益总额
21,270,554.08
-9,404,934.24
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
公司法定代表人： 石明达
主管会计工作的公司负责人： 朱红超
公司会计机构负责人： 张荣辉
通富微电子股份有限公司
备考合并财务报表附注
2015 年度、2016 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
财务报表附注
一、公司基本情况
1、通富微电子股份有限公司
通富微电子股份有限公司（2016 年 12 月由南通富士通微电子股份有限公司更名而来，
以下简称 本公司）系经国家对外贸易经济合作部外经贸资二函（ 号文批准，
由南通富士通微电子有限公司整体变更设立的中外合资股份有限公司，变更时注册资
本为 14,585 万元。
经 2006 年第二次临时股东大会审议通过，并经商务部商贸批（ 号批复同意，
本公司实施未分配利润转增股本，转增后股本总额增至 20,000 万股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字（ 号文核准，本公司于 2007 年 8 月公
开发行人民币普通股（A 股）6,700 万股（每股面值 1 元），发行后股本为 26,700 万股，
注册资本增至 26,700 万元。
经 2008 年度股东大会审议通过，本公司以 2008 年 12 月 31 日股本 26,700 万股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 8,010 万股。转增后，注册资本增至
34,710 万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可（ 号文核准，本公司于 2010 年 11 月公
开发行人民币普通股（A 股）5,906.67 万股（每股面值 1 元），发行后股本为 40,616.67
万股，注册资本增至 40,616.67 万元。
经 2010 年度股东大会审议通过，本公司以 2010 年 12 月 31 日股本 40,616.67 万股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 24,370.002 万股。转增后，注册资本
增至 64,986.672 万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可（ 号文核准，本公司于 2015 年 4 月非公
开发行人民币普通股（A 股）9,831.0291 万股（每股面值 1 元），发行后股本为
74,817.7011 万股，注册资本增至 74,817.7011 万元。
经公司 2015 年度股东大会决定，本公司以 2015 年 12 月 31 日股本 74,817.7011 万股为基
数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 22,445.3103 万股。转增后，注
册资本增至 97,263.0114 万元。
本公司统一社会信用代码为 19749X，注册地为江苏南通市，总部地址在江
苏南通市崇川路 288 号。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设物资部、生产管理
部、销售部、技术工程部、动力部、质量部、总务部、财务部、审计部、人力资源部
等部门，拥有海耀实业有限公司（以下简称海耀实业）、南通金润微电子有限公司
（以下简称南通金润）、南通通富微电子有限公司（以下简称南通通富）、合肥通富
微电子有限公司（以下简称合肥通富）、上海森凯微电子有限公司（以下简称上海森
通富微电子股份有限公司
备考合并财务报表附注
2015 年度、2016 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
凯）、南通富润达投资有限公司（以下简称 富润达）、南通通润达投资有限公司（以
下简称 通润达）、钜天投资有限公司（以下简称 钜天投资）、苏州通富超威半导体有
限公司（原名超威半导体技术（中国）有限公司，以下简称 通富超威苏州）、
TFAMDMICROELECTRONICS(PENANG)SDN.BHD.（原名 AdvancedMicroDevicesExportSDN.BHD，
以下简称 通富超威槟城）10 家子（孙）公司。
本公司业务性质为制造业，以集成电路封装、测试为主要经营活动。经营范围：研究
开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支
持和服务。
2、南通富润达投资有限公司
富润达系由本公司设立的有限责任公司，于 2015 年 12 月 8 日取得了南通市经济技术开
发区市场监督管理局颁发的企业法人营业执照，统一社会信用代码
MCG1H39。富润达设立时注册资本 3,000 万元人民币，由本公司认缴。
2016 年 2 月 26 日，富润达注册资本由 3,000 万元变更为 128,823.8805 万元，同时本公司
和国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称 产业基金）对富润达增资。增
资后股权结构如下：
金额(万元)
65,079.0000
63,744.8805
128,823.8805
富润达注册地：南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 2887 室；法定代表人：
石磊；注册资本：人民币 128,823.8805 万元；经营范围：股权投资、项目投资、项目及
投资管理。
3、南通通润达投资有限公司
通润达系由本公司设立的有限责任公司，于 2015 年 10 月 10 日取得了南通市经济技术
开发区市场监督管理局颁发的企业法人营业执照，统一社会信用代码
通润达设立时，本公司认缴注册资本 3,000 万元人民币。
2015 年 12 月 30 日，本公司将持有的通润达股权全部转让给富润达。
2016 年 4 月 15 日，通润达注册资本由 3,000 万元变更为 245,966.0805 万元，同时富润达
和产业基金对通润达增资。增资后股权结构如下：
金额(万元)
128,823.8805
117,142.2000
245,966.0805
通富微电子股份有限公司
备考合并财务报表附注
2015 年度、2016 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
通润达注册地：南通苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 2778 室；法定代表人：
石磊；注册资本：人民币 245,966.0805 万元；经营范围：股权投资、项目投资、项目及
投资管理。
4、备考合并财务报表范围
报告期内，备考合并财务报表范围包括本公司、海耀实业、南通金润、南通通富、合
肥通富、上海森凯、富润达、通润达、钜天投资、通富超威苏州、通富超威槟城 11 家
报告期内，新纳入备考财务报表合并范围的子（孙）公司包括 2015 年新设立的上海森
凯和非同一控制下企业合并取得的合肥通富。
合并范围及其变化情况详见本“附注七、合并范围的变动”、“附注八、在其他主体中的
权益披露”。
二、拟实施的重大资产重组方案
1、本次重组前现金收购情况
为共同投资收购通富超威苏州和通富超威槟城，经本公司第五届董事会第十二次会议
以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，本公司与产业基金于 2015 年 12 月 25 日以
及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业
投资基金股份有限公司之共同投资协议》（以下简称 《共同投资协议》）和《南通富
士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》
（以下简称 《售股权协议》）。
本公司于 2015 年在境内已投资设立了两家全资子公司作为持股平台，即富润达和通润
达，并通过将持有的通润达 100%股权转让给富润达的方式，使富润达在境内再投资持
有通润达 100%的股权。
根据《共同投资协议》的约定，本公司和产业基金于 2016 年向富润达增资。增资完成
后，本公司出资 10,000 万美元的等值人民币，产业基金出资 9,795 万美元的等值人民币，
各持有富润达 50.52%和 49.48%的股权；富润达增资完成后，出资 19,795 万美元的等值
人民币，产业基金出资 18,000 万美元的等值人民币，各持有通润达 52.37%和 47.63%的
通润达以现金方式购买通富超威苏州 85%的股权；同时，通润达通过在香港设立的全
资子公司钜天投资以现金方式购买通富超威槟城 85%的股权；交割日为 2016 年 4 月 29
根据《售股权协议》，产业基金有权要求本公司以向产业基金发行股份或其他证券的
方式支付标的股权收购对价，也有权直接要求本公司以现金方式支付标的股权收购对
2、本次重组方案
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备考合并财务报表附注
2015 年度、2016 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
本公司拟发行股份购买资产进行资产重组（以下简称“本次重组”），即本公司拟以非公
开发行 A 股股票的方式向产业基金购买其所持有的富润达 49.48%股权、通润达 47.63%
股权。同时，拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，总金额不超过 9.69 亿元人民币。本次募集配套资金的生效和实施以本
次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
根据北京京都中新资产评估有限责任公司出具的《南通富士通微电子股份有限公司拟
收购南通通润达投资有限公司股权所涉及股东全部权益项目评估报告》（京都中新评
报字【2016】第 201 号）、《南通富士通微电子股份有限公司拟收购南通富润达投资有
限公司股权所涉及股东全部权益项目评估报告》（京都中新评报字【2016】第 202 号），
截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日，富润达股东权益评估值为 136,767.26 万元、通润达
股东权益评估值为 261,280.16 万元。根据上述评估结果，最终确定标的资产价格为
192,120.00 万元，其中，富润达 49.48%股权对价为 67,672.00 万元，通润达 47.63%股权对
价为 124,448.00 万元。
上述交易方案如其中任何一项未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获
得中国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何原因终止或不能实施，则本
次资产重组方案将自动失效并终止实施。
按照本次重组方案，本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，重组完成后不会导
致本公司实际控制人发生变化，不构成反向购买。
三、备考合并财务报表编制基础及方法
（一）备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，为本次重大资产重组之目的，本
公司按本次重大资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并财务报表，包
括 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2015 年度和 2016 年
度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关
规定（统称“企业会计准则”）编制。此外还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
本备考合并财务报表以持续经营为基础列报。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本备考合并财务报表均以
历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
本公司编制备考合并财务报表时采用的各项假设如下：
（1）假设为收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权目的设立的投资主体（富润达、
通润达、钜天投资）已于报告期初（即 2015 年 1 月 1 日，合并基准日）设立完毕，相
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备考合并财务报表附注
2015 年度、2016 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
关实收资本已经全部到位，通富超威苏州、通富超威槟城自 2015 年 1 月 1 日起即已成
为本公司的孙公司。
（2）假设本次重组已于合并基准日完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即
假设 2015 年 1 月 1 日，本公司已以每股发行价格 10.61 元、发行 18,107.4458 万股股份的
方式取得了富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权并持续经营。
（3）评估机构已完成对通富超威苏州和通富超威槟城以实际交割日为基准日、以 PPA
合并成本分摊目的的专项评估工作。编制备考合并财务报表时，假设已于 2014 年 12 月
31 日根据相关评估结果确认通富超威苏州和通富超威槟城各项可辨认资产、负债的公
允价值。合并成本与通富超威苏州、通富超威槟城购买日可辨认净资产公允价值份额
的差额确认为商誉。
（4）假设收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权的合并成本为实际购买价格
278,822.89 万人民币及境外印花税 500 万港币，且 2016 年实际支付的购买价款已于 2014
年 12 月 31 日前支付。交割日营运资金对价款调整的影响及合并费用于 2016 年据实入
账时分别直接调整商誉及计入当期损益。
（5）假设报告期内通富超威苏州、通富超威槟城对 AdvancedMicroDevices,Inc.（以下简
称 AMD）的利润分配已于 2014 年 12 月 31 日前完成，备考报告期内不存在对 AMD 的利
（二）备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表系假设本附注二所述支付现金购买资产及本次发行股份购买资产
的重组事项已于报告期期初（即 2015 年 1 月 1 日，以下简称“合并基准日”）完成，并按
照本次重组完成后的股权架构编制。
本备考合并财务报表是以本公司及子公司（含富润达、通润达）经审计的 2015 年度、
2016 年度财务报表为基础编制。
（1）编制备考合并财务报表时，富润达、通润达采用的重要会计政策与本公司一致。
（2）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表并未编制备考合并
现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且本备考合并财务报表仅列报和披露备考
合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息，亦未披露以公允价值计量的资产和负
债、外币金融资产和外币金融负债、分部报告和金融工具及风险管理的相关信息。
（3）鉴于非公开发行股份方案中，募集配套资金与购买资产事项相对独立，本备考合
并财务报表未考虑非公开发行股份募集配套资金事项的影响。
（4）鉴于本次发行股份购买资产需获得中国证监会等政府主管部门的批准或核准，收
购完成日具有不确定性，本备考合并财务报表编制时，未考虑权益性证券发行日公允
价值与本次购买资产对应发行股份价格的差额对长期股权投资成本及资本公积计量的
影响（本次重组按发行股份购买子公司少数股权进行处理）。
四、重要会计政策及会计估计
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2015 年度、2016 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
本公司根据自身生产经营特点，确定应收款项减值、固定资产折旧、无形资产摊销以
及收入确认政策，具体会计政策参见附注四、11、附注四、14、附注四、17 和附注四、
1、遵循企业会计准则的声明
本备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2015 年 12
月 31 日、2016 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2015 年度、2016 年度的备考合并
经营成果等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为 12 个月。
4、记账本位币
本公司及除注册地在香港、马来西亚之外的子公司以人民币为记账本位币。本公司之
香港子公司海耀实业、钜天投资根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币为
其记账本位币，本公司之马来西亚子公司通富超威槟城根据其经营所处的主要经济环
境中的货币确定林吉特为其记账本位币。本公司编制本备考合并财务报表时所采用的
货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会
计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账
面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公
积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控
制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本
与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资
本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不
同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并
前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资
产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收
益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合
并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、
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其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被
购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增
投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该
项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被
投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有
者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采
用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转
入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方
的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照
该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当
期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益
变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动
而产生的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位
的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单
位中可分割的部分，结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
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合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编
制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，
公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自
同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日
起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自
购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表
中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利
润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了
少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（3）购买子公司少数股东股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自
购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况
下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有
子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负
债表中的资本公积（资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧
失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，
减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的
差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控
制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产
生的其他综合收益除外。
（5）分步处置股权至丧失控制权的特殊处理
分步处置股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多
种情况，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
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④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
在个别财务报表中，分步处置股权直至丧失控制权的各项交易不属于“一揽子交易”的，
结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投
资账面价值之间的差额计入当期投资收益；属于“一揽子交易”的，在丧失控制权之前每
一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其
他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
在合并财务报表中，分步处置股权直至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置
股权损益的核算比照前述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价
款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间
的差额，分别进行如下处理：
①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当
期的损益。
②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积（资本溢价）。在丧失控制权
时不得转入丧失控制权当期的损益。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期
限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生外币业务，按业务实际发生当月月初即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表
日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计
入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率
折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，
折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债
项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目
采用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对
现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物
的影响”项目反映。
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2015 年度、2016 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经
营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
9、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公
司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且
新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同
时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在
初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认
时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采
用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关
的股利和利息收入计入当期损益。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和
能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本
进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
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应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，
包括应收账款和其他应收款等（附注四、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成
本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上
述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其
折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的
汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，
在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利
息收入，计入当期损益。
（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认
时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按
照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关
的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，
按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
本公司衍生金融工具包括远期外汇合约等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值
进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一
项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套
期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密
关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生
工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的
资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
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（5）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注四、10。
（6）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对
其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减
值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、
对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据
对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减
少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具
投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表
日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其初始投资成本持续时
间超过 12 个月（含 12 个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）是指，权益工具投资公允价值
月度均值连续 12 个月均低于其初始投资成本
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未
来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计
未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
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对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确
认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风
险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项
金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再
进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的
金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产
价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，
计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融
资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下
降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融
资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的
减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观
上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当
期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面
价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差
额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
（7）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金
融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列
情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负
债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产，并相应确认有关负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权
利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资
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产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融
负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
10、公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转
移一项负债所需支付的价格。
本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相
关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或
负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交
易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所
使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益
的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优
先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，
才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具
有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计
量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是
除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，
是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债
进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
11、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 500 万元（含 500 万元）以上的应
收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进
行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
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（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由
涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
（3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单
独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
确定组合的依据
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
应收账款计提比例%
其他应收款计提比例%
1 年以内（含 1 年）
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品等发出时采用加权平
均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，
同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照
单个存货项目计提存货跌价准备。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经
消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品的摊销方法
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本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
13、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合
营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企
（1）投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合
并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为
投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权
投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，
按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，
以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合
营企业的投资采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣
告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为
投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调
整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益
的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资
的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他
变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净
损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按
照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，
按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初
始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值
之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算
的当期损益。
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因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的
剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》进行会计处理，在
丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股
权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用
与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的
其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对
被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同
自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同
控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关
规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实
施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因
增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原
账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采
用权益法核算进行调整。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属
于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现
内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须
经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判
断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须
一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该
安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方
一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成
共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重
大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方
持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包
括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决
权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不
形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%
（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证
据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
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对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注四、19。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计
量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，
终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况
下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类固定资产的年折旧率如下：
① 通富超威苏州和通富超威槟城
使用年限（年）
房屋及建筑物
电子设备及其他
②其他主体
使用年限（年）
房屋及建筑物
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计
算确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、19。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
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①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租
赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值
两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目
的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融
资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确
定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；
无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使
用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数
与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（6）大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确
认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定
资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
15、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、
工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见附注四、19。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
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本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予
以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，
计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付
现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款
费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发
生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资
本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额
计入当期损益。
17、无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、技术许可使用权、计算机软件等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿
命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期
实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
土地使用权
技术许可使用权
计算机软件
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本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，
与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资
产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注四、19。
18、研究开发支出
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使
其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技
术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无
形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发
支出计入当期损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目
立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使
用状态之日转为无形资产。
19、资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将
估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的
无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金
流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
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就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合
理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产
组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组
或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金
额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
20、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使
以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
21、职工薪酬
（1）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬
或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业
提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工
薪酬”项目。
（2）短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和
比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务
的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折
现后的金额计量。
（3）离职后福利
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独
立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受
益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
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在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计
入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福
利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务
成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成
本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现
值的增加或减少。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计
划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项
计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设
定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
（4）辞退福利
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞
退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停
止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次
性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后
福利处理。
（5）其他长期福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设
定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划
的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产
所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
22、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
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本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公
允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其
公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效
期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有
效期内的无风险利率。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息
作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益
工具的数量应当与实际可行权数量一致。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，
在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成
等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，
以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关
成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的
负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值
计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以
后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权
情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计
入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对
负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照
权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具
的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公
允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少
了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和
条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消
了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取
消的除外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内
应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非
可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
23、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
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（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与
或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，
通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计
负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金
额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债
的账面价值。
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相
关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确
认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分
比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、
相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已
发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务
成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司
确认收入。
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（2）收入确认的具体方法
集成电路封装、测试收入为本公司实现收入的主要模式，在遵守上述销售商品一般