有限合伙制私募股权投资基金公司_百度百科
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有限合伙制私募股权投资基金公司
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有限合伙是指一名以上与一名以上所组成的。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。
有限合伙制私募股权投资基金公司有限合伙企业优势
由于企业只是由少数普通合伙人并承担，就具有更高的约束纪律，可以保持企业结构简单、低、内部关系紧密及效率高。这也是其优于公司制的委托代理与的地方。而且征税只有一重，降低了企业成本。
有限合伙制私募股权投资基金公司有限合伙企业责任
不执行合伙事务，不对外代表组织，只按比例享受，以其出资额为限对的清偿责任。不同于普通合伙人的需要承担无限。其对企业承担着主要的投资任务，不得以劳务或。[1]
有限合伙制私募股权投资基金公司有限合伙制私募股权投资基金
是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。
有限合伙制私募股权投资基金公司有限合伙制私募股权投资基金的特点
采用形式的可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。
从的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：
1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了的财产独立性和稳定性。
2、与享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对的。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。
有限合伙制私募股权投资基金公司有限合伙制私募股权投资基金设立的条件
由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
可以用货币、、知识产权、或者其他财产权利。
有限合伙人不得以。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
——摘自《中华人民共和国合伙企业法》
有限合伙制私募股权投资基金公司有限合伙私募基金公司注册审核
基金公司注册审核管理主要包括以下五类：基金公司的设立审核、基金公司重大事项变更审核、基金公司分支机构设立审核和基金公司股权处置监管。
有限合伙制私募股权投资基金公司有限合伙私募基金公司注册条件
这里详细介绍也基金公司的注册审批、、企业注销相关的详细信息！
我们这里讲的是，是以非公开方式募集的股权投资、产业投资、创业投资、风险投资等基金公司。
基金型公司
名称：北京xxx股权投资基金有限公司，达不到的投资企业名称不得使用&投资基金&字样：5亿元人民币，设立时可实入1亿，其余资金依照公司法、的要求5年内全部到位管理者：要求至少三名高级管理者具有股权投资管理经验或者相关的投资管理经验。
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；
可以申请上述经营范围以外的经营项目，但是不得从事：
1、公开募集资金；
3、证券类投资及；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。
管理型基金公司
管理型基金公司：投资基金管理：“（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时（实际缴付的出资额）”
单个投资者的投资额不低于100万元（中的普通合伙人不在本限制条款内）。
至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；
可以申请上述经营范围以外的经营项目，但是不得从事：
1、公开募集资金；
3、证券类投资及；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。
有限合伙制私募股权投资基金公司基金公司注销
1、《企业注销登记申请书》；
2、《指定（委托）书》；
3、依照《公司法》作出的决议或决定或行政机关责令关闭的文件或法院的破产裁定；
4、股东会或有关机关确认的清算报告；
5、三次注销公告报样（第一次公告之日起90日后，方受理您的注销申请）；
6、税务部门出具的完税证明；
7、《企业法人营业执照》正、副本。
有限合伙制私募股权投资基金公司基金公司名称核定
名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。名称中的行业用语可以使用“、、股权投资基金、投资基金”等字样。
除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。
管理型企业名称核定为：**投资基金管理有限公司或**投资基金管理中心（有限合伙）。
基金型企业名称核定为：**投资基金有限公司（行政区划可加在字号前或中间）。
公司制股权投资企业名称核准为：“xx 股权投资股份公司”或“xx 股权投资基金股份司”、“xx股权投资有限公司”或“xx股权投资基金有限公司”。
股权投资企业名称核准为：“xx股权投资合伙企业+（有限合伙）”或“xx股权投资基金合伙企业+（有限合伙）”。
公司制股权投资管理机构名称核定为“xx股权投资管理股份公司”或“xx股权投资基金管理股份公司”、“xx股权投资管理有限公司”或“xx股权投资基金管理有限公司”。
合伙制股权投资管理机构名称核准为“xx股权投资管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”或“xx股权投资基金管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。
及其管理机构的注册名称国家另有规定的，从其规定。
有限合伙制私募股权投资基金公司不同形式私募股权基金的比较
额或及缴纳期限
最低不低于3000万元
资金一次到位
承诺出资制，无最低要求，按照约定的期限逐步到位；如需申报备案则最低少于1亿元
无特别要求
单个投资者最低投资不少于100万元
无强制要求；但如申报备案，则单个投资者不低于100万元
出资者在出资范围内承担有限责任
以承担责任
普通合伙人承担，以为限承担有限责任
不超过50人，不超过200人
投资者不超过50人，合格数量不受限制
由进行管理
普通合伙人
可以委托管理
受托人决定可以顾问提供咨询意见
普通合伙人负责决策与执行，不参与经营
一般按出资比例
根据有限合伙协议约定
不征税，受益人取得时，缴纳或
合伙企业不征税，合伙人分别缴纳或
有限合伙制私募股权投资基金公司有限合伙制私募股权基金的核心机制
的核心机制是为专业才建立有效的激励及，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。主要内容体现在以下几个方面：
1、关于投资范围及投资方式的限制
属于高风险投资方式，因此约束投资范围、以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是，由于投资范围、投资方式的复杂和无法穷尽，实践中往往采用“否定性约束”的方式，以达到控制的目的。例如，约定不得对某一个项目的投资超过总20%，不得进行承担的投资，不得为已投资的企业提供任何形式担保，以及合伙企业的不得超过总认缴出资的40%等等。
2、管理费及的控制
实践中，通常有两种做法：第一种，管理费包括运营成本。好处是可以运营费用支出，做到成本可控。目前，为了吸引资金，很多国内的资金采取了这种简便的方式。第二种，管理费单独拨付，有限合伙企业运营费用由作为成本列支，不计入普通合伙人的。这是国际通行的方式，的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为0.5%—2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。
3、利益分配及激励机制
有限合伙企业的普通合伙人与可以就的分配方式进行灵活约定；通常而言，在预期投资收益内的部分，双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益，如超过的部分，普通合伙人可按照较高的比例享有收益，投资收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，以作为有限合伙人对普通合伙人的奖励，由此可以促进普通合伙人积极、有效、有利的履行合伙企业事务。在国内的实践中，为了吸引到投资人，有些私募股权投资基金往往采用“优先收回投资机制”和“”，确保在有限合伙人在收回投资之后，普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。
（1）关于“优先收回投资机制”
所谓“优先收回投资机制”，是指在基金期限届满，或某个投资项目进行清算时，合伙企业分配之前首先要确保已全部回收投资，或达已到最低的。例如，可以约定如下收益分配方式：
首先，有限合伙人取回投入基金的全部投资；
其次，核算（IRR），如内部收益率低于8%的，则全部按照出资比例分配给全体合伙人，此时普通合伙人按照出资额享有收益；
再次，如内部收益率高于8%，但低于10%的，其中低于8%的部分按照出资比例分配给全体合伙人，而超过8%以上的部分的20%先分配给普通合伙人，剩余80%部分则按照出资比例分配给全体合伙人；
最后，如高于10%的，10%以内的收益按照前述原则进行分配，高于10%收益的部分的25%先分配给普通合伙人，其余75%部分再按照出资比例分配给全体合伙人。
（2）关于“回拨机制”
所谓“”，是指普通合伙人在已收到的，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。例如，某有限合伙约定，普通合伙人应的40%，在基金亏损或未能达到8%的最低收益时，用于弥补亏损或补足收益。
综上，我们可以看出，无论是“优先回收投资机制”或是“回拨机制”均反应了国内普通合伙人在募集资金方面的困境，为吸引资金，在利益分配方面所作出的妥协与让步。
4、入伙、方式及转让出资额的限制
在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等。此外，还需要明确新入伙的有限合伙人的权益计算方式，或者对原合伙人的补偿方案。关于有限合伙人的退伙，实践中，均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得。
为保证的稳定性，通常对转让合伙企业的出资进行一定的约束。有限合伙人转让合伙企业的出资可以分为自行转让和委托转让两种形式。“自行转让”是指有限合伙人自行寻找方，由普通合伙人审核并协助办理过户的方式。“委托转让”是指有限合伙人委托普通合伙人寻找受让方，并普通合伙人协助办理过户的方式。一般情况下，有限合伙人转让出资，普通合伙人均要求支付一定的手续费，而且根据转让形式的不同，手续费的费率也不同；自行转让的手续费费率较低，例如可为所额的1%，委托转让的费率较高，例如可为所转让出资额的5%；通过收取一定转让手续费，可以控制有限合伙人频繁的转让对合伙企业的出资。所收取的手续费可以作为合伙企业的收入，如普通合伙人提供的，还可以提取一定比例的居间报酬。
5、对普通合伙人的约束
在中，由普通合伙人执行事务，不参与的运作，因此需要防范普通合伙人侵害合伙企业的利益。除本文已表述的外，对于普通合伙人还存在以下的约束措施：
（1）的限制 有限合伙企协议均禁止普通合伙人从事关联交易，以及自营及与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除非得到全体合伙人大会的批准。但允许有限合伙人同本合伙企业进行交易。
（2）新基金募集的限制 有保证普通合伙人有足够的注意力执行合伙企业的业务，私募股权投资基金一般限制普通合伙人再次募集基金的速度。
（3）跟随基金共同投资的限制
为了防止普通合伙人基于自身利益，不能客观的进行项目投资或退出，资金均限制普通合伙人跟随基金进行投资，或者限制跟随基金退出。
（4）关于基金运作情况及的定期汇报制度
对题述事项，私募股权基金均要求执行事务的普通合伙人定期向进行报告，有限合伙人有权查阅及复印的等财务资料，有权得到投资项目的估值报告等。
6、次级合伙人首先承担亏损机制
为了满足型投资者的偏好，有些私募股权的基金在亏损分担上，约定由普通合伙人或者具有的有限合伙人作为次级合伙人，并以其对合伙企业认缴的出资先承担亏损。例如:其风险承担方式如下：
首先，以次级合伙人以对合伙企业认缴的出资承担亏损；
其次，如次级合伙人的出资不足以承担亏损的，再由其他合伙人按照出资份额分担。
7、委托管理机制
的事务一般由普通合伙人执行，但普通合伙人也可以将合伙事务委托第三方机构执行。目前，由于我国对于外资参与设立合伙企业尚未放开，同时囿于的限制，造成外资直接作为普通合伙人设立私募股权基金存在一定的障碍。因此，由外资参与设立，并通过安排获得普通合伙人的利润，即成为一种变通的解决方案。
普通合伙人将事务委托第三方机构执行，应当遵照《合同法》关于的相关规定。但在《合同法》环境下，委托管理机制存在以下不足之处：
其一，可随时解除，不稳定。但是，如委托合同，给另一方造成损失的，应当赔偿损失。
其二，只有在基金管理公司存在过错的的情况下，才承担投资失败的法律责任，这与普通合伙人承担相比，责任较轻，约束不够。
．网易[引用日期]
邢会强．赢在资本.福布斯富豪的资本运作：中国法制出版社，2009.10投资私募股权基金 您真的准备好了吗？
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最近几年，国内民间金融获得大力发展，民营银行、小额贷款公司、担保公司、P2P公司、私募股权基金等如雨后春笋般地不断涌现。然而，经过前期的野蛮生长之后，民间金融机构存在的一些问题逐渐暴露。如果您已经因为投资私募股权基金而出现损失，并且发行机构存在夸大宣传或是虚假宣假，那就来听听“证券时报维权律师团”律师有什么好的建议吧！
　　最近几年，国内民间金融获得大力发展，民营、小额贷款公司、担保公司、P2P公司、私募股权基金等如雨后春笋般地不断涌现。然而，经过前期的野蛮生长之后，民间金融机构存在的一些问题逐渐暴露。　　近两年，P2P公司不断上演跑路潮，令很多参与其中的人血本无归，国内媒体也对此多有报道。其实，与P2P公司相比，某些私募股权基金所蕴含的风险同样不容小视。近日，国内某知名资产管理机构被曝出所承销的一款私募股权基金产品“烂尾”的消息，该资产管理机构也被投资人质疑夸大宣传，并在这一项目中分得高额管理费。一时之间，有关私募股权基金的风险问题，再度受到关注。　　如果您已经因为投资私募股权基金而出现损失，并且发行机构存在夸大宣传或是虚假宣假，那就来听听“证券时报维权律师团”律师有什么好的建议吧！　　诱惑　　从2008年开始，家境殷实的刘洁(化名)就成为一名职业股民，平日里将孩子送到学校之后，刘洁就会前往证券营业部的大户室炒股。刘洁为人开朗、随和，与大户室里的股友和该证券营业部的员工们建立了非常融洽的关系。　　2014年年初，该证券营业部的一位李经理向刘洁推荐一款私募股权基金产品。“现在的行情想要赚钱太难了，将钱用于买银行理财产品的收益率也只有5%左右，莫不如买这款私募股权基金产品。”李经理向刘洁极力推荐。　　据介绍，这款产品是李经理的朋友公司发行的，产品的存续期为两年，每年支付一次利息，年化收益率可以达到13%，募集的资金将主要用于一个公司的养老地产项目。“他们公司刚刚成立，我现在是无偿帮忙推销。”　　“和李经理已经相识五六年，而且他当时拍着胸脯说这款产品肯定是零风险，加之当时提出的回报率比较诱人，所以在经过几次劝说之后，我和身边的几位股民朋友都买了这款产品。这款私募股权基金的门槛是100万元，我和其他几位股友共购买了800万元。”刘洁回忆说，“实话实说，当时的确没有进行过多了解，更多还是相信他的个人信誉。”至于她本人究竟动用了多少资金购买该理财产品，刘洁则拒绝透露。　　时间飞逝，转眼间一年就过去了。2015年年初，刘洁购买的这款私募股权基金迎来了第一次分红付息。“当时是按期、足额支付利息，大家拿到利息后都很高兴，有的人买了礼物送给李经理表示感谢。”刘洁回忆说。　　逆转　　然而到了2016年年初还本付息的时候，事情却发生了逆转。“因为项目方资金紧张，恐怕要延期一个月才能还本付息，请大家相信我，肯定是一分钱都差不了。”彼时，李经理告诉刘洁等人。　　这个消息令刘洁等购买了该私募股权基金产品的投资人感到意外，但是看在李经理的面子，大家答应可以延后一个月还本付息。一个月之后，等来的消息却依然是让大家“再等等”，这时候购买了该私募股权基金产品的几位股民开始坐不住了。“因为大家是通过李经理购买的该款产品，所以每天私下里都找李经理要钱。”刘洁说，“后来大家还了解到，李经理其实就是那家私募股权基金的合伙人之一，这家私募股权成立的目的就是为了给那个公司募资。”　　2016年五一小长假过后，刘洁从证券营业部其他员工处得知，李经理已经递交了辞职报告，正在履行辞职程序。“当时大家就慌了，如果李经理走了还找谁要钱去？大家再度找到李经理交涉，如果不能拿回本息就将报警。”刘洁告诉证券时报·e公司记者。　　万般无奈之下，李经理带着刘洁等几位股民、以及他们委托的律师找到了那家房地产公司的负责人。几经交涉，刘洁等人使出了各种手段，动用了各种关系之后，最终那家房地产公司的负责人同意从其他渠道拆借资金，优先偿还刘洁等几位股民的本金和利息。“在与他们的交涉时得知，因为计划中的下一期私募股权基金产品没能顺利发行，加之房子销售远远差于预期，房地产开发商的资金链已经处于断裂状态。他们逾期未付的本息合计有几千万元，我们几个人的钱只是其中的一小部分。”刘洁告诉证券时报·e公司记者。　　今年7、8月份，刘洁和其他几位股民最终拿到了全部本息，但刘洁仍心有余悸。“现在说起来轻松，其实这中间的过程是非常周折的，有些细节没有办法和你具体介绍。”刘洁说，“如果要是没有可以利用的资源，恐怕我们也会和大多数人一样只能无奈地继续等待，最终很可能会血本无归。”　　探营　　近日，证券时报·e公司记者在东北某城市的一座写字楼内看到，该写字楼内有不下20家私募股权基金公司聚集在这里办公。“在我们这座城市，好几栋写字楼里都存在这样的情况，这并不代表我们这里的私募股权基金行业有多繁荣，反而是说明存在鱼龙混杂的现象。你看到的这些所谓的私募股权基金公司，其中不少都是没有什么实质业务的皮包公司。”有当地熟悉该行业的知情人士告诉证券时报·e公司记者，“不可否认，的确有很多私募股权基金公司是在做着合法、合规的业务，但是也有些规模比较小、经营也不够正规的公司却是打着私募股权基金的招牌，从事着非法集资、金融诈骗等违法勾当。”　　据这位人士介绍，现在很多所谓的私募股权主要业务是帮助一些实体企业、特别是房地产企业募集资金，通过发新还旧的方式来维持项目的运作。大家都知道，现在除了几个一线城市和少数几个二线城市之外，绝大多数的二线、三线城市的房地产行业都不景气，房地产行业面临巨大的去库存压力。在这样的情况下，依靠房地产项目很难支付和偿还投资人的本息，如果私募股权基金不能一期接一期的发行产品，那么将会导致资金链的断裂，投资人也将因此受到损失。　　“从某种程度上来讲，像刘洁遇到的这种私募股权基金还算是好的，起码后面还有一个养老地产项目做支撑。有个别私募股权基金根本就没有任何实质项目，只是在利用私募股权这个名义进行非法集资。”据他介绍。　　农行吉林省分行财富管理中心财富顾问刘建华告诉证券时报·e公司记者，私募股权基金是PE的一种，既有从事私人股权(非上市公司股权)投资的基金，但是现在更多则是属于夹层基金，从事明股实债的业务，实质上是一种股债结合的运作模式。　　“这类基金通常都会以有限合伙的形式运作，投资人签订的投资意向书实质上就是有限合伙的入伙协议。”刘建华进一步介绍说，对于这类基金而言，最大的风险就是募集资金投向的项目风险，如果项目本身不行，那么最终很可能造成资不抵债，投资人投入的私募股权基金的资金也将因此而受损。大家现在都知道P2P蕴含的风险比较大，但实际上，有些运作不规范的私募股权基金风险同样不容小觑。　　支招　　刘建华说，目前市场中的私募股权基金数量众多，产品投向五花八门，很多私募股权基金往往会向投资者许以丰厚的回报，因此投资人都比较青睐这种产品。投资人在选择私募股权基金时，一定要擦亮眼睛，最好是找专业人士帮助分析一下基金的运作模式，如果基金已有待投项目，则要认真考察和研究项目的可行性和未来发展前景。　　如果有投资人在别人的误导下投资私募股权基金，并产生了损失，是否可以通过法律渠道维护自己的合法权益呢？对此，证券时报维权律师团成员、广东奔犇律师事务所的刘律师表示，在发现自己合法权益受损之后， 法律显然是投资者维权最有力的武器。投资者首先要准备好相关证据，如基金合同、公司章程、合伙协议、缴费收据、报刊等；其次，由于私募股权基金维权专业性比较强，为便于投诉、举报或者起诉的时候做到有的放矢，投资者可以寻求专业律师的帮助。　　刘国华律师建议，投资者可以从多角度审核私募基金是否有违反法律规定之处。例如，私募基金管理人和私募基金是否在基金业协会办理了登记备案；是否制定并签订了基金合同、公司章程或者合伙协议；是否向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；单只私募基金的投资者人数累计是否超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量；除特资者外，投资者是否为具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：(一)净资产不低于1000万元的单位；(二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人；是否向合格投资者之外的单位和个人募集资金，是否通过报刊、电视、等公众传播媒体或者讲座、分析会、传单、微信和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介等。　　另外，投资人还应该了解基金公司是否有以下行为：将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；不公平地对待其管理的不同基金财产；利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；侵占、挪用基金财产；泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；玩忽职守，不按照规定履行职责；从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动等等。　　“投资者发现有违法、违约行为后，最好及时采取措施维权。毕竟私募股权基金一般涉及金额较大，越早采取行动，取得和解退款的可能性越大。”刘国华说，另外，投资者还可以向基金业协会投诉，要求他们对纠纷进行调解；向证监部门进行投诉，由证监部门采取行政监管措施；对情况严重或涉嫌金融诈骗等犯罪行为的，向公安机关举报；通过向法院提起民事诉讼挽回损失，期间最好采取财产保全措施。当然，最稳妥的方式还是投资之前多听听专业人员的意见和建议，避免踏入各种陷阱。
(原标题：投资私募股权基金 您真的准备好了吗？)
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原标题：直投还是与私募股权基金合作？中国企业境外投资的方式选择来源：投资圈杂志网站（）作者：王景烨 滕勇 卜曦云如今，中国私募股权基金海外投资已然成为全球金融市场中的重要投资来源。随着经济实力的迅速增长，中国企业越来越愿意将资金投放于海外市场，同时，“走出去”的浪潮和人民币地位的逐步提升，也让私募股权基金海外投资越来越得到国内投资者的认可和青睐。近年来，中国投资者对外投资的模式也在发生着改变，如企业内部建立海外直投部门，企业引入私募股权作为投资合作伙伴等。私募股权基金在企业跨境投资的资本支持、管理输出、人才引进等多个层面发挥着越来越重要的作用。企业开展海外私募股权投资的方式根据投资性质的不同，企业开展海外私募股权投资常见的方式主要包括两种：企业参与设立私募股权基金、企业协同私募股权基金进行投资。前一种方式下，企业往往不是投资项目的发起方，而是通过投资私募股权基金间接持有标的公司的股权，这多见于财务投资性质的股权收购；后一种方式下，企业往往以实现战略收购或产业并购为目的，与私募股权基金组成联合体共同开展海外收购。企业参与设立私募股权基金间接投资在这种模式下，投资项目往往由私募股权基金主导和发起。投资机构发现投资机会后，作为普通合伙人（GP）发起设立基金并向企业和其他合格的投资人募集资金，成立私募股权基金后开展投资。多数情况下，企业以LP身份投资到投资机构发起设立的私募股权基金（有限合伙）。投资机构较之企业更擅长投资项目的执行和管理，一般会作为基金的GP。GP一般另外设立子公司，作为私募股权基金的管理人。私募股权基金直接持有目标公司股权，成为目标公司股东。作为私募股权基金的LP，企业将认缴私募股权基金的主要份额（通常为90%以上），间接成为目标公司的股东；投资机构作为GP，往往仅在名义上认缴少量份额，并通过其子公司作为基金管理人，来承担基金的运作管理、投资决策，并参与被投公司管理等工作。由于LP不参与基金管理和投资决策工作，所以该种模式下企业可以获得财务性投资收益，但通常不会取得对目标公司的控制权或决策权。在投资期结束后，私募股权基金一般可通过标的公司上市、标的公司控股股东回购、向第三方转让股权等方式实现溢价和退出。企业可依据合伙协议约定的利益分配方式获取投资收益。GP则主要通过收取超额收益和通过其子公司作为管理公司收取管理费的形式获得收益。企业联合私募股权投资机构共同投资这种模式多见于企业主导的产业并购，即企业寻求通过并购实现产业链整合、业务升级或市场拓展等目的。相比于企业单独开展并购，私募股权基金投资机构的加入往往可以产生更多的优势。例如，投资机构的加入可以降低企业投资成本和现金流支出，增加企业收益；投资机构海外并购经验丰富，可为企业的海外并购保驾护航，减少投资风险；如合作的私募股权基金机构市场信誉良好，可帮助企业迅速建立与目标公司的双向信任，提高交易确定性；另外，投资机构可以为企业提供丰富的投后整合和管理经验；另一方面，拥有实业经验的企业也正好弥补了投资机构的不足。典型的投资结构是，企业通过与投资机构共同出资设立特殊目的公司（SPV，主要用于持有目标公司股份）。这种模式下，企业通常为并购项目的主导方，因此企业一般会选择持有SPV中的多数股权，以确保对目标公司的控制权。投资机构通常持有少数股权且承诺不会寻求SPV的控制权，或认购SPV的不享有投票权的优先股。交易阶段，通常由SPV与目标公司签署交易合同；之后，企业和投资机构通过向SPV增资的形式将资金注入SPV，完成投资。投资机构为保障其退出渠道，一般会在投资之前与企业达成协议，如在一定时期内，目标企业未实现整体出售或上市，投资机构可通过向企业溢价转让其所持SPV股权的方式实现投资收益和退出。日，美的集团发布公告称，公司已完成要约收购德国工业机器人巨头库卡集团股份的交割工作，美的最终持有库卡集团已发行股本的比例为94.55%。美的希望通过此次收购，布局机器人领域的中游总装环节，积累下游应用经验，为其在中国推广做好铺垫。企业与私募股权基金合作的选择当企业决定以“走出去”作为自己的拓展形式后，就要切实思考通过哪种形式去落实境外投资。其中，直接投资是比较直接的方式，企业通过直接并购境外企业即可满足海外拓展的需要。选择直接投资的企业往往在资金方面比较充足，并且筹资成本不高。但是对于海外投资经验尚不丰富的中国企业来说，直接投资有相当大的风险和不确定性。因此，部分中国企业会选择与私募股权基金合作进军海外市场。成为私募股权基金的有限合伙人和联合私募股权基金去投资，在这两种与投资机构的合作方式之间，企业应当如何选择呢？我们认为需要从以下几个维度来考虑：第一，企业要明确对海外对象的投资是战略性投资还是财务性投资，以此来决定采用哪种方式。战略性投资，是指对企业未来产生长期影响的资本支出，具有规模大、周期长、基于企业发展的长期目标、分阶段等特征，属于影响企业前途命运的投资，会对企业全局产生重大影响。这类投资通常资金需求量较大，回报周期较长，并伴随较大的投资风险。因此，企业战略性投资的风险投资特征往往非常明显。企业战略性投资事实上是市场竞争的产物，企业的目的是建立明显的竞争优势，在国内外市场的竞争中获胜。出于这一目的，战略性投资的标的企业应当与投资企业处在同一个价值链上，或是能产生比较强的协同效应。类型一：兼并相同类型的企业，如光明乳业收购以色列食品商特鲁瓦（Tnuva）。特鲁瓦不仅是以色列最大的乳制品企业，在肉类、冷冻食品等领域也有优势，可以与光明乳业在技术研发、市场营销、渠道通路等方面形成协同效应，也可以汲取以色列高效现代农业的经验，促进光明乳业全产业链的精细化发展。类型二：兼并产业链上下游，如安徽中鼎控股收购德国抗震降噪企业WEGU。WEGU在抗震降噪方面拥有世界领先技术，能为汽车总成、电动汽车提供智能解决方案，而中鼎在汽车零部件制造和国内市场销售方面能力突出。收购与整合WEGU，丰富了中鼎的产品系列，可与其现有产品形成协同效应，从而使中鼎能够为整车厂商提供高端减震降噪橡胶产品，提高了产品的核心竞争力。类型三：投资其他可行的多元化产业，代表性案例是江河创建收购澳洲连锁眼科医院Vision Eye Institute。作为一家建筑装饰企业，江河创建收购眼科医院展现了其布局医疗服务产业链的决心。江河此前即与北控医疗设立了联营公司开拓医疗健康产业，双方通过并购、参股、托管等多种运作方式进行医院管理服务、医疗设备、生命医疗等产业的投资，此次收购加快了江河引进国外先进管理经验和技术的步伐。财务性投资，是指以获取中短期财务价值为目的，主要通过溢价退出实现资本增值的交易行为，包括单一股权投资和混合型投资。财务性投资一般不参与被投资企业的直接经营与管理，一般也不派驻董事。这类型的投资往往是中短期行为，并且是为了实现某一个比较重要的中短期目标而进行的，如收益性目标、成长性目标、市场占有目标等。由于财务性投资具有时间上的限制，这要求财务性投资者要能够看见标的尚未被其他投资者发现的潜在价值，这样可以在未来的投资中快速退出，实现溢价。所以财务性投资者在投资标的的时候，通常要看在3～5年内有没有快速提升价值的方法，例如从考察市场状况及其变化中捕捉投资机会，从国家政策的调整中去寻找投资机会，从产业政策的变化中寻找投资机会。以今日资本投资京东为例，2007年今日资本首轮投资京东1000万美元。中国电商崭露头角的年份恰恰是在2003年至2006年间，当当、卓越、阿里巴巴、淘宝、京东等电商佼佼者都是在这一时期被消费者所熟知的。正是因为赶上了这个风口，今日资本投资京东获得了100倍的回报。在企业的国际化战略中，财务性投资可以理解为是资源获取型拓展和非组织性延伸的一种形式。一般情况下，瞄准财务性投资的企业主要是希望从更广泛的行业中获取超额回报。通常情况下，如果企业想战略性投资某一个标的企业，不宜选择成为某私募股权基金的LP。因为在有限合伙制的私募股权基金中，GP掌握着更多的交易执行和操控权，LP对交易的管控力会比较弱。所以，偏重战略性投资的企业比较适合与私募股权基金共同投资，偏重财务性投资的企业则适合成为某一只私募股权基金的LP。第二，企业要明确未来是否有一个明晰的投资行业主战场，自己是否需要掌握主动权或主导权，这是判断如何与私募股权基金合作的更加有利的标准之一。有些企业在海外收购的时候比较看重自己对于整体交易的主导与控制。这主要是因为所投资的行业是其未来主要发展的方向，或是已经有了相关的经验，或是做好了深入学习的准备，因此要求在交易的全过程中自己掌握主导权和主动权。中国的大型企业在兼并其他目标行业企业的时候，一般情况下都需要拥有绝对控制权，因为它们对要整合的企业已经有了一个清晰的想法。对于在未来想要发展的主战场行业，企业若已经有了比较明晰的判断，建议直接投资或是由私募股权基金协助来完成一部分海外整合。这两种方式的差别主要在于要看企业是否熟悉境外市场，因为私募股权基金在交易的时候所起的作用除了资金的支持外，更可以利用其在海外地区的资源帮助企业更好地整合后续的交易。在这方面，最典型的莫过于联想收购IBM个人电脑业务这个案例。在其融资构成中，有3家国际投资公司共花费3.5亿美元认购联想集团增发的新股。其中，德太集团（TPG）投资2亿美元，泛大西洋集团（General Atlantic）投资1亿美元，新桥资本（New Bridge Capital）投资5000万美元。交易完成后，这三家私募股权基金拥有新联想集团约10.2%的股份。除了为联想收购提供资金，德太集团、泛大西洋集团及新桥资本还运用自身的行业经验，对联想集团的收购及后期整合提供了非常重要的支持。那么，是否也有例外呢？当企业并不是特别清楚自己对标的企业的远景，在战略方面也尚有不明确的空间时，是不是只有成为私募股权基金的LP这一条路呢？其实，在有些交易中，私募股权基金虽然占据了控股权及交易的主动权，但仍然可以看到企业及产业投资人的身影，比如国开熔华之前的一笔交易。当时，国开熔华看中了德国一家专注于药物洗脱球囊研发和销售的公司，经过一年多的了解及沟通，国开熔华联合远大医药和珠海金控收购了这家德国企业70%的股份。国开熔华在这个交易中拥有绝对的控股权，在交易完成后也仍然主导着这家德国企业的产业链整合及产品技术进入中国操作流程。在这笔交易中，远大医药没有特别选择绝对的交易控制权，反而选择与私募股权基金合作。因为远大医药虽然有很丰富的医药行业经验，但对于是否要将药物洗脱球囊这一块业务作为未来主攻的方向尚有待考察，而且它并不想过多地介入国外公司的运营管理。因此，它选择与私募股权基金合作，让私募股权基金拥有主导权，自己则占有一小部分股份，这样既能够保持自己的影响力，又能避免过多地介入管理运营，还能够在未来时机成熟的时候从控股的私募股权基金手上买下相关股份。最后，如果企业对某一行业有一定的了解，但对于具体的进入时机仍有些犹豫，也没有特别心仪的收购对象或合作伙伴，不妨成为某一个专业私募股权基金的LP。在投资的过程中逐渐了解这个行业，了解相应的目标企业，为自己未来投资奠定一定的专业基础。第三，企业要明确自己目前是希望投资一个标的企业，通过整合资源来实现自身实力的最优化，还是希望投资一系列标的，寻找未来可能的优化方向。有些企业目前没有特别的投资标的，在这种情况下，如果对于境外投资还是有一定的兴趣，也对所要投资的行业有一定认知，仍然可以选择做私募股权基金的LP，顺利走出去。如果企业对自己的目标行业和投资标的都不清晰，但是仍然想进行战略投资，可能就需要外部力量的介入，由专业咨询机构帮助寻找和筛选合适的行业或标的。本文作者：王景烨 L.E.K.(艾意 凯)咨询董事 总经理滕勇L.E.K.(艾意 凯)咨询全球 副董事卜曦云 L.E.K.(艾意 凯)咨询上海 分公司项目 经理选自艾意凯咨询编制的《运筹帷幄，把握先机——中国企业携手私募股权基金对外投资指南》。
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