（深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第一工业园A1栋、B1幢1号楼、B1幢2号楼、二期第一幢）
【重要声明】
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
公司本次发行前总股本为9,600万股，本次拟发行3,200 万股流通股，发行 后总股本为12,800 万股，均为流通股。
公司控股股东热键电子（香港）有限公司承诺：自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东汇智创业投资有限公司和深圳市致智源投资有限公司承诺：自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人曾浩承诺: 自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
公司董事兼高管余欣、董事俞熔、高管李峥和李密良承诺：自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
二、发行前滚存利润的分配
截止日，公司未分配利润为8,623.46万元。根据公司2010 年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行日之前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
三、重大资产收购
为减少持续性关联交易，日，在关联股东回避表决的情况下，公司股东大会审议通过了《关于购买子公司深圳雷柏电子有限公司租赁关联方余欣房产的议案》，同意公司以购买的方式，将公司全资子公司雷柏电子目前租赁使用的、关联方余欣拥有的位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼房产（面积为987.41平方米）购置为公司自有房产。公司购买上述房产后，仍然将其作为子公司雷柏电子的办公场所。
关于本次重大资产收购具体情况请参见招股意向书"第四节 发行人基本情况"之"三、（三）发行人重大资产收购情况"。
四、发行人请投资者仔细阅读"风险因素"章节全文，并提醒投资者特别关注如下风险：
（一）核心原材料供应商相对集中风险
目前，全球键盘鼠标行业的核心IC原材料主要由安华高、原相、NORDIC、凌阳、松翰、义隆、博通等厂商生产。公司IC主要供应商包括安华高、NORDIC、凌阳，公司通过上述厂商的代理商采购IC原材料金额占公司IC采购总额80%以上，供应相对集中。
通过长期的合作，本公司同上游供应商已建立了的良好的商业供销关系，同时随着公司产销规模的不断扩大，采购量的逐年上升，公司与供应商的商业供销关系将更为稳定，议价能力也将逐步增强。若公司与主要供应商的稳定合作关系发生变动，或者公司主要供应商的经营、产能、技术或财务状况出现不良变化，有可能导致供应商不能足量、高质、及时供货，从而影响本公司的生产经营或生产成本，并对公司的经营业绩产生不利影响。对此，公司采取了如下措施：（1）努力拓宽采购渠道，目前国内外进行芯片研发和生产的企业正在增加，并且已有中国企业开始进行试生产，在保证IC质量的前提下，公司已经尝试向部分优秀国内厂商采购IC，从而化解供应商集中度较高的风险。（2）在采购方式上，生产管理部门与采购部门对IC进货实行重点管理，由生产管理部门根据生产计划和安全库存的需要，并结合对未来IC供应市场的研判，向采购部门提交《请购计划表》，保证IC的足额供应。一般来说，公司会给出6个月的预计采购数量给供应商。（3）通过长期的合作，公司已经与上游供应商建立良好的商业供销关系；同时随着公司产销规模的不断扩大，采购量的逐年上升，议价能力也逐步增强，这也有利于稳定公司与供应商的商业供销关系。除了上述对策之外，公司已经在进行2.4G后备方案的研发设计，并已在少量产品上试生产。研发设计该后备方案的目的主要是寻找新的IC供应商，分散目前供应商相对集中的风险。
（二）财务风险
1、净资产收益率下降风险
年，公司加权平均净资产收益率分别为49.29%、65.76%和67.74%，公司近三年的净资产收益率较高。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金的投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期，难以及时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次发行完成后，公司预计发行当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，净资产收益率较以前年度将有较大幅度下降。但随着募集资金投资项目的建成投产并达产，项目产生的效益将逐步显现。公司将做好募集资金使用计划和科学管理工作，促使募集资金尽快产生效益；同时加强生产经营，力争超额完成既定的生产经营目标，尽可能减少净资产收益率被稀释的程度。
2、汇兑风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例、原材料进口占采购总额的比例较大，其中：外销占主营业务收入的比例年分别为86.11%、57.50%和45.40%，原材料进口占采购总额比例年分别为52.04%、28.50%和21.78%。公司外销收入和采购结算主要以美元作为结算币种，汇率变动将会对公司造成一定的影响。
自日中国实施人民币汇率制度改革以来，人民币兑美元汇率不断上升， 2008年公司汇兑损失为194.63万元；2009年人民币兑美元汇率基本稳定，公司汇兑损失减至22.61万元；受2010年下半年人民币兑美元汇率上升影响，公司2010年汇兑损失为186.40万元。
（三）税收政策风险
1、税收政策变动风险
根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号）规定："设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15％的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。宝安、龙岗两区的各项税收优惠政策，除对地产地销产品减免税的规定不能执行外，其余均按照深圳经济特区的有关优惠政策执行。" 本公司为生产型外商投资企业，根据深圳市宝安区国税局日深国税宝福减[号减免税批准通知书，公司享受两免三减半的企业所得税税收优惠，2003年为获利年度，即年免税，年为减半征收期，适用企业所得税税率为7.5%。
日，深圳市国家税务局根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部国家税务总局关于深圳市自行制定企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[ 号）公布了《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行"即征即退"工作方案》（深国税发[号），明确了原适用15%税率的企业，从2008年至2010年，按照25%的税率计算应纳所得税税额，并依据适用税率（18%、20%、22%、24%、25%）计算实际应缴所得税税额，应纳所得税税额和实际应缴所得税税额的差额部分实行 "即征即退"。据此，本公司2008年度企业所得税适用税率为18%， 2009年度企业所得税适用税率为20%，2010年度企业所得税适用税率为22%。
公司2008年度、2009年度和2010年度因前述税收优惠政策而增加的净利润分别为287.02万元、583.26万元和414.14万元，分别占同期净利润的7.53%、6.25%和3.76%。
公司目前所享受的前述税收优惠政策系深圳市普遍适用的规章和深圳市税务主管部门的通知，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅发行人独享。但出于审慎性的考虑，公司实际控制人曾浩先生仍然承诺："如果公司因上市前按照深圳市地方政策享受的企业所得税税收优惠被国家有关部门撤销而发生需补缴的企业所得税税款及相关费用，本人愿意承担公司因此受到的相关损失。上述承诺是真实且不可撤销的。"
2、出口退税率下降风险
公司出口产品执行国家的出口产品增值税"免、抵、退"政策，根据财税字[号《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》，2004年起键盘、鼠标、接收器产品出口退税率由17%下降为13%，2004年至2008年11月，本公司出口退税率为13%；根据日财税[ 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》规定，2008年12月开始键盘、鼠标、接收器产品出口退税率调整为14%；根据日财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》规定，日起键盘、鼠标、接收器产品出口退税率调回至17%。公司未来会面临出口退税率下调，增加公司营业成本的风险。
由于出口退税率下降的影响， 2008年、2009年分别增加公司营业成本719.26万元、231.22万元，分别占同期利润总额的15.35%、1.97%。2010年出口退税率一直为17%，对公司营业成本没有影响，但公司面临未来出口退税率下调带来的风险。
从2008年开始，公司自主品牌"雷柏"产品在营业收入中占比大幅提升，目前已超过出口贴牌产品的销售收入，2010年自主品牌内销收入占到全部营业收入的54.35%。随着"雷柏"自主品牌产品销售的增加，增值税出口退税对公司利润总额的影响将越来越小。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人是由热键科技（深圳）有限公司整体变更设立的股份有限公司，于日领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为676 的《企业法人营业执照》，注册资本9,600万元。
自股份公司设立以来，公司股权结构及股本规模未发生变动。
（二）发起人及其投入的资产内容
发行人的发起人为香港热键、汇智投资和致智源。
发行人整体变更设立股份有限公司时，上述发起人以其对公司前身热键科技（深圳）有限公司的出资作为设立本公司的出资资产。热键科技（深圳）有限公司截至日经审计的净资产为10,835.46万元，其中9,600万元折合为股份公司的股本，其余1,235.46万元转入资本公积。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司发行前总股本9,600万股，本次拟发行人民币普通股3,200万股，发行后总股本12,800万股。本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的25%。
公司控股股东热键电子（香港）有限公司承诺：自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东汇智创业投资有限公司和深圳市致智源投资有限公司承诺：自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例
本次发行前，发行人股东全部为法人股东，无自然人直接持股情况，股东持股情况如下：
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人各股东间不存在关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务
公司是电脑无线外设技术领域的专业厂商，致力于向全球PC使用者提供高性能、高品质的无线电脑外设产品。
公司的经营范围是：生产经营鼠标、键盘、工模具；从事电脑软件开发。生产经营音频产品及配件、电脑游戏周边产品。
2007年及以前，雷柏科技主要为国外客户提供贴牌生产服务；2007年，公司开始推出"雷柏"自主品牌键鼠产品；2008年，自主品牌产品迅速得到国内市场的认可，目前在国内无线键鼠行业市场占有率排名第一。
公司自设立以来，一直从事鼠标、键盘等电脑外设设备的研发、生产和销售业务，主营业务未发生变更。
（二）行业竞争情况
在键鼠市场规模扩大的过程中，国际品牌与国内品牌的竞争越来越激烈。国际品牌凭借其良好的品牌效应和产品质量，在游戏玩家和追求时尚的消费群体中，处于领先地位；但随着国内品牌自身技术的创新、质量的提高以及售后服务的完善，其市场占有率也在逐步扩大。
1、鼠标市场
（1）整体鼠标市场
2009年中国鼠标市场中，罗技以27.2%的市场份额排在首位。其次是双飞燕与雷柏，市场份额分别为21.5%与15.3%。微软位于第四名，市场份额为10.5%。其他进入前十名的品牌还包括雷蛇、力胜电子、新贵、惠普、联想和多彩，市场份额在0.7%至7.6%之间。
（2）无线鼠标市场
无线鼠标市场中，雷柏的排名位居首位，其市场份额为42.7%。罗技的市场份额为27.0%。双飞燕与微软分别排在第三位与第四位，市场份额为11.8%和8.6%。国内无线鼠标市场以雷柏、罗技、双飞燕和微软这四个品牌为主，其他品牌还包括惠普、新贵、明基、力胜电子等。
2、 键盘市场
（1）整体键盘市场
2009年中国键盘市场中，位居市场首位的是罗技，其市场份额为22.1%。排在第二位的是双飞燕，市场份额为14.8%。雷柏的市场份额为8.4%，排在第三位，戴尔落后0.8个百分点位居第四。微软与新贵分别排在第五位和第六位，市场份额分别为6.8%和2.7%。其他进入前十名的品牌还包括雷蛇、三星Pleomax、爱国者、普拉多。
（2）无线键盘市场
无线键盘市场中，雷柏占整个市场的34.0%。罗技的市场份额为24.1%，排在第二位。排在2009年国内无线键盘市场前十位的品牌还包括新贵、普拉多、技嘉、森松尼、精灵、多彩等。
3、 键鼠套装市场
（1） 整体键鼠套装市场
2009中国键鼠套装市场中，罗技以30.3%的份额比例排在市场首位。第二名与第三名分别是双飞燕和微软，市场份额分别是14.8%和11.7%。新贵和雷柏的市场份额分别为5.7%和5.5%，排在第四位和第五位。多彩、明基、力胜电子、LG和惠普依次排在第六位至第十位。
（2） 无线键鼠套装市场
无线键鼠套装市场中，雷柏的市场份额居市场首位，占整个市场的44.2%。排在第二位和第三位的品牌是罗技与双飞燕，市场份额分别为24.0%和10.7%。在2009年中国无线键鼠套装市场中，雷柏和罗技的市场份额呈小幅上升走势。
（三）发行人在行业中的竞争地位
2007年及以前，雷柏科技主要为国外客户提供贴牌生产服务；2007年，公司开始推出"雷柏"自主品牌键鼠产品；2008年，自主品牌产品迅速得到国内市场的认可，目前在国内无线键鼠行业市场占有率排名第一。
根据互联网消费调研中心的调研数据：2007年在中国市场最受用户关注的十大鼠标品牌分布中，刚刚推出的"雷柏"品牌就占据了0.80%的份额，排在第八位。2008年在中国市场最受用户关注的十大鼠标品牌分布中，"雷柏"已占据4%，排名也上升至第五位。2009年在中国市场最受用户关注的十五大鼠标品牌分布中，"雷柏"一举超过双飞燕、微软和雷蛇，占据15.70%，排名上升至第2位，仅次于罗技。
在国内市场，成功的市场运作和高性价比的产品往往是成功的关键。从品牌关注变化趋势来看，罗技和微软近三年关注度下滑明显，这一方面是由于国际品牌市场推广力度不够，除非是两大品牌的忠实用户，普通用户对他们的产品了解甚少；另一方面，国际品牌定位和定价过高也影响用户的接受程度。与国际品牌逐步下滑趋势相反的是，雷柏品牌保持了强劲的增长势头。
（四）发行人的竞争优势
公司作为电脑外设厂商，多年来专注于无线外设技术的应用和实践，在无线外设领域树立了很好的口碑，尤其自主品牌近两年快速增长，成为国内无线键鼠领导品牌之一。同时，公司拥有产品创意、工业设计、产品研发、工艺开发、规模生产、营销渠道等完整的经营链条，具备较强核心竞争力，具体体现在：品牌优势、IC定制能力、自主创新的工业设计能力、强大的制造工艺开发能力、垂直制造优势、渠道优势、管理和成本优势。
1、品牌优势
公司自主品牌"雷柏"虽然创立时间较短，但已成为国内键鼠市场领导品牌之一。在众多媒体的市场调查中，"雷柏"品牌在品牌关注度、用户首选品牌、用户关注产品等方面都处于前列。比如，"雷柏"在互联网消费调研中心（ZDC）发布的"2009年度中国市场最受用户关注的15大鼠标品牌"中位居第二，仅次于罗技。可见，消费者对"雷柏"品牌已有较强的认可。
2、IC定制能力
产品的性能在很大程度上取决于所使用的IC及IC里面运行的程序。公司与上游核心IC厂商建立了紧密的合作伙伴关系，由公司定义IC的程序设计规格、所要求实现的功能等要求，再由上游的IC供应商把公司定制的要求设计到IC里面。公司所定制设计的IC在市场上具有唯一性，功能会更加先进和灵活，同时也会更加符合市场的需求。
3、自主创新的工业设计能力
工业设计是以工学、美学、经济学为基础对工业产品进行的设计，其理念是"在符合各方面需求的基础上兼具特色"。在自主品牌时代的今天，工业设计已成为企业产品竞争策略的重要组成部分，它是蕴含在产品里边的一个软价值，是产品文化价值和水平能力的一种体现，除了使产品的造型、功能、结构更科学合理外，还能突破同质化竞争的重围，提升产品的竞争力，提高经济效益，维持行业的良性发展。
从公司成立之日起，公司就把工业设计作为产品战略的一部分，结合全球多元化设计的文化形态，从观念、思维、风格、审美四个方面倾心打造，使公司的每款产品渗透出独特的气质。目前公司拥有强大的工业设计团队，涵盖了工业设计、模型制作、色彩材质设计、交互界面设计、包装设计、平面设计等多个方面，工业设计能力在业内居于领先地位。
正是对工业设计的严格要求和不断追求，公司多款产品获得了较好的销售业绩和市场的广泛关注。2007年推出的采用人体工学设计的7100无线鼠标，曾于2009年11月创下了单月销售量突破8万只的佳绩；2008年推出的8500花蝴蝶无线键鼠套装打破了传统键鼠产品呆板的外观设计和单调配色风格；2009年推出的3700.Fit与2900.TOUCH，受到市场广泛的关注，其中3700.Fit获得中关村在线网站评选的"2009年度卓越产品奖"，2900.TOUCH获得《电脑迷》杂志评选的"年度电脑迷编辑选择奖"，展现出雷柏和中国键鼠行业强大的工业设计能力和一流的工业设计水平。
4、强大的制造工艺开发能力
公司拥有一支专业的工艺开发及自动化团队，具备根据不同产品进行针对性工艺开发的能力。工艺开发团队从产品设计初期就融入产品开发团队，根据产品的不同特性、产品定位及产品预期设计出不同的产品工艺流程、工艺辅助工具及灵活的生产线体，让所有的产品都拥有最优化的工艺及生产线体与之对应，让制造成本最优化。工艺开发团队在持续改善及开发新的工艺流程同时，还致力于灵活自动化的研发，拥有独立的自动化设计开发能力，设计和开发了多项适合工厂产品及工艺流程的自动化设备，并打造了业界领先的自动化键盘生产线。
5、垂直制造优势
公司以全新的制造工艺和中等水平的制造成本生产中高端产品。公司拥有模具制造、注塑、喷油、贴片、邦定、插件、测试、组装等全部工序，完成了产品线从开发到出货的整体设计及工艺的垂直整合，是业内极少数具有垂直制造实力的企业，具有其他厂商不可比拟的制造优势。垂直整合最大好处就是能提高产品质量控制和市场响应速度。目前，公司交货周期仅需7-20天，低于同行业水平。
6、渠道优势
公司以方便消费群体进行购买和体验为目标搭建了多层次的销售渠道，主要包括：传统IT渠道、连锁渠道、网络销售渠道，并根据销售渠道不同组建了相应的销售团队，实行三个体系共同运作，既相互独立又相互支撑。
传统的IT渠道：以细化渠道、细分市场为目标搭建，将全国区域划分为七个大区，二十多个二级区域，建立了以总部为中心，各省级分销为总代理，各地市为二级代理商的分销渠道管理体系。目前，公司建立了以北京、上海、广州为核心的七大营销区域，构建了适合于整体市场发展的传统渠道网络，能够做到快速有效覆盖一级城市，并对二级城市进行渗透，实现覆盖并占领各级IT市场终端。
连锁渠道：根据连锁模式的特点，同时借鉴公司在传统渠道的成功经验，公司专门组建了连锁渠道管理部门。连锁渠道目前主要包括：苏宁、国美等。
网络销售渠道：公司在雷柏电子专设电子商务部负责管理与运营，支撑雷柏在京东、淘宝、拍拍等B2C、C2C网络销售运营。
上述渠道基本覆盖了国内市场，并迎合了消费群体不同的消费习惯。在海外销售网络方面，公司拥有一百多位OEM/ODM客户，主要来自欧洲、美洲和亚洲，国际销售网络初步形成。
7、管理和成本优势
公司拥有完整的IT信息平台，覆盖了产品开发、物流系统运作、产品制造现场管理等方面，能有效实现：工程师在线设计、对项目进度进行系统编排和系统追踪、物料系统和ERP的无缝连接、在线管理制造状况等。
公司在近八年的发展过程中，建立了完整的成本管理体系，从上至下控制各个部门和产品项目的成本费用。在组织结构上，公司采用扁平化的管理结构，建立了ERP系统，提高了公司的经营管理水平和效率，在保障信息流高效顺畅的同时，有效地降低了各级部门管理费用。同时，公司作为全球最大的无线外设制造商之一，与上游供应商具有较强的议价能力。
（五）发行人的竞争劣势
1、公司快速发展将受制于产能和资金限制
优势产品需要通过扩大生产规模迅速占领并稳固市场，这样才能使企业及时抓住市场机遇，进一步巩固市场地位。目前，公司所处的工业园区已经没有可供承租的生产厂房，在现有产能情况下，如不能随着市场容量和需求的上升而扩大生产规模，将不利于公司快速扩大市场份额；同时，公司拟在新购置的位于深圳坪山新区土地上新建生产基地和技术中心等，急需用于建设自有厂房、购置先进生产设备的大量资金，尽管公司近年来已经具备了一定的规模和实力，但仍然面临固定资产投资和流动资金紧张的压力。
2、信息系统不能满足公司快速发展需要
虽然公司目前已经建立了营销信息管理系统，但随着公司快速发展的进程，现有的信息系统已经不能满足公司营销管理的需要，急需投资建设更加快捷、优化、完善的管理系统。
（六）发行人销售模式
公司销售体系如下如所示：
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房屋
1、公司拥有的房屋建筑物
日，公司与余欣签订《深圳市房产购买合同》，购买余欣拥有的位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼房，面积987.41平方米。目前，上述房产的房产证尚在办理中。
除上述正在办理房产证的房产，截至招股意向书签署日，公司无其他自有房屋建筑物。
2、公司租赁的房屋建筑物
截至招股意向书签署日，公司及子公司租赁的房屋建筑物具体情况如下：
（二）土地
本公司现拥有一宗土地使用权，基本情况如下：
（三）发行人取得的主要专利
目前上述专利均有相应的权属证书，均为合法方式取得，且不存在因未缴纳专利年费被终止的情况。上表前10项专利的权利人为发行人，余下三项专利的权利人为热键科技，发行人已在办理更名手续，由热键科技更名至发行人不存在法律障碍。发行人使用上述专利不存在潜在纠纷，发行人未在该等权利上设置质押等他项权利。
（四）商标
（1）发行人在境内已取得的商标
发行人目前在境内已取得的商标如下：
发行人实际控制人曾浩先生将持有的境内取得的第5850813号注册商标"雷柏"无偿转让给发行人，该商标核定使用商品为第9类，注册有效期限至日，该项注册商标转让事宜已于2010年9月完成转让手续。
2010年11月，发行人原申请的"■"商标已获得国家工商行政管理总局商标局核准注册，并取得第6782915号《商标注册证》。
（2）发行人境内商标申请
发行人产品所适用的申请注册商标使用商品类别为第9类，具体主要包括：计算机；计算机键盘；计算机外围设备；计算机程序（可下载软件）；鼠标（数据处理设备）；鼠标垫；扬声器音箱；个人用立体声装置；头戴耳机；摄像机等。发行人目前获得受理的第9类注册商标申请如下：
上述商标的申请人除第1项为雷柏电子外，其他3项均为发行人。
除上述商标申请外，发行人还将"■"商标在第1类至第8类及第10类至第45类商品类别上进行了保护性注册商标申请，且均已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》。该等注册商标申请人均已由热键科技更名为发行人。
（3）发行人境外取得或授权的注册商标
发行人境外取得或授权的注册商标如下：
上述取得或授权的注册商标权利人均为热键科技，发行人已在办理更名手续。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
目前，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他公司及实际控制人亲属投资的公司均不直接或间接从事计算机外设设备的制造与运营，与本公司之间不存在同业竞争的情况。为避免在以后的经营中产生同业竞争，公司控股股东热键香港、实际控制人曾浩分别出具了避免同业竞争的承诺函，承诺以后不从事与本公司业务相同或相近的业务。
（二）关联交易
1、关联方
（1）存在控制关系的关联方
①本公司的实际控制人
公司的实际控制人为曾浩，间接持有公司80,633,923.2股股份，占总股本的83.9937%。
②本公司的控股子公司
目前，本公司有4家全资子公司，包括雷柏电子、雷柏北京、雷帛上海、雷柏香港，4家子公司具体情况请参见招股意向书"第四节 发行人基本情况"之"六、发行人控股子公司、参股公司情况"。
（2）不存在控制关系的关联方
①持有本公司5%股份以上的股东
除香港热键外，持有本公司5%以上股权的企业还有汇智投资。关于汇智投资的详细情况参见招股意向书"第四节 发行人基本情况"之"七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"部分。
②董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
公司董事包括：曾浩、余欣、俞熔、王苏生、孔维民。
公司监事包括：李新梅、曾雪琴、唐明。
公司高级管理人员包括：总经理曾浩、副总经理余欣、副总经理李峥、副总经理李密良、副总经理兼董事会秘书谢海波、财务总监李森。
公司核心技术人员包括：曾浩、邓邱伟、邹超、孙青根。
③主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业
截至日，公司董事长曾浩控制的其他公司包括维尔京热键、骏远企业，曾浩分别持有上述公司90%、50%的股权；公司董事余欣分别持有上述公司10%、50%的股权。此外余欣还持有弦音科技60%的股权。
截至日，公司董事俞熔投资的其他公司包括上海冠元申商务咨询有限责任公司、上海搜罗网络科技有限公司，俞熔分别持有上述公司80%、90%的股权。
2、关联交易
（1）发行人最近三年的经常性关联交易
①关联方向本公司子公司提供房屋租赁
2008年、2009年和月，公司全资子公司雷柏电子使用的位于深圳市福田中心区益田路卓越时代广场室共计507.62平方米的办公场所系向关联方余欣租赁，租金按市场价格确定。
因雷柏电子原租赁房产面积偏小,不能满足雷柏电子办公及发展需要，日，雷柏电子与余欣签订新的租赁合同，租用余欣位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼房，面积987.41平方米，租金按市场价格确定，租赁期限为日-日，目前，雷柏电子已在新址办公。
报告期内发生的房屋租赁关联交易款项见下表：
单位：元
为减少持续性关联交易，进一步规范公司运营，日，发行人与余欣签订《深圳市房产购买合同》，将公司全资子公司雷柏电子目前租赁使用的、关联方余欣拥有的位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼房产（面积为987.41平方米）购置为公司自有房产。上述《深圳市房产购买合同》签订后，发行人与余欣的租赁合同即行终止,余欣同意免去雷柏电子2011年1月份租金。房产购置具体情况请参见招股意向书"第四节 发行人基本情况"之"三、发行人股本形成及其变化和重大资产收购情况"之"（三）发行人重大资产收购情况"。
（2）发行人最近三年的偶发性关联交易
①收购关联公司股权
日，热键科技召开董事会审议通过了收购维尔京热键全资子公司雷柏电子的议案。日，热键科技与维尔京热键签署了《股权转让协议书》，约定热键科技以经审计的雷柏电子日的净资产54.79万元作为对价收购维尔京热键持有雷柏电子的100%股权，上述股权转让业经深圳市贸易工业局深贸工复[号文批复，工商变更登记已于日完成。
②为关联方担保
经热键科技董事会决议同意，日热键科技与香港热键签订委托担保协议，约定由热键科技为香港热键自日至日期间内与金融机构之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（下称"主合同"）提供担保，最高担保债权的本金余额为人民币1,000万元。担保期间为主合同项下的主债权发生期间届满之日起六个月，热键科技以其自有的固定资产（主要指机器设备）为香港热键与金融机构之间发生的债务承担连带担保责任。截至日，香港热键已将与上述担保协议相关的所有主合同债务全部还清，公司担保责任已解除。
③注册商标转让
2009年10月，发行人实际控制人曾浩先生将持有的境内取得的第5850813号注册商标和德国取得的号注册商标无偿转让给发行人。
第5850813号注册商标名称为"雷柏"，系发行人主要品牌，与发行人经营业务存在重要关联性，核定使用商品为第9类，注册有效期限至日，该项注册商标转让事宜已于2010年9月完成转让手续。
第号注册商标名称为"RAPOO"，核定使用商品为第9类，注册有效期限至日，该项境外注册商标并未实际使用，主要为境外保护性注册，不存在许可他人使用的情况。该项注册商标转让事宜已于2010年12月完成转让手续。
④资产收购
I、基本情况
为彻底消除持续性关联交易，进一步规范公司运营，日，公司股东大会审议通过《关于购买子公司深圳雷柏电子有限公司租赁关联方余欣房产的议案》，同意公司以购买的方式，将公司全资子公司雷柏电子目前租赁使用的、关联方余欣拥有的位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼房产（面积为987.41平方米）购置为公司自有房产。公司购买上述房产后，仍然将其作为子公司雷柏电子的办公场所。
公司购买的上述房产位于福田中心商务区，为关联方余欣2010年4月向开发商购买取得，购买总价款为4,455.77万元，购买单价为4.51万元/平方米。根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的德正信专评报字[2011]第002号《资产评估报告书》，上述房产于评估基准日日的市场价为4,850.20万元，单价为4.91万元/平方米。由于关联方余欣购买上述房产时间较短，经双方协商并参照前述评估价格，公司向关联方余欣购买该房产的单价确定为4.51万元/平方米，总价款为4,455.77万元，与余欣向开发商购买价款相同。
日，公司与余欣签订《深圳市房产购买合同》，购买余欣拥有的深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼房，根据该合同约定：（1）该房地产转让总价款为4,455.77万元；（2）本合同签订后，原租赁合同即行终止，卖方余欣同意免去雷柏电子2011年1月份租金；（3）本合同签订后20日内，买方向卖方支付房产转让款的10%，即445.58万元；（4）该房地产的产权证书过户至买方名下后20日内，买方向卖方支付房产转让款的90%。
上述购置房产所需资金来源为公司自有资金。
II、对发行人财务状况和经营业绩的影响
A、对发行人资产结构的影响
截止日，发行人固定资产占总资产比率为18.44%。发行人购置上述房产后，在公司资产总额不变的前提下，公司固定资产占总资产的比例将显著上升，达到31.23%。公司固定资产的占比上升使公司资产结构更加优化，并增强了公司融资能力。
B、对发行人经营业绩的影响
公司子公司雷柏电子原租赁使用的深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼房产（面积为987.41平方米）的月租金为16.79万元。按公司现行的会计政策，公司将上述房产购买后，每月将新增折旧费用约11.76万元。与原租赁房产相比，公司节省了租赁费用。
因此，上述资产收购事项对公司财务状况、经营业绩不会产生不利影响。
III、对发行人生产经营的影响
发行人购置上述房产，可以彻底消除租赁关联方房产而发生的经常性关联交易，增强了发行人资产的独立性，子公司雷柏电子的经营场所也将更加稳定，对发行人的生产经营是有利的。
IV、发行人独立董事意见
发行人独立董事认为：公司购买雷柏电子先前租赁关联方余欣的房产，有利于彻底解决关联租赁问题，满足雷柏电子办公所需，减少租赁支出，优化公司资产结构，提升公司资产独立性，交易价格公允，没有损害公司及中小股东利益。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
报告期内，公司逐步实现了规范运作，法人治理结构也日渐完善，针对存在的关联交易情况，公司制定了相应的决策依据并履行了相关程序。
公司独立董事就公司近三年又一期的关联交易发表意见，认为公司近三年又一期关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，销售真实，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益之情形。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
（下转B13版）
公司、本公司、股份公司、发行人、雷柏科技 指 深圳雷柏科技股份有限公司
发行人前身、热键科技 指 热键科技（深圳）有限公司
控股股东、香港热键 指 热键电子（香港）有限公司
维尔京热键 指 MLK TECHNOLOGIES LIMITED
骏远企业 指 骏远企业有限公司（Far Smart Enterprise Limited）
壹阳科技 指 深圳市壹阳科技有限公司
弦音科技 指 深圳市弦音科技有限公司
雷柏电子 指 深圳雷柏电子有限公司
雷柏香港 指 雷柏（香港）有限公司
雷柏北京 指 北京雷柏畅想科技有限公司
雷帛上海 指 雷帛电子（上海）有限公司
汇智投资 指 汇智创业投资有限公司
致智源 指 深圳市致智源投资有限公司
保荐人(主承销商) 指 安信证券股份有限公司
发行人会计师、中审国际 指 中审国际会计师事务所
发行人律师 指 广东信达律师事务所
《公司章程》 指 《深圳雷柏科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
申报报表 指 经中审国际出具的中审国际审字[2011]第号《审计报告》审定，本公司2008 年、2009年和2010年三年的财务报表
最近三年/申报期 指 及2010年度
元 指 人民币元
KPCS 指 数量单位，一般用于很小的电子元器件的计数，1 KPCS代表1,000单位
27MHz 指 27MHz 指的是使用27 MHz ISM无线频率带的一项技术，输出功率<54dBuV/m。在这个频率带中有四个全球范围的频道：其中两个用于无线键盘，另外两个用于无线鼠标，27MHz最远有效传输距离仅为6英尺（182.88cm）。27MHz频段键鼠的劣势比较明显：首先，该类键鼠产品仅支持单向传输，也就是说仅支持鼠标的发射端向信号接收器发送信号而不能"逆行"；另外，27MHz技术由于传输速率的原因，必须连续工作，因此功耗也比较大
2.4GHz 指 一个工作频段，2.4GHz ISM（Industry Science Medicine）是全世界公开通用使用的无线频段
蓝牙 指 Bluetooth，一项由蓝牙特别利益小组（SIG）制定的用于无线个人区域网（WPAN）的标准，是一种支持设备短距离通信（一般10m内）的无线电技术，能在包括移动电话、PDA、无线耳机、笔记本电脑、相关外设等众多设备之间进行无线信息交换
Wi-Fi (IEEE 802.11) 指 Wireless Fidelity，是一种无线传输的规范，工作在2.4GHz 频段，用于学校、商业等办公区域的无线连接技术，传输速率可达11Mbit/s，工作距离100m
Infrared (IrDA) 指 红外传输，是指在电磁辐射光谱区域内的能量，其波长比可见光长，但比无线电波短
ZigBee (IEEE 802.15.4) 指 是一项新兴的短距离无线通信技术，主要适合用于自动控制和远程控制领域，可以嵌入各种设备，目的是为了满足小型廉价设备的无线联网和控制
IC 指 Integrated Circuit，半导体元件产品
ABS 指 Acrylonitrile Butadiene Styrene，丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，是一种加工性能优良的热塑性塑料，可用通用的加工方法加工
HIPS 指 High Impact Polystyrene，耐冲击性聚苯乙烯，聚苯乙烯是一种用途广泛的脆性塑料
PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷电路板，印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者
Nano接收器 指 即插即忘的超微型无线接收器，仅稍大于一个硬币
HTPC 指 Home Theater Personal Computer，家庭影院个人电脑
IEEE 指 The Institute of Electrical and Electronics Engineers，美国电气和电子工程师协会
RoHS 指 欧盟在电子电气设备中限制使用某些有害物质的指令
OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商。生产商完全按照客户的设计和品质要求进行产品生产，产品以客户的品牌出售
ODM 指 Original Designment Manufacturer，原始设计制造商，在ODM模式下，产品结构、外观、工艺均由公司自主开发，由客户选择下订单后进入生产，产品以客户的品牌销售
发行股票类型 人民币普通股（A股）
本次发行股数： 3,200万股
每股面值 1.00元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 12,800万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人曾浩承诺: 自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
公司董事兼高管余欣、董事俞熔、高管李峥和李密良承诺：自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司
招股意向书签署日期 日
发行人名称 深圳雷柏科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd.
注册资本 9,600万元
法定代表人 曾浩
成立日期 日（日整体变更为股份有限公司）
公司住所 深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第一工业园A1栋、B1幢1号楼、B1幢2号楼、二期第一幢
邮政编码 518103
电 话 98
传 真 98
互联网址
电子邮箱 board@
信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话 负责人：谢海波
电话：71
股东名称及股份类别 本次发行前 本次发行后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
一、有限售条件流通股
热键电子（香港）有限公司 89,593,248 93.,248 69.99%
汇智创业投资有限公司 4,800,000 5.00% 4,800,000 3.75%
深圳市致智源投资有限公司 1,606,752 1.,752 1.26%
二、本次发行流通股 - - 32,000,000 25.00%
合 计 96,000,000 100.00% 128,000,000 100.00%
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质
1 热键电子（香港）有限公司 89,593,248 93.3263 境外法人
2 汇智创业投资有限公司 4,800,000 5.00 境内法人
3 深圳市致智源投资有限公司 1,606,752 1.6737 境内法人
合 计 96,000,000 100.00
承租人 出租人 座落 面积 月租金 租赁期限
科技 深圳市凤凰股份合作公司 深圳市凤凰第三工业区第一工业园厂房A1幢共3层、厂房B1幢1号楼共3层、宿舍A幢共5层、食堂一层、厂房B1幢2号楼共3层、宿舍B幢共5层、宿舍D幢的3至6层、二期厂房、宿舍C幢 44,283
平方米 550,781元 -
权利人 宗地号 土地使用权证号 土地面积 用途 取得
方式 期限
雷柏科技 G号 深房地字第号 40,269.99平方米 工业 挂牌
受让 -
序号 专利类型 名称 专利号 申请日 保护期限 取得方式
1 实用新型 光电鼠标结构 ZL 8-10-23 10年 申请取得
2 外观设计 鼠标（M-149） ZL 8-6-6 10年 申请取得
3 外观设计 鼠标（M-147） ZL 8-6-6 10年 申请取得
4 外观设计 鼠标（M-142） ZL 8-6-6 10年 申请取得
5 外观设计 鼠标（M-134） ZL 8-6-6 10年 申请取得
6 外观设计 鼠标（M-130） ZL 8-6-6 10年 申请取得
7 外观设计 鼠标（M-102） ZL 8-6-6 10年 申请取得
8 外观设计 鼠标（M-133） ZL 8-4-3 10年 申请取得
9 外观设计 鼠标（M-131） ZL 8-4-3 10年 申请取得
10 外观设计 鼠标（M-126） ZL 8-4-3 10年 申请取得
11 外观设计 光电鼠标
（M41型） ZL 5-1-11 10年 申请取得
12 外观设计 光电鼠标
（M42型） ZL 5-1-6 10年 申请取得
13 实用新型 发光计算机鼠标 ZL 4-2-17 10年 申请取得
序号 商标名称 注册号 注册类别 国别（地区） 有效期至 取得方式
1 雷柏 5850813 第9类 中国
2 ■ 6782915 第9类 中国
序号 商标名称 申请号 申请类别 申请日期 受理通知书
核发时间
1 ■ 7571244 第9类
2 ■ 7928022 第9类
3 ■ 7927987 第9类
4 ■ 8067411 第9类
序号 商标名称 注册号 注册类别 国别
（地区） 有效期至 取得方式
第9类 香港
第9类 台湾
3 ■ N/037408 第9类 澳门
4 ■ 306588 第9类 泰国
5 ■ 143257 第9类 越南
6 ■ TMA753109 第9类 加拿大
7 ■ 1055553 第9类 墨西哥
8 ■ 2.312.875 第9类 阿根廷
9 ■ 859364 第9类 智利
10 ■ 386187 第9类 俄罗斯
11 ■ 118066 第9类 乌克兰
12 ■ T 第9类 新加坡
第9类 德国
出租方名称 标的资产类型 面积（平方米） 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 确认的租赁费
2010年 2009年 2008年
余欣 办公楼 987.41
按市场价 492,877.00 - -
余欣 办公楼 507.62
按市场价 787,355.00 1,035,540.00 959,399.40
合计 1,280,232.00 1,035,540.00 959,399.40
姓名 职务 简历
曾浩 董事长、总经理 男，拥有香港永久居留权，身份证号：P6194**(4)，出生于1971年，毕业于深圳大学自动化控制专业，大学本科学历，1996年移民香港。1996年开始电脑无线外设产品的研究开发工作，设计出无线鼠标产品，并获得实用新型专利，1998年开发出USB无线键盘鼠标套装，2001年5月投资设立热键电子（香港）有限公司，2002年设计出人体感应式光电无线鼠标，2006年主导设计全新2.4G超低能耗无线外设解决方案。现任公司董事长兼总经理，全面负责公司经营和管理。
余欣 董事、副总经理 女，拥有香港身份证，身份证号：R6645**（3）。1981年出生，毕业于深圳大学行政管理专业，2002年起先后任热键科技财务、采购、人事部门负责人，2007年起任雷柏电子副董事长，2008年起任热键科技常务副总经理。现任公司董事兼副总经理。
俞熔 董事 男，中国国籍，身份证号：14****。1971年出生，毕业于上海交通大学通信工程专业、上海财经大学金融学硕士、中欧国际工商管理学院EMBA；中国中医科学院博士，中国技术创业协会副秘书长，科技部项目评估专家，国家火炬计划先进个人；天亿投资集团董事长。现任公司董事。
王苏生 独立董事 男，中国国籍，身份证号：09****。1969年出生，法学博士、教授、博士生导师、中国注册会计师、律师、美国注册金融分析师（CFA）。历任深圳经济特区证券公司罗湖营业部总经理，蔚深证券有限责任公司武汉营业部总经理，董事会秘书处副主任，国家开发银行中瑞创业投资基金管理有限公司总经理。2003年至今任哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、博士生导师。现任公司独立董事。
孔维民 独立董事 男，中国国籍，身份证号：24****。1955年出生，研究生学历，教授。历任长沙理工大学科研处研究员， 深圳大学管理学院教授，深圳市广告协会学术委员会副主任。2005年5月至今，任美国万通投资银行执行董事兼华南项目部主任。现任公司独立董事。
李新梅 监事 女，中国国籍，身份证号：10****。1982年出生，毕业于南阳理工学院计算机及应用专业。2002年加入热键科技，先后担任过品质部经理、管理者代表、稽核高级专员，现任公司职工监事、监事会主席。
曾雪琴 监事 女，中国国籍，身份证号：19****。1971年出生，毕业于乐山师范学院。2004年11月起任热键科技生产主管，现任公司监事。
唐明 监事 男，中国国籍，身份证号：08****。1977年出生，自1996年从事涂装工作， 2005年8月加入热键科技任喷油部主管，现任公司监事。
李峥 副总经理 男，中国国籍，身份证号14****。1976年出生，毕业于河南南阳理工学院电子技术专业，清华大学与北弗吉尼亚大学MBA。历任东莞新和电脑有限公司硬件工程师，深圳志迪电子有限公司电子工程师， 2002年作为热键科技首批创业人员，任公司副总经理，先后主管研发、生产、采购等工作，2007年起任雷柏电子副董事长，全面负责公司的营销、市场工作。现任公司副总经理。
李密良 副总经理 男，中国国籍，身份证号：25****。1958年出生，2007年毕业于亚洲（澳门）国际公开大学，MBA学历，国家职业技能高级考评员，高级人力资源管理师（一级），高级物流师，六西格玛黑带。历任深圳金怡电脑有限公司制造副总经理，联想集团南方生产基地生产部经理，湖南小龙王食品有限公司常务副总经理， 2007年9月至今任热键科技运营副总经理。现任公司副总经理。
谢海波 副总经理、董事会秘书 男，中国国籍，身份证号：05****。1978年出生，经济师，毕业于江西财经大学金融学院，经济学及法学学士。曾任职于云南财政投资评审中心，后历任深圳市深信创业投资有限公司投资经理，深圳新中桥通信有限公司上市办主任兼资本运营部经理。现任公司副总经理、董事会秘书。
李森 财务总监 男，中国国籍，身份证号：24****。1969年出生，注册会计师，毕业于河南省财政税务高等专科学校税务专业。历任河南省食品公司财务部会计，亚洲创建（深圳）工业有限公司财务部经理。现任公司财务总监。
（二）董事、监事和高级管理人员薪酬情况
2010年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬（所得税前）情况如下：
姓 名 职 务 2010年薪酬
（万元） 备注
曾浩 董事长兼总经理 36.00 -
余欣 董事、副总经理 23.64 -
俞熔 董事 - 未在公司领薪
王苏生 独立董事 5 自2010年3月开始在公司领取独立董事津贴
孔维民 独立董事 5 同上
李新梅 监事会主席 6.71 -
曾雪琴 监事 12.72 -
唐明 监事 12.98 -
李峥 副总经理 22.11 在雷柏电子领薪
李密良 副总经理 29.54 -
谢海波 副总经理、董事会秘书 15.24
李森 财务总监 18.18
邓邱伟 技术副总监 22.31
邹超 研发部主管 18.58
孙青根 产品经理 10.98
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况
姓名 任职 其他兼职情况 兼职公司与发行人的关联关系
任职公司 所任职务
曾浩 董事长兼总经理 热键电子（香港）有限公司 董事 控股股东
深圳雷柏电子有限公司 董事长兼总经理 全资子公司
MLK TECHNOLOGIES LIMITED 董事 同一实际控制人
FAR SMART ENTERPRISE LIMITED 董事 同一实际控制人
余欣 董事兼副总经理 深圳雷柏电子有限公司 副董事长兼副总经理 全资子公司
MLK TECHNOLOGIES LIMITED 董事 同一实际控制人
FAR SMART ENTERPRISE LIMITED 董事 同一实际控制人
俞熔 董事 上海天亿投资（集团）有限公司 董事长 间接股东
上海美年健康产业有限公司 董事长 无关联关系
上海中卫创业投资管理有限公司 执行董事 无关联关系
王苏生 独立董事 深圳市振业（集团）股份有限公司 独立董事 无关联关系
湖南梦洁家纺股份有限公司 独立董事
深圳市普路通供应链管理股份有限公司 独立董事
深圳市特尔佳科技股份有限公司 独立董事
孔维明 独立董事 美国万通投资银行中国办事处 执行董事 无关联关系
广东超华科技股份有限公司 独立董事 无关联关系
李峥 副总经理 深圳市致智源投资有限公司 执行董事 股东
深圳雷柏电子有限公司 副董事长 全资子公司
北京雷柏畅想科技有限公司 总经理 全资子公司
李密良 副总经理 深圳市致智源投资有限公司 监事 股东
（四）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份情况
公司董事、监事和高级管理人员间接持有公司股份的情况如下表：
姓名 与发行人
的关系 间接持股
主体 主体所占
股权比例 发行人股权
比例 近三年增减
变动情况 冻结
曾浩 实际控制人、
董事长兼总经理 香港热键 90% 83.年3月12日，曾浩持股比例由90%降至83.9937% 无
余欣 实际控制人之妻
董事兼副总经理 香港热键 10% 9.年3月12日，余欣持股比例由9%降至8.3994%；
日，余欣持股比例由8.3994%增至9.3326% 无
俞熔 董事 汇智投资 20.70% 1.年3月12日取得 无
李峥 副总经理 致智源 73.50% 1.年3月12日取得 无
李密良 副总经理 致智源 4.44% 0.年3月12日取得 无
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）发行人控股股东
香港热键持有发行人93.3263%股份，系发行人控股股东。香港热键成立于日，住所为RM /F NAN FUNG CTR 264-298 CASTLE PEAK RD，TSUEN WANG，HONGKONG；注册资本为120万港元，实收资本为120万港元。目前主要从事投资控股业务。
（二）发行人实际控制人
发行人实际控制人为曾浩先生。
曾浩先生 拥有香港永久居留权，身份证号：P6194**(4)，出生于1971年，毕业于深圳大学自动化控制专业，大学本科学历，1996年移民香港。1996年开始电脑无线外设产品的研究开发工作，设计出无线鼠标产品，并获得实用新型专利，1998年开发出USB无线键盘鼠标套装，2001年5月投资设立热键电子（香港）有限公司，2002年设计出人体感应式光电无线鼠标，2006年主导设计全新2.4G超低能耗无线外设解决方案。现任公司董事长兼总经理，全面负责公司经营和管理。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年财务报表
本本公司日至日期间财务报表已经中审国际审计，并由中审国际出具了标准无保留意见的中审国际审字【2011】第号《审计报告》。
1、合并资产负债表
单位：元
资产类
流动资产
货币资金 114,367,688.02 120,007,449.88 23,018,039.93
交易性金融资产 - - -
应收票据 1,919,205.11 - -
应收账款 44,216,782.34 35,580,111.13 17,404,010.76
预付款项 8,011,482.51 4,313,610.63 962,499.40
应收股利 - - -
应收利息 - - -
其他应收款 5,234,058.81 2,727,609.82 9,512,055.81
存 货 69,170,415.53 45,069,193.42 54,168,577.64
一年内到期的长期债权投资 - - -
其他流动资产 3,050,000.00 520,000.00 520,000.00
流动资产合计 245,969,632.32 208,217,974.88 105,585,183.54
非流动资产
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 64,206,060.42 54,562,442.00 39,989,596.20
在建工程 13,074,031.65 5,887,151.30 4,556,338.65
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 22,469,112.81 713,964.19 391,822.71
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 1,646,775.43 543,579.17 551,777.63
递延所得税资产 879,552.78 1,038,041.25 283,843.97
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 102,275,533.09 62,745,177.91 45,773,379.16
资产总计 348,245,165.41 270,963,152.79 151,358,562.70
合并资产负债表（续）
负债及所有者权益
流动负债
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 97,413,602.81 58,786,399.90 37,830,751.30
预收款项 10,681,639.77 5,693,187.95 8,896,995.13
应付职工薪酬 7,339,108.79 6,730,806.35 2,678,264.54
应交税费 9,023,195.72 8,511,424.09 2,452,476.60
应付利息 - - -
应付股利 - 80,000,000.00 -
其他应付款 6,207,305.36 3,756,070.30 1,938,117.45
一内到期的长期负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 130,664,852.45 163,477,888.59 53,796,605.02
非流动负债
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 130,664,852.45 163,477,888.59 53,796,605.02
股东权益
实收资本 96,000,000.00 86,035,406.21 58,695,806.21
资本公积 9,098,807.70 - -
盈余公积 10,829,891.16 16,584,258.49 7,174,491.87
未分配利润 101,651,737.55 4,865,599.50 31,691,659.60
外币报表折算差额 -123.45 - -
归属母公司所有者权益合计 217,580,312.96 107,485,264.20 97,561,957.68
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 217,580,312.96 107,485,264.20 97,561,957.68
负债及所有者权益总计 348,245,165.41 270,963,152.79 151,358,562.70
2、合并利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 649,427,206.79 561,626,511.17 322,968,649.39
减：营业成本 439,423,523.76 387,579,874.20 244,991,890.67
营业税金及附加 671,195.20 528,816.20 153,827.21
销售费用 33,952,038.84 27,975,093.24 12,137,457.30
管理费用 33,851,554.50 27,157,568.60 17,190,633.78
财务费用 1,633,389.70 532,214.37 2,918,082.54
资产减值损失 733,766.92 628,936.12 -777,260.23
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润 139,161,737.87 117,224,008.44 46,354,018.12
加：营业外收入 2,765,308.30 955,362.91 853,287.79
减：营业外支出 352,902.98 694,013.12 344,517.50
其中：非流动资产处置损失 222,806.17 607,383.44 105,513.35
三、利润总额 141,574,143.19 117,485,358.23 46,862,788.41
减：所得税费用 31,478,970.98 24,132,468.22 8,758,277.29
四、净利润 110,095,172.21 93,352,890.01 38,104,511.12
归属母公司所有者净利润 110,095,172.21 93,352,890.01 38,104,511.12
其中：同一控制下被合并方合并前实现的净利润 - - 3,993,205.10
少数股东损益 - - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.15 0.97 0.41
（二）稀释每股收益 1.15 0.97 0.41
六、其他综合收益 -123.45 - -
七、综合收益总额 110,095,048.76 93,352,890.01 38,104,511.12
归属于母公司股东的综合收益总额 110,095,048.76 93,352,890.01 38,104,511.12
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 701,183,714.39 576,060,100.10 384,485,790.24
收到的税费返还 7,173,056.91 3,928,135.56 8,663,189.25
收到的其他与经营活动有关的现金 7,245,247.23 11,493,442.20 1,943,742.73
现金流入小计 715,602,018.53 591,481,677.86 395,092,722.22
购买商品、接受劳务支付的现金 421,077,922.69 341,653,549.38 294,456,662.43
支付给职工以及为职工支付的现金 86,227,739.50 60,943,167.30 37,981,615.12
支付的各项税费 44,155,109.86 31,947,510.97 10,302,112.20
支付的其他与经营活动有关的现金 34,082,569.82 28,181,764.24 21,997,584.12
现金流出小计 585,543,341.87 462,725,991.89 364,737,973.87
经营活动产生的现金流量净额 130,058,676.66 128,755,685.97 30,354,748.35
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 67,283.08 - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 67,283.08 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 52,958,744.98 27,577,408.01 31,790,772.05
投资所支付的现金 - 547,910.44 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 8,322,690.00 - -
现金流出小计 61,281,434.98 28,125,318.45 31,790,772.05
投资活动产生的现金流量净额 -61,214,151.90 -28,125,318.45 -31,790,772.05
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - 14,421,300.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
借款所收到的现金 - - 64,314,980.90
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 - - 78,736,280.90
偿还债务所支付的现金 - - 66,314,980.90
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 80,000,000.00 3,429,583.49 456,245.21
其中：子公司支付少数股东的股利、利润 - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,530,000.00 - 520,000.00
现金流出小计 82,530,000.00 3,429,583.49 67,291,226.11
筹资活动产生的现金流量净额 -82,530,000.00 -3,429,583.49 11,445,054.79
四、汇率变动对现金的影响 -276,976.62 -211,374.08 49,546.30
五、现金及现金等价物净增加额 -13,962,451.86 96,989,409.95 10,058,577.39
加：期初现金及现金等价物余额 120,007,449.88 23,018,039.93 12,959,462.54
六、期末现金及现金等价物余额 106,044,998.02 120,007,449.88 23,018,039.93
（二）非经常性损益情况
公司非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经中审国际会计师事务所审核，报告期内公司非经常性损益的明细情况如下表：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置损益 -222,806.17 -607,383.44 -25,513.35
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,136,892.00 299,336.00 30,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - -
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 3,993,205.10
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 498,319.49 569,397.23 603,822.54
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
所得税影响额 -551,533.49 -52,934.82 -109,495.65
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 1,860,871.83 208,414.97 4,492,018.64
归属于母公司股东的净利润 110,095,172.21 93,352,890.01 38,104,511.12
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 108,234,300.38 93,144,475.04 33,612,492.48
2008年、2009年以及2010年，本公司非经常性损益较少，其影响额占同期净利润的比例分别为11.79%、0.22%和1.69%。其中2008年占比较大是由2008年本公司合并雷柏电子所产生的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益所引起的。
（三）最近三年主要财务指标
流动比率 1.88 1.27 1.96
速动比率 1.35 1.00 0.96
资产负债率（母公司） 34.55% 59.66% 31.30%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.56% 0.66% 0.40%
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率 16.28 21.20 13.60
存货周转率 7.69 7.81 5.05
息税折旧摊销前利润（万元） 15,459.16 12,715.90 5,252.26
归属于发行人股东的净利润（万元） 11,009.52 9,335.29 3,810.45
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 10,823.43 9,314.45 3,361.25
净资产收益率（加权平均） 67.74% 65.76% 49.29%
利息保障倍数 - - 103.71
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.35 1.34 0.32
每股净现金流量（元） -0.15 1.01 0.10
基本每股收益（元） 1.15 0.97 0.41
稀释每股收益（元） 1.15 0.97 0.41
（四）管理层讨论与分析
公司管理层认为，报告期内公司的财务状况、经营成果、现金流量状况良好，财务结构、各项财务指标等均处于正常水平，符合所从事业务的发展阶段和行业特点。公司主营业务稳定增长，市场开拓能力逐步增强，显示出良好的盈利能力和持续发展能力。
1、财务状况
从公司的资产构成来看，流动资产占到公司总资产的70%左右，比例较大，表明公司资产流动性较强；公司在流动资产快速增长的同时，非流动资产的规模也逐步增长，其主要来自于机器设备的增加及新增在建工程；从资产的整体构成来看，比例稳定，资产配置合理。公司管理层认为：本公司资产流动性强，资产质量良好，资产结构合理，与公司现阶段发展状况相适应。
报告期内，公司应付账款占总负债比例一直在35%以上，日，公司应付账款占总负债的74.55%。公司充分利用自身良好的信用水平，与主要供应商建立了长期紧密的良好合作关系，获得合理的赊购账期，保障了公司资金的正常周转。公司管理层认为：公司实施稳健的财务政策，资产负债率保持在合适水平。日，本公司（母公司）资产负债率为34.55%。报告期内本公司负债变化与公司业务情况基本匹配，不存在负债波动过大的情况。
2、盈利能力
（1）营业收入及利润的主要来源
2008年、2009年及2010年，键鼠产品销售收入是公司营业收入的主要来源，占同期营业收入的比例分别为100%、99.98%、96.67%，其他业务占公司营业收入总额的比例较小。
公司的利润主要来源于主营业务， 2008年、2009年及2010年，键鼠产品销售毛利占毛利总额的比例分别为100%、99.97%、96.41%，为公司利润的主要来源。
为进一步提高键鼠产品的市场份额，公司将不断加大投入，致力于做大做强键鼠产品业务。
（2）主营业务快速增长的因素分析
公司是专业从事计算机无线外设产品制造的提供商，成立以来，通过不断地把计算机无线外设产品最新技术成果引入外设产品领域，并与市场的具体实际情况相结合，自主研发了各种实用新型与外观设计专利技术，满足市场中对无线键鼠产品的个性化与实用化的需求，逐步成为国内计算机无线外设产品领域最大的提供商，是无线键鼠行业的领导者。
2007年以来，公司业务领域不断拓宽，营业收入和利润持续增长，2009年较2008年营业收入增长73.87%、净利润增长144.99%，2010年较2009年营业收入增长15.63%、净利润增长17.93%，主要得益于：
①计算机无线外设设备对有线设备的替代不可避免
相比有线外设产品，无线外设产品有其不可比拟的优势，携带方便、简约时尚以及多功能性，都是有线设备所不具备的，可以说无线产品对有线产品的替代是一种大势所趋，从上述无线产品对有线产品市场的侵蚀就可以看出。
②金融危机影响减弱，消费潜力得到释放
应对金融危机，在外部需求明显收缩的情况下，国家把扩大内需作为保增长的根本途径，采取了一系列扩大内需、优化消费环境等措施，为释放消费潜力创造了有利条件。随着市场消费环境不断得到改善，再加上政府的正确引导，中国市场日益朝着更加有利于消费增长的方向发展。
③消费意识发生转变，国内品牌得到认可
国内品牌通过实施技术创新、完善售后服务、洞察国内消费者消费习惯和偏好，同时突出自身的性价比优势，逐渐得到国内消费者认可。
④市场竞争推动价格下降，继而促进需求增长
价格逐步下降是未来市场发展的必然走势，在以价格为导向的消费市场中，产品价格下降必然会促进需求增长。
⑤厂商加大无线产品推广力度，前景看好
键鼠厂商对产品尤其是无线键鼠产品进行了有力推动，主流键鼠品牌厂商在新品发布和促销活动中绝大部分都围绕无线键鼠产品展开。随着厂商不遗余力的推动，无线键鼠产品曝光度提升，用户认可度也会相应增加。
⑥笔记本电脑及HTPC普及刺激无线键鼠发展
笔记本电脑和HTPC与无线鼠标有着紧密关联。笔记本触摸板设计的局限性让多数笔记本用户选择单独购买鼠标，而无线鼠标相比有线鼠标可以更自由和舒适操作，因此笔记本用户是无线鼠标用户的重要组成。HTPC对无线应用的需求大，无线鼠标正好满足这一条件。
随着笔记本电脑功能改善、价格下滑，笔记本电脑销量年年攀高；HTPC也开始走向普及之路。笔记本电脑和HTPC的销量增长直接刺激了无线鼠标的销量。
近几年来，全球范围内的笔记本电脑的增长速度远远超过了台式PC机（见下表），而笔记本用户作为无线外设设备的主要消费者，其普及率的提高，有效扩大了无线外设的市场容量。
2009年，中国笔记本电脑市场保持了高速的增长态势。随着3G在中国的应用，移动办公的应用环境日益优化，笔记本电脑移动的优势凸显，对台式PC的替代效果明显；另外，技术升级带动了产品的更新换代的周期，产品性价比进一步提升。除此之外，行业市场的逐步复苏也使得笔记本电脑的市场需求日益扩大。
年全球计算机类产品销售额
单位：亿美元
类别 2009年 2008年 2007年
销售额 增长率 销售额 增长率 销售额 增长率
台式PC 780.60 -6.30% 833.10 -4.93% 876.30 2.34%
零配件 158.90 1.78% 156.10 1.36% 154.00 1.82%
笔记本电脑 1,352.20 21.70% 1,110.20 19.80% 926.70 18.78%
服务器市场 588.70 -3.60% 611.00 3.56% 590.00 4.61%
外围设备 1,842.30 1.93% 1,807.40 1.58% 1,781.00 1.79%
销售额合计 4,612.70 2.10% 4,517.80 4.38% 4,328.10 5.70%
数据来源：世界电子年鉴 2010，02
（3）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①无线外设产品市场迅速扩张
公司生产的无线外设产品应用于计算机普遍使用的各个领域，适用范围非常广泛。而无线外设产品以其便捷性、个性化特质以及对有线外设产品的换代替代性，拥有广阔的市场空间。因此，无线外设产品市场的扩张速度将对公司的发展造成重大影响。
②公司市场拓展能力不断提高
公司经过多年自主创新和市场拓展，目前已在国内无线外设产品领域，尤其是无线键鼠市场取得较高的市场占有率。公司不断进行市场开拓，提供科学的无线外设综合解决方案，依靠完善的售后服务体系，在日趋激烈的市场竞争中保持了竞争优势。公司在市场拓展方面的综合能力是保证盈利持续稳定增长的重要因素。
③公司产能利用率逐步提高
报告期内，公司产品需求旺盛，在最近一期，公司产销率达100%以上，而产能利用率方面，公司各类产品的产能利用率均在95%以上，产能已得以充分利用，如果不能及时有效的增加产能，将限制公司的进一步发展。此次本公司申请发行股票募集资金，最主要的运用就是新建生产基地，扩大现有产品线生产能力。
④公司成本费用控制能力不断提高
随着无线外设产品市场的快速发展，行业竞争将逐步加剧。为保证公司市场地位和占有率，不断提高公司竞争优势，公司必须加大对成本和费用的控制力度，为客户提供高品质、低成本的产品和服务，保证公司盈利持续稳定增长。
3、现金流量分析
报告期内，公司净现金流量随营业收入和净利润的增加逐年增加，公司的现金流量状况反映公司盈利质量较高，经营活动现金流入是公司现金流入的主要来源，公司能通过正常的经营活动产生足够的现金流量以偿还债务，公司的现金流量状况良好。
（五）股利分配政策和实际分配情况
1、近三年股利分配政策和发行后股利分配政策
根据现行的《公司章程》，本公司股利分配政策如下：
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配；
（三）公司上市后每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
本公司本次发行后的股利分配政策将与发行前保持一致，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
2、近三年股利分配情况
日，热键科技董事会做出决议，以公司2007年年末的未分配利润转增资本500万美元，按缴款当日人民银行公布的基准汇率折算投入。
日，热键科技董事会做出决议，以2008年年末的未分配利润转增资本400万美元，按缴款当日人民银行公布的基准汇率折算投入；日通过董事会决议，分配现金股利342.96万元，按照各股东持股比例分配。
日通过董事会决议，分配现金股利8,000万元，按照各股东持股比例进行分配。
截止本招股意向书签署日，上述股利均已分配完毕。
3、发行前滚存利润的安排
日本公司第二次临时股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排：若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行日之前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
（六）发行人控股子公司基本情况
截至本招股意向书签署日，发行人拥有四家全资子公司，无参股公司。全资子公司包括雷柏电子、雷柏香港、雷柏北京和雷帛上海，具体情况如下：
1、雷柏电子
（1）基本情况
公司名称：深圳雷柏电子有限公司
成立时间：日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
注册地址：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼房
主要生产经营地：深圳市
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：电子产品的批发及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；网上经营电子产品。
（2）简要历史沿革
日，维尔京热键出资50万元设立雷柏电子。
日，雷柏电子通过股东会决议，同意维尔京热键将其持有的雷柏电子100%股权以经审计净资产值547,910.44元的价格转让给热键科技。日，维尔京热键与热键科技签订《股权转让协议书》，深圳市公证处出具了（2008）深证字第90626号《公证书》对此进行了公证。日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[号文件，批准外资企业雷柏电子的股权转让、企业性质变更等事宜。日，雷柏电子在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
日，雷柏电子由"雷柏电子（深圳）有限公司"更名为"深圳雷柏电子有限公司"，并在深圳市市场监督管理局办理了本次更名的工商变更登记手续。
（3）主营业务情况
雷柏电子主要负责自主品牌"雷柏"的品牌推广及国内销售。
（4）主要财务数据
截至日，雷柏电子总资产5,369.79万元，净资产524.19万元；2010年度实现净利润230.75万元（以上数据业经中审国际审计）。
2、雷柏香港
（1）基本情况
公司名称：雷柏（香港）有限公司
成立时间：日
法定股本：1万港元
注册地址：11/F AXA CENTRE ，151 GLOUCESTER RD ，WANCHAI ，HK
主要生产经营地：香港
（2）主要财务数据
截至日，雷柏香港总资产0万港元，净资产-0.82万港元；2010年度实现净利润-0.82万港元（以上数据业经中审国际审计）。
3、雷柏北京
（1）基本情况
公司名称：北京雷柏畅想科技有限公司
成立时间：日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
注册地址：北京市海淀区中关村大街11号A座632号
主要经营地：北京
经营范围：软件开发；销售自行开发的产品
（2）主要财务数据
截至日，雷柏北京总资产36.32万元，净资产36.32万元；2010年度实现净利润-13.68万元（以上数据业经中审国际审计）。
4、雷帛上海
（1）基本情况
公司名称：雷帛电子（上海）有限公司
成立时间：日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
注册地址：天钥桥路438号701室
主要经营地：上海
经营范围：从事计算机智能化领域内技术服务，计算机软硬件研发，计算机软硬件销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（2）主要财务数据
截至日，雷帛上海总资产18.29万元，净资产13.26万元；2010年度实现净利润-36.74万元（以上数据业经中审国际审计）。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
日公司召开2010年第二次临时股东大会，全体股东一致同意本次发行募集资金将按照项目轻重缓急程度投资于以下五个项目：
单位:万元
序号 项目名称 投资额 核准文号
1 键鼠产品建设项目 25,920 深发改核准[号
2 音频（无线音箱与耳机）产业化项目 7,450 深发改核准[号
3 无线游戏手柄产业化建设项目 5,020 深发改核准[号
4 技术中心建设项目 5,820 深发改核准[号
5 营销总部及信息平台建设项目 3,765 深发改核准[号
合计 47,975
如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果募集资金有剩余，剩余部分将用于补充公司流动资金；如本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自主资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、项目发展前景分析
（一）键鼠产品建设项目
本项目拟利用公司现有技术优势和市场竞争优势，通过新建生产基地和新增设备，扩大产能和改善工艺物流，提升生产管理水平，稳定并提高产品质量，降低综合制造成本，实现更人性化和规模化生产经营的现代企业目标。本项目预计总投资25,920万元，其中建设投资21,630万元，铺底流动资金4,290万元，全部用募集资金投资。项目建设期1.5年，建设产能2,500万套/年。项目完全达产后，每年可实现营业收入80,000万元，净利润9133.28万元，财务内部收益率（税后）为30.28%，投资回收期（税后）为5.20年。
（二）音频（无线音箱与耳机）产业化项目
本项目通过新建生产线和新增设备，实现音频产品规模化生产，丰富公司产品线，预计总投资7,450万元，其中建设投资5,930万元，铺底流动资金1,520万元，建设产能360万套/年。项目完全达产后，每年可实现营业收入36,000万元，净利润3,683.05万元，财务内部收益率（税后）为33.06%，投资回收期（税后）为5.48年。
（三）无线游戏手柄产业化建设项目
本项目通过新建生产线和新增设备，实现无线游戏手柄产业化，丰富公司产品线，预计总投资5,020万元，其中建设投资4,570万元，铺底流动资金450万元。项目建设期1.5年，建设产能120万个/年。项目完全达产后，每年可实现营业收入9,600万元，净利润1,412.42万元，财务内部收益率（税后）为29.51%，投资回收期（税后）为5.03年。
（四）技术中心建设项目
项目以公司现有的技术条件为基础，购买试验测试设备，以提高电脑无线外设产品的研发创新能力，建立完善试验测试的能力，建立、完善试验测试平台，并进行模具研发、加工，自用生产设备的研发及生产应用等。本项目预计总投资5,820万元，其中建设投资5,370万元，铺底流动资金450万元。
通过本项目建设，加强对公司无线外设产品创新技术和关键技术的研究，拓宽公司无线产品的系列，提高核心竞争力。通过实施无线系列产品研发和新产品开发，提高企业应对市场变化的能力；建立起集产品开发、技术研究、产品验证、工艺开发、工艺设计为一体的专业技术中心，为公司可持续发展提供不竭动力和技术保障。
（五）营销总部及信息平台建设项目
项目以现有的营销网络为基础，通过添置办公设备，新增培训中心和产品展示厅，建设信息平台，以适应公司的快速发展，配合键鼠产品、无线音频产品、无线游戏手柄等产品和其它用于电脑的无线外设系列产品的生产和营销业务，建立和优化集产品销售和技术服务于一体的网络化营销和服务体系，形成统一的营销和服务管理平台。本项目预计总投资3,765万元，其中建设投资3,385万元，铺底流动资金380万元。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要"第一节 重大事项提示"中披露的风险因素外，发行人提醒投资者关注下述各项风险因素：
（一）市场竞争风险
公司主要从事键鼠等电脑外设产品的研发、生产和销售。由于行业进入的资金门槛不高，国内有线键鼠市场竞争充分，具备一定规模的厂商达数百家，且主要集中在珠三角地区。而国内无线键鼠市场的发展刚刚起步，毛利率水平相对较高，这也吸引了一些新进入者参与竞争。多数竞争企业没有形成品牌和产品链优势，自主研发和规模化生产能力较弱，往往采取各种竞争手段，加剧了市场的竞争。虽然公司在无线键鼠领域占得先机且"雷柏"品牌已成为国内无线键鼠主流品牌之一，具备技术、品牌、规模和渠道等多方面的优势，但由于新进入者对市场的低价冲击，公司仍面临较大的市场竞争风险。
（二）主要原材料价格波动和劳动力成本上升的风险
公司生产所需主要原材料包括IC、ABS、HIPS、PCB板、包装材料等。年，原材料IC占公司生产成本的比重分别为37.19%、36.40%、和34.41%；原材料ABS、HIPS等塑胶原料合计占生产成本的比重分别为5.61%、6.23%和7.33%。报告期内，原材料价格出现了一定幅度的波动。对此，公司一方面强化了采购管理办法和业务操作流程；另一方面，公司通过对生产实行精细化管理提高原材
