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长篇好文！深度揭秘两轮债转股的同与不同：为何文件只字不提“银行不良资产”？
章刈 19:09
经济观察报 章刈/文 本周，《关于市场化银行债权转股权的指导意见》发布，时隔17年后，债转股又一次启动。此时，中国经济正在为去杠杆、去产能而苦斗。
你要说这一轮和上一轮最大的区别，简单说就是市场化。1999年发的文，叫做《关于实施债权转股权若干问题的意见》，这一次发的文，市场化写进了文件标题，叫做《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，可见是不是市场化地实施债转股，实在是推动这一轮债转股的要害所在。上一轮的非市场化的确成为一些债转股项目导致损失的致命原因，当然也是这一轮债转股是否成功，能不能避免成为&最后的免费大餐&的关键。
上一轮债转股启动后，1999年12月,国家经贸委推荐了601户债转股企业,建议转股额为4596亿元。2000年8月, 经各方共同协商,580户企业与资产管理公司签订了债转股协议,协议转股额4051亿元。这一轮规模必然会超过上一轮，企业体量和债务规模比之过去都已不可同日而语。
市场化不意味着没有要求，所以什么样的企业才能债转股，也有一些限定条件。这一轮的大框框是，企业发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录等等。
仅仅从这个层面看，和上一轮有很多相似之处。
上一轮是审批制，是层层审批出来的。由经贸委严格把关，征求有关部门意见，双向选择初步提名，而后部委领导到企业调查，向四大资管公司建议名单，然后资管公司评审确认，再由经贸委、财政部和央行审批。
审批制也有要求，大面上其实和这一轮有相似处，比如要求产品品种适销对路有市场竞争力；工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求；企业管理水平高领导班子强，善于经营管理；还有债权债务清楚等等。
但是这一轮要求更细致，确定了正面清单：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业（大部分会是国有企业吧）；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业（这其中会有民营企业么？）；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业（这一类毫无疑问都是国企）。
上一轮债转股的企业基本上是国有及国有控股的大中型企业。上一轮没有负面清单，这一轮有。这就是&三个不准&。如下，禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的&僵尸企业&；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
不过仔细想想看，这里面的边界还是有些模糊的。比如说僵尸企业一直没有特别确定的标准，至少各个地方给出的标准不大相同。有恶意逃废债行为的企业，如果你非要较劲，可能要问怎么个就算恶意了&&有些时候很难分清楚所谓恶意。
还有比如那些&有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业&，和所谓&高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业&，这两类企业是否存在交集？典型的比如煤炭、钢铁行业中的很多企业，他们可能会列入关键性企业，如果这么看应该可以债转股，但也可能正是可能助长产能过剩扩张和增加库存的企业，如此又属于禁止之列。这时候要怎么确定呢？
上一轮只有一个玩家，就是四大资产管理公司。这一轮严格地说，其实都可以搞。文件说鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。现在银行都可以利用自己的基金子公司或者控制的其他资管公司来做。
只要隔一层就行，就是银行不直接债转股，就OK。
一个玩家，政府审批，这事情对接起来容易。玩家一多，遵从市场规则，这个游戏怎么玩？
这一轮要市场选择和定价，市场化筹集资金，最后市场化地实现股权退出。文件申明&政府不兜底&，要是强调要市场说了算，谈判解决问题。基本上可以理解为银行、想要债转股的企业、实施机构三家对对碰。债务出让，银行卖给谁？那要看金融资管、保险资管、银行新设机构出价如何，也要看银行怎么考虑这件事&&让自己的下属合规公司来做，还是交给其他公司。其实四大金融资产管理公司是上一轮债转股的主力，个中滋味品味甚多，猫鼠游戏也玩了不少，应该是有一套办法，有一定优势的。
市场化带来的一大变化应该是价格。价格是谈出来的，但是也不能没有底线地谈，这里面还有防范国有资产流失。所以这一次给了个大致的框框&&经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。
上一轮退出方式不多。真正债转股而实现上市的企业不多，并购案例也不多，所以很多是靠债转股企业回购。这一轮，本来是上市公司的好说，非上市的办法也不少，通过并购、新三板、区域性股权市场，或直接上市等等，渠道比上一轮多很多。如果说这一轮债转股市场化条件更成熟了，那是因为中国市场化程度提高了，不仅工具和手段多了，资本市场层次也多了。当然，这需要市场很活跃，人气不旺不行。
上一轮是政府主导的债转股，虽然重重审批，但是的确有一些地方政府和企业将其当做了&免费午餐&，争着抢着哭着闹着要债转股，一旦实施债转股，翻脸耍赖的也不少&&强制性低价回购，甚至资产被掏空的案例也不时出现。
这一轮债转股新政发布前，各方人士最担心的一条，就是走老路，没有市场化法治化。这里面地方政府被认为是最有可能破坏规矩的一方。所以，不难理解，这一轮新规，一口气对政府定了&七不得&，听话听音，这大概也表明，政策制定者对此还是有担心的，他们担心一些地方政府管不住自己的手，忍不住要干涉相关事务。这不难理解，相信债转股大部分是国有企业，而且还是各地方数得上的企业，一般来说地方政府都是大股东，利益关切，你说他不干预么？
看看这一戳到底的&七不得&：各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。&&
债转股是什么？现任央行行长周小川1999年的时候写的一篇文章就说，债转股的实质作用是变更企业内部的法人治理结构，并使企业能够接受严厉或者痛苦的重组计划，例如调整企业领导人、财务主管、裁员、分拆、收购兼并等。他还说，债转股作为一种手段给建立和改进公司治理结构创造了条件和机遇，从而能促使企业通过整改、重组来摆脱困境，也使金融资产转劣为优。这应是债转股的积极层面的要点。
这些观点到现在也并不过时。为什么说债转股是一味苦药，原因就在于此。上一轮，一部分债转股企业不过几年债务负担重新上升，企业重新陷入困境。原因之一即是债转股只有并没有经历痛苦的企业重组过程。或者说，上一轮债转股要求的&建立现代企业制度&的目标并没有实现。
上一轮债转股后有调查，2000年全国80%的债转股企业扭亏为盈,但到2002年,这一比例下降为70%以下。就在几天前，多次债券违约的东北特钢还在动议债转股，要知道它正是上一轮债转股的东北企业之一。
前车之鉴，所以这一轮，文件中也提出了&要把建立和完善现代企业制度作为开展市场化债转股的前提条件&，这一点很重要，关键是要看能不能落实。一个问题是，债转股后，变身为股东的债权人是否可以真正行使其合法的股东权利？尤其是，相当一部分公司的治理结构并不完善，侵害股东权益的案例频出，在这样一个生态体系中，债转股企业的新晋股东，是否可以有更好的际遇，他们自己是否可以做得更好？
所以这一轮也提出了相应的约束机制，比如构建市场化债转股参与各方失信行为联合惩戒机制；对资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平；严格禁止债转股企业任何股东特别是大股东掏空企业资产、随意占用和挪用企业财产等侵害其他股东权益的行为，等等。但是这些约束机制是否有效，其实跟公司治理机制的完善也有很大关联。
很多分析人士提醒说，其实最大的不同，出发点就不同。上一轮首先是盘活银行不良资产，防范和化解金融风险，然后才是国有大中型企业扭亏为盈（这里面就有降杠杆的问题）。这一轮，首先是帮助暂时遇到苦难的优质企业过难关，核心就是降杠杆，防范债务风险。如文件所说，债转股一旦实施，第一可见的效果就是&有效降低杠杆率&。
这个观点要琢磨。想想看，为什么文件只字未提类似于&盘活银行不良资产，防范和化解金融风险&这样的话呢，其实就银行来说，同意债转股，其实就等于说通过常规手段这债务是要不回来了，一旦破产清算拿回来的可能更少，还不如赌一把。其实，这也是化解不良资产，减少银行损失的一种方式，虽不得已，也还是一种主动进攻的方式。为什么文件没有提这一点呢，即使是把这个目标作为辅助性目标？
当然文件还提出了三个&有利于&比如有利于帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，促进企业改组改制，完善现代企业制度；有利于加快多层次资本市场建设，提高直接融资比重，优化融资结构。这么说吧，债转股对这三个&有利于&是充分条件，不是必要条件。
这一轮，文件要求相关部门和单位要指导银行、实施机构和企业试点先行，有序开展市场化债转股，防止一哄而起。上一轮也有类似的要求：按先易后难、由点到面的原则，集中力量首先抓好几个企业，通过试点，取得经验，而后推广。
毕竟，那是历史上的第一次。
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Copyright ? 经济观察网债转股价格下调或成风 下调转股价面临两难选择
来源：中国证券报
&&& □本报记者 李若馨 　　　 继（600971）、（000709）之后，（000572）也向下修正了海马转债的转股价格。分析人士指出，随着A股市场震荡调整的延续，（600368）亦有步上述三家上市公司后尘，修正转股价格的可能。
　　　调价队伍扩军　　海马股份公告，董事会同意向下修正海马转债转股价格。向下修正后的转股价格确定为8月21日股东大会召开前二十个交易日和前一个交易日均价中高者的103%。　　　其实，自7月16日进入转股期开始，海马股份的二级市场股价一直徘徊在5-6元，远远低于公司修正前的转股价18.28元的70%，再持续几个交易日就将触发海马转债的回售条件。　　　7月11日，恒源煤电债转股价格从50.88元/股修正为30.09元/股。在公司发布修正公告前，恒源煤电股价已经连续25个交易日低于其当时转股价50.88元/股的70%，站在触发回售条件的边缘。　　　东方证券金融衍生品分析师孟卓群指出，虽然几家公司更早前就已经触发了转股价格修正条款，但真正迫使公司修正转股价的却是股价已经几近触发回售条款，因为只有触发回售条款，上市公司才会面临真正的“回吐筹资”的风险。　　　　如此看来，以五洲交通（600368）目前的股价表现来看，其进入转股期后触发回售条件几乎已经是板上钉了，很有可能成为下一家修正转股价的企业。五洲转债9月1日进入转股期，回售条款指出：如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含期利息）的价格回售给公司。五洲转债目前的转股价为10.07元/股，而公司股价自6月6日之后，就再未站上7.049元（转股价的70%）。调整转股价估计只是时间问题。　　面临两难选择　　　下调转股价，意味着可转债将转化成更多的股权，现有股东尤其是大股东权益被稀释。这正是上市公司被动修正转股价的主要原因。一边是下调转股价带来的股权被稀释的“恶果”，一边是触发回售条件有可能引发的筹资回吐风险，上市公司面临两难选择。　　　以已经触发回售条款的唐钢转债为例，虽然公司已经发布公告，将转股价格下调至13元/股。但因唐钢大股东手中握有大量转债，8月25日、26日两天修正转股价投票中，大股东只能回避，那么修正议案是否能够通过股东大会仍是未知数。　　　　如未能通过，唐钢股份将面临最多29.9亿元的可转债回售。然而，有分析人士表示，由于收益率较低，投资者在此时做出回售唐钢转债的可能性并不大。　　　　“像唐钢转债这样，真正触动回售条件的转债应该只是个案，上市公司会在触发回售条件前就选择下调转股价。在股东大会召开前稳定股价，就成了上市公司安抚现有股东的唯一方式了。”孟卓群这样表示。　　　海马股份公告称，向下修正后的转股价格确定为8月21日股东大会召开前二十个交易日和前一个交易日均价中高者的103%。分析人士认为，自上市公司有可能触发回收条款开始，因上市公司不愿触发回售所带来的交易性投资机会也将出现。　
(责任编辑：陈大伟)
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茶 余 饭 后2016版债转股悬疑：定价和退出是难题 哪些企业该入选|杨凯生|商业银行|投资_新浪财经_新浪网
　　曾是上世纪末国企改革重要工具的“债转股”，在今年3月再度成为金融界的热点关键词。
　　4月5日，外媒报道称，中国新一轮的债转股实施方案最快或于4月份正式推出。界面新闻记者向相关监管机构求证，尚未获得回应。
　　“债转股”一役，不仅将深远影响银行未来的资产状况，也潜在影响着资本市场对去产能企业和银行股估值的认知。
　　1990年代末，国家通过组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。
　　高华证券认为，中国或将大规模推进新一轮债转股，至少在短期内得以缓解不良贷款对银行系统的压力，银行可能会通过表外实体（例如投资实体和合资企业）持有债转股，从而在最大程度上降低资本支出。
　　但目前大量去产能企业正面临破产边缘，已与上世纪市场环境大相径庭。债转股的解决方案，没有偿还期限、股息收益率较低、消耗资本的方式能否成为这些企业最后一颗救命稻草？未来持有这些转股企业的银行是否难言利好？
　　此次看似高举高打“债转股”战役，仍面临着法律障碍、实施路径设计、目标选择标准、定价以及退出等诸多关键问题，同时还需要进行制度设立，防止多方道德风险以及上世纪债转股中遇到的弊病，真正使债转股发挥有利于改革发展的作用。
　　不良资产压力渐强
　　时隔多年之后，“债转股”一词再次高频率地出现在国务院总理李克强、银行管理层以及资产管理公司高管讲话之中。
　　3月初十二届全国人大四次会议闭幕后答记者问环节，国务院总理李克强多次提及债转股，并表示，“要坚定不移地发展多层次的资本市场，而且也可以通过市场化债转股的方式来逐步降低企业的杠杆率。”在3月末博鳌论坛中，李克强亦表示“将探索如何利用市场化的办法进行债转股，逐步降低企业杠杆率。”
　　总理传达的信息表明，此次债转股政策制定的主要目是“降低企业杠杆率”。不过，企业杠杆率，特别是大型国企的杠杆率并未公布，只能从一些已公布数据的相互印证中推测。
　　原社科院副院长李扬去年曾就中国企业债务情况做过调研，他的调研报告中提及以下数据：2014年末，中国经济整体债务总额为150.03万亿，占GDP的比重从2008年的170%上升到235.7%，6年上升了65.7个百分点。中国实体部门债务规模为138.33万亿，占GDP的比重从2008年的157%上升到2014年的217.3%，6年上升了60.3个百分点，上升速度是相当快的。“其中，非金融企业杠杆率为123.1%。”
　　此外，由于国内银行以间接融资为主要渠道，亦可从投放货币角度来看债务规模。为应对2008年金融危机的影响，中国已经连续7年年均投放10万亿新增人民币贷款。根据公布的数据显示，2016年2月末，本外币贷款余额102.53万亿元。而2009年1月末，本外币各项贷款余额为33.6万亿元。
　　一位银行人士对界面新闻记者表示：“如果经济大环境趋好，企业经营逐渐步入正轨，那么债务压力也会逐年降消减。但是目前年化增长率被下调，经济环境不断探底，去产能等阵痛将银行隐形不良资产逐渐显性化。”
　　国际金融研究所发布的《全球银行展望报告》中也明确指出，“短期内出现的‘去产能、去库存、去杠杆’都可能使得银行机构资产质量变得更加恶化。”国内一些大型国企的债券、中票等接连出现违约，也正在逐步印证企业债务压力之大，进而也会直接影响到银行信贷资产的分类。
　　近期标普、穆迪将中国主权信用评级展望由“稳定”调整为“负面”，并将政策性银行国开行以及多家商业银行、国企的展望有“稳定”下调为“负面”。
　　诸多迹象表明，经过多年累积，实体部门债务压力加大，部分企业不仅禁锢着大量银行信贷资金，同时消耗着诸多资源却未能脱困。而此次2016版债转股“新政”是否能促进这类困难企业“凤凰涅槃”？
　　推手是市场还是政府？
　　在3月份集中试探市场风向之后，“债转股”或许将快速开展。3月31日，农行行长赵欢表示，商业化债转股正在研究阶段，政策或将很快出台。
　　但是推动“债转股”真正落地，并具有标准可言，也面临着诸多掣肘。在中信业绩发布会上，中信副行长孙德顺表示，“债转股，特别是被动投资（企业资不抵债，无力偿还贷款），在法律层面应有一个界限。”
　　从1990年代开始实施的《商业银行法》第43条规定，“商业银行不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产或向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定除外。”银监会主席尚福林也表示，“需要经过一系列制度设计和技术准备才能推开。”
　　对此，银行界人士多解读认为，银行法在表述上“留有口子”，有国务院进行特批就能够为实施债转股扫平法律障碍。
　　不过，即便法律障碍易于解决，更重要的问题在于之后如何操作债转股，才能达到既定目标，又能严防不同行业风险交叉，防止发生系统性、区域性风险。
　　从各国经验来看，债转股按发起方式分为银行主导型和政府主导型。银行主导债转股按操作方式可以是由银行内部设立部门直接参与债转股（比如波兰），或者由商业银行设立子公司间接参与债转股（比如日本）。1990年代，中国实施过政府主导型债转股，成立四大资产管理公司，对高负债国企进行改革。姜超认为，“上次大规模债转股后，企业改善有限，之所以未再次陷入高负债的困境之中，或许是被兴起的地产周期所掩盖。”
　　一位银行人士对界面新闻记者分析表示，总理多次提及债转股时，均有一个“市场化”的解释，“或许此次政策设计有很大弹性，在一定框架之下，给予商业银行自主选择的权利。毕竟虽然是‘市场化’债转股，对银行而言也是无奈之举。”
　　该人士认为，银行混业经营趋势加快，应该由商业银行来主导此次债转股的实施，也防止在交易过程中发生道德风险。与政府主导相比，毕竟银行对资产更为了解。“问题在于，相对好的潜在不良资产，银行不愿意处理，而坏的资产，资产管理公司又不想要。毕竟不良资产上涨并未到拐点，不良处于买方市场。”
　　一位接近监管层的人士对界面新闻记者表示，随着投贷联动试点即将开展，未来或将与债转股相配合，由银行设立子公司，进行具体的实施操作。而推动银行成立独立法人子公司，也是监管层最近两年来推行的重要政策之一。前工行行长杨凯生最近也指出，应由银行的理财计划或所属子公司操作债转股。
　　海通证券宏观债券分析师姜超对这种操作模式做了具体设想：“可能是由银行设立新的资产管理公司，设立股权投资基金，撬动社会资本，直接承接银行债务。其中。股权投资基金作为GP（普通合伙人），银行理财资金或类似资管机构作为LP（有限合伙人）。”
　　不过，虽然此次债转股早早被贴上“市场化”的标签，也有金融界人士认为“不排除此次债转股依然是以自上而下的行政手段来推动。”
　　谁该入选“债转股”？
　　愿景是美好的，但过程却可能异常困难。曾经的电子巨头夏普，也面临着“债转股”之后的重组困局。2015年，瑞穗银行和三菱东京日联银行以债转股的形式合计对夏普注入2000亿日元，力图为公司扭转形势争取时间。但目前夏普似乎还在寒冬之中。
　　1990年代末与国企改革伴生的大规模债转股，标的为高债务国企。此次债转股的对象将如何选择也备受关注。无论如何选择对象企业，都将面临着中央政府、地方政府、企业以及银行之间的博弈。
　　于中央政府而言，推动债转股是为统筹改革、发展以及既定工作目标服务；在地方政府的角度，GDP、税收、就业、稳定等成为主要考虑因素，自然希望尽可能减少破产，增加债转股企业数量、范围。而对于处于过剩产能、结构调整行业的企业来说，也有着强烈的动力来进行债转股。
　　据财新报道，此轮债转股对象聚焦为有潜在价值、出现暂时困难的企业，以国企为主。这类企业在银行账面上多反映为关注类贷款甚至正常类贷款。此轮债转股，并不支持过剩产能“僵尸企业”参与，同时财政不再兜底。
　　按照一些地方银监局下发的通知，“列入政府帮扶名单，对大局意识强、企业信誉好、存续时间长、社会贡献大、影响面广、市场前景好，但面临暂时性困难的重点企业”“针对煤炭、钢铁、有色、化工等，要区别对待、分类施策。”“对于僵尸企业，稳妥有序推动重组整合或退出市场，最大限度地帮助困难企业实现近期解危、远期解困。”
　　无论是从实例还是现实现象都可以看出，无论是过剩产能行业，还是符合国家导向的行业、出现暂时性困难的重点企业，都属于金融帮扶名单。而债转股或有可能是这些行业的面临着暂时性困难的龙头企业，过剩产能行业或也将在此列。
　　就在不久之前，香港上市华荣能源（原熔盛重工）披露，董事会获得授权向22家债权银行或其旗下实体发行股份，来抵消欠给后者的债务。债转股之后，它的资产负债率可望降到60%以下。中国银行将成为它的最大股东。华荣能源的前身是熔盛重工，为中国最大民营船厂，几年前造船业就出现了严重的产能过剩。
　　姜超认为，理论上，边缘性不良资产应是转股受益对象。企业虽正常运营，但严重依赖外部流动性，可定义为边缘性不良资产。若再度开启债转股，在实际操作中债转股对象的筛选，或仍倾向于行业地位、企业规模等因素，“这使得僵尸企业受益的概率大幅增加，债务大规模违约的风险或暂且延后。”
　　杨凯生建议，债转股作为一种特殊的债务重组方式，不能再用于那些复苏无望而应该退出市场的企业。这是当前在确定究竟要对哪些企业进行债转股时必须认真掂量和权衡的。要避免通过债转股保留了那些该压缩的产能和需淘汰的企业，否则势必会延缓整个结构调整的进程。
　　“1990年代末的债转股，要求注意强调债转股企业应该是产品具有市场前景的，管理水平、技术水平较为先进的。尽管由于种种原因，这一要求在执行过程中落实得并不尽如人意，这一点值得当前在进行有关债转股的政策设计时予以重视和借鉴。”杨凯生解释道。
　　有地方银行人士对界面新闻记者表示，鉴于地方政府的话语权，在债转股落实的过程中，应思考如何设计制度才能够防止目标企业出现偏差，防止来自不同方向的道德风险。
　　定价难题
　　大量企业深陷债务危机，选择怎样的企业进行“债转股”、股价和股息如何确定、银行如何帮助企业脱困而获得稳定收益，以及一旦出现破产清算时，持股银行如何处置，这些难题都将在“债转股”新政出台和推行的过程中一一呈现。
　　“定价和退出依然非常重要。”一位股份制银行人士认为，债转股在交易过程中，要仔细研究多边银行如何达成一致的对价，能够反映风险和回报，以便能够在未来通过公开市场上市以及回购、并购等处置实施退出，保全本金和利息，实现正向获利。
　　上述股份制银行人士分析称，不良资产处置的核心能力即定价能力，“债转股，一家集团企业和多家债务额度不同的商业银行目标各不相同，协商定价则将是一个缓慢的过程，也制约着债转股大面积迅速铺开。”他举例指出中钢等过剩产能行业大型企业债务危机，银监会法规部协调债权行和中钢之间的债务重组等问题，从2014年第四季度开始启动，到目前债务方案也尚未落地。
　　在债转股定价上，上世纪的债转股实践给出很多鲜活案例。一位市场人士讲述道，在上世纪的债转股中，有些企业为了防止控制权旁落，将其他相关资产扩大规模注入，以控制企业股权。债转股后，企业受注入资产所累，未能脱困。
　　除了定价之外，“还需合理界定债转股后股权性质（普通股还是优先股），以及实现和保障转股股东和原有股东的权益。”中国银行研究所研究员高玉伟认为。
　　优先股在利润分红和剩余财产分配权利方面，优于普通股。但是对公司的经营没有参与权，只能被公司赎回。不少企业人士认为，“债转股，有利于公司股权多元化的发展。同时银行可以向转股企业管理层派驻人员，有利于企业的转型发展。”
　　目前商业银行是否有专业的经营人才或职业经理人，介入到转股企业之中发挥作用依然存疑。并且在大型企业中，新晋股东派驻的高层管理人员，是否能够真正在经营、公司治理等过程中有话语权同样受到质疑。
　　此外，债转股之后，股权如何市场化退出，也是商业银行较为关心的重点。杨凯生认为，银行和资产管理公司考虑如何对有关股权进行处置时，可供选择的方式又十分单一，主要就是企业回购（部分是原价回购，多数则是打折回购）。
　　上轮债转股退出过程中，AMC（资产管理公司）退出的实现一般依赖企业后期的股权回购，或企业盈利分红。在开放式债转股中，AMC的退出可通过将股权在当下转售，或经过重组后上市、打包出售或二级市场转让。目前中国仍较欠缺较发达的资本市场，对企业股权转让、股票上市等均具有种种限制。
　　或许由于退出机制缺乏，在近期高层提及债转股的同时，均表示“要发展多层次的资本市场。”
　　上一轮债转股过程中，资产管理公司持有股权设定了10年期限，到期之后并被迫再次延长。而此次如果实施债转股的话，商业银行持有股权的时间长短也影响着未来退出行为。“虽然部分银行持有长航凤凰出现浮盈，但是如果市场行情不好以及未来企业经营不能改善，依然面临着套牢以及不能分红的尴尬局面。同时企业也有动力长期不进行分红。”一位银行人士认为。
　　虽然上次债转股，银行和资产管理公司赚的钵满盆满，但是到目前资产管理公司手中仍持有一些尚未处置变现的股权。
　　通过债转股，企业资产负债率降低，利息费用支出减少，将短期贷款变化为长期投资，降低资金压力。然而对于商业银行而言，贷款变为债权，能够延缓风险暴露，但却面临资本压力及流动性的风险。
　　罗毅认为，“债转股对银行业中长期是利好，对行业净利润正向影响约年均4%。”对于挣扎在净利润临近零增长的商业银行来讲或许是好事。但是资本也是时刻悬在银行头上的一把利剑。
　　根据现行的法规，银行被动持有股权，两年内资本权重为400%，两年后为1250%。如果商业银行大规模实施债转股的话，那么一级资本耗尽，重新二级市场补充难度较大，同时利用内源性补充也面临着利润下滑的尴尬局面。
　　民生证券廖志明估算到，若按1250%风险权重测算，1万亿债转股将降低银行业资本充足率约1个百分点。若资本监管要求不变，较大规模债转股将令银行业面临较大的资本补充压力，或将影响银行业体系扩张，制约信贷增长。若修改相关监管规定，或将违背“巴塞尔III”相关规定，影响境内银行业的国际评级。
　　近期，国际三大评级公司的标普已经下调国内商业银行的展望评级。
　　颇具代表性的市场观点认为，如果没有其他措施来促进企业经营方式以及公司治理向好发展，没有国企改革的一些政策支撑，即使债转股之后，企业依然会面临着经营效率低下，仅仅是将在即期爆发的风险，拖延至了未来。从根本上看，都需要依赖企业生产和经营效率的提升。抑或出现某类行业类似房地产周期带动经济步入增长快车道，债务问题也就掩盖下来。
　　一位稍显悲观的银行人士认为，“企业不符合市场供需，一定会被历史的车轮碾压，帮助企业注入强心剂，延缓几年，如果经济发展至上升期，皆大欢喜。不然药效失灵时依然面临被淘汰的命运。正如一个个体得了癌症，使用生物制剂靶向药、放、化疗，在降低生活质量代价下延长生命周期，但是能够超过医学五年生存期的毕竟是少数，大多数患者被病魔吞噬。对于‘债转股’解决潜在不良的疗效依然存疑。”
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责任编辑：陈悠然 SF104