成立于1997年的凯立德，2000年开始研制中国导航电子地图，并于2006年发布全国第一张“全覆盖”导航电子地图，目前在导航电子地图、车联网、汽车智能硬件、移动互联网等领域都有布局。2012年6月，凯立德披露招股说明书，拟在创业板公开发行3057万股，计划募集资金4亿元。但4个月后，凯立德中止审核，并遭遇了诸多质疑。2013年5月，随着证监会对拟IPO企业的审核愈加严格，凯立德选择了终止上市进程。　　2014年1月，凯立德挂牌新三板，并于同年10月获得小米8400万元的投资。在2015年上半年的这波牛市中，凯立德的市值曾一度高达60亿元，其后随着市场行情急转直下，其市值也被腰斩。在凯立德副总经理、董秘陈琦胜看来，市场对新三板“失望得过了一点”，但“新三板下一步如果有一些政策出来，把大家的失望情绪扭转过来，还是有上升的空间”。　　陪伴凯立德在资本市场“游历”了一圈，如今身为过来人的陈琦胜7月24日在新财富“来吧”线下沙龙“市场风浪之下，新三板何去何从”分享了自己的心路历程，包括如何选择投资人、如何进行路演、如何实施股权激励等一系列挂牌新三板的规定动作，乃至挂牌后的企业运营。其分享内容在新财富杂志官方微信发布后，阅读数迅即达到10万+，为拟挂牌新三板的企业提供了有益的建议，值得参考。　　凯立德在2009年分拆VIE架构，2011年折腾了一年，进行上市前的冲刺，这一年时间里所有的新业务都不敢做，可惜临门一脚失败了。2013年，公司准备上创业板或者中小板，但前面有700家企业在排队，衡量之下选择了新三板。当时做这个决定一方面有些无可奈何，一方面也有投机的心态，因为有转板的概念，至于为什么要上新三板实际上并没有想得很清楚，只是有两点想法十分明确。首先，一家公司耕耘多年，如果不在资本市场走下去，很可能会松懈，很多合规工作白做了；其次，整个团队一起打拼多年，如果这时候散掉十分可惜。　　因为一直在为主板上市做准备，前期工作做了很多，再加上全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）的看重，提供了一些便利条件，因此上新三板的申请很快就通过了。2014年10月份决定上新三板，前后大概三周时间就把反馈工作做完了。从这个角度来说，凡事都要赶早，换作现在，不要说三周，可能三个月也搞不定。另一点感悟就是，一家公司在资本市场，不管行情好坏都要提前做准备，事到临头再想是来不及的。　　企业挂牌的时候,合规成本一定要舍得花　　企业走向资本市场的过程中，合规成本一定要舍得花，一味投机取巧，最后可能得不偿失。所以，从这个角度来说，企业业务做得好是关键，但同时老板的心态也要摆正。上市这条金光大道，看着很美好，但是其间要付出很多成本，并且是开弓没有回头箭。　　具体实践中，如何做好合规？举例来说，关于税务的合规申报问题。中介机构会查两年税务的合规性，如果今年合规了，去年没有做好，今年补缴就完整了。中介机构提前进场就能解决这些问题，因此相对简单。再来看业务的合规性，很多民营企业的税缴得少，成本核算不准确，业务也有不合规的地方，不管是传统企业，还是高科技企业，都存在这种情况。相较之下，许多互联网企业拿到PE、VC的钱之后，逐步做好合规；但是那些没有拿到投资的，合规意识通常不强。可如果企业要继续往前走，一定要提前做到合规。　　中介团队重要性排序:　　券商&会计师&律师　　新三板上市跟IPO不一样，以凯立德的经验来看，在券商、会计师和律师三方中，券商的重要性是第一位的。券商一般有两个评判标准，大券商牌子响、项目多，但通常对项目的要求也比较高，未必有精力关注小项目；中型券商牌子稍逊一筹，但如果现场项目经理能力强，且愿意鼎力相助，其实未必比大券商差。因此，找券商一定要找最合适的，而不一定是找最知名的。　　接下来是会计师。就新三板挂牌而言，会计师比律师更重要。这是因为会计师会对企业的不合规提出许多改进意见，最后落实到报告。律师的工作则相对比较简单，因为上新三板不像IPO那样，要查历史沿革—尽管现在新三板审核标准越来越严格，但还是比IPO宽松。　　另外要着重指出的是，在会计师、律师或者券商三家中介机构里面，最好有一家是一流的。如果都找三流的，会让人产生“公司也是三流”的误解。要确保新三板挂牌成功，选择中介机构时不能一味省钱，多花几十万，可能对最后成功的概率和企业市值的影响非常大。再有一点，企业要根据自身的实际情况补短板，如果本身很知名，中介机构就不是那么重要；但如果企业的市场影响力偏弱，就需要外部机构的名号来增加光环。　　财务总监和董秘：　　至少要有一个非　　常懂资本市场　　在起步阶段，很多民营企业既没有财务总监也没有董秘，所谓的财务总监就是会计。不少老板想不通，觉得为什么我要付给他们那么高的工资。实际上，这两个岗位不仅要有人，而且他们中必须有一个非常了解资本市场。在登陆资本市场的过程中，财务总监和董秘阶段性地解决了很多问题，避免了很多坑—一步行差踏错，后面的补救成本都是非常高的。如果财务总监和董秘谁也不懂资本市场，一切就变成了中介机构说了算，他给你挖个坑你也得跳，因此内部必须要有人懂。对老板来说，心理上要把此时的财务总监和董秘当作外聘的中介，而不是公司员工。挂牌这件事顺利完成后，他愿意接着干就干，不愿意接着干也没问题，但是最好要求他在离开前能带出一个小团队来。　　有些老板周围有很多金融圈的朋友，出主意的人很多，但这些人都是在外围，对企业的具体情况不一定了解，况且对企业A有用的建议，不一定对企业B有用。相较之下，财务总监和董秘对企业自身一定了解得更为透彻，再加上他具备专业知识，就能帮助企业解决很多问题。　　举例来说，作为董秘，必须要懂法律，要有协调的能力，主抓市值管理的同时，还要懂业务，能够把企业的业务精炼、拔高、提升，甚至比业务人员还要强，只有这样才能更好地向投资人说明企业的价值。一个好的董秘，实际上是一家企业最核心的销售员，一个业务员能签1000万的合同就很牛了，但一个董秘可能随便谈一个投融资就是一个亿、两个亿。　　纯粹的财务投资人，　　要放在最后一位考虑　　2014年三季度,凯立德前后接触了5轮投资人。中国市场不缺钱，只要商业模式够好，一定有钱来投，中国人不怕贵，就怕没机会。从一开始，就有财务投资人向凯立德开出了非常优厚的条件，但是我们最终的选择却是小米和平安。这两家企业都是自带资源的投资者，除了钱之外，还有其他的东西在里面。如果仅仅是投钱，就把它放在最后一轮。　　而且，产业资本还有另外一个好处，投资者通常对所投的业务更为了解，会陪伴企业一起成长，并在这个过程中提供很多帮助，就算遇到了坎坷，它也会伸出援手。财务投资人则一般不是这样的。2014年有一个财务投资人少量投了凯立德，入股时的价格是15元/股。凯立德的股价从30元/股到50元/股再到60元/股,后来在48-50元/股的平台停留了很长时间。财务投资人从股价第一波涨到50元/股就在开始卖出，当然有卖有买才有交易，只要对股价走势没有重大影响，持续卖出并没有问题。但是这一波下跌，凯立德的股票除完权的价格为16元/股，因为财务投资人的成本早就收回去了，所以从16元/股就开始卖出，一直到最近，手里的股票全部出清，收获颇丰。但是对企业来说，这样纯粹的财务投资人，在股价下跌的时候并没有跟企业在同一条战线上。所以，选择财务投资人一定要特别谨慎，如果不能带给企业额外的资源，就把它放到最后一位考虑。　　前期战略投资人进入的时候，价格低一点、吃点亏没有问题，一级市场或者一级半市场每一个台阶，价格都要做实，都需要有重要的战略投资人在其中支撑。如果财务投资人在前，战略投资人在后，这个事情通常就没办法做了。所以选择顺序要对，战略投资人价格低一点，财务投资人价格高一点，这是如何选投资人的问题。　　三个和尚没水喝，　　不要选择过多的做市商　　现在的做市商有时是欺负挂牌企业的，凯立德当时遇到的情况是，30家做市商有做市意向，要买库存股，但因为凯立德提出的价格比最后一轮定增时高出了1元，有20多家做市商连邮件都不回，更别说报价。当然最后，还是有一些券商来做了尽调，凯立德从中选择了5家。　　做市商是不是对企业有帮助？毋庸置疑是一定有帮助的，但是它也有破坏性的一面。基于“三个和尚没水喝”的朴素原则，建议不要选择过多的做市商。选择做市商的时候。要考虑知名度和办事能力，更重要的是要把双方利益捆绑在一起，多给点股份、股价让利都不是问题，只要能保证做市商持续帮企业做下去，能实现一定的流动性和市值管理。做市商有它们自己的内部机制，具体的执行人员也都是打工族，赚钱了他挣不了多少奖金，但是如果亏损了，却是要下岗的。所以从这个角度选择做市商，价格不能太低，也不能太高。　　另一点需要注意的是，做市商之间的价差不要拉得太大。凯立德谈做市商的价格时，第三轮定增给到投资者15元/股的价格，做市商从16、17、18元/股一直谈到20元/股，价格越来越高，但是差距不会太大。有的公司把价格差距拉得过大，上市后会导致低价买入的尽快卖掉获利，高价买入的则觉得没钱赚也斩仓了，从而导致股价难以维护。　　路演要接地气，　　展现民营企业最真实的一面　　路演时，董秘代表了公司的形象，但是并不需要像研究员路演时那样高大上。在中国，过于高大上容易被当作就是假的，稍微粗糙一点，说话磕磕绊绊一点没问题，接地气，这才是中国真正的民企，西装领带不如圆领T恤更代表民企气质。　　世界变了，微信时代，信息的传播渠道变了，出去做路演，PPT做得很炫会有用，但那通常都是在中介机构的帮助下包装出来的。投资人现在也不像以前那么挑剔细节了，不管是董秘还是企业，需要做的就是把真实的一面展现给投资机构。　　2014年12月在准备做市的过程中，有私募接触凯立德，希望可以加点价拿到一些股份。这正意味着市场对凯立德挂牌的信心，当时预计将在定增20元/股的基础上，加价20%开盘，但12月31号做市当天，股价就已经到了30元/股。很难说市场到底是否理性。如果不做路演推介，也许股价就是20元/股、22元/股，但是做了路演，工作做到位了，提升20%、30%、40%都是正常的。这就是董秘的价值，董秘这个角色对企业来说，让公司的估值提升20%、30%是很正常的，一个能干的董秘能为企业提升价值，一个无能的董秘则会毁灭企业价值。　　虽然新三板是个一级半市场，但它也起到了一定的作用。第一，它可以用相对合理的价格融资。融资对民营企业来说是非常关键的，关于这一点民营企业的老板一定深有体会。而新三板有相对合理的估值，传统行业PE可以给10-12倍，好一点的企业则有15-20倍，所以企业可以活下来。第二，拿了投资人的钱，企业才有胆量去创新、发展。　　另外，民营企业的经营环境并不好，尤其是在内地，税务局的一个办事员就可以把董事长折腾得非常难受。但挂了新三板以后，在一个小地方，董事长可以当上人大代表，可以和税务局局长同桌吃饭，不仅是他整个人的精气神，更重要的是企业经营环境发生了很大的变化，这一点对企业的发展是非常重要的。　　民营企业的老板，以往有钱不敢露，新三板挂牌后，从某种角度来说企业合规了，挣的钱被证明是干干净净的，财富可以由家族传承下去。这个时候，虽然钱的多少只是数字，但老板的感受却很是不同，心里踏实，心态也好了—一个有钱有追求的老板和一个拿着钱去炒房的老板，二者的心态是完全不一样的。一个企业的高度有多高，一定和这个创始人、董事长、老板的心胸有关系，所以从这个角度来讲，企业会再上一个新台阶。　　再从内部员工来讲，内在动力大不一样。在深圳拿1万元的月薪，要想买房落地生根是很难的。但公司上了新三板之后，员工就有了股权或期权，干个三五年，人生第一桶金就赚到了。有了这种激励，员工不需要KPI了，天天加班都行，只要大家一起把公司做好，三五年就能买一套房。　　多种因素综合在一起，企业往前走的概率大了很多。从微观角度来说，企业上新三板是很有价值的。企业家只要觉得自己小有成就，有梦想、有理想，企业就应该尽早规范，尽早挂牌新三板。　　不仅如此，民企上新三板对当地财政也是极有好处的。通常想要挂牌的企业会得到当地政府　　一两百万元的补助，但想想企业一年要多交多少税，挂牌需要两年一期的合规，所得税、增值税、个人所得税一毛钱不少，200万很快就还给税务局了，后面缴纳的行为还会一直持续下去，所以现在地方政府都在推动企业上新三板。对民营企业家来说，想清楚这个事情，做一个清白的、合规的企业主，这于国于民都是有益的事情。　　说到股权激励，老板很伤神。其实，老板的心态大可以好一点，因为给出去的钱并不是从自己腰包里掏出来的，而是拿资本市场的泡沫分一点给员工，多给一点少给一点都没有什么影响。另外，拿出5%、10%给员工股权或期权，他们的努力对整个企业增长的促进肯定不止5%、10%。把股权激励这事当做生意算一算，就会觉得是很有价值的。　　另外，关于老员工和新员工，能干的员工和平庸一点的员工，有一个说法，平庸一点的员工一般很忠诚，能干的员工一般不忠诚。这话虽然不好听，但却很真实。当今社会，人力资源的价值远远大于钱的价值，一个很能干的员工为什么要对你很忠诚呢？他是来帮企业做事的，一定程度是和老板是合伙的关系，虽然股份上老板占大头，他占小头，如果老板把能干的员工当成普通员工对待，那这个人一定会走。反而像那种忠诚的员工为什么忠诚呢？“我没地方可去，只有忠诚，我又不能干，再不忠诚，老板肯定早早把我炒掉了。”　　基本上所有的企业两类员工都要用，但怎么对待这两类员工？能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份。忠诚的、老实的、平庸一点的员工，他是企业的稳定剂，只要不把他抛弃，适当给予激励，他们的心态就会很好，这样在引入新员工的过程中，这些老员工也就不会使绊子。　　老员工使坏的后果是很严重的，从企业和谐的角度来说，老板一定要照顾老员工的利益和情绪。这里还存在一个风险，挂牌新三板和IPO都有可能出现，一旦老员工感觉自己被忽视了，采取极端行动，向有关部门举报，哪个企业敢说自己零瑕疵？因此，对于股权激励这个事情，老板一定要心态放平和一点。　　那么，什么时候开始做股权激励比较合适？凯立德在这方面就犯了个小错误，股权激励做得晚了一点，股价已经上去了，由于行权价也比较高，对员工的激励作用就小了。可能很多财务总监不是太了解股权支付的核算，它有一个关键点，就是行权价和授予日股价的落差很关键，这个差距往往导致核算的股权支付成本很高。另外它也跟企业股价的波动性相关，如果企业股价波动很大，股份支付成本就会很高。而在企业挂牌的最初几个月，多数新三板企业的股价走势通常呈一条线，价格也不高，此时发给员工，大家都很开心，在财务核算上股份支付成本也不高。总体来说，股权激励要尽早执行，可以安抚员工的心，给员工一定的激励，这是很重要的事情。　　大跌之后的新三板二级市场:失望得过了一点　　整体而言，这段时间市场上充斥着对新三板的失望情绪，其实有点失望得过了一点。因为人在恐慌情绪下，看事情会过于悲观。　　7月以来，基本上每周都有两到三拨机构来凯立德调研。凯立德的股价除完权之后从16元/股跌到6-9元/股的时候，成交量依然很大，说明有很多投资者认同这个底部价值。但是认同归认同，他们抄底的数量都不多，这是因为股转公司没出政策，如果抄底抄多了，市场大势还不好就会很被动。这句话隐含了一个意思，只要股转公司没有利好推出，新三板行情就不会扭转。只要新三板分层政策出来，哪怕它并非重大利好，也会给市场信心。　　股转公司从4月到6月发布了很多信息，但很多数据应该都是4月以前的，现在新三板的募资能力没那么强了，而且定增也并非百分之百是成功的。下一步如果有一些政策出来，把大家的失望情绪扭转过来，新三板还是有上升的空间。　　至于新三板的投资，二级市场可以买，而且比定增还便宜。选择新三板的投资标的有四个判断标准。一是重点关注下跌幅度较大的股票。第二要看这个企业有没有流动性，如果没有流动性，买了也没用，虽然便宜，但卖不出去。第三点还要考虑企业转板的可能性，从一个虚幻的二级市场重新回到一个一级半或者一级市场时，时间是很重要的考虑因素，这家企业在两年之后注册制出来时还具备资格转板吗？投资人可以赌一把，时间长点也没关系，因为只要企业转板成功，解决了流动性，就不会亏。第四则是要看企业的业务够不够炫，团队够不够强，这些方面一般人看不到，企业一般只接待机构投资者或者大户调研。这次股灾教育大家，新三板还是一个一级半市场，要想赚快钱很难。来源新财富)教育领域深度垂直媒体鲸媒体近期对投资人进行了一个“突击访问”，对七个热点问题进行了采访。（特此声明，下文观点仅代表i-EDU俱乐部成员个人观点，与所在机构无关。）
1 新三板公司越来越多，但市值和流动性堪忧，从监管到企业到市场，如何打破这一僵局，有何建议？
2 如果新三板分层制度推出，会对新三板和融资市场产生什么样的影响？
3 教育公司在上新三板之前哪些准备是必须做的？
4 教育公司上新三板时遇到的哪些问题属于教育行业的特点？如何应对？
5 上新三板后，哪些正面和负面影响是值得注意的，请为大家支支招。
6 企业拆除VIE的原因和步骤是什么样的？
7 战略新兴板明确搁置后，已经在拆除VIE过程中的企业应该如何应对？
本期受访者：
肖超（广证恒生 教育行业研究员） 祝伟（大悦律师事务所主任律师）
黄森磊（龙门教育董事） 王晓兵（佳一教育董事长）
叶玉盛（竞天公诚律师事务所 合伙人）
问题一：新三板公司越来越多，但市值和流动性堪忧，从监管到企业到市场，如何打破这一僵局，有何建议？
肖超（广证恒生教育行业研究员）：
新三板企业挂牌数量已经突破6000家，而且还在持续增长中，最近新增1000家仅用了50个工作日，但整体估值远低于创业板，市场在今年2月份以来更是再次陷入“流动性冰点”。那究竟如何从监管到企业到市场突围呢？
我们认为监管趋严将是2016年新三板的一个大趋势，全方位、多角度的监管，涉及到企业、券商、投资者等所有市场参与方。在我们看来，从长期趋势来看，这对新三板也意义重大，更加规划、完善、透明的市场将为后续进一步深化改革，制度创新，创造有利条件。对于企业而言，一方面要脚踏实地，打造好有真正核心竞争力的内核，这是最为关键的；另一方面，不要排斥资本市场，而是要主动的接触资本市场，要善于借力资本市场。现在新三板企业挂牌数量已经突破6000家，未来可能突破10000家乃至更多，那如何让投资者真正了解企业本身就显得尤为重要，俗话说“酒香也怕巷子深”，这就需要“自我宣传”。挂牌只是第一步，新三板做市、定增、并购等功能正日益凸显，企业善于根据自身的需求借力资本市场腾飞，内延外伸，实现跨越式发展。
我们认为新三板流动性的解决将是一个长期工程，而且未来市场呈现的也将是结构性流动性充裕，只有真正有影响力和核心竞争力的企业才在成千上万的新三板企业群中能脱颖而出，享受更高的估值溢价以及流动性。
祝伟（大悦律师事务所主任律师）：
新三板流动性问题不解决，新三板设立的意义至少要打五折，这显然不符合管理层设立的初衷。但新三板挂牌公司数量庞大质量不等，必须尽快分层，必须尽快建立退出机制。一潭水只进不出水质不会太好，新三板也一样。分层和退出机制落实后，对创新层的优质公司实行竞价交易或融资优先政策。
黄森磊（龙门教育董事）：
监管部门的政策走向，不是我们能够妄议的，从注册制和战兴板的政策变化，更可以看出，资本市场最大的变量是政策，而政策的决策过程又是最不透明的，很难预测。人称“新三板之父”的程晓明老师，也是龙门的独立董事，一直跟我说，新三板要经历一个先有量、后有质的过程，真正好起来，要到2018年。
我个人经历过中概股教育企业的海外上市，以及国内上市公司对于教育企业的并购，最近又主导了龙门教育申报新三板的工作，我有这么几点体会：
很多人说上新三板没有门槛，这话对了一半，是没有关于利润一类的硬性要求。但对于企业的公司治理、财务审计、合法合规的要求，我个人感觉不低于海外上市的要求，高于被上市公司并购的要求。所以，上新三板体现了一个公司的基本管理水平。如果一个企业要走资产证劵化这条路，上新三板是一个很好的试金石。
新三板对企业来说已经具备了融资功能，对于企业的股东来说流动性差，套现不容易而已。
所谓流动性差，是一个相对而言的问题。对于大股东来说，选择IPO或挂牌新三板，要大规模套现都不容易，想套现可以选择被并购的路；对于投资者而言，新三板套现不易，也远比投天使和A轮要流动性强。所以，新三板的流动性差点，可以接受。
不能接受的是什么？如果流动性差，仅仅是市场因素决定的，那大家就认了。问题是流动性差，很大程度上是不平等的待遇决定的，同样为国纳税、同样接受监管，但一些限制性政策，大家心知肚明，保护的什么？限制的是什么？如果问我对这个问题有什么建议：我想说的是，问题大家都清楚，解决问题的办法大家也清楚，唯一不清楚的就是什么时候解决。在这种情况下，企业的选择其实只有一个：做好实业，耐心等待；奔走呼吁，倒逼改革。
问题二：如果新三板分层制度推出，会对新三板和融资市场产生什么样的影响？
肖超（广证恒生教育行业研究员）：
今年5月份即将推出的新三板分层制度将是2016年新三板确定性最高的制度红利。随着分层制度的推出，新三板将自然而然被划分为创新层和基础层。
我们认为创新层的企业将获得更多的制度红利，诸如《分层意见稿》提到的建立一次审批、分期实施的储架发行制度和挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制。未来，转板制度、竞价交易制度等也可能在新三板创新层首先试点。身处创新层的企业也将有望受到投资者的更多的关注，享受更高的估值溢价，流动性也更佳，融资更加便利，真正有影响力和核心竞争力的伟大企业也有望从创新层脱颖而出。基础层更多被视为培育层，当基础层企业成长到一定程度，并符合创新层标准时也有望进入创新层。
权利和义务是相对的，新三板创新层企业在享受更多的制度红利的同时，信批、监管也将更加严格，规范性要求也将更多高。
同时还有一个点需要说明的是，创新层不是一成不变的，每年都会更新，只要企业达标了将进入创新层，不达标的企业将被分配到基础层，这将激励优秀企业为了留在创新层持续努力，形成一个良性循环。
祝伟（大悦律师事务所主任律师）：
分层制度推出，相对于对数量庞大的样本进行一次梳理，分到创新层的公司将自动获得更多资金、政策的关注和支持。此举有利于激活新三板交易。相信分层只是第一步，随后管理层会出台更多扶持新三板的实质性政策。
黄森磊（龙门教育董事）：
是个好的开始，短期影响有限。
问题三：教育公司在上新三板之前哪些准备是必须做的？
肖超（广证恒生 教育行业研究员）：
我们认为和其他企业相比，教育企业在新三板挂牌前需要做的准备工作主要有两方面。
第一点是安排好企业整体发展战略。教育企业因为受到相关法律制度约束，登陆资本市场不可能一蹴而就。企业应该根据自身资质条件，安排好发展路径和资本规划。第二点是要明确资质和资产的问题。资质方面，上市主体要是工商登记注册的盈利性主体；若是某些下设的民办非盈利性机构，则需要相关部门出具必要的资质文件。另外，一些企业开展在线教育业务，需要申请办理增值电信的经营许可。第三点是财务规范性。财务方面有3个需要注意的地方：（1）账目要做到真实、准确、完整。（2）收入确认要严格按照与客户签订的协议以及服务完成的情况进行，不能按照开票的情况进行确认，要规避现在很多企业采用的收付实现制的做法。（3）成本的核算应该准确完整，并与收入做好匹配。
祝伟（大悦律师事务所主任律师）：
教育公司上新三板的准备工作和其它类型公司没太大区别，都要符合规定的挂牌条件。
黄森磊（龙门教育董事）：
从龙门教育准备新三板资料的过程来看，教育培训或在线教育企业挂牌新三板没有什么特别的限制或障碍。可能由于教育行业自身的特点，问题比较集中的还是在财务审计和法律合规这两方面。而各家有各家自己的特点，不会有什么实质性障碍，但要仔细梳理。
王晓兵（佳一教育董事长）：
首先要明确教育公司的主营业务，个人觉得教育市场越来越细分，每一家公司的DNA是不同的，任何一家教育公司想走新三板路，首先要明确自己是做什么的，什么做的最好，怎么做会更好，也就是公司的战略选择和商业模式要有一定的可持续性。其次是合法、合规地运营。创造公司可持续的经营能力和竞争力，因为一但上了新三板之后，一个私营教育公司转变为一个公众公司，资本市场对公众公司是有期待的。在教育的“慢”与资本市场的“快”之间，每一家公司都要找到一个平衡点，这是所有教育公司在上新三板之前要重点考虑的。
问题四：教育公司上新三板时遇到的哪些问题属于教育行业的特点？如何应对？
肖超（广证恒生 教育行业研究员）：
教育企业挂牌新三板与其他行业的差别主要体现在以下六个方面：
1）民办教育企业法律法规问题。非营利性问题一直是困扰境内民办教育企业在境内与资本市场对接的主要障碍。民办教育企业在挂牌新三板时，应先关注业务所属的细分领域。如果教育企业的公司架构中含有幼儿园、培训机构、民办学校等，其回报是否合理、是否可以并入合并报表等在挂牌时都是需要考虑的问题。
2）资质问题。由于教育行业的特殊性，挂牌时被股转公司要求反馈和核实,具备经营所需全部业务许可、资质是非常常见的。例如，从事出版业务的公司，应有出版物经营许可证；从事信息服务和增值电信业务服务的，应取得相关《增值电信业务经营许可证》；从事各种培训服务的教育企业，应有相关资质许可。
3）知识产权问题。知识产权对于出版类教育机构和为教育服务的技术平台型公司至关重要，是影响企业持续经营的重大问题，如下问题会被主办券商要求再次核查确认：公司图书编辑出版发行业务所使用的知识产权是否真实、合法？ 培训教材的知识产权有无潜在纠纷？技术型教育平台的技术系统知识产权的来源、权属是否清晰？
4）业务方面。通常教育类企业的业务方面，会长期与某些供应商（如纸张供应、印刷商）、合作伙伴（如电信运营商）达成持续稳定的业务关系，股转公司会关注供应商有无业务依赖，有无关联关系，订单获得是否合法合规。某些细分领域的教育培训机构会有大量现金交易，其财务规范、税务合法也是值得重视的。
5）人员资格。教育类企业或多或少会有从高校走出的人员有可能在挂牌主体中担任董事、监事或高级管理人员职务，遇到这样背景的人员，股转公司会关注和核查他们任职的适格性。因为高校教师在企业的兼职行为是受到严格限制的，很多公立中小学老师也被明文规定禁止在外兼职。
6）安全社会问题。安全问题主要是涉及到低龄儿童教育的早教、幼儿园、中小学等教育企业挂牌需要特别注意的问题，安全问题会造成较大社会影响并影响公司的持续经营。
祝伟（大悦律师事务所主任律师）：
相比其它类型公司，教育公司挂牌在资质方面要求更多，尤其涉及互联网教育的公司，要取得教育部门、电信部门等多重许可。在资产方面的要求也更严苛，因法律定性原因，一些教育资产无法直接置入，只能拐个弯变换方式将资产运营产生的收益置入，容易产生纠纷，且不利于股本扩张和资本运作。
黄森磊（龙门教育董事）：
在新三板各类教育企业已经上了很多，案例够充分了，只要律师和会计师仔细研究，都有应对解决的办法。
王晓兵（佳一教育董事长）：
我认为遇到的最大问题还是经营性与非经营性的问题，大多数教育机构目前的架构还是民办非企业单位，应该尽快的转变经营主体为工商局登记的公司。第二，真正上了新三板之后，面对的还是主营业务可持续增长的问题，因为教育的本质在于培养人，在于激励、唤醒、鼓舞人，在于培养人的未来竞争力。
问题五： 上新三板后，哪些正面和负面影响是值得注意的，请为大家支支招。
肖超（广证恒生 教育行业研究员）：
我们认为新三板对挂牌企业的正面影响远大于负面影响。
上了新三板后，企业就变成了公众公司，知名度大幅提高，品牌影响力大幅提升，业务开展更加便利了。融资也比挂牌前容易了很多，企业也享受比挂牌前更高的估值，合适的时候也可借力并购实现内延外伸，加速发展。
同时，也必须注意的是，上新三板后，企业的方方面面都要非常规范。特别是2016年新三板的监管将更加严格，这对广大中小企业提出了更高的要求。不过从长期来看，这有利于新三板更加健康发展，最终也将利好我们广大的新三板企业。
我们认为新三板市场呈现的将是结构性流动性充裕，只有打造自己的核心竞争力和市场影响力，企业才能在成千上万的新三板企业群中脱颖而出，享受更高的估值溢价以及流动性。
祝伟（大悦律师事务所主任律师）：
挂牌成功后，正面效应是影响力、资本实力大幅提升，应乘胜出击，多融资多并购多扩张多布局，着眼长远。负面影响一是该规范的必须规范，该披露的必须披露，否则很容易犯规受到处罚。二是各项成本急剧增加，不奋发进取就会死得更快。三是必须学会尊重小股东，不可随意侵犯小股东权益。
黄森磊（龙门教育董事）：
整个市场，对新三板有所期待，一般也比较宽容。作为企业来说，正能量积累不易，是个长期的过程；负面影响却可以在短时间损害企业的声誉，而负面往往是自找的。少谈一点概念，多做一点实事；少想一点估值，多干一点价值；少见一点投资人，多见一些消费者；少想套现，多想业绩；少吹牛，多做人。总之，别急，做扎实了，自然会好。
问题六：要回归国内资本市场，就要拆除VIE（协议控制）结构，一般而言，企业拆除VIE的原因和步骤是什么样的？
叶玉盛（竞天公诚律师事务所 合伙人）：
要了解企业拆除VIE架构的原因，则必须先了解为什么要搭建VIE。首先需要明确的是，无论从控制权的角度还是收益分配的角度，VIE架构肯定是不如境外直接控股模式的。那么境内企业为什么要舍近求远，选择去搭建VIE架构呢？我们需要从本质入手，明白企业搭建VIE的初衷。
境内企业在最初选择红筹架构时，自然是为了境外上市。然而，出于某种限制或考虑，才不得不搭建了VIE这样的一个协议控制结构。选择VIE的原因主要有几个：
第一，A股发行审核的迟缓。这一点让不少企业大呼头疼，即使千辛万苦整改符合了发审要求，结果还要再排上几年队，对于急切需要资金支持的企业来说难以接受。
第二，如果选择境外直接上市，需要经过中国证监会的同意。能否顺利拿到证监会的路条，也是考验企业自身实力是否足够的重要指标。此外，在新的H股指引发布之后，大家最关心的是存量股全流通问题，即在港上市的企业所持的法人股与国有股可悉数转化为H股交易流通。而如果选择VIE则直接在境外发行股份，绕过了境内发行监管部门的审核。
第三，产业限制。从发展战略的角度来看，产业限制是阻碍境内企业直接在境外发行上市的最主要原因。在诸如电商、TMT、教育等外商限制类或禁止类产业中，境内企业一方面需要确保主营业务不受影响，一方面考虑到监管部门对于外商投资产业的限制，因而放弃了境外直接控股境内的架构，选择采用VIE模式完成境内外重组。
而之所以在搭建VIE架构后又选择了拆除，无非是因为上述阻碍企业境内上市或境外直接上市的原因发生了变化。例如在2014年A股重启后，短时间内就有一批企业选择拆除境外架构，回归境内资本市场；同理，假如某天发改委和商务部宣布普通高中教育机构由外商限制类产业归入鼓励类，保证又有一批民办教育企业很快拆除VIE回来了。此外，在理解VIE拆除的步骤时，基本也是遵循“怎么出去，怎么回来”的原则，从股权转让、协议解除、外汇登记、公司注销四个层面就可以解释清楚了。这里还需特别提醒的是，中介机构在解释拆除VIE的时候务必要把怎么搭建的步骤也说清楚，过往案例中就有因为没提搭建红筹架构的过程而在过会时被否的案例。
举一个不久前刚回归A股的例子来解释一下拆除VIE的步骤：
首先，在境内和境外层面，对境内运营实体和境外拟上市公司的股东进行清理，境内层面将境内企业的股份进行集中，境外层面由拟上市公司分别从境外投资机构手中回归全部股份，同时将拟上市公司持有的境内外商独资企业股权转让给境内的投资机构。
其次，解除此前签署的VIE协议，并由拟上市公司、外商独资企业、境内运营实体签署框架协议，将境内运营实体此前转让给拟上市公司的相关知识产权转回给境内运营实体。
最后，注销境外公司。自此，境外的架构和股权清理完毕，可以以境内运营实体作为拟上市主体筹备境内上市了。
问题七：战略新兴板明确搁置后，已经在拆除VIE过程中的企业应该如何应对？
叶玉盛（竟天公诚律师事务所 合伙人）：
“十三五”规划纲要草案公布后，战略新兴板的搁置几成定局。在这种情况下，那些正在拆除VIE准备借战新板东风的企业又该何去何从？对此，结合当前实时案例，我建议不妨尝试转战新三板。
首先我们来看一下最近VIE和新三板都发生了哪些故事：日，九城教育（836670）成为首家在保留控股股东VIE架构的情况下获得新三板挂牌函的公司。而就在此前2月3日，互动百科（835799）刚刚成为首家拆除VIE架构登陆新三板的挂牌案例。从上述两个案例至少我们可以得出大致结论，在拆除VIE架构的情况下，可以放心筹备新三板挂牌；而即使未拆除VIE架构，也可以考虑先进行重大资产重组成为一家挂牌公司的股东。
当然，在企业自身条件允许的情况下，也可以考虑回归A股市场。日，北京众信国际旅行社股份有限公司（002707）宣布向上海携程国际旅行社有限公司（NASDAQ：CTRP）定向增发股份，增发后后者将持有前者5.07%的股份。若上述方案得以通过，可能是首次在A股市场出现采用VIE架构的重要股东的案例。结合此前暴风科技（300431）回归A股的案例，那么股东可以选择拆除VIE架构后回来直接上市，也可以选择不拆转而收购一家上市公司的股份，待战新板风波过去后再做打算。
此外，对于已经拆除VIE架构的境内企业，借壳上市是一个不错的选择。此前六间房便是在拆除VIE架构后，最终被宋城演艺（300144）并购，借壳进入A股市场。然而随着近几年壳费水涨船高，企业能否承受的起也需要自己掂量清楚。
总之，已经在拆除VIE过程中的企业不用太担心此次“十三五”规划纲要草案会对自身造成太大影响，尽管战略新兴板可能暂时搁置，但A股和新三板仍然欢迎你们的到来。