如何从并购中获得最大收益_网易财经
如何从并购中获得最大收益
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（来源：贝恩公司）面对缓慢增长的经济，企业选择了走并购这条路，充分利用低利率贷款，来获得高增长和效率。对很多企业而言，并购带来的效益要高于内生增长。我们长达十年的交易研究显示，开展过并购交易的企业，股东总回报平均为4.8%，而没有并购交易的企业平均在3.3%。2015年全球并购交易量首次突破了5万亿美元大关，2015年底达到了5.03万亿美元。，值得所有企业深思。在并购交易数量创下历史新高的同时，积极投资者对并购效率的要求也越来越高。因此，企业必须重新思考怎样才能从并购中获得更高的价值。并购整合带来的颠覆效应是合并后的企业实现最大潜力的一个机遇。以并购交易价值最大化为战略目标并没有错，但大多数并购方却没能实现这一使命：在对352名企业高管所做的全球调查中，我们发现，对协同作用的高估是导致高管对交易不满意的第二大原因。并购为什么不成功？这是个时机和优先级的问题。合并为重大成本改进创造了一个独特的时机点，员工也期望公司在并购整合期间会发生变化，因此，此时是大胆变革的最佳时机，但这个窗口期很快就会关闭。而我们发现很多公司急于验证交易主题，将初期的重点仅仅放在近期风险管理、及如何取得尽职调查中确定的协同作用上，而未能挖掘出最大的并购潜力。那些在初期被搁置或未经规划的整合优化议题，往往再也不会被实施。合并后的企业忙于业务的日常运营，甚至无法实现交易前的协同目标，也就更不用提其他优化目标了。优秀的价值创造者不会只停留于整合。他们会进一步有条不紊地发掘及筛选额外的绩效提升目标，并为实现合并后企业的最大潜力而制定一份详尽的计划。他们对整合前后的内部能力有着清楚的认识，他们为每个职能部门都制定了最大潜力愿景，并根据他们所处的具体情况组织资源、规划绩效改进举措的时间表。成功实现并购价值的企业往往将整合分为若干个阶段，即规划、整合与优化阶段。这三个阶段的顺序和时间安排确定了是否能够实现价值的最大化以及组织压力的最小化。在整合管理办公室的领导下，各整合团队根据与领先组织的对标分析制定自身的目标，分步确定合并后的组织能够实现怎样的最大潜力，并为企业跻身行业前列制定好路线路。在协助客户实现并购整合最大潜力的工作和研究中，我们发现了以下三条通往成功的不同途径以及企业选择不同道路的理由。最大潜力优化选择这条路的企业需要全力、迅速、全面的投入，以显著提升合并后企业的竞争力。这类收购方在整合后往往会进行运营优化。如果交易前的协同作用分析与被收购公司的最大潜力存在不一致，或者收购方为收购支付了高额的溢价，我们会建议企业选择这条激进的路线。公司在职能和运营上重叠性高或者客户颠覆风险低的情况下，最大潜力优化也不失为最佳方法。另外，由于自外而内的尽职调查存在一定的局限性，合并后企业可能会发现一些合并前并不明显的潜在机遇，这种情况下企业采用最大潜力优化也较为常见。一家多元化的工业企业采取的就是这种最大潜力优化的方法，在并购完成后的一年里不断寻找改进机遇，并最终发现了价值2亿美元的改进机遇，包括供应链中的协同作用和共享服务效率、以及通过加强交叉销售、提高渠道渗透率、加强新品开发和地域扩张从而实现的收入提升。能力导向的突破某些能力，比如采购能力，是一些并购交易是否能够实现最大价值的关键。这类并购交易只需将精力放在少数几项优化工作上，聚焦某几项能够决定新公司成败的关键能力上，而不需要全方位的依次优化。比如一家建筑设备租赁公司只需要根据尽职调查中识别的机遇开展整合工作，然后重点关注两个关键领域上的能力：销售运营和客户忠诚度。该公司识别了销售业绩改进的一系列举措，包括改进客户与销售团队之间的分配对应方式、实施共享服务等。为了提高客户忠诚度，公司引进了提升车队可用性的技术，以提高准时交付率。分阶段优化而对另一些公司而言，依次在动员、整合和整合后阶段对出现的特定机遇进行优化可能是更好的选择。当管理层需要应对两家公司在运营模式上的巨大变化或并购本身会严重影响组织的稳定性时，考虑周全的分阶段方法往往是首选方案，尤其是两家的经营活动重叠极少，但客户方面存在较高的颠覆性风险，或者按照收购方的最初计划将被收购公司作为一个独立的业务部门。但这套深思熟虑的方法有一个风险：公司可能会因等待的时间太长而错失良机。
无论选择何种途径，企业都需要在整合规划中制定一个最大潜力愿景和执行路线图，以及在行动方案的激进程度、举措的顺序安排上做出关键决策。我们建议企业在制定这些决策时要考虑到风险价值，执行难度以及客户颠覆性风险。三条途径都能从并购中创造巨大价值，最重要的是选定其中一种方式，从而为股东带去他们所期望的巨大变化。关于作者：梁霭中是贝恩公司全球合伙人，亚太区兼并收购业务主席、大中华区医疗保健业务主席，常驻上海。杨奕琦是贝恩公司全球合伙人，大中华区兼并收购业务主席、大中华区私募股权基金业务联席主席，常驻香港。杰森·海因里希（Jason Heinrich）是贝恩公司全球合伙人、兼并收购业务领导，常驻芝加哥。劳拉·迈尔斯（Laura Miles）是贝恩公司全球合伙人、兼并收购业务领导，常驻亚特兰大。
本文来源：网易财经综合
责任编辑：李敏_NF5223
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下载：2积分浅析中国企业海外并购失败原因及建议_小宗师
摘要:有关机构研究表明,21世纪后我国进行了大量的海外并购,但是其中67%的海外收购不成功。正是基于这样的现状,我们希望通过分析找出海外并购失败的原因,并借鉴国外企业的成功并购经验,为以后我国企业的成功并购作铺垫。关键词:并购;文化整合;失败原因中图分类号:F279.21文献标识码:A文章编号:10)06-0026-011并购的内涵并购是兼并和收购的简称。其泛指在市场机制调节作用下,企业为了获得被并购企业的控制权而进行的资产或股份的购买等的产权交易活动。一个企业要进行快速发展,仅仅依靠自身的资本积累来筹集其发展所需要的资金可能需要很长的时间才能壮大自己,但是如果能够资本积聚即借助通过并购的方法来收购其他企业则更容易更快速地扩大自己的企业。西方企业正是在不同的背景下,由于企业发展的需要进行了五次并购浪潮,而中国企业在并购方面的起步则比较晚,从20世纪80年代开始中国才开始了海外并购,并且相关资料研究表明中国的海外并购成功的案例并不多。2中国海外并购失败原因由于中国企业本身结构的特殊性,文章通过总结分析将其海外并购失败原因总结如下。2.1并购后企业文化和人员不能很好的整合企业在签订并购合同后并不意味着并购的结束。企业并购后面临着战略、组织、制度、人员和文化等多方面的整合。其中,文化的整合是最基本、最核心、最关键也是最困难的工作。企业文化是企业的灵魂,它是一个企业或其员工在从事商品交易或运营过程中的价值观念,因此企业文化能否完善地融为一体影响着企业生产运营的各个方面。我国许多企业海外并购失败的一个重要原因就是没有很好地将本企业的文化和被并购企业的组织文化整合为一体,忽视了文化整合的重要性。另外,人员是企业的根本,是价值创造的来源之一,只有调动了人的能动性才有可能取得经营的成功,许多企业在完成并购行为后认为只要在财务、组织、制度等方面整合好就可以了,忽视了中西方工会制度的巨大差异,例如我国许多海外并购失败就是因为不了解西方工会在企业组织管理中的巨大作用,用我们自己的工会管理观念来理解别人的。2.2决策不当的并购企业海外并购能否成功的另外一个前提条件则是决策是否正确,许多企业不满足海外并购的条件,可是由于其为了快速扩大其企业或者为引进先进的技术等原因而做出了错误的选择,这些企业在并购前,或者没有认真分析并购目标企业的所需要的潜在成本和其所带来的收益,过于草率地并购;或者高估并购后带来的潜在的经济效益,高估自己对被并购企业的经营管理能力,结果惨招失败。2.3支付过高的并购费用当企业以收购股票的方式收购被并购公司时,对方为了避免被收购往往会采取抬高其股票价格的措施,尤其是在被收购公司拒绝被恶意收购时,会为收购企业设置种种障碍,增加收购的成本费用。另外,企业在采用竞标方式进行并购时,也往往要支付高于标的价格才能成功地收购,这也会额外增加企业的并购费用。2.4并购遭受政治阻碍在金融危机的背景下,很多企业会认为这是个走出去的好时机,但是各国自救的浪潮中,国外企业的工会、经营层、员工、竞争企业和消费者甚至一些议员,都可能出于各种考虑而反对一项外来投资者的跨国并购计划。而对于面对舆论压力下的政府来说,很可能否决这项审批。因此,对于希望通过并购直接进入欧美市场的我国企业,在面对这样难得的历史机遇时,必须意识到政治因素也是一项重要的障碍。另一方面,中国国有企业近些年来跨国投资和并购集中于一些能源、重工业和机械制造业等敏感性行业,这也是中国国有企业对外并购屡受当地政府干预的重要原因之一。3借助西方的并购经验结合自身特点进行并购我国跨国并购之所以失败,一方面是由于我们的并购起步晚,经验不足;另一方面中国的资本市场不成熟,所以我们要借鉴西方的经验来完善我们的并购之路。3.1并购后的文化、人员整合由于文化整合的重要性原则,因此并购后首先要做的就是进行文化的整合。投资者必须意识到对被收购企业的文化整合,并不是两种文化的简单相加,两种文化的整合必然要经历一个解构到重构的过程,首先,对并购双方企业文化进行比较,发掘各自的优势和劣势,分析整合的可行性。其次,双方沟通融合,采取有效的措施去掉原有文化的不合理部分,进行初步整合。最后,创新文化,通过前面的准备,选择适当的切入点,重新构造一种合适于并购后企业的并且融合了各自优势并有创新的新的文化。另外就是要进行人员的整合,劳动资料投入到企业以后只有通过劳动力进行劳动才能创造价值,因此人员对于一个企业价值的增加来说具有重要的意义。西方企业的工会西方的员工中的影响力比较大,员工的许多想法、意愿都可以通过工会传达给公司的管理层而且也可以通过此机构给于管理层压力,因此,我国企业对外并购时应该与其工会好好沟通,对其人员进行整合。3.2主动利用企业并购时机进行经济结构的调整当前一些跨国公司在进行跨国并购的同时,也进行着其产业结构的调整,许多大公司正对混合兼并所形成的公司内部企业结构进行调整,在收购的同时,也在卖出其自身的产业。例如美国百事可乐公司原是集饮料、饭店、快餐三位于一体,现在已决定放弃饭店和快餐业,集中力量在饮料市场同可口可乐竞争。专家指出,美国经济已从工业经济向信息经济、服务经济和智能经济过度。我国是一个发展中国家,其产业结构与先进国家的产业结构相比还存在一定的差距,他们所舍弃卖出的产业可能正是我国所需要或正在发展的,他们的夕阳产业可能正是我国的朝阳产业,我们应该抓住它们之间相互拼杀的机会,承接他们转移下来的加工业和制造业,合理引进我们所需要的技术和装备,调整和优化我国的产业结构。3.3加强专业化、集中化经营新一轮的全球化企业兼并的一大趋势就是:为了加强在世界市场上的竞争力,公司的规模越来越大,而且越来越专业化。我国企业不再是能够靠低工资来取得竞争优势,这在我国沿海地区的许多加工企业的消失过程可以得到证明。在市场保护机制与贸易壁垒不断下降,来自外部竞争越来越激烈的情况下,一个公司在一个领域与对手相抗衡已经很困难了,更谈不上全方位的竞争,因此我国企业今后要取得成功,就必须放弃许多与公司的主营业务无关的业务,采取集中化而不是多样化的经营战略。面对世界的强强联合和专业化竞争,我们应借鉴波特的观点,尤其是我国过去为追求的大而全或小而全的企业组织结构所带来的失败给我们留下了深刻的教训,今后企业在兼并重组过程中,要避免贪大求全的作法,要走专业化、协作化的道路。3.4充分发挥政府在企业兼并中的作用在历次企业并购的浪潮中,各国政府在其中都扮演着重要的角色,在不同的时期,各国政府对企业的并购措施采取了不同的政策。如美国政府对并购活动一方面放宽立法,另一方面则加强了对企业兼并流程的监管。我国政府应借鉴西方国家的成功经验对企业的重组兼并应从提高企业竞争力的角度出发,在各项政策以及金融领域对跨国并购予以扶持,尤其是我国国有资产占有很大的比重,政府在资产重组过程中应通过政策扶持和金融融资上的支持,通过企业并购组建一批符合规模经济化、具有国际竞争力的跨国公司,参与国际市场竞争。参考文献:[1] 干春晖.资源配置与企业兼并[M].上海:上海财经大学出版 社,1992.[2] 龚维敬.企业兼并论[M].上海:复旦大学出版社,1995.[3] 林新.企业兼并与竞争规制[M].北京:中国社会科学出版社,2001.提醒您本文地址：并购重组现“商誉高估”_新浪财经_新浪网
　　并购重组现“商誉高估”　　个中风险渐受监管关注　　⊙记者 高文力
○编辑 邱江　　
　　“商誉”这一会计科目越来越被一些重组公司宠爱，如在购买或重组游戏、影视、VR等资产时，通过大幅提高商誉，从占净资产的30%至50%提高到80%左右，以提高交易价格。在严审“双高”的背景下，目前这一重组财技开始受到监管部门的关注。　　重组后商誉提高　　所谓商誉，是指能为企业带来超额利润的潜在价值，或指企业购买资产中超出净资产的公允价值。天神娱乐公布重大资产重组预案后，其商誉高估问题即受到问询，被要求说明商誉高估的情况、风险及行业比较等。　　根据重组方案，公司约发行3625万股股份收购幻想悦游93.54%股份、合润传媒96.36%股份，同时拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过3140万股，募集配套资金22.18亿元。其中，幻想悦游净资产7.4亿元，采用收益法评估其93.54%股权总估值为36.76亿元，增值率为430.76%；合润传媒净资产1.8亿元，采用收益法评估其96.35%股权总估值为74.2亿元，增值率为325.03%。公司表示，标的资产属于轻资产行业，因而估值较高。在评估中抬高估值的主要办法就是商誉增值，上述两家公司商誉估值高达41.22亿元。　　重组完成后，天神娱乐商誉价值将高达77.86亿元，占总资产的64.79%、净资产的82.47%。而收购前，天神娱乐的商誉为36.64亿元，占当期总资产的50.15%、净资产的73.7%。　　天神娱乐此番收购的标的资产究竟如何？幻想悦游成立于2011年11月，成立时只有一个股东，注册资金10万元。到2014年2月前曾经历几次股份转让、增资，但一直是平价转让、平价注资，而且公司一直处于亏损状态。当时，原股东陆源峰在2014年初选择平价退出时表示不看好公司前景。但神奇的是，就在2014年后几个月，公司业绩开始神奇逆转，全年实现5700万元净利润。到2015年7月引进中国文化产业投资基金和光大资本时，其估值陡然升至24亿元，当时给出的市盈率达到40倍（按照2015年盈利6000万元预估，实际完成6216万元）。之后，北京初聚公司作价6亿元增资，令幻想悦游的估值达到30亿元。到天神娱乐收购时，幻想悦游整体估值再次提升至39.3亿元。　　商誉减值风险存在隐忧　　天神娱乐的商誉减值风险开始引起监管层的关注，深交所直指“根据商誉减值的会计政策，说明是否存在商誉大额减值的风险”。　　目前在收购轻资产中大多采用收益法估值，而在以收益法为评估基础的企业并购中，大额商誉存在减值风险。《企业会计准则第8号——资产减值》规定：商誉减值准备一旦计提，不得转回，商誉减值在冲减资产的同时，也抵减净利润。由此，深交所要求天神娱乐给出商誉减值测试模型。按照公司的模型测试，当承诺净利润下降1%时，幻想悦游的商誉减值为3742万元；当下降5%时，商誉减值为1.85亿元；当下降10%时，其商誉减值高达3.72亿元。那么，天神娱乐此番购入资产是否有完不成业绩承诺的可能？一旦完不成承诺，则减值风险很大。　　天神娱乐此次购入的另一标的合润传媒之前曾被购入20%股份，年曾连续两年没有完成业绩承诺。由于在会计科目中商誉增值不计入赚钱科目，但减值却要计入亏损这一栏，所以稳健的企业一般不会将企业的商誉做得太高。2015年A股公司的平均商誉占净资产比不到10%，传媒行业平均在30%左右，因为商誉减值可能导致企业大幅亏损甚至破产的案例频有发生。　　既然商誉隐忧如此大，为何许多公司还要飞蛾扑火予以高估？不外乎一是看好收购资产前景，不相信完不成业绩承诺；二是在收购轻资产时，一般实施的是对赌模型，通过拉高商誉以拉高交易价格，伴之高业绩承诺及相应的补偿。更何况许多重组公司业绩补偿一般在交易价格的30%以内，即使完不成业绩承诺给予补偿，也远低于交易对价。如天神娱乐收购幻想悦游93.54%股权交易价格为36.76亿元 ，业绩承诺为2016年、2017年和2018年分别实现净利润2.69亿元、3.5亿元和4.37亿元，合计10.56亿元。而10.56亿元仅占幻想悦游交易价格的26.8%，占现金对价18.41亿元的57.36%。
责任编辑：李坚 SF163
“中国至今还没有一个国际一线奢侈品牌，高端产品还只够得上国际中端的水准。中国造得出一把刀，却造不出一个维氏军刀品牌，就是这个道理。”
面对政治风险，更加需要冷静应对。各国政体不同，政治风险的表现也不同。例如希腊问题，就是民意驾驭政府所导致的政治风险。走出去企业需要了解政治风险的具体问题，政治决策的流程和要点，才能有针对性的采取措施化解。
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