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科士达(002518)公告正文
科士达：2011年年度报告
股票简称:科士达
股票代码:002518
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&深圳科士达科技股份有限公司
&&&&SHENZHEN&KSTAR&SCIENCE&&&TECHNOLOGY&CO.,LTD
&&&&2011年年度报告
&&&&股票简称:科士达
&&&&股票代码:002518
&&&&披露日期:日
&&&&1
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&重要提示
&&&&本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
&&&&虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
&&&&连带责任。
&&&&没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法
&&&&保证或存在异议。
&&&&本年度报告经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,所有董事均出席本次董事会
&&&&会议。
&&&&深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留审计
&&&&意见的审计报告。
&&&&公司负责人刘程宇先生、主管会计工作负责人蔡艳红女士及会计机构负责人(会计主
&&&&管人员)陈锐亭女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
&&&&董事长签署:刘程宇
&&&&深圳科士达科技股份有限公司
&&&&2
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&目&&&&&&&&&&&&&&录
&&&&第一节&&&&&公司基本情况简介&.............................................................&4
&&&&第二节&&&&&会计数据和业务数据摘要&...............................................&7
&&&&第三节&&&&&股本变动及股东情况&........................................................&9
&&&&第四节&&&&&董事、监事、高级管理人员和员工情况&.................&13
&&&&第五节&&&&&公司治理&.............................................................................&21
&&&&第六节&&&&&内部控制&.............................................................................&31
&&&&第七节&&&&&股东大会情况简介&...........................................................&38
&&&&第八节&&&&&董事会报告&.........................................................................&40
&&&&第九节&&&&&监事会报告&.........................................................................&70
&&&&第十节&&&&&财务报告&.............................................................................&74
&&&&第十一节&&&重要事项&...........................................................................&157
&&&&第十二节&&&备查文件&...........................................................................&162
&&&&3
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&第一节&&&&&&&&公司基本情况简介
&&&&一、公司名称
&&&&1、公司法定中文名称:深圳科士达科技股份有限公司
&&&&2、中文简称:科士达
&&&&3、公司法定英文名称:SHENZHEN&KSTAR&SCIENCE&&&TECHNOLOGY&CO.,LTD
&&&&4、英文简称:KSTAR
&&&&二、公司法定代表人:刘程宇
&&&&三、公司联系人和联系方式
&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券事务代表
&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&蔡艳红&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&范卓
&&&&地址&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市南山区高新北区科技中二路软件园一栋四楼
&&&&电话&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&传真&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&邮箱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&.cn&&&&&&&&&&&&&.cn
&&&&四、公司联系方式
&&&&1、公司注册地址:深圳市南山区高新北区科技中二路软件园一栋四楼
&&&&2、公司办公地址:深圳市南山区高新北区科技中二路软件园一栋四楼
&&&&3、邮政编码:518057
&&&&4、公司互联网网址:.cn
&&&&5、电子信箱:.cn
&&&&五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点
&&&&1、公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
&&&&2、登载公司年度报告的中国证监会指定网站:.cn
&&&&4
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&3、公司年度报告备置地点:深圳市南山区高新北区科技中二路软件园一栋四楼董事会
&&&&办公室
&&&&六、公司股票上市交易所、股票简称及代码
&&&&1、公司股票上市交易所:深圳证券交易所
&&&&2、股票简称:科士达
&&&&3、股票代码:002518
&&&&七、其他有关资料
&&&&1、公司首次注册登记日期:日
&&&&2、公司最新注册登记日期:日
&&&&3、公司法人营业执照注册号码:&613
&&&&4、公司税务登记号码:819
&&&&5、公司组织机构代码:
&&&&6、公司聘请的会计师事务所名称:深圳市鹏城会计师事务所有限公司
&&&&7、公司聘请的会计师事务所办公地址:中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A
&&&&座7楼
&&&&签字会计师姓名:郑龙兴、何慧娟
&&&&8、保荐机构名称:国信证券股份有限公司
&&&&保荐机构办公地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
&&&&保荐代表人姓名:张剑军、曾劲松
&&&&八、公司历史沿革
&&&&1、公司上市后注册变更情况
&&&&公司经中国证券监督管理委员会【证监许可[号】文件核准,首次向社会公开
&&&&发行人民币普通股(A&股)股票2,900&万股,每股发行价为人民币32.50元。经深圳证券交
&&&&易所《关于深圳科士达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》【深证上[
&&&&号】同意,公司发行的人民币普通股股票(A股)于日在深圳证券交易所上市。
&&&&5
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&公司于日完成工商变更登记手续,取得深圳市市场监督管理局换发的《企业
&&&&法人营业执照》。注册资本由8,600万元变更为11,500万元;公司类型由股份有限公司(非上
&&&&市)变更为股份有限公司(上市)。公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事项未发生
&&&&变更。
&&&&2、主要分支机构的设立、变更情况
&&&&公司控股子公司深圳科士达新能源有限公司于日完成工商登记变更手续。
&&&&注册资本由1,000万元变更为10,000万元,公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事
&&&&项未发生变更。
&&&&公司无其他分支机构的设立、变更情况。
&&&&6
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&第二节&会计数据和业务数据摘要
&&&&一、主要会计数据
&&&&单位:人民币(元)
&&&&本年比上年
&&&&2011&年&&&&&&&&&&&&&&&&&2010&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2009&年
&&&&增减(%)
&&&&营业总收入(元)&&&&&&&937,491,018.21&&&&&&&670,560,188.01&&&&&&&&&&&&&&&&&39.81%&&&&&&530,459,649.60
&&&&营业利润(元)&&&&&&&&&92,165,559.18&&&&&&&&&&&87,781,880.38&&&&&&&&&&&&&&&4.99%&&&&&&&67,327,701.24
&&&&利润总额(元)&&&&&&&&&95,945,888.93&&&&&&&&&&&89,143,407.83&&&&&&&&&&&&&&&7.63%&&&&&&&67,886,178.40
&&&&归属于上市公司股东的净
&&&&84,139,430.00&&&&&&&&&&&79,158,330.04&&&&&&&&&&&&&&&6.29%&&&&&&&61,439,377.27
&&&&利润(元)
&&&&归属于上市公司股东的扣
&&&&除非经常性损益的净利润&&&&&80,931,548.04&&&&&&&&&&&78,017,214.72&&&&&&&&&&&&&&&3.74%&&&&&&&59,956,355.29
&&&&(元)
&&&&经营活动产生的现金流量
&&&&-9,716,080.51&&&&&&&&&&45,184,449.71&&&&&&&&&&&&&-121.50%&&&&&&73,417,748.92
&&&&净额(元)
&&&&本年末比上年末
&&&&2011&年末&&&&&&&&&&&&&&&2010&年末&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2009&年末
&&&&增减(%)
&&&&资产总额(元)&&&&&&&1,509,943,042.47&&&&&1,472,203,599.90&&&&&&&&&&&&&&&&&2.56%&&&&&&479,824,629.47
&&&&负债总额(元)&&&&&&&&260,832,339.59&&&&&&&291,230,009.48&&&&&&&&&&&&&&&&&-10.44%&&&&&263,654,337.62
&&&&归属于上市公司股东的所
&&&&1,228,446,673.10&&&&&1,178,956,807.80&&&&&&&&&&&&&&&&&4.20%&&&&&&216,170,291.85
&&&&有者权益(元)
&&&&总股本(股)&&&&&&&&&115,000,000.00&&&&&&&115,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00%&&&&&&&86,000,000.00
&&&&二、主要财务指标
&&&&单位:人民币(元)
&&&&本年比上年
&&&&2011&年&&&&&&&&&&&&&&&2010&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2009&年
&&&&增减(%)
&&&&基本每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.73&&&&&&&&&&&&&&&&&0.92&&&&&&&&&&-20.65%&&&&&&&&&&&&&&&&&0.77
&&&&7
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&稀释每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.73&&&&&&&&&&&&&&&0.92&&&&&&&&&&-20.65%&&&&&&&&&&&&&&&0.77
&&&&扣除非经常性损益后的基本每股
&&&&0.70&&&&&&&&&&&&&&&0.91&&&&&&&&&&-23.08%&&&&&&&&&&&&&&&0.75
&&&&收益(元/股)
&&&&加权平均净资产收益率(%)&&&&&&&&&&&&&&&7.01%&&&&&&&&&&&&&30.95%&&&&&&&&&&&-23.94%&&&&&&&&&&&&35.79%
&&&&扣除非经常性损益后的加权平均
&&&&6.74%&&&&&&&&&&&&&30.51%&&&&&&&&&&&-23.77%&&&&&&&&&&&&34.93%
&&&&净资产收益率(%)
&&&&每股经营活动产生的现金流量净
&&&&-0.08&&&&&&&&&&&&&&&0.39&&&&&&&&&-120.51%&&&&&&&&&&&&&&&0.85
&&&&额(元/股)
&&&&本年末比上年末
&&&&2011&年末&&&&&&&&&2010&年末&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2009&年末
&&&&增减(%)
&&&&归属于上市公司股东的每股净资
&&&&10.68&&&&&&&&&&&&&&10.25&&&&&&&&&&&&4.20%&&&&&&&&&&&&&&&2.51
&&&&产(元/股)
&&&&资产负债率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17.27%&&&&&&&&&&&&&19.78%&&&&&&&&&&&&-2.51%&&&&&&&&&&&&54.95%
&&&&三、非经常性损益项目
&&&&单位:人民币(元)
&&&&非经常性损益项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年金额&&&&&&&2010&年金额&&&&&&&2009&年金额
&&&&非流动资产处置损益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-73,074.86&&&&&&&&&-10,283.79&&&&&&-810,048.86
&&&&越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收
&&&&40,771.33&&&&&&&&119,117.98&&&&&&1,452,616.24
&&&&返还、减免
&&&&计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业
&&&&务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准&&&&&&&&&&&3,830,172.93&&&&&&&1,365,671.68&&&&&1,302,406.80
&&&&定额或定量持续享受的政府补助除外
&&&&除上述各项之外的其他营业外收入和支出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-17,539.65&&&&&&&&-112,978.42&&&&&&-386,012.22
&&&&减:所得税影响额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&572,600.98&&&&&&&&220,412.13&&&&&&&&&75,939.98
&&&&少数股东损益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-153.19&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,207,881.96&&&&&&&1,141,115.32&&&&&1,483,021.98
&&&&8
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&第三节&股本变动及股东情况
&&&&一、股本变动情况
&&&&(一)股份变动情况
&&&&单位:股
&&&&本次变动前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变动增减(+,-)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变动后
&&&&数量&&&&&&&&&比例&&&&&&发行新股&&&&&&&送股&&&公积金转股&&&&其他&&&&&&&&小计&&&&&&&&&&数量&&&&&&&&&&&比例
&&&&一、有限售条件股份&&&&&&&&&&&91,740,000&&&&79.77%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-5,740,000&-5,740,000&&&&&&86,000,000&&&&&&74.78%
&&&&1、国家持股
&&&&2、国有法人持股&&&&&&&&&&&&&&&1,640,000&&&&&&1.43%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1,640,000&-1,640,000
&&&&3、其他内资持股&&&&&&&&&&&&&&90,100,000&&&&78.35%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-4,100,000&-4,100,000&&&&&&86,000,000&&&&&&74.78%
&&&&其中:境内非国有法人持股&&&&80,460,000&&&&69.97%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-4,100,000&-4,100,000&&&&&&76,360,000&&&&&&66.40%
&&&&境内自然人持股&&&&&&&&&&&9,640,000&&&&&&8.38%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,640,000&&&&&&&&8.38%
&&&&4、外资持股
&&&&其中:境外法人持股
&&&&境外自然人持股
&&&&5、高管股份
&&&&二、无限售条件股份&&&&&&&&&&&23,260,000&&&&20.23%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,740,000&5,740,000&&&&&&&&29,000,000&&&&&&25.22%
&&&&1、人民币普通股&&&&&&&&&&&&&&23,260,000&&&&20.23%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,740,000&5,740,000&&&&&&&&29,000,000&&&&&&25.22%
&&&&2、境内上市的外资股
&&&&3、境外上市的外资股
&&&&4、其他
&&&&三、股份总数&&&&&&&&&&&&&&&&115,000,000&&&&100.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&115,000,000&&&&&100.00%
&&&&9
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&(二)限售股份变动情况表
&&&&本年解除&&&&&&&&&&本年增加&&&&&&&&&&&&年末
&&&&股东名称&&&&&&&年初限售股数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限售原因&&&&&&&&解除限售日期
&&&&限售股数&&&&&&&&&&限售股数&&&&&&&&&限售股数
&&&&网下配售&&&&&&&&&&&&5,740,000&&&&&&5,740,000&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&网下配售&&&&&&2011&年&3&月&7&日
&&&&报告期内,公司除网下配售股份解除限售变动外,首发承诺限售股份和董事、监事、
&&&&高级管理人员所持限售股份均未有变化。
&&&&二、证券发行与上市情况
&&&&1、经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准,公司于日
&&&&首次公开发行A股股票2,900万股并在深圳证券交易所上市,其中网上资金申购发行2,326万
&&&&股,向网下询价对象配售574万股。股票发行价格为人民币32.50元/股,募集资金总额
&&&&94,250.00万元,扣除发行费用58,871,814.09元后,募集资金净额为883,628,185.91元。发行
&&&&完成后,公司总股本由发行前的8,600万股增加至11,500万股。
&&&&2、公司首次公开发行A股股票并上市后,网上资金申购发行的2,326万股股票于2010
&&&&年12月07日起上市交易,网下配售的股票574万股于日起上市交易。
&&&&3、报告期内,公司无内部职工股。
&&&&三、股东情况介绍
&&&&报告期末,前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况
&&&&本年度报告公布日前一个月末
&&&&2011&年末股东总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,195&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,869
&&&&股东总数
&&&&前&10&名股东持股情况
&&&&单位:股
&&&&持有有限售条件&质押或冻结
&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&股东性质&&&&&&&&&&&&&&&持股比例&&&&&&&持股总数
&&&&股份数量&&&&&&&的股份数量
&&&&深圳市科士达电源设备有限公司
&&&&(期后变更为:新疆科士达股权投&境内一般法人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&66.40%&&&&&&&&&76,360,000&&&&&&&76,360,000&&&&&&&&&&&&&0
&&&&资合伙企业)
&&&&刘玲&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&境内自然人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.72%&&&&&&&&&&4,275,000&&&&&&&&4,275,000&&&&&&&&&&&&&0
&&&&李祖榆&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&境内自然人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.15%&&&&&&&&&&2,472,500&&&&&&&&2,472,500&&&&&&&&&&&&&0
&&&&同益证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&基金、理财产品等其他&&&&&&&&&&&&&0.74%&&&&&&&&&&&852,954&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0
&&&&刘耀&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&境内自然人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.65%&&&&&&&&&&&752,500&&&&&&&&&&&752,500&&&&&&&&&&&&&0
&&&&10
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&中国农业银行-中邮中小盘灵活
&&&&基金、理财产品等其他&&&&&&&&&0.61%&&&&&&&&&700,000&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0
&&&&配置混合型证券投资基金
&&&&华润深国投信托有限公司-非凡
&&&&基金、理财产品等其他&&&&&&&&&0.60%&&&&&&&&&692,197&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0
&&&&18&号资金信托
&&&&兴业国际信托有限公司&&&&&&&&&&&境内一般法人&&&&&&&&&&&&&&&&&0.51%&&&&&&&&&590,000&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0
&&&&华润深国投信托有限公司-非凡
&&&&基金、理财产品等其他&&&&&&&&&0.33%&&&&&&&&&384,300&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0
&&&&17&号资金信托
&&&&姜春观&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&境内自然人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.25%&&&&&&&&&290,988&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0
&&&&前&10&名无限售条件股东持股情况
&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有无限售条件股份数量&&&&&&&&&&&&股份种类
&&&&同益证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&852,954&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&中国农业银行-中邮中小盘灵活配置混合型证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&700,000&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&华润深国投信托有限公司-非凡&18&号资金信托&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&692,197&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&兴业国际信托有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&590,000&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&华润深国投信托有限公司-非凡&17&号资金信托&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&384,300&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&姜春观&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&290,988&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&孙建辉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&250,000&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&杨春英&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&249,100&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&王文义&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&197,315&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&张集琪&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&158,000&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&公司前十名股东中,刘程宇、刘玲为深圳市科士达电源设备有限公司(期后变更为:新
&&&&疆科士达股权投资合伙企业)的股东,本公司实际控制人,为夫妻关系;刘耀为公司实
&&&&上述股东关联关系或一致行动的
&&&&际控制人刘玲的弟弟;除此之外,公司控股股东、实际控制人与前十名股东不存在关联
&&&&说明
&&&&关系,不属于一致行动人。
&&&&前十名无限售条件股东之间,未知是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。
&&&&四、控股股东及实际控制人情况介绍
&&&&1、公司控股股东和实际控制人情况
&&&&(1)控股股东
&&&&深圳市科士达电源设备有限公司为公司控股股东,现持有本公司股份7,636万股,占公
&&&&司股份的66.40%。该公司成立于日,法定代表人为刘程宇,住所为深圳市福田
&&&&区福虹&路中电&福华&大&厦&803,&注册资&本及&实收资&本均为&1,086&万&元,&组&织机构&代码为
&&&&。主要业务为持有本公司的股权,未开展其他业务。
&&&&期后重要事项:公司于日收到控股股东深圳市科士达电源设备有限公司的
&&&&11
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&通知:经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准,自日起,该公司的工商注册
&&&&信息变更为:新疆科士达股权投资合伙企业(有限合伙)‖。注册地址变更为乌鲁木齐市高
&&&&新街258号数码港大厦号;经营范围变更为许可经营项目:无。一般经营项目:从
&&&&事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司
&&&&股份以及相关咨询服务。
&&&&本次变更未涉及控股股东的股权变动,原深圳市科士达电源设备有限公司的股东仍为
&&&&新疆科士达股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人(刘程宇、刘玲)。
&&&&(2)实际控制人
&&&&本公司的实际控制人为刘程宇和刘玲夫妇。自&2001&年&9&月至今合计持有深圳市科士达
&&&&电源设备有限公司(期后变更为:新疆科士达股权投资合伙企业)100%的股权,且刘玲还
&&&&直接持有公司股份&427.50&万股,占公司股份的&3.72%。
&&&&实际控制人刘程宇和刘玲夫妇的基本情况如下:
&&&&刘程宇先生,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,身份证号码为&26****,
&&&&住所为深圳市福田区****。刘玲女士,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,身份证号码
&&&&为&28****,住所为深圳市福田区****。
&&&&2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
&&&&刘程宇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刘玲
&&&&89.09%&&&&&&&&&&&&&&&10.91%
&&&&深圳市科士达电源设备有限公
&&&&司(期后变更为:新疆科士达股&&&&&&&&&&&&&3.72%
&&&&权投资合伙企业)
&&&&66.40%
&&&&深圳科士达科技
&&&&股份有限公司
&&&&五、公司无其他持股在10%以上(含10%)法人股东。
&&&&12
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&第四节&董事、监事、高级管理人员和员工情况
&&&&一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况
&&&&(一)基本情况
&&&&报告期内&是否在股
&&&&从公司领&东单位或
&&&&年初持股&年末持股
&&&&姓名&&&&&&&&职务&&&性别&年龄&任期起始日期&任期终止日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&变动原因&&&取应付报&其他关联
&&&&数(万股)&数(万股)
&&&&酬总额(万&单位领取
&&&&元)&税前)&薪酬
&&&&董事长、总&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2010&年&10&月&&&&&2013&年&10&月
&&&&刘程宇&&&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&49&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&66&&&&&&&&&否
&&&&经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26&日&&&&&&&&&&&&&25&日
&&&&董事、公共&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2010&年&10&月&&&&&2013&年&10&月
&&&&刘玲&&&&&&&&&&&&&&&&女&&&&&&&&47&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&427.50&&&&427.50&&&&&&&&&&&&&&&&&&31.2&&&&&&&否
&&&&事务总监&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26&日&&&&&&&&&&&&&25&日
&&&&董事、副总&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2010&年&10&月&&&&&2013&年&10&月
&&&&李祖榆&&&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&44&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&247.25&&&&247.25&&&&&&&&&&&&&&&&&&60&&&&&&&&&否
&&&&经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26&日&&&&&&&&&&&&&25&日
&&&&2010&年&10&月&&&&&2011&年&7&月&14
&&&&徐德鸿&&&独立董事&&&&男&&&&&&&50&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.5&&&&&&&&否
&&&&26&日&&&&&&&&&&&&&日
&&&&2010&年&10&月&&&&&2013&年&10&月
&&&&沈维涛&&&独立董事&&&&男&&&&&&&49&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&否
&&&&26&日&&&&&&&&&&&&&25&日
&&&&2010&年&10&月&&&&&2013&年&10&月
&&&&陈正清&&&独立董事&&&&男&&&&&&&75&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&否
&&&&26&日&&&&&&&&&&&&&25&日
&&&&2010&年&10&月&&&&&2013&年&10&月
&&&&张锦慧&&&独立董事&&&&女&&&&&&&53&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&否
&&&&26&日&&&&&&&&&&&&&25&日
&&&&2012&年&1&月&05&&&2013&年&10&月
&&&&徐政&&&&&独立董事&&&&&男&&&&&&51&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&否
&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&25&日
&&&&未有变动
&&&&2011&年&1&月&27&&&2013&年&10&月
&&&&李春英&&&副总经理&&&&男&&&&&&&47&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20.00&&&&&20.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60&&&&&&&&&否
&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&25&日
&&&&副总经理、
&&&&财&务&负&责&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&1&月&27&2013&年&10&月
&&&&蔡艳红&&&&&&&&&&&&&&&女&&&&&&&37&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.125&&&&16.125&&&&&&&&&&&&&&&&&&60&&&&&&&&&否
&&&&人、董事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&&25&日
&&&&秘书
&&&&2010&年&10&月&&&&&2013&年&10&月
&&&&彭克斌&&&制造总监&&&&男&&&&&&&39&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.125&&&&16.125&&&&&&&&&&&&&&&&&&31.5&&&&&&&否
&&&&26&日&&&&&&&&&&&&&25&日
&&&&2010&年&10&月&&&&&2013&年&10&月
&&&&杨戈戈&&&研发总监&&&&男&&&&&&&40&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.125&&&&16.125&&&&&&&&&&&&&&&&&&45&&&&&&&&&否
&&&&26&日&&&&&&&&&&&&&25&日
&&&&2010&年&9&月&02
&&&&林华勇&&&监事会主席&男&&&&&&&&38&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&9&月&1&&&&&&16.125&&&&16.125&&&&&&&&&&&&&&&&&&27.3&&&&&&&否
&&&&日
&&&&2010&年&9&月&02&&&2013&年&9&月&1
&&&&林英&&&&&监事&&&&&&&&女&&&&&&&41&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.34&&&&&&&否
&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&日
&&&&2010&年&9&月&02&&&2013&年&9&月&1
&&&&徐晓艳&&&监事&&&&&&&&女&&&&&&&32&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.00&&&&&&2.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&17.27&&&&&&&否
&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&日
&&&&合计&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&-&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&761.25&&&&761.25&&&&&&&-&&&&&&&&&429.11&&&&&&-
&&&&注:
&&&&1、报告期内,在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位职责,根据公司现行
&&&&的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬。
&&&&13
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&2、独立董事津贴为6万元/人(含税),由公司2010年第三次临时股东大会决议通过,
&&&&其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。
&&&&报告期内,公司没有推出股权激励方案。
&&&&(二)现任董事、监事、高级管理人员最近&5&年的主要工作经历和在股东单位及在除
&&&&股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。
&&&&1、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
&&&&任职单位与本公司
&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任职单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务
&&&&的关系
&&&&深圳市科士达电源设备有限公司(期后变更为:
&&&&刘程宇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&控股股东
&&&&新疆科士达股权投资合伙企业)
&&&&深圳市科士达电源设备有限公司(期后变更为:
&&&&刘玲&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&控股股东
&&&&新疆科士达股权投资合伙企业)
&&&&2、公司董事、监事、高级管理人员最近5&年的主要工作经历
&&&&(1)董事会成员
&&&&刘程宇先生,男,49岁,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,毕业于福建师范大学,
&&&&本科学历,本公司董事长、总经理。刘先生大学毕业后任福建省霞浦六中教师,1993年加
&&&&入公司,历任公司前身霞浦科士达及科士达有限董事、总经理、董事长等职务。本年度刘
&&&&程宇先生在境外居住时间未超过三个月。
&&&&李祖榆先生,男,44岁,中国国籍,无境外永久居留权,先后获厦门大学企业管理硕
&&&&士学位及香港科技大学EMBA学位。李先生先后任福建省霞浦县工商行政管理局企业管理
&&&&股股长,厦门集美大学水产学院管理工程系讲师、企业管理教研室主任、教工支部书记,
&&&&2000年加入公司,现任本公司董事、副总经理。
&&&&刘玲女士,女,47岁,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,大专学历,本公司董事、
&&&&公共事务总监。刘女士毕业后任福建霞浦一中教师,1998年加入公司。本年度刘玲女士在
&&&&境外居住时间未超过三个月。
&&&&陈正清先生,男,75岁,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于哈尔滨工业大学,本
&&&&科学历,本公司独立董事。陈先生毕业后先后任天津764厂技术员,国家计算机工业总局计
&&&&14
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&划处副处长,国务院电子振兴办(后改名为国务院电子应用办公室)计算机组组长、应用
&&&&办副主任,电子工业部(后改为信息产业部)计算机与信息化推进司副司长,信息产业部
&&&&电子信息中心主任,中国信息协会名誉理事。现任中国计算机用户协会名誉理事长、中国
&&&&计算机学会名誉理事,兼任北京理工大学教授、北京工业大学计算机学院教授、航天701
&&&&所和706所研究员。
&&&&沈维涛先生,男,49岁,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于厦门大学,博士学历,
&&&&本公司独立董事。沈先生毕业后任职于厦门大学至今,现任厦门大学企业管理系教授、博
&&&&士生导师、管理学院副院长。沈先生长期从事财务管理、公司组织管理、公司治理等相关
&&&&领域的教学科研工作,具有丰富的公司管理理论知识。
&&&&张锦慧女士,女,53岁,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于天津大学,硕士学历,
&&&&注册会计师,注册税务师,会计师,本公司独立董事。张女士毕业后先后任江西造纸厂检
&&&&验科机动检验员,江西省科学院能源研究所助理工程师,南昌航空大学基础二部讲师、党
&&&&支部书记,深圳福田燃机电力有限公司财务部经理。现任深圳市东荣税务师事务所有限公
&&&&司合伙人,兼任深圳市科技专家委员会专家、天津大学深圳校友会理事及深圳市注册税务
&&&&师协会理事。
&&&&徐政先生,男,51岁,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于日本九州工业大学电气
&&&&工学系,工学博士。徐先生先后任职于上海交通大学电力系统及计算机科学系、日本九州
&&&&工业大学松下电器马达公司家电产业马达事业部,于2000年4月至今任清华大学电机系副教
&&&&授、电力系统国家重点实验室深圳研究室副主任、清华港大深圳电力系统研究所副所长。
&&&&(2)监事会成员
&&&&林华勇先生,男,38岁,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于福建广播电视大学,
&&&&中专学历,本公司监事会主席。林先生1993年毕业后加入公司前身霞浦科士达公司,先后
&&&&任霞浦科士达公司研发工程师、贵州办事处主任。
&&&&林英女士,女,41岁,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历,本公司监事。林女
&&&&士毕业后任职于福建省三明市新型建材总厂,2001年加入本公司。
&&&&徐晓艳女士,女,32岁,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于集美大学,大专学历,
&&&&15
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&经济师,本公司监事。徐女士毕业后先后任厦门新路嘉工业自动化有限公司总经理秘书,
&&&&来明(厦门)有限公司国际贸易部销售助理,2004年加入本公司。
&&&&(3)高级管理人员
&&&&本公司高级管理人员为刘程宇、李祖榆、杨戈戈、彭克斌、刘玲、蔡艳红、李春英。
&&&&刘程宇、李祖榆、刘玲简历请见本节之&―(一)董事会成员‖,其他人员简历如下:
&&&&杨戈戈先生,男,40岁,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华中理工大学,本科
&&&&学历。杨先生毕业后先后任山特电子(深圳)有限公司UPS研发部研发课长,艾默生网络
&&&&能源有限公司UPS研发部UPS产品线总监,2005年加入本公司,先后担任国内营销部副经理、
&&&&研发总监等职务。
&&&&彭克斌先生,男,39岁,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于西安交通大学,硕士
&&&&学历。彭先生毕业后先后任日本三洋(深圳)音响工厂副厂长,光宝集团源兴电脑科技有
&&&&限公司工程部经理等职务,2004年加入本公司,先后任总经理助理、制造总监等职务。
&&&&蔡艳红女士,女,37岁,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京工商大学,本科
&&&&学历,中国注册会计师。蔡女士先后任深圳华鹏会计师事务所项目主管,深圳南方民和会
&&&&计师事务所项目经理,深圳市国际企业股份有限公司财务部经理、财务总监等职务。
&&&&李春英先生,男,47岁,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于天津大学,工程师。
&&&&李先生先后任职河北保定四八二厂工艺科工艺员、国家建材局秦皇岛玻璃研究院一所工程
&&&&师、深圳律普敦实业有限公司副总经理、深圳和运达电源有限公司副总经理等职务。2004
&&&&年进入公司,先后任公司总工程师、公司全资子公司深圳科士达电气系统有限公司总经理、
&&&&公司全资子公司广东科士达工业科技有限公司总经理等职务。
&&&&16
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&3、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况
&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任职单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务
&&&&陈正清&&&&&&中国计算机用户协会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名誉理事长
&&&&厦门大学管理学院&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&教授
&&&&沈维涛&&&&&&福建龙净环保股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&独立董事
&&&&福建龙马环卫装备股份有限公司&&&&&&&&&&&独立董事
&&&&深圳市东荣税务师事务所有限公司&&&&&&&&&合伙人
&&&&张锦慧
&&&&深圳光韵达光电科技股份有限公司&&&&&&&&&独立董事
&&&&清华大学深圳研究生院&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副教授
&&&&深圳斑泰科变频技术有限公司&&&&&&&&&&&&&董事&总工程师
&&&&徐&政
&&&&深圳市天源新能源有限公司&&&&&&&&&&&&&&&董事&总工程师
&&&&深圳市海司特电力科技有限公司&&&&&&&&&&&执行董事
&&&&(三)年度报酬情况
&&&&1、报酬的决策程序和报酬确定依据:在公司任职的董事(除独立董事外)、高级管理
&&&&人员按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬。高级管理人员的年度薪酬由基本
&&&&薪酬、绩效薪酬、保险和福利构成,实行年薪制,年薪与年度经营业绩挂钩,并在年终实
&&&&行绩效考核。独立董事、监事(除领取行政职务工资外)向公司按季度领取津贴。
&&&&2、报告期内,董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况&请参照本节―一、&董
&&&&事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况‖。
&&&&(四)董事、监事、高级管理人员变动情况
&&&&日公司召开第二届董事会第三次会议,审议通过《关于聘任公司副总经理
&&&&的议案》,同意聘任李春英先生为公司副总经理、聘任蔡艳红女士为公司副总经理,任期
&&&&与本届董事会任期一致。
&&&&日李祖榆先生辞去董事会秘书职务,由蔡艳红女士接任董事会秘书一职,
&&&&任期与本届董事会任期一致,《关于聘任董事会秘书》的议案经日召开的第二
&&&&届董事会第四次会议审议通过。
&&&&17
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&日公司独立董事徐德鸿先生因个人工作原因申请辞去独立董事以及战略
&&&&委员会委员职务,辞职申请于当日送达董事会时生效。
&&&&日公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过《关于增补徐政先生
&&&&为公司独立董事的议案》,该议案经日召开的2012年第一次临时股东大会审议
&&&&通过后,徐政先生就任公司独立董事,任期与本届董事会任期一致。
&&&&二、公司员工情况
&&&&截至日止,公司在职员工总数为2023人,其中各类人员构成如下:
&&&&(一)员工专业构成
&&&&专业&&&&&&&&&&&&&&&&&&人数(人)&&&&&&&&&&&&&&&&占员工总数比例(%)
&&&&技术人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&212&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.48%
&&&&管理人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&379&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18.73%
&&&&财务人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.09%
&&&&销售人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&225&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.12%
&&&&生产人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1110&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&54.87%
&&&&行政后勤人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&75&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.71%
&&&&总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2023&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&人数,&技术人员,
&&&&212,&10.48%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技术人员
&&&&人数,&行政后勤人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人数,&管理人员,
&&&&员,&7&5&,&3&.&7&1&%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理人员
&&&&379,&18.73%
&&&&财务人员
&&&&人数,&财务人员,
&&&&22,&1.09%&&&&&&&&&&&&&&&&&&销售人员
&&&&人数,&生产人员,&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生产人员
&&&&人数,&销售人员,
&&&&%
&&&&225,&11.12%
&&&&行政后勤人员
&&&&18
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&(二)员工受教育程度
&&&&受教育程度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人数(人)&&&&&&&&&&&&&&&占员工总数比例(%)
&&&&硕士及以上学历&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.33%
&&&&本&科&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&246&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.16%
&&&&大专&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&331&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.36%
&&&&中专&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&594&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.36%
&&&&其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&825&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40.79%
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2023&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&人数,&本&科,
&&&&人数,&硕士及以上&&&&&&&&&&246,&12%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&硕士及以上学历
&&&&学历,&2&7&,&1&%
&&&&本&科
&&&&人数,&大专,
&&&&人数,&其他,&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大专
&&&&331,&16%
&&&&825,&42%
&&&&中专
&&&&人数,&中专,&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他
&&&&594,&29%
&&&&(三)员工年龄分布
&&&&年龄区间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人数(人)&&&&&&&&&&&&&&&占员工总数比例(%)
&&&&30&岁以下(含本数)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1189&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&58.78%
&&&&31-40&岁(含本数)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&574&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28.37%
&&&&40岁以上(不含本数)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&260&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.85%
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2023&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&人数,&4&0&岁以上,
&&&&260,&13%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&0&岁以下
&&&&31-40&岁
&&&&人数,&3&1&-&4&0&岁,
&&&&574,&28%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&0&岁以上
&&&&人数,&3&0&岁以下,
&&&&1189,&59%
&&&&19
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&公司实行劳动合同制,员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。按照国
&&&&家及深圳市有关规定,公司已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、生育保
&&&&险、工伤保险、住房公积金。
&&&&公司没有需承担费用的离退休职工。
&&&&20
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&第五节&公司治理
&&&&一、公司治理基本情况
&&&&报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
&&&&证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
&&&&律、法规的要求,建立健全公司各项内部控制制度,持续完善公司法人治理结构,认真履
&&&&行信息披露义务和组织开展投资者关系管理工作,进一步提升公司规范运作水平。
&&&&目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间表如下:
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制度名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&最新披露时间
&&&&1&&&&&《公司章程》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.04
&&&&2&&&&&《股东大会议事规则》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.04
&&&&3&&&&&《董事会议事规则》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.12
&&&&4&&&&&《监事会议事规则》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.04
&&&&5&&&&&《总经理工作细则》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.04
&&&&6&&&&&《独立董事工作制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.04
&&&&7&&&&&《董事会提名委员会工作细则》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.04
&&&&8&&&&&《董事会审计委员会工作细则》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.04
&&&&9&&&&&《董事会薪酬与考核委员会工作细则》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.08
&&&&10&&&&&《董事会战略委员会工作细则》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.04
&&&&11&&&&&《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.04
&&&&12&&&&&《年报信息披露重大差错责任追究制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.04
&&&&13&&&&&《会计师事务所选聘制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.01
&&&&14&&&&&《对外提供财务资助管理制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.01
&&&&15&&&&&《内部审计制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.01
&&&&21
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&16&&&&&《募集资金管理办法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.01
&&&&17&&&&&《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.01
&&&&18&&&&&《信息披露事务管理制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.01
&&&&19&&&&&《董事、监事和高级管理人员持有本公司股票管理制度》&&&&&&&&&&2011.01
&&&&20&&&&&《内幕信息知情人登记管理制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.12
&&&&21&&&&&《财务负责人管理制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.01
&&&&22&&&&&《独立董事年报工作制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.04
&&&&23&&&&&《审计委员会年报工作规程》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.04
&&&&24&&&&&《外部信息使用人管理制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.06
&&&&25&&&&&《子公司管理制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.06
&&&&26&&&&&《重大信息内部报告制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.06
&&&&27&&&&&《关联交易决策制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011.06
&&&&28&&&&&《董事会秘书工作制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2007.10
&&&&29&&&&&《减值准备计提的相关规定》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2007.12
&&&&30&&&&&《投资者关系管理制度》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2008.01
&&&&31&&&&&《对外担保管理办法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2008.01
&&&&公司在报告期内未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。
&&&&公司治理的实际情况符合中国证监会对上市公司规范治理的要求,主要内容如下:
&&&&(一)关于股东与股东大会
&&&&公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求,规
&&&&范股东大会的召集、召开、表决程序,并聘请律师出席见证。公司自上市以来,未发生单
&&&&独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无
&&&&应监事会提议召开股东大会的情形。平等对待所有股东,保障公司股东特别是中小股东的
&&&&合法权益,公司通过建立与股东沟通的有效渠道,以保证股东对公司重大事项享有知情权
&&&&与参与权。
&&&&22
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&(二)关于公司与控股股东
&&&&公司控股股东行为规范,依法通过股东大会行使股东权利,未曾直接干涉公司的决策
&&&&和经营活动。公司具备完整的生产经营系统,拥有自主决策能力,在人员、资产、财务、
&&&&机构和业务上与控股股东完全独立;公司不存在控股股东违规占用上市公司资产侵害公司
&&&&权益的情形,未发生控股股东超越公司股东大会或董事会直接或间接干预公司经营和决策
&&&&的情形。
&&&&2011年度,公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
&&&&(三)关于董事和董事会
&&&&报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
&&&&市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董
&&&&事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定召集召开董事会,公司董事按时出席
&&&&董事会和股东大会,勤勉尽责,认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。
&&&&公司严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的董事选聘程序选举董事,公司董事会由
&&&&七名董事组成,其中包含四名独立董事。独立董事中有二名为会计专业人士,一名为电力
&&&&电子行业专业人士,一名为计算机与信息化专业人士,董事会成员的构成符合法律法规的
&&&&要求。公司独立董事独立履行职责,对公司重大事项发表独立意见,切实维护公司利益和
&&&&股东权益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害,独立董事在公司重大决策以及投资方
&&&&面发挥了重要作用。公司董事会已下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
&&&&核委员会四个专门委员会,充分发挥专业职能作用。报告期内公司董事能积极参与公司经
&&&&营决策活动,履行其职责和义务。
&&&&(四)关于监事和监事会
&&&&公司依法规范监事会的运作,保证监事会的召集、召开和表决程序合法有效。公司监
&&&&事会由3名监事组成,其中1名为职工代表监事,监事人数、任职资格和人员构成符合法律、
&&&&法规的要求。报告期内公司监事严格按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》
&&&&的规定,切实行使监察、督促职能,对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况
&&&&23
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&进行监督,对公司财务状况进行检查,对相关重大事项发表意见,维护公司及股东的合法
&&&&权益。
&&&&(五)关于公司经理层
&&&&公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任,符合《公司章程》规定。公司
&&&&制定了《总经理工作细则》,公司经营管理层职责明确,能够依照有关制度要求对公司日
&&&&常生产经营实施有效控制,勤勉尽责。董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的
&&&&监督和制约。报告期内,公司经理层和核心技术团队保持稳定。
&&&&(六)关于绩效评价与激励约束机制
&&&&公司建立绩效考核制度,使经营者的收入与公司的经营业绩相挂钩,对报告期内高级
&&&&管理人员按照年度经营计划制定的目标进行绩效考核,高级管理人员均认真履行了工作职
&&&&责,较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。
&&&&(七)关于信息披露与透明度
&&&&公司依法制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息
&&&&知情人登记管理制度》等,能够在制度上有效规范运作,做到真实、准确、及时、完整地
&&&&披露信息。公司加强信息披露管理,积极协调公司与投资者的关系,接待股东来访、回答
&&&&投资者咨询,并通过网上业绩说明会、投资者关系互动平台等方式,加强与投资者的沟通,
&&&&履行信息披露义务,并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯
&&&&网为公司信息披露的专业报纸和网站,确保公司所有股东能够公平获取公司信息。
&&&&(八)关于相关利益者
&&&&公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,诚信对待供应商和客户,认真培养每一
&&&&位员工,加强各方的沟通和交流,在企业创造利润最大化的同时,实现社会、股东、公司、
&&&&员工等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健发展。
&&&&(九)年度报告信息披露重大差错责任追究制度运作情况
&&&&公司严格执行《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》及《信息披露事务管理》
&&&&的各项规定,并不断强化信息披露责任意识,提高年报信息披露质量。报告期内,未出现
&&&&定期报告错误披露情况。
&&&&24
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&二、公司治理专项活动
&&&&(一)规范财务会计基础工作专项活动
&&&&为落实深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专
&&&&项活动的通知》(深证局发〔号)和《关于深圳辖区上市公司财务会计基础工作
&&&&常见问题的通报》(深证局发[2010]45号)等文件要求,公司自2011年2月至2011年6月期间
&&&&开展了《规范财务会计基础工作专项活动》。该活动历经自查、形成自查报告及整改计划
&&&&和整改提高三个阶段。
&&&&全面深入开展规范会计基础工作专项活动,对提高公司会计信息质量产生了良好的作
&&&&用和积极的效果,利于公司确立持续完善财务会计基础工作建设的长效机制。
&&&&《规范财务会计基础工作专项活动》各阶段形成的报告经过董事会审议后刊登于巨潮
&&&&资讯网。
&&&&(二)公司治理专项活动
&&&&为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监
&&&&公司字〔2007〕28号)、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的
&&&&通知》(深证局公司字〔2007〕14&号)、《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》》
&&&&(深证局公司字〔2009〕65&号)、深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作
&&&&的通知》(深证上〔2007〕39号)的要求,公司为健全完善公司内部管理制度,建立规范公
&&&&司运作的长效机制,不断提高公司治理水平,深入开展了公司治理专项活动。治理活动自
&&&&2011年4月开始共分三个阶段:自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段。在三个阶段分别
&&&&形成《关于―加强上市公司治理专项活动‖的自查情况报告》、《关于―加强上市公司治理专项
&&&&活动‖的自查报告和整改计划》、《关于―加强上市公司治理专项活动‖的整改报告》三份报告,
&&&&经董事会审议通过后刊登在巨潮咨询网。
&&&&在本次公司治理专项活动中,公司通过认真细致的对照检查,进一步明确了在公司治
&&&&理方面存在的问题和不足。经过整改,公司补充、修订了部分规章制度,进一步完善了公
&&&&司内部控制和管理制度体系,提高了公司治理的水平;通过学习和培训,进一步提高了公
&&&&25
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&司董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和规范运作意识。本次专项活动对规范公司运作、
&&&&提高公司管理水平起到了重要作用,为公司整体竞争力的提升奠定了坚实的基础,保证了
&&&&公司持续、健康发展。
&&&&(三)公司内部控制规则落实情况自查及整改完成情况
&&&&根据深圳证券交易所要求,对公司内部控制规则落实情况进行自查并完成了自查表的
&&&&报送和披露,自查时间为自&2011&年&1&月&1&日至&2011&年&8&月&31&日。
&&&&在自查过程中公司需要进行整改问题:自查表中―六、其他&1、上市后&6&个月内是否与
&&&&具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》‖。该协
&&&&议已于&2011&年&9&月与保荐机构国信证券股份有限公司签署完毕。
&&&&三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况
&&&&(一)董事履行职责情况
&&&&报告期内,公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、
&&&&《中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规
&&&&则》的规定,勤勉尽责地履行董事的职责,持续关注公司经营状况,积极参与有关政策法
&&&&规、证券市场发展状况的培训,有效地发挥了董事会在公司规范运作中的作用,保护了公
&&&&司及广大中小股东的合法权益。报告期内,公司董事出席董事会会议的情况如下:
&&&&以通讯方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否连续两次
&&&&应出席&现场出席&&&&&&&&&&&&&&&&&委托出席&&&&&缺席
&&&&董事姓名&&&&&&&&具体职务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&参加会议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未亲自出席
&&&&次数&&&次数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次数&&&&&&&次数
&&&&次数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议
&&&&刘程宇&&&&&&董事长、总经理&&&&&&&10&&&&&&9&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&否
&&&&刘玲&&&&&董事、公共事务总监&&&&&10&&&&&10&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&否
&&&&李祖榆&&&&&&董事、副总经理&&&&&&&10&&&&&10&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&否
&&&&陈正清&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&10&&&&&&4&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&否
&&&&张锦慧&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&10&&&&&&8&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&否
&&&&沈维涛&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&10&&&&&&4&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&否
&&&&独立董事
&&&&徐德鸿&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&否
&&&&(报告期内离职)
&&&&年内召开董事会会议次数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&其中:现场会议次数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&通讯方式召开会议次数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&现场结合通讯方式召开会议次数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&26
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&(二)独立董事履行职责情况
&&&&报告期内,公司独立董事严格按照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》
&&&&的规定履行职责,主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况,积极出席相关会议,认
&&&&真审议各项议案,利用自己的专业知识做出独立、客观的判断;对公司发展战略、经营管
&&&&理出谋策划,为公司的持续、健康发展发挥了积极作用。
&&&&1、独立董事出席董事会、股东大会情况
&&&&以通讯方
&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应出席&现场出席&&&&&&&&&&委托出席&&&&&&&&&&是否连续两次未亲
&&&&任职情况说明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&式参加会&&&&&&&&&&缺席次数
&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次数&&&次数&&&&&&&&&&&&&&次数&&&&&&&&&&&&&&自出席会议
&&&&议次数
&&&&陈正清&&&&&&&&&&在任&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&4&&&&&&&&&&6&&&&&&&&0&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&张锦慧&&&&&&&&&&在任&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&8&&&&&&&&&&2&&&&&&&&0&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&沈维涛&&&&&&&&&&在任&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&4&&&&&&&&&&6&&&&&&&&0&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&徐德鸿&&&&&报告期内离职&&&&&&&&&&&6&&&&&&&2&&&&&&&&&&4&&&&&&&&0&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&独立董事均出席了&2010&年年度股东大会。
&&&&2、报告期内,独立董事就以下&14&个事项发表独立意见:
&&&&意见
&&&&序号&&&&&&发表独立意见时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发表独立意见事项
&&&&类型
&&&&关于使用部分超募资金投资建设太阳能逆变器项目的
&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意
&&&&议案
&&&&2011&年&1&月&27&日
&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意
&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于聘任公司副总经理的议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意
&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于聘任公司董事会秘书的议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意
&&&&2011&年&2&月&24&日
&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于聘任公司审计部经理的议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意
&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&2010&年度内部控制制度自我评价报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意
&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集资金&2010&年度存放及使用情况专项报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意
&&&&2011&年&3&月&23&日
&&&&关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司
&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意
&&&&2011&年度审计机构的议案
&&&&关于―加强上市公司治理专项活动‖的自查报告和整改
&&&&9&&&&&&&&2011&年&5&月&31&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意
&&&&计划
&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案&&&&&&&&&&&&&&同意
&&&&2011&年&6&月&20&日
&&&&11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于审议公司副总经理薪酬的议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意
&&&&12&&&&&&&&2011&年&8&月&9&日&&&&&&公司治理专项活动的整改报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意
&&&&13&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于使用部分超募资金永久补充公司流动资金的议案&&&&&&&&&&&&&&同意
&&&&2011&年&12&月&20&日
&&&&14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于增补徐政先生为公司独立董事的议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意
&&&&27
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&3、到公司现场办公和了解、检查情况
&&&&2011&年度,独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场
&&&&检查,深入了解募投项目进展情况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与
&&&&董事、监事、高级管理人员共同建言献策找寻解决发展之路。
&&&&4、独立董事在公司董事各专门委员的工作情况将在―&第八节董事会报告&三、董事会日
&&&&常工作情况‖进行披露。
&&&&5、2011&年&12&月&20&日独立董事张锦慧、沈维涛、陈正清出席了&2011&年年度审计工作
&&&&安排沟通会,与公司内部审计部门人员及会计师事务所就&2011&年年度审计工作时间安排、
&&&&审计费用预算、财务报表初步审计重要事项进行沟通。
&&&&6、履行独立董事职责的其他情况
&&&&(1)未提议召开董事会;
&&&&(2)未提议聘用或解聘会计师事务所;
&&&&(3)未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
&&&&(三)董事长履行职责情况
&&&&报告期内,公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求,依法在其权限范围
&&&&内,履行职责,全力加强董事会建设,严格实施董事会集体决策机制。推动公司各项制度
&&&&的制订和完善,积极推动公司治理工作;确保董事会依法正常运作,亲自出席并依法召集、
&&&&召开董事会会议;认真执行股东大会决议,并积极督促公司执行董事会会议形成的决议;
&&&&签署董事会重要文件、公司重要制度及其他由法定代表人签署的文件,依法行使法定代表
&&&&人的职权以及董事会授予的其他职权。
&&&&四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
&&&&公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的
&&&&业务及自主经营能力。具体情况如下:
&&&&(一)业务独立
&&&&28
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&公司拥有自主、完备的研发、采购、生产、销售体系,生产经营管理不依附于控股股
&&&&东。公司具有独立的经营决策权,对技术研发、产品规划、原材料和设备采购及营销策略
&&&&能够根据自身经营状况进行自主决策。公司产品销售能保持独立运作,不存在与控股股东
&&&&进行同业竞争,也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。
&&&&(二)人员独立
&&&&公司设有专职的人力资源部,负责公司员工的招聘、培训、绩效管理等事项,公司在人
&&&&事关系、薪酬管理等方面均独立于控股股东,公司具有独立的员工薪酬、社会保障管理体系,公司董
&&&&事长、董事会秘书、财务负责人等人员均在公司工作并领取报酬,未在控股股东单位中担
&&&&任除董事、监事以外的任何职务。
&&&&公司在员工管理、社会保障和工资薪酬等方面均独立于控股股东和其他关联方。
&&&&(三)资产独立
&&&&公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经营活动所
&&&&必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施,对所有资产拥有完全的控制支配权,不存在
&&&&资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
&&&&(四)机构独立
&&&&公司设有规范完整的组织机构体系,能够良好地开展生产经营活动,董事会、监事会
&&&&及各职能部门均在其职能框架内独立运作,公司的生产、销售、人事、行政、财务等所有
&&&&生产经营机构与控股股东完全分开,不存在与控股股东单位之间机构重叠、彼此从属的情
&&&&形。
&&&&(五)财务独立
&&&&公司按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和
&&&&财务管理制度,并建立了相应的内部控制制度,并独立作出财务决策。设立了独立的财务
&&&&部门,配备了专职财务人员。公司拥有独立的银行账户不存在与其控股股东或任何其他单
&&&&位共用银行账户的情况,并且依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
&&&&29
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&五、高级管理人员的考评及激励机制
&&&&1、考评机制
&&&&由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,并根据工作业
&&&&绩决定年度薪酬,以考核结果作为下一年度的岗位安排、年薪档次、是否续聘及职位升降
&&&&和下一届任免的依据。
&&&&2、激励机制
&&&&公司对高级管理人员实行年薪制,分为工资和奖金两部分。董事会根据公司近几年的
&&&&经营状况和个人的岗位职责,确定年度工资额;每年年终董事会薪酬与考核委员会根据高
&&&&级管理人员本年度的工作业绩进行考评后确定对高管人员的奖金总额。
&&&&30
&&&&深圳科士达科技股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&第六节&内部控制
&&&&一、公司内部控制制度的建立健全情况
&&&&报告期内,公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定以及证券监管机构
&&&&关于上市公司内部控制的相关要求,不断建立健全内部控制制度,完善公司治理结构,并
&&&&通过公司治理自查活动,对公司的业务流程和管理制度进行梳理和检查,提高公司运营的
&&&&规范性。具体表现以下几个方面:
&&&&(一)内部控制制度建设情况
&&&&1、公司内部控制的法人治理结构
&&&&公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求和《公司章程》的规定,
&&&&建立健全了规范的公司治理结构和议事规则,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,
&&&&形成了合理的职责分工和制衡机制。公司所制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
&&&&则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等议事规则明确了股
&&&&东大会、董事会、监事会及公司管理层各自的职责范围、权利、义务以及工作程序,保障
&&&&了股东大会、董事会、监事会及公司管理层的规范运作。
&&&&股东大会是公司的最高权力机构,决定公司的经营方针和投资计划,审议批准公司年
&&&&度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集资金用途等事项,
&&&&对公司增、减注册资本,发行公司债券等做出决议,选举和更换董事、非职工监事并确定
&&&&其报酬和支付方法。
&&&&董事会是公司的决策机构,负责执行股东大会作出的决定,向股东大会负责并报告工
&&&&作。在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
&&&&项、委托理财、关联交易等事项,决定公司内部管理机构的设置,聘任或者解聘公司总经
&&&&理、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。同时董事会下
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