天相--柘中股份
◇第一大股东及实际控制人：
公司第一大股东为上海柘中（集团）有限公司，持股70.44%；实际控制人为陆仁军、蒋陆峰。◇主营业务及行业地位：
公司主营PHC管桩产品，是上海主要的管桩产品生产商。◇收入和利润的规模与增长：
2012年一季度，公司实现营业收入8035.47万元，同比下降27.86%；营业利润372.19万元，同比下降61.37%；归属母公司所有者净利润275.08万元，同比下降61.5%；基本每股收益0.02元。◇投资亮点：
公司小直径PHC管桩作为住宅建筑的主要桩基材料，受益上海保障性住房及商品房建设拉动。◇风险提示：
原材料水泥价格上涨。
【】【】【】【】【】【】未及时披露投资余额减值 柘中股份遭监管
作者：王子霖
　　中国证券网讯（记者 王子霖）柘中股份日前因未及时披露投资余额大幅减值事项而遭深交所监管。据深交所网站10日披露的监管函显示，柘中股份去年5月投资的中融-柘中1号证券投资集合资金信托计划截至去年年底累计价值变动为-6835万元，而上市公司并未对该事项未及时履行披露义务。　　具体来看，日，柘中股份作为一般级受益人以人民币1亿元投资中融-柘中1号证券投资集合资金信托计划，后追加投资至1.63亿元，投资期限为1年。该信托计划以国内上市交易的股票等为投资标的。然而，当该项信托计划的投资账面余额发生较大幅度减少时，公司并未及时履行临时信息披露业务，而是直到日才在《2015年年度报告》中以定期报告的形式披露。　　监管函显示，日，柘中股份向信托计划管理人申请清算该项信托计划。随后的日，该项信托计划完成清算，最终价值变动为-8016万元。但上市公司直至8月9日才披露了上述情况，同时还披露了公司实际控制人陆仁军为该项信托投资计划承担了8000万元的资金支付义务。8月18日，公司披露清算该项投资影响2016年利润-8016万元，陆仁军为该项信托计划支付的8000万元资金为权益性交易，计入资本公积。　　深交所表示，柘中股份的行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条、第7.6条和第11.11.3条的规定。公司董事长陆仁军、总经理蒋陆峰、财务总监陆嵩未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定。公司董事会秘书郭加广未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
天夏智慧1月20日午间公告，公司实际控制人梁国坚通过其控制的广西索芙特科技股份有限公司于日至日增持公司股份318.67万股，增持均价20.09元，增持金额为6403万元，占公司总股本的0.38%。
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联系电话：400-820-0277 地址：中国上海 浦东杨高南路1100号 E-MAIL:&|&&|&&|&&|&&|&&|&
柘中股份(002346)公告正文
柘中建设：收购报告书
&&&&股票简称:柘中建设&&&&&&&股票代码:002346&&&&&&&&&&&&&&股票上市地点:深圳证券交易所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海柘中建设股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收购报告书
&&&&上市公司:上海柘中建设股份有限公司
&&&&股票上市地:深圳证券交易所
&&&&股票简称:柘中建设
&&&&股票代码:002346
&&&&信息披露义务人:上海康峰投资管理有限公司
&&&&注册地址:上海市奉贤区柘林镇沪杭公路室
&&&&通讯地址:上海市奉贤区柘林镇沪杭公路室
&&&&&&&&&&一致行动人&&&&&&&&&&&&&&&&&&住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通讯地址
&&&&&&&&&&&&陆仁军&&&&&&上海市奉贤区南桥镇江海花园&&&&&&&&上海市奉贤区奉浦大道&18&号
&&&&&&&&&&&&计吉平&&&&&&上海市奉贤区南桥镇江海花园&&&&&&&&上海市奉贤区奉浦大道&18&号
&&&&&&&&&&&&何耀忠&&&&&&上海市奉贤区南桥镇江海花园&&&&&&&&上海市奉贤区奉浦大道&18&号
&&&&&&&&&&&&仰欢贤&&&&&&上海市奉贤区南桥镇江海花园&&&&&&&&上海市奉贤区奉浦大道&18&号
&&&&&&&&&&&&管金强&&&&&&上海市奉贤区南桥镇江海花园&&&&&&&&上海市奉贤区奉浦大道&18&号
&&&&&&&&&&&&许国园&&&&&&上海市奉贤区南桥镇江海花园&&&&&&&&上海市奉贤区奉浦大道&18&号
&&&&&&&&&&&&唐以波&&&&&&上海市浦东新区昌邑路&55&弄&&&&&&&&上海市奉贤区奉浦大道&18&号
&&&&&&&&&&&&仰新贤&&&&&&上海市奉贤区庄行镇汇中路&113&号&上海市奉贤区奉浦大道&18&号
&&&&&&&&&&&&马瑜骅&&&&&&上海市徐汇区宛平南路&255&弄&&&&&&&上海市奉贤区浦卫公路&50&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&签署日期:二〇一四年十月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声&明
&&&&本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
&&&&一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。
&&&&二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在柘中建设拥有权益的股份。
&&&&截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在柘中建设拥有权益。
&&&&三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。
&&&&四、本次收购是柘中建设拟发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的一部分。康峰投资因前述交易而取得柘中建设发行的股份触发了要约收购义务,但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第(三)项规定情形,可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。本次收购涉及的交易方案已经获得柘中建设董事会及股东会批准、上市公司股东大会审议批准、上市公司股东大会同意收购人免于发出要约、中国证监会核准。
&&&&五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
&&&&六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录
&&&&声&&&&&明&...........................................................................................................................&2
&&&&目&&&&&录&...........................................................................................................................&3
&&&&释&&&&&义&...........................................................................................................................&5第一章&收购人介绍&.....................................................................................................&8
&&&&&&一、康峰投资与一致行动人之间的关系&...................................................................................8
&&&&&&二、康峰投资&..............................................................................................................................8
&&&&&&三、一致行动人&........................................................................................................................11第二章&收购决定及收购目的&...................................................................................&22
&&&&&&一、本次收购目的.....................................................................................................................22
&&&&&&二、未来股份增减持计划.........................................................................................................24
&&&&&&三、康峰投资做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间&.........................................25第三章&收购方式&.......................................................................................................&26
&&&&&&一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况&.............................26
&&&&&&二、本次收购的相关协议和方案.............................................................................................26
&&&&&&三、柘中集团基本信息.............................................................................................................47
&&&&&&四、柘中电气基本信息.............................................................................................................52
&&&&&&五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况&.........................................................................59第四章&资金来源&.......................................................................................................&60第五章&后续计划&.......................................................................................................&61
&&&&&&一、对上市公司主营业务的调整计划.....................................................................................61
&&&&&&二、对上市公司或其子公司的重组计划&.................................................................................61
&&&&&&三、对上市公司董事会或高层管理人员进行调整的计划&.....................................................61
&&&&&&四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划&.............................61
&&&&&&五、对被收购公司现有员工聘用计划进行修改的计划&.........................................................61
&&&&&&六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划&.....................................................................62
&&&&&&七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划&.....................................................62第六章&对上市公司影响分析&...................................................................................&63
&&&&&&一、本次收购对上市公司独立性的影响&.................................................................................63
&&&&&&二、本次收购对同业竞争的影响.............................................................................................63
&&&&&&三、本次收购对关联交易的影响.............................................................................................65
&&&&第七章&&&&&&&&&与上市公司之间的重大交易&.....................................................................&68
&&&&第八章&&&&&&&&&前六个月内买卖上市交易股份的情况&.....................................................&69
&&&&第九章&&&&&&&&&财务资料&.....................................................................................................&70
&&&&&&一、康峰投资(母公司)近三年的主要财务情况&......................................................................70
&&&&&&二、康峰投资&2013&年审计情况及财务报表附注&...................................................................72
&&&&第十章&&&&&&其他重大事项&...........................................................................................&140
&&&&一、&截至本报告书签署日,收购人尚未有需要披露的其他重大事项&.............................140
&&&&二、收购人声明&......................................................................................................................141
&&&&三、一致行动人声明...............................................................................................................142
&&&&四、律师声明&..........................................................................................................................143
&&&&第十一章&&&&&&&&备查文件&...............................................................................................&144
&&&&一、备查文件&..........................................................................................................................144
&&&&二、备置地点&..........................................................................................................................144
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&义
&&&&&&&&&本报告书中,除非特别说明,以下简称在本文中有如下特别意义:
&&&&康峰投资/收购人&&&&&&&指&上海康峰投资管理有限公司,柘中集团与柘中电气控股股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新
&&&&一致行动人&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&贤、马瑜骅等9名自然人
&&&&柘中建设/上市公司&&&&&指&上海柘中建设股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海柘中(集团)有限公司,系柘中建设控股股东,本次收购被吸收
&&&&柘中集团&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海柘中电气有限公司,系柘中建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制
&&&&柘中电气&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的企业,本次收购被收购方
&&&&目标公司&&&&&&&&&&&&&&指&柘中电气和柘中集团
&&&&标的资产/交易标的&&&&&指&柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产
&&&&当量实业&&&&&&&&&&&&&&指&上海当量实业有限公司,柘中集团全资子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Harold&Enterprises,Inc.(美国海乐企业有限公司),陆仁军和蒋陆峰共
&&&&美国海乐公司&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同控制的企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海柘杰电器有限公司,曾为柘中集团控股子公司,2013年12月将全
&&&&柘杰电器&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&部股权转让给美国海乐公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海凯尔乐通用电器有限公司,曾为柘中集团控股子公司,2013年12
&&&&凯尔乐电器&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月将全部股权转让给美国海乐公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐
&&&&交易对方/发行对象/&&&&&&&&&以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人,其中:康峰投资分别持有柘中集柘中集团全体股东/柘&指&团和柘中电气73.6%的股权,陆仁军分别持有柘中集团和柘中电气16%
&&&&中电气全体股东&&&&&&&&&&&&&的股权,计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&贤、马瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气1.3%的股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、《发行股份购买资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&骅签署之发行股份购买资产协议书》
&&&&《发行股份购买资产&&&&&&&&&《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&补充协议》&&&&&&&&&&&&&&&&&计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康
&&&&《吸收合并协议》&&&&&&指&峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰《吸收合并补充协
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰《吸收合并补充协议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许(二)》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议(二)》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
&&&&《补偿协议》&&&&&&&&&&指&计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜《补偿补充协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&补充协议》本次资产重组/本次收
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的行为购
&&&&本次发行&&&&&&&&&&&&&&指&柘中建设为进行本次收购而以非公开发行的方式发行股份的行为
&&&&本次收购&&&&&&&&&&&&&&指&康峰投资及其一致行动人通过本次发行取得柘中建设股份的行为
&&&&本报告书&&&&&&&&&&&&&&指&上海柘中建设股份有限公司收购报告书(摘要)
&&&&中国证监会&&&&&&&&&&&&指&中国证券监督管理委员会
&&&&深交所&&&&&&&&&&&&&&&&指&深圳证券交易所
&&&&《证券法》&&&&&&&&&&&&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&《收购办法》&&&&&&&&&&指&《上市公司收购管理办法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&16&号—上市公司
&&&&《准则&16&号》&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收购报告书》
&&&&《上市规则》&&&&&&&&&&指&《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&立信会计师事务所(特殊普通合伙),对目标公司进行审计,出具审
&&&&审计机构/立信&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计报告
&&&&评估机构/东洲评估&&&&指&上海东洲资产评估有限公司,对标的资产进行评估,出具评估报告
&&&&海业韬律师&&&&&&&&&&&指&上海海业韬律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节
&&&&成套开关设备&&&&&&&&&指&等设备,由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接,用结构件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&完整地组装在一起的一种组合件
&&&&元、万元&&&&&&&&&&&&&指&人民币元、人民币万元
&&&&&&&[注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符,均为四
&&&&&&舍五入所致。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&收购人介绍一、康峰投资与一致行动人之间的关系
&&&&本次收购的目标公司为康峰投资以及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等&9&名自然人共同持有&100%股权的柘中电气和柘中集团。本次收购完成前,康峰投资持有柘中建设&980&万股,占柘中建设总股本的&3.63%;本次收购完成后,康峰投资将持有柘中建设&276,066,710&股股份,占柘中建设发行后总股本的&62.52%,将成为上市公司控股股东,故康峰投资构成上市公司的收购人。
&&&&截至本报告书签署之日,康峰投资及其一致行动人的股权控制关系如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陆仁军
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&蒋陆峰
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60%&&&&&&&&&&&&40%
&&&&其他&8&位自然人&&&&&&&&&&&&&&&&康峰投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&8&位自然人
&&&&&&&10.4%&&&&&16%&&&73.6%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73.6%&&&&&&16%&&&&&&10.4%
&&&&&&&&&&&&&&&&&柘中电气&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&柘中集团
&&&&[注1]陆仁军和蒋陆峰为上市公司实际控制人。
&&&&[注2]其他8位自然人为计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅,其各自分别持有柘中集团和柘中电气1.3%的股权。
&&&&根据《收购办法》第八十三条第二款之规定,陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人构成康峰投资本次收购的一致行动人。二、康峰投资(一)基本信息
&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&上海康峰投资管理有限公司
&&&&注册地&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区
&&&&法定代表人&&&&&&&&陆仁军
&&&&注册资本&&&&&&&&&&8,000万元
&&&&注册号&&&&&&&&&&&&143
&&&&企业类型&&&&&&&&&&有限责任公司(国内合资)
&&&&经济性质&&&&&&&&&&私营企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&实业投资,资产管理,投资信息咨询,商务信息咨询,机电
&&&&&&&&&&&&&&&&&&设备,装饰材料,五金,家用电器,金属材料,电子产品,
&&&&经营范围&&&&&&&&&&仪器仪表,百货,计算机及配件批发、零售,机电设备制造、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&加工(限分支机构经营)、安装、维修。【企业经营涉及行政
&&&&&&&&&&&&&&&&&&许可的,凭许可证件经营】
&&&&经营期限&&&&&&&&&&日&至日
&&&&税务登记证号码&&&&399
&&&&股东姓名&&&&&&&&&&陆仁军、蒋陆峰
&&&&通讯地址&&&&&&&&&&上海市奉贤区柘林镇沪杭公路室
&&&&通讯方式&&&&&&&&&&021-(二)股权结构及实际控制人情况
&&&&1、股权结构
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陆仁军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&蒋陆峰
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&康峰投资
&&&&2、实际控制人
&&&&康峰投资实际控制人为陆仁军、蒋陆峰。
&&&&3、下属企业情况
&&&&直接持股公司名称&&&&&&&&&&&持股比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&主营业务
&&&&柘中电气&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73.6%&&&&&&&&&成套开关设备生产、销售
&&&&柘中集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73.6%&&&&&&&&&实业投资
&&&&柘中建设&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.63%&&&&&&&&&PHC管桩的生产与销售(三)主要业务发展状况及最近&3&年财务状况
&&&&&&&1、主要业务发展状况
&&&&&&&最近三年康峰投资的主要业务为实业投资,即持有柘中建设、柘中集团、柘中电气三家公司的股权或股份。
&&&&&&&2、康峰投资(母公司报表)最近三年会计数据及财务指标
&&&&&&&根据立信出具的《审计报告》(信会师报字[2014]第114425号),康峰投资2013年度财务数据经审计,其他年度财务数据未经审计。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&日&&&&&&日
&&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&59,561.40&&&&&&&&&&&60,551.41&&&&&&&&&&&26,600.10
&&&&负责总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,114.02&&&&&&&&&&&&&&5,671.50&&&&&&&&&&2,423.82
&&&&所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&58,447.38&&&&&&&&&&&54,879.92&&&&&&&&&&&24,176.28
&&&&资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.87%&&&&&&&&&&&&&&&9.37%&&&&&&&&&&&&&&&9.11%
&&&&&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&&&2013年度&&&&&&&&&&&&&2012年度&&&&&&&&&&&&&2011年度
&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,507.64&&&&&&&&&&&24,793.61&&&&&&&&&&&&&&&&&&48.92
&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,567.47&&&&&&&&&&&23,519.76&&&&&&&&&&&&&&&&&&48.92
&&&&加权平均净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.30%&&&&&&&&&&&&&54.54%&&&&&&&&&&&&&&&&0.20%(四)康峰投资最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
&&&&&&&最近五年内,康峰投资未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。(五)主要负责人情况1、执行董事--陆仁军
&&&&姓名&&&&&&&&&陆仁军&&&曾用名&&&&&无&&&&&&&&&&性别&&&&&&&男&&&&&&&&&&国籍&&&&&&中国
&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&&&204XXX&&&&&&&&&&&&&&&&电话&&&&&&&&021-
&&&&长期居住地&&&&&&&&&&&&中国上海
&&&&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&&&&最近五年内,陆仁军未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、监事--陆嵩
&&&&姓名&&&&&&&&&陆嵩&&&&&&&&曾用名&&&&&无&&&&&&&&&性别&&&男&&&&&&国籍&&&&&&中国
&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&&&&&&280XXX&&&&&&&&&&&电话&&&&021-
&&&&长期居住地&&&&&&&&&&&&&&&中国上海
&&&&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&&&&最近五年内,陆嵩未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。(六)持有或控制其他上市公司&5%以上的已发行股份的情况
&&&&&&&截至本报告书签署日,除间接控制柘中建设外,康峰投资未持有或控制其他上市公司&5%以上的已发行股份。三、一致行动人(一)陆仁军
&&&&&&&1、基本信息
&&&&姓名&&&&&&&&&陆仁军&&&&&&曾用名&&&&&无&&&&&&&&&性别&&&男&&&&&&国籍&&&&&&中国
&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&&&&&&204XXX&&&&&&&&&&&电话&&&&021-
&&&&住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区南桥镇江海花园
&&&&通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区奉浦大道18号
&&&&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&&&&2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&&&&(1)在上市公司任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&柘中建设&&&&&&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&2007年7月至今
&&&&&&&(2)在目标公司及其子公司的任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&柘中集团&&&&&&&&&&&&&董事长、总经理&&&&&&1996年2月至今
&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&柘中电气&&&&&&&&&&&&&董事长、总经理&&&&&&1998年6月至今
&&&&序号&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&3&&&&&&&&&&&&当量实业&&&&&&&&&&&&执行董事、经理&&&&&&2007年10月至今
&&&&&&(3)在其他公司的任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&康峰投资&&&&&&&&&&&&执行董事兼经理&&&&&&&2008年1月至今
&&&&2&&&&&&&&&&&柘杰电器&&&&&&&&&&&&董事长、总经理&&&&1995年3月-2013年12月
&&&&&&3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
&&&&&&陆仁军在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
&&&&&&4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
&&&&&&除持有柘中集团和柘中电气16%股权以及康峰投资60%股权外,陆仁军还与蒋陆峰共同控制以下企业:
&&&&&&(1)美国海乐公司
&&&&公司名称&&&&&&美国海乐企业有限公司
&&&&英文名称&&&&&&Harold&Enterprises,Inc.
&&&&主营业务&&&&&&投资
&&&&&&(2)柘杰电器
&&&&公司名称&&&&&&上海柘杰电器有限公司
&&&&注册资本&&&&&&507.929万美元
&&&&&&&&&&&&&&生产电器及配件、箱式变电站、真空断路器及高低压开关柜、安
&&&&&&&&&&&&&&保系统、控制系统工程、钢管,并销售自产产品;上述产品同类
&&&&主营业务&&&&&&的商品和相关生产设备的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外),
&&&&&&&&&&&&&&并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许
&&&&&&&&&&&&&&可证管理的商品按照国家有关规定办理申请)。
&&&&&&(3)凯尔乐电器
&&&&公司名称&&&&&&上海凯尔乐通用电器有限公司
&&&&注册资本&&&&&&161.53万美元
&&&&&&&&&&&&&&&生产空调、电器及配件、电气开关柜、电力控制设备、电视监控
&&&&&&&&&&&&&&&系统及承接音响设备、安保设备工程业务,并销售自产产品;与
&&&&主营业务&&&&&&&上述产品同类商品的批发、进出口,并提供相关配套服务(不涉
&&&&&&&&&&&&&&&及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有
&&&&&&&&&&&&&&&关规定办理申请)。(涉及行政许可的,凭许可证经营)
&&&&(4)天捷工程
&&&&公司名称&&&&&&&上海天捷建设工程有限公司
&&&&注册资本&&&&&&&2,000万元
&&&&&&&&&&&&&&&机电设备安装建设工程专业施工(除特种设备),承装(修、试)电
&&&&&&&&&&&&&&&力设施,市政公用建设工程施工,土石方建设工程专业施工,电
&&&&主营业务&&&&&&&力设备、输配电设备设计,高低压开关柜、电力器材批发、零售,
&&&&&&&&&&&&&&&电力科技领域内的技术咨询、技术开发,园林绿化工程施工。(企
&&&&&&&&&&&&&&&业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
&&&&[注]日,天捷工程100%股权已转让给柘中电气。
&&&&5、持有或控制其他上市公司&5%以上的已发行股份的情况
&&&&截至本报告书签署之日,除间接控制柘中建设外,陆仁军没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。(二)计吉平
&&&&1、基本信息
&&&&姓名&&&&&&&计吉平&&&曾用名&&&无&&&&&&&性别&&&&&&&男&&&&&&国籍&&&&&中国
&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&200XXX&&&&&&&&&&&电话&&&&021-
&&&&住所&&&&&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区南桥镇江海花园
&&&&通讯地址&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区奉浦大道18号
&&&&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&&否
&&&&2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&(1)在上市公司任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘中建设&&&&&&&&&&&&总经理&&&&&&&&&&&2007年7月-2011年6月
&&&&2&&&&&&&&&&&&柘中建设&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&2007年7月至今
&&&&&&(2)在目标公司及其子公司的任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘中集团&&&&&&&&&&&副董事长&&&&&&&&&&1996年2月-2013年12月
&&&&2&&&&&&&&&&&&柘中集团&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&2013年12月至今
&&&&3&&&&&&&&&&&&柘中电气&&&&&&&&&&&副董事长&&&&&&&&&&1998年6月-2013年12月
&&&&4&&&&&&&&&&&&柘中电气&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&2013年12月至今
&&&&&&(3)在其他公司任职的情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘杰电器&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&1995年3月-2013年12月
&&&&&&3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
&&&&&&计吉平在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
&&&&&&4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
&&&&&&截至本报告书签署日,除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外,计吉平不持有其他股权。
&&&&&&5、持有或控制其他上市公司&5%以上的已发行股份的情况
&&&&&&截至本报告书签署之日,计吉平没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。(三)何耀忠
&&&&&&1、基本信息
&&&&姓名&&&&&&&何耀忠&&&曾用名&&&无&&&&&&性别&&&&&&男&&&&&&&&国籍&&&&&中国
&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&304XXX&&&&&&&&&电话&&&&&&021-
&&&&住所&&&&&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区南桥江海花园
&&&&通讯地址&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区奉浦大道18号
&&&&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&否
&&&&&&2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&&&(1)在上市公司任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&&柘中建设&&&&&&&&&&董事、副总经理&&&&&&&&&&2007年7月至今
&&&&&&(2)在目标公司及其子公司的任职情况
&&&&&&截至本报告书签署日,何耀忠未在目标公司及其子公司的任职。
&&&&&&(3)在其他公司的任职情况
&&&&&&截至本报告书签署日,何耀忠未在其他公司任职。
&&&&&&3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
&&&&&&何耀忠在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
&&&&&&4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
&&&&&&截至本报告书签署日,除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外,何耀忠不持有其他股权。
&&&&&&5、持有或控制其他上市公司&5%以上的已发行股份的情况
&&&&&&截至本报告书签署之日,何耀忠没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。(四)仰欢贤
&&&&&&1、基本信息
&&&&姓名&&&&&&&仰欢贤&&&曾用名&&&无&&&&&&性别&&&&&&&&男&&&&&&国籍&&&&&中国
&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&160XXX&&&&&&&&&&&电话&&&&021-
&&&&住所&&&&&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区南桥镇江海花园
&&&&通讯地址&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区奉浦大道18号
&&&&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&否
&&&&&&2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&&&(1)在上市公司任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘中建设&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&2007年7月至今
&&&&&&(2)在目标公司及其子公司的任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘中集团&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&2003年4月至今
&&&&2&&&&&&&&&&&&柘中电气&&&&&&&&&&&&&监事长&&&&&&&&&&&&2003年4月-2013年12月
&&&&&&(3)在其他公司的任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘杰电器&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&2003年4月-2013年12月
&&&&&&3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
&&&&&&仰欢贤在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
&&&&&&4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
&&&&&&截至本报告书出具日,除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外,仰欢贤不持有其他股权。
&&&&&&5、持有或控制其他上市公司&5%以上的已发行股份的情况
&&&&&&截至本报告书签署之日,仰欢贤没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。(五)管金强
&&&&&&1、基本信息
&&&&姓名&&&&&&&管金强&&&曾用名&&&无&&&&&&性别&&&&&&&&男&&&&&&&&国籍&&&&&中国
&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&260XXX&&&&&&&&&&&电话&&&&&&021-
&&&&住所&&&&&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区南桥镇江海花园
&&&&通讯地址&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区奉浦大道18号
&&&&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&否
&&&&&&2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&&&(1)在上市公司任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘中建设&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&2007年7月至今
&&&&&&(2)在目标公司及其子公司的任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘中集团&&&&&&&&&&&董事、副总经理&&&&&&&&&&&2003年4月至今
&&&&2&&&&&&&&&&&&柘中电气&&&&&&&&&&&董事、副总经理&&&&&&&&&&&1998年6月至今
&&&&&&(3)在其他公司的任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘杰电器&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&1998年5月-2013年12月
&&&&&&3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
&&&&&&管金强在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
&&&&&&4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
&&&&&&截至本报告书出具日,除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外,管金强不持有其他股权。
&&&&&&5、持有或控制其他上市公司&5%以上的已发行股份的情况
&&&&&&截至本报告书签署之日,管金强没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。(六)许国园
&&&&&&1、基本信息
&&&&姓名&&&&&&&许国园&&&曾用名&&&无&&&&&&&&性别&&&&&&&&男&&&&&&&&国籍&&&&&中国
&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&241XXX&&&&&&&&&&&&&电话&&&&&&021-
&&&&住所&&&&&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区南桥镇江海花园
&&&&通讯地址&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区奉浦大道18号
&&&&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&&&否
&&&&&&2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&&&(1)在上市公司任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘中建设&&&&&&&&&&&&&监事会主席&&&&&&&&&&&&&2007年7月至今
&&&&&&(2)在目标公司及其子公司的任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘中集团&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&2003年4月-2013年12月
&&&&2&&&&&&&&&&&&柘中集团&&&&&&&&&&&&&&监事长&&&&&&&&&&&&&&2013年12月至今
&&&&3&&&&&&&&&&&&柘中电气&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&1998年6月-2013年12月
&&&&4&&&&&&&&&&&&柘中电气&&&&&&&&&&&&&&监事长&&&&&&&&&&&&&&2013年12月至今
&&&&&&(3)在其他公司的任职情况
&&&&&&截至本报告书出具日,许国园未在其他公司任职。
&&&&&&3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
&&&&&&许国园在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
&&&&&&4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
&&&&&&截至本报告书出具日,除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外,许国园不持有其他股权。
&&&&&&5、持有或控制其他上市公司&5%以上的已发行股份的情况
&&&&&&截至本报告书签署之日,许国园没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。(七)唐以波
&&&&&&1、基本信息
&&&&姓名&&&&&&&唐以波&&&曾用名&&&无&&&&&&性别&&&&&&&男&&&&&&&&&国籍&&&&&中国
&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&141XXX&&&&&&&&&&电话&&&&&&&021-
&&&&住所&&&&&&&&&&&&&&&&上海市浦东新区昌邑路55弄
&&&&通讯地址&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区奉浦大道18号
&&&&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&否
&&&&&&2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&&&(1)在上市公司任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘中建设&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&2007年7月至今
&&&&&&(2)在目标公司及其子公司的任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&&柘中集团&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&2003年4月至今
&&&&2&&&&&&&&&&&&&柘中电气&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&1998年6月-2013年12月
&&&&&&(3)在其他公司的任职情况
&&&&&&截至本报告书出具日,唐以波未在其他公司任职。
&&&&&&3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
&&&&&&唐以波在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
&&&&&&4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
&&&&&&截至本报告书出具日,除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外,唐以波不持有其他股权。
&&&&&&5、持有或控制其他上市公司&5%以上的已发行股份的情况
&&&&&&截至本报告书签署之日,唐以波没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。(八)仰新贤
&&&&&&1、基本信息
&&&&姓名&&&&&&&仰新贤&&&曾用名&&&无&&&&&&性别&&&&&&&男&&&&&&&&&国籍&&&&&中国
&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&060XXX&&&&&&&&&&电话&&&&&&&021-
&&&&住所&&&&&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区庄行镇汇中路113号
&&&&通讯地址&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区奉浦大道18号
&&&&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&否
&&&&&&2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&&&(1)在上市公司任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘中建设&&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&2002年4月至今
&&&&&&(2)在目标公司及其子公司的任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘中集团&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&1996年2月-2013年12月
&&&&2&&&&&&&&&&&&柘中电气&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&1998年6月-2013年12月
&&&&&&(3)在其他公司的任职情况
&&&&&&截至本报告书出具日,仰新贤未在其他公司任职。
&&&&&&3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
&&&&&&仰新贤在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
&&&&&&4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
&&&&&&截至本报告书出具日,除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外,仰新贤不持有其他股权。
&&&&&&5、持有或控制其他上市公司&5%以上的已发行股份的情况
&&&&&&截至本报告书签署之日,仰新贤没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。(九)马瑜骅
&&&&&&1、基本信息
&&&&姓名&&&&&&&马瑜骅&&&曾用名&&&无&&&&&&性别&&&&&&&男&&&&&&&&&国籍&&&&&中国
&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&080XXX&&&&&&&&&&电话&&&&&&&021-
&&&&住所&&&&&&&&&&&&&&&&上海市徐汇区宛平南路255弄
&&&&通讯地址&&&&&&&&&&&&上海市奉贤区浦卫公路50号
&&&&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&否
&&&&&&2、最近五年内的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&&&(1)在上市公司任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘中建设&&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&2007年7月-2011年6月
&&&&2&&&&&&&&&&&&柘中建设&&&&&&&&&&&&&&总经理&&&&&&&&&&&&&&&2011年6月至今
&&&&&&(2)在目标公司及其子公司的任职情况
&&&&序号&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&任职起止日期
&&&&1&&&&&&&&&&&&柘中电气&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&1998年6月至今
&&&&&&(3)在其他公司的任职情况
&&&&截至本报告书出具日,马瑜骅未在其他公司任职。
&&&&3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
&&&&马瑜骅在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
&&&&4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
&&&&截至本报告书出具日,除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外,马瑜骅不持有其他股权。
&&&&5、持有或控制其他上市公司&5%以上的已发行股份的情况
&&&&截至本报告书签署之日,马瑜骅没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&收购决定及收购目的一、本次收购目的(一)整合集团资源,发挥协同效应,做大做强上市公司
&&&&目前,实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务:(1)管桩业务,由上市公司柘中建设经营;(2)成套开关设备业务,主要由柘中电气经营;(3)投资业务,由柘中集团经营。三块业务分别由三个主体经营,增加了经营管理成本,不利于资源整合,发挥协同效应。
&&&&本次收购完成后,将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市,上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体,有利于资源整合,降低经营管理成本,发挥协同效应,做大做强上市公司。
&&&&本次收购完成后将实现如下协同效应:
&&&&1、战略协同
&&&&本次收购完成后,上市公司将实现从单一PHC管桩生产向集管桩、成套开关设备与投资业务于一体的多主业的转变,上市公司单一业务周期波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整;同时,柘中电气将成为上市公司的全资子公司,将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变,其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变,能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的助力,有助于实现较快发展。
&&&&因此,本次收购有利于重组各方的长期发展,重组各方在发展战略层面存在互补性,能够在发展战略层面实现有效协同。
&&&&2、管理协同
&&&&实际控制人控制下的主要业务整合至柘中建设这一上市平台架构后,将运用上市公司的良好内部治理机制和外部监督机制,提高相关资产的整体运营质量和运营效率,有助于在战略规划、人力资源管理、财务管理、审计等方面强化管控,合并、整合重复机构和人员,发挥上市公司平台作用,提升核心竞争力。
&&&&3、业务协同
&&&&由于基础设施建设的前期需要使用管桩,后期需要使用成套开关设备,因此管桩业务和成套开关设备业务存在客户资源交叉。本次资产重组实施完成后,上市公司将通过销售团队的整合,与柘中电气在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应,从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源,带动管桩、成套开关设备业务的全面发展。
&&&&4、财务协同
&&&&本次收购将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力,进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。同时,柘中电气亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的发展模式,进入上市公司将使得自身的资金约束得以改善,从而有利于提升市场份额。随着本次收购的完成,上市公司的规模将进一步扩大,社会影响力也会相应提高;柘中电气作为上市公司重要子公司将受到更多关注,从而降低宣传与广告成本,扩大市场影响力。(二)实现多元化经营,避免单一经营风险,增强抗风险能力
&&&&本次收购完成后,上市公司将实现多元化经营,从而有利于分散单一业务周期波动风险,增强对外部环境的适应能力和抗风险能力,提高经营安全性,增强公司的持续经营能力。
&&&&本次收购前,柘中建设主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售,是A股上市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利于提高公司在细分市场的竞争力,但预制混凝土管桩行业对政策和市场较为敏感,专业化经营难以抵御整体市场风险,抗风险能力较弱。
&&&&2012年,国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响,水泥制品业也受到相应影响,市场环境更加复杂,上市公司产品销售面对较大压力,营业收入和营业利润也出现了较大的下滑。
&&&&2013年,由于上市公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩,导致激烈的价格竞争从而影响公司订单,同时,建筑工程项目投资及建设进度缓慢,影响公司生产及发货量,导致公司主营产品产销量下滑较大,主营业务出现较大亏损。
&&&&本次收购完成后,上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体,实现多元化经营,从而有利于分散单一业务周期波动风险,增强对外部环境的适应能力和抗风险能力,提高经营安全性,增强公司的持续经营能力。(三)提高上市公司盈利能力,促进可持续健康发展
&&&&受主营业务经营环境恶化影响,上市公司营业收入和经营利润均出现较大的下滑。其中2012年实现营业收入30,696.90万元、营业利润1,974.86万元,分别同比下降33.48%和74.92%;2013年实现营业收入18,635.96万元、营业利润559.59万元,分别同比下降39.29%和71.66%。
&&&&目标公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量,通过了严格的认证和筛选,成为众多知名企业的合格供应商,赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任,具有较强的盈利能力。
&&&&本次收购完成后,上市公司整体利润水平将得到显著提升,从而为投资者带来可观的回报。本次收购后,反映上市公司盈利能力和资产周转能力的主要财务指标变化情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年
&&&&&&&&&项&&&&目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易前&&&&&&交易后&&&&&&&&变化&&&&&&交易前&&&&&&交易后&&&&&&&&&变化
&&&&毛利率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.51%&&&&&&17.43%&&&&&&11.92%&&&&&17.70%&&&&&&&&22.26%&&&&&&4.55%
&&&&基本每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.01&&&&&&&&0.13&&&&&&&&&0.12&&&&&&&0.08&&&&&&&&&0.15&&&&&&&&0.07归属于公司普通股股东的净
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.42%&&&&&&&4.31%&&&&&&&3.89%&&&&&&2.15%&&&&&&&&&5.10%&&&&&&2.95%利润加权平均净资产收益率
&&&&应收账款周转率&&&&&&&&&&&&&&&&&1.20&&&&&&&&&2.13&&&&&&&&0.93&&&&&&&N/A&&&&&&&&&&&&&&N/A&&&&&N/A
&&&&存货周转率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.59&&&&&&&&&2.71&&&&&&&-0.88&&&&&&&N/A&&&&&&&&&&&&&&N/A&&&&&N/A
&&&&总资产周转率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.17&&&&&&&&&0.28&&&&&&&&0.11&&&&&&&N/A&&&&&&&&&&&&&&N/A&&&&&N/A
&&&&[注]交易前基本每股收益按照资本公积转增后的股本27,000万股计算;交易后每股收益按照假设本次资产重组完成后预计的股本441,575,416股计算。
&&&&由上表可见,本次收购完成后,除存货周转率略有下降外,上市公司各项盈利能力和资产周转能力指标较本次收购前均有不同程度的增长,资产质量和收益能力整体得到提升。二、未来股份增减持计划
&&&&截至本报告书签署日,除因本次资产重组获得柘中建设发行的股份外,康峰投资及其一致行动人在未来12个月内没有继续增持柘中建设股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。三、康峰投资做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
&&&&日,康峰投资召开临时股东会,全体股东一致审议并通过如下议题:
&&&&(一)同意将康峰投资将拥有的柘中电气73.6%股权转让予柘中建设,用以认购柘中建设非公开发行的股份;
&&&&(二)同意将持有73.6%股权的柘中集团被柘中建设吸收合并,用以认购柘中建设非公开发行的股份;
&&&&(三)同意签署《资产购买协议》、《吸收合并协议》和《补偿协议》;
&&&&(四)同意授权执行董事对本次重大资产重组方案进行修订、签署本次重大资产重组所涉及的全部协议及其补充协议、支付相关款项及税费、出具相关承诺以及负责办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。
&&&&日,康峰投资召开第二次临时股东会,全体股东一致审议并通过如下议题:
&&&&(一)同意以拥有的柘中电气73.60%股权认购柘中建设本次非公开发行的股份数量为70,083,690股;
&&&&(二)同意以拥有的柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发行的股份数量为198,408,736股;
&&&&(三)签署并实施本次重大资产重组涉及的相关补充协议。
&&&&2014&年&9&月&21&日,康峰投资临时股东会审议通过了《吸收合并补充协议(二)》,确定本次拟吸收合并资产的交易价格调整为&1,617,976,812.11&元,康峰投资以拥有的柘中集团&73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发行的股份数量亦相应调整为&196,183,020&股。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&收购方式一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况
&&&&本次收购前,康峰投资直接持有上市公司980万股股份,占公司总股本的3.63%;康峰投资及其一致行动人通过柘中集团间接持有上市公司19,020万股股份,占公司总股本的70.44%。因此,本次收购完成前,康峰投资及其一致行动人合计持有上市公司20,000万股股份,&占上市公司总股本的74.07%。
&&&&本次收购完成后,康峰投资将持有上市公司276,066,710股股份,占上市公司总股本的62.52%;陆仁军将持有上市公司57,884,066股股份,占上市公司总股本的13.11%;计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤和马瑜骅等8人分别持有上市公司4,703,080股股份,占上市公司总股本的1.07%,合计占上市公司总股本的84.15%。
&&&&本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行后
&&&&股&&&东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股份数(股)&&&&&&&&占总股本比例&&&&&&&持股份数(股)&&&&&&&&占总股本比例
&&&&柘中集团&&&&&&&&&&&&&&190,200,000.&&&&&&&&&&70.44%
&&&&康峰投资&&&&&&&&&&&&&&&&9,800,000.&&&&&&&&&&&&&&3.63%&&&&&&&&&276,066,710&&&&&&&&&&62.52%
&&&&陆仁军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57,884,066&&&&&&&&&&13.11%
&&&&计吉平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,703,080&&&&&&&&&&&1.07%
&&&&何耀忠&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,703,080&&&&&&&&&&&1.07%
&&&&仰欢贤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,703,080&&&&&&&&&&&1.07%
&&&&管金强&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,703,080&&&&&&&&&&&1.07%
&&&&许国园&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,703,080&&&&&&&&&&&1.07%
&&&&唐以波&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,703,080&&&&&&&&&&&1.07%
&&&&仰新贤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,703,080&&&&&&&&&&&1.07%
&&&&马瑜骅&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,703,080&&&&&&&&&&&1.07%
&&&&其他流通股&&&&&&&&&&&&&70,000,000.&&&&&&&&&&25.93%&&&&&&&&&&&&&70,000,000&&&&&&&&&&15.85%
&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&270,000,000.&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&&441,575,416&&&&&&&&&100.00%二、本次收购的相关协议和方案(一)发行股份购买资产协议——购买柘中电气
&&&&2014&年&2&月,柘中建设与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产协议》,该协议主要内容如下(协议中,甲方指上市公司,乙方指柘中电气全体股东,双方指甲乙双方):
&&&&“1、本次发行股份购买资产的方案简述
&&&&甲方拟向乙方发行股份购买其拥有的柘中电气&100%股权。截至目前,柘中电气的股权结构如下:
&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资额(元)&&&&&&持股比例(%)
&&&&&&&&&&&&康峰投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&52,992,000&&&&&&&&&&&&73.60
&&&&&&&&&&&&&陆仁军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,520,000&&&&&&&&&&&&16.00
&&&&&&&&&&&&&计吉平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&936,000&&&&&&&&&&&&&&1.30
&&&&&&&&&&&&&何耀忠&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&936,000&&&&&&&&&&&&&&1.30
&&&&&&&&&&&&&仰欢贤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&936,000&&&&&&&&&&&&&&1.30
&&&&&&&&&&&&&管金强&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&936,000&&&&&&&&&&&&&&1.30
&&&&&&&&&&&&&许国园&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&936,000&&&&&&&&&&&&&&1.30
&&&&&&&&&&&&&唐以波&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&936,000&&&&&&&&&&&&&&1.30
&&&&&&&&&&&&&仰新贤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&936,000&&&&&&&&&&&&&&1.30
&&&&&&&&&&&&&马瑜骅&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&936,000&&&&&&&&&&&&&&1.30
&&&&&&&&&&&&注册资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&72,000,000&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&2、本次发行股份方案
&&&&(1)评估基准日
&&&&本次发行股份购买资产以&2013&年&12&月&31&日为评估基准日。
&&&&(2)股份性质
&&&&人民币普通股(A&股),每股面值&1.00&元。
&&&&(3)发行方式及发行对象
&&&&本次发行采用非公开发行的方式,股份发行对象为康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅。
&&&&(4)拟购买资产价值
&&&&本次拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方另行签署补充协议确定。
&&&&(5)发行股份数量
&&&&1)本次发行股份数量的计算公式为:发行数量=拟购买资产价值/发行价格×乙方持有柘中电气的股权比例。各方同意,最终发行数量根据有关法律法规以及本协议的约定另行签署补充协议确定,并经甲方股东大会批准以及中国证监会核准。
&&&&2)定价基准日至本次发行期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
&&&&(6)发行价格
&&&&1)本次发行股份购买资产的股份发行价格为甲方首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前&20&个交易日的&A&股股票交易均价,即&12.14&元/股。
&&&&2)定价基准日至本次股票发行期间,甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
&&&&(7)认购方式
&&&&乙方以拥有的标的资产认购本次发行的全部股份。
&&&&(8)余股处理方法
&&&&本次发行后,乙方取得的柘中建设股份应为整数,如根据本协议&2(5)条约定的发行股份数量计算公式计算出乙方所能换取的柘中建设股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照深交所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。
&&&&(9)本次发行股份的限售期
&&&&康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因按《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
&&&&(10)上市地点
&&&&本次发行的股票将在深交所上市。
&&&&(11)滚存利润安排
&&&&本次发行完成后,甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次资产重组实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。
&&&&3、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
&&&&拟购买资产在评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间产生的亏损由乙方按其所持有的拟购买资产股权比例承担,盈利由甲方享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实现的损益由甲方聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
&&&&4、人员
&&&&本次发行完成后,柘中电气在交割日的全体在册员工将跟随柘中电气同时进入甲方,其于交易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次资产重组发生改变。
&&&&5、声明和保证
&&&&(1)为本协议之目的,一方彼此向另一方陈述与保证如下:
&&&&1)其均为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人,有签署及履行本协议的充分的民事权利并能独立承担相应的民事责任;
&&&&2)其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议,且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任;
&&&&3)其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触,亦不会侵害任何第三方之合法权益;
&&&&4)其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行;
&&&&5)其将尽最大努力相互配合,以办理及/或签订本次非公开发行及购买资产的一切相关手续。
&&&&(2)甲方之特别陈述和保证
&&&&交易交割日前,就乙方已尽勤勉尽责义务,善意经营、决策柘中电气业务或/及善意管理、处置柘中电气资产的行为或事项,甲方同意:
&&&&1)不再另行召开董事会、股东大会审议相关行为或事项,也不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序;
&&&&2)乙方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规,就相关行为或事项履行相应审议程序。
&&&&(3)乙方之特别陈述和保证
&&&&1)乙方合法拥有标的资产;
&&&&2)乙方保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、留置权、质押权、权利主张及第三者权利影响之下出售给甲方。
&&&&6、双方义务和责任
&&&&(1)甲方的义务和责任
&&&&1)于本协议签订后,甲方应尽快召开股东大会,将本次资产重组方案相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议;
&&&&2)就本次资产重组方案等相关事宜,甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件;
&&&&3)甲方应当根据本协议确定的原则配合乙方履行标的资产交割及过户的义务,包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件;
&&&&4)根据本协议约定,在股票交割日为乙方在证券登记结算机构办理协议约定之种类和数额的股票登记手续;
&&&&5)根据中国证监会及深交所的相关规定,及时地进行信息披露。
&&&&(2)乙方的义务和责任
&&&&1)保证配合甲方办理本次资产重组的相关手续,包括但不限于采取一切合理行动及时取得有权主管机关对乙方认购甲方此次非公开发行股份并出售资产的全部批准文件、出具乙方内部权力机构决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等;
&&&&2)保证其自身以及促使柘中电气的经营和投资行为在本协议签署日至交易交割日期间均正常运转,没有任何影响其本次资产重组的事实和情形发生;
&&&&3)保证自中国证监会核准发行之日起&12&个月内或双方协商一致的较长的期限内,履行完毕标的资产过户至甲方名下的义务(包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等);
&&&&4)协助甲方办理与认购非公开发行股份相关的验资义务;
&&&&5)根据中国证监会及深交所的相关规定,配合甲方及时地进行信息披露义务。
&&&&7、交割义务
&&&&(1)自本协议生效之日起&12&个月内或双方协商一致的较长的期限内,乙方应当办理完成标的资产工商变更登记至甲方名下的必要法律手续。
&&&&(2)除非双方另有约定,自交易交割日起,标的资产的全部盈亏将由甲方享有和承担,于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担,有关或有债务及诉讼事项由甲方承担。
&&&&(3)甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
&&&&(4)在乙方已经完成&7(1)条所述工商变更登记交手续后&1&个月内,甲方为乙方在证券登记结算机构办妥股票登记手续,以使乙方成为本协议第&2&条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
&&&&8、本协议的生效和终止
&&&&(1)本协议书自双方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立,在下述先决条件全部满足之日,本协议正式生效:
&&&&1)甲方董事会及股东大会决议通过本次资产重组以及本次收购所涉协议,并同意康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份;
&&&&2)本次资产重组已经取得中国证监会的核准。
&&&&(2)本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始无效,各方恢复原状,各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且各方互不承担责任。
&&&&9、税费
&&&&(1)与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前(不包括交易交割日)产生的一切税费,无论该税费是在交易交割日之前、当日或之后征收或缴纳,均由乙方承担。
&&&&(2)甲方将承担一切与标的资产有关的、在交易交割日及之后产生的税费。
&&&&(3)因本次发行股份购买资产交易所涉及标的资产评估增值而产生的税费,由乙方承担。
&&&&(4)因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费,应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担。法律、法规以及规范性文件没有规定的,由协议双方共同分担,各承担一半。
&&&&&&&10、保密
&&&&(1)除非本协议另有规定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
&&&&(2)上述限制不适用于:
&&&&1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息;
&&&&2)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
&&&&3)任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门披露,或任何一方因其正常经营所需,向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
&&&&4)任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。
&&&&(3)各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义务。
&&&&(4)本协议无论何等原