佳沃集团：联想控股不借壳万福生科|联想控股|万福生科|借壳_新浪财经_新浪网
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　　原标题：万福生科董事长股票可交易？佳沃集团：不借壳
　　每经记者 吴泽鹏 每经编辑 陈俊杰
　　前几日引发市场广泛关注的万福生科(300268，SZ)实控人由卢建之变更为联想控股一事，日前有了最新进展。
　　12月12日晚间，万福生科再发公告，称经公司董事会审议通过了董事长卢建之豁免股票限售承诺的申请，认为卢建之不再履行股份限售承诺不会损害公司及中小投资者利益。
　　但就目前来说，若想卢建之所持万福生科股票不再受禁售限制，仍需万福生科定于12月28日召开的临时股东大会通过。
　　值得注意的是，由于佳沃集团是联想控股旗下企业，对于万福生科实际控制人变更事件，也有声音解读为联想控股的曲线借壳、租壳等行为。
　　12月13日，佳沃集团在深交所召开说明会，董事长陈绍鹏对此作出澄清，他对《每日经济新闻》记者表示，此举不涉及任何联想控股或的“中概股回归”问题，且如果最终成功取得万福生科控制权，未来也不会将已有的资产和业务注入上市公司。
　　卢建之豁免限售申请获通过
　　12月12日晚间，万福生科发布公告，称经公司于当日召开的董事会审议通过了《关于申请豁免卢建之履行股份限售承诺的议案》。
　　资料显示，2014年12月，卢建之通过其控制的桃源县湘晖农业投资有限公司(以下简称桃源湘晖)收购万福生科股股票，占万福生科股份总额的比例为26.18%，从而成为万福生科实际控制人。
　　“2014年12月收购上市公司后，本人一直致力于万福生科生产经营的改善，但是效果并不理想，既没有达到本人的初衷，也没有达到广大投资者的预期。”在12月13日召开的媒体说明会上，卢建之说。
　　事实上，根据万福生科今年半年报披露，目前，万福生科已经处于调整产业结构、阶段性停产状态，未发生经营情况。
　　在此情况下，12月7日，万福生科发布公告称，公司控股股东桃源湘晖与佳沃集团签署了《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人。佳沃因此获得了万福生科的实际控制权。
　　佳沃集团在13日的媒体说明会上表示，之所以选择万福生科，主要是因为万福生科的主营业务和佳沃集团的专注领域都属于大农业范畴，且双方有比较强的合作意愿，在接触过程中能够迅速达成合作意向；此外，万福生科的市值、股权结构等要素也符合佳沃集团收购上市公司的标准。
　　根据《表决权委托书》的约定，待卢建之间接持有的万福生科股份不再受法定禁售限制时，卢建之控制的桃源湘晖和联想控股旗下佳沃集团再行协商股权转让事宜。也就是说，此次万福生科董事会对卢建之豁免限售承诺申请的审议通过，意味着卢建之与佳沃集团的股权转让事项成为现实又近了一步。
　　佳沃澄清联想控股借壳猜疑
　　资料显示，佳沃集团成立于2012年，是联想控股旗下专注农业和食品领域的产业投资及运营集团。目前联想控股持有佳沃集团99%的股份，剩余1%股份由联想控股(天津)有限公司持有。
　　值得注意的是，由于佳沃集团有联想控股的背景，此次关于万福生科的权益变动，市场也有声音解读为此举是联想控股的曲线借壳方式，而根据规定，创业板公司不允许借壳。
　　12月13日，佳沃集团在深交所召开的媒体说明会上也对此作了说明。
　　佳沃集团董事长陈绍鹏表示，就本次权益变动而言，佳沃集团目前仅通过受让桃源湘晖持有上市公司全部股份对应表决权的方式取得控制权，不涉及资产收购行为。
　　“如后续在双方协商一致且法律法规允许的前提下，佳沃集团也将仅限于通过现金收购桃源湘晖持有的万福生科的股份取得控股权。”陈绍鹏对《每日经济新闻》记者介绍道。
　　据了解，根据监管规则，如果最终收购成功，佳沃集团也不能向万福生科注入其已有的资产和业务，“如佳沃集团最终能通过现金收购取得上市公司的控股权，佳沃集团只是旗下又多了一家子公司。佳沃集团也没有注入任何已有资产和业务的计划。”陈绍鹏说。
责任编辑： SF182万福生科故伎重演 再度上演2014年保壳妙计
2016年年末，万福生科故伎重演，再度上演了2014年的保壳妙计：更换控股股东、债务豁免、债权转让、自然人接盘。
　　2016年年末，万福生科故伎重演，再度上演了2014年的保壳妙计：更换控股股东、债务豁免、债权转让、自然人接盘。　　 　　万福生科作为“创业板造假第一股”被揭露以来，2014年成为其保壳压力最大的一年。据21世纪经济报道记者调查，彼时其同时运作的四大保壳路径是司法划拨、债权转让、债务豁免和自然人高价接盘资产，当年保壳成功；也因此，2015年没了保壳压力，当年亏损近亿，2016年再度面临保壳压力。　　　　21世纪经济报道记者发现，从2014年到2016年，万福生科屡屡绝地逢生以及保壳成功主要得益于四位关键先生：卢建之、刘开森、余大华、曹昀。　　　　保壳第一季“关键先生”：卢建之、刘开森　　　　日，万福生科公告了前一日召开股东大会的审议结果，卢建之履行股份限售承诺的豁免议案被股东大会通过。这也意味着，联想控股的入主又向前推进了一步。　　　　卢建之是拯救万福生科的第一个“关键先生”。2014年12月，处于造假处罚当口，万福生科实际控制人由龚永福夫妇变更为卢建之，事由是桃源湘晖农业投资有限公司（下称桃源湘晖）于2013年8月、9月向龚永福夫妇提供了1.4亿元的项目借款，用于解决其债务危机。由于无力偿还，法院将龚永福夫妇持股3508.77万股划拨给了桃源湘晖。　　　　“当初卢建之获得万福生科控股权的成本非常低，而现在万福生科涨幅这么高，算是暴利了。”日，上海某中型券商投行人士对21世纪经济报道记者表示。　　　　日，连续拉出7个涨停板的万福生科收盘37元/股，目前卢建之控制的桃源湘晖持股约3560万股，市值达到13亿元；若按日的最高价50.41元/股，桃源湘晖持股市值达到17.9亿元。　　　　跟卢建之相比，接下来出现的三个“关键先生”的做法更像一个“活雷锋”。由于万福生科2012年、2013年连续亏损，2014年前三季度再度亏损，面临暂停上市的风险。在这种情况下，2014年11月万福生科董事会审议通过了出售全资子公司桃源县万福生科收储有限公司（下称收储公司）100%股权，出售价格为8300万元，接盘人是非关联自然人刘开森。　　　　根据当时的公告，收储公司资产总额为5492.66万元，净资产仅为5382万元，这也意味着刘开森的接盘价格较净资产溢价54%。考虑到当时万福生科的处境，刘开森为何高价接盘收储公司？　　　　“当时我们出售收储公司的时候，其名下有一块地，升值空间很大。”日，万福生科证券办一位工作人员对21世纪经济报道记者表示。　　　　就这样，万福生科凭借刘开森的8300万元收购资金，将2014年度增加约2900万元净利润，实现当年盈利511万元，成功扭亏保壳。　　　　除了司法划转控股权、高价出售资产，日，万福生科披露了《关于部分债务豁免的公告》，三原博康机械有限公司（下称三原博康）同意万福生科对其债务总额中免除210.25万元债务。“三原博康与我公司不存在关联关系，债务豁免将形成利得210.25万元。”万福生科彼时公告称。　　　　另外，日，万福生科还公告称获得桃源县1600万元奖补款项，计入当期收益。2014年扭亏后，万福生科进入“安全地带”，2015年其未进行像2014年增加收益的密集运作，当年亏损9944万元。　　　　保壳第二季“关键先生”：余大华、曹昀　　　　好景不长，继2015年亏损之后，2016年前三季度万福生科再度亏损。由于创业板上市公司连续出现两年亏损就会被实行退市风险警示，因此万福生科在2016年年末又玩起了保壳神技，为联想控股的入主扫清退市风险。　　　　跟2014年的保壳路数如出一辙，2016年末，万福生科又密集甩出了《债券转让协议》公告、《部分债务豁免公告》、《政府奖励资金》以及控股股东易主。　　　　值得注意的是，万福生科保壳第一季出现的“关键先生”刘开森并未成功履约，相反却把万福生科告上了公堂。2014年保壳之际，刘开森为购收储公司答应支付8300万元，但最终只支付了4200万元，还有4100万元迄今没有支付。　　　　其间，刘开森将万福生科告上了公堂，诉讼理由是“未向其办理资产移交事项”，万福生科则以“刘开森未能按照协议履行支付股权转让剩余价款”提出了反诉。　　　　后经协商，刘开森与第三方自然人余大华签署了《桃源县万福生科收储有限公司股权转让协议》以及《三方协议》，约定在桃源县万福生科收储有限公司100%股权变更到自然人余大华名下后一年内，由余大华向万福生科支付剩余的4100万元股权转让价款。2015年12月，刘开森撤诉。　　　　同在2015年，万福生科与余大华签署《桃源县万福生科粮油加工经营有限公司股权转让协议》。也就是说，在卢建之对万福生科的业务处理工程中，余大华也屡次出现接盘资产。　　　　不过，事情再度发生戏剧性变化。万福生科日的债权转让公告显示，接盘刘开森4100万元债权的不是余大华，而是曹昀。　　　　“就收储公司事情上，跟余大华最终没有谈成。”上述证券办工作人员表示，余大华也是想从中获得好处，焦点还是收储公司的那块地。不过，余大华的资金也不够，目前收储公司应该还在刘开森名下。　　　　曹昀便是2016年万福生科保壳战中的第四位“关键先生”。日，万福生科披露的关于签署《债权转让协议》公告显示，无关联自然人曹昀从万福生科手中受让了其对刘开森享有的4100万元债权，曹昀同意自协议生效之日起3日内向万福生科支付4100万元。并由此冲回计提的820万元坏账准备，增加2016年度收益820万元。　　　　“公司收到曹昀的4100万元后，曹昀与刘开森就债权产生的任何分歧，均有该二人双方协商解决，与公司无关。债权交割完成后，公司不承担任何连带责任。”万福生科公告称。　　　　也就是说，万福生科两年都没有从刘开森手中要到4100万元余款，曹昀却同意接班万福生科要债，而曹昀还是万福生科的非关联自然人？根据万福生科公告，刘开森、余大华也都是万福生科的非关联自然人，也都在万福生科最急于保壳时伸出援手？　　　　“据我所知，他们确实是公司的非关联人。不然，就应该拿证据说话。”上述证券办工作人员表示。　　　　日，21世纪经济报道记者致电卢建之，但是电话、短信均没有得到回复。　　　　梳理围绕收储公司的出售链条是这样的：虽然刘开森自2014年就没全部完成8300万元的股权转让款交付，但是当年却因此笔交易贡献了2900元左右的利润。在没有保壳压力的2015年，刘开森未支付的4100万元计提了820万元的坏账准备；2016年再度有保壳压力的时候，曹昀出现承接了这4100万元的债权，这820万元坏账又变成了2016年的收益。　　　　“估计收储公司股权转让款的一系列变更不需要会计追溯调整，主要看交易本身有没有问题。”日，南方某大型会计师事务所会计人士对21世纪经济报道记者表示，比如如果是关联方就涉及价格是否公允的问题。“一个正常的企业都会壮士断腕以保全自身。”　　　　除了债权转让，日，万福生科再度披露了《关于部分债务豁免的公告》，常德市武陵区富金钢材经营部、成都宏达生物工程有限公司、文中秀、文春秋等14家企业和自然人同意豁免其136.75万元的债务，从而形成利得136.75万元；另外，万福生科还获得湖南桃源工业集中区管理委员会拨付的800万元工业发展奖励资金，计入2016年度收益。如无意外，万福生科2016年扭亏应该无忧。
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　　每经记者 吴泽鹏 每经编辑 陈俊杰
　　前几日引发市场广泛关注的万福生科(300268，SZ)实控人由卢建之变更为联想控股一事，日前有了最新进展。
　　12月12日晚间，万福生科再发公告，称经公司董事会审议通过了董事长卢建之豁免股票限售承诺的申请，认为卢建之不再履行股份限售承诺不会损害公司及中小投资者利益。
　　但就目前来说，若想卢建之所持万福生科股票不再受禁售限制，仍需万福生科定于12月28日召开的临时股东大会通过。
　　值得注意的是，由于佳沃集团是联想控股旗下企业，对于万福生科实际控制人变更事件，也有声音解读为联想控股的曲线借壳、租壳等行为。
　　12月13日，佳沃集团在深交所召开说明会，董事长陈绍鹏对此作出澄清，他对《每日经济新闻》记者表示，此举不涉及任何联想控股或的“中概股回归”问题，且如果最终成功取得万福生科控制权，未来也不会将已有的资产和业务注入上市公司。
　　卢建之豁免限售申请获通过
　　12月12日晚间，万福生科发布公告，称经公司于当日召开的董事会审议通过了《关于申请豁免卢建之履行股份限售承诺的议案》。
　　资料显示，2014年12月，卢建之通过其控制的桃源县湘晖农业投资有限公司(以下简称桃源湘晖)收购万福生科股股票，占万福生科股份总额的比例为26.18%，从而成为万福生科实际控制人。
　　“2014年12月收购上市公司后，本人一直致力于万福生科生产经营的改善，但是效果并不理想，既没有达到本人的初衷，也没有达到广大投资者的预期。”在12月13日召开的媒体说明会上，卢建之说。
　　事实上，根据万福生科今年半年报披露，目前，万福生科已经处于调整产业结构、阶段性停产状态，未发生经营情况。
　　在此情况下，12月7日，万福生科发布公告称，公司控股股东桃源湘晖与佳沃集团签署了《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人。佳沃因此获得了万福生科的实际控制权。
　　佳沃集团在13日的媒体说明会上表示，之所以选择万福生科，主要是因为万福生科的主营业务和佳沃集团的专注领域都属于大农业范畴，且双方有比较强的合作意愿，在接触过程中能够迅速达成合作意向；此外，万福生科的市值、股权结构等要素也符合佳沃集团收购上市公司的标准。
　　根据《表决权委托书》的约定，待卢建之间接持有的万福生科股份不再受法定禁售限制时，卢建之控制的桃源湘晖和联想控股旗下佳沃集团再行协商股权转让事宜。也就是说，此次万福生科董事会对卢建之豁免限售承诺申请的审议通过，意味着卢建之与佳沃集团的股权转让事项成为现实又近了一步。
　　佳沃澄清联想控股借壳猜疑
　　资料显示，佳沃集团成立于2012年，是联想控股旗下专注农业和食品领域的产业投资及运营集团。目前联想控股持有佳沃集团99%的股份，剩余1%股份由联想控股(天津)有限公司持有。
　　值得注意的是，由于佳沃集团有联想控股的背景，此次关于万福生科的权益变动，市场也有声音解读为此举是联想控股的曲线借壳方式，而根据规定，创业板公司不允许借壳。
　　12月13日，佳沃集团在深交所召开的媒体说明会上也对此作了说明。
　　佳沃集团董事长陈绍鹏表示，就本次权益变动而言，佳沃集团目前仅通过受让桃源湘晖持有上市公司全部股份对应表决权的方式取得控制权，不涉及资产收购行为。
　　“如后续在双方协商一致且法律法规允许的前提下，佳沃集团也将仅限于通过现金收购桃源湘晖持有的万福生科的股份取得控股权。”陈绍鹏对《每日经济新闻》记者介绍道。
　　据了解，根据监管规则，如果最终收购成功，佳沃集团也不能向万福生科注入其已有的资产和业务，“如佳沃集团最终能通过现金收购取得上市公司的控股权，佳沃集团只是旗下又多了一家子公司。佳沃集团也没有注入任何已有资产和业务的计划。”陈绍鹏说。
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