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公司IPO关于股份支付的审核要点
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公司IPO关于股份支付的审核要点
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请教陈版主，有关贷款是否应该确认为on demand的问题
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陈斑竹，有个问题想请教下：
公司A和公司B于2010年10月签订了一份贷款协议，在该份贷款协议中约定A应该于日或之前（无法确定具体的还款期限） 偿还给B此笔贷款。根据协议约定的还款时间，我们是否需要谨慎的理解为该笔贷款是有具体的还款日期（即，日），而不是payable on demand的？其次，如果需要把“还款时间为日或之前”即视同为具体的还款日期，那么在此笔债务该如何计算公允价值呢？即，我们在计算中，如何找到其对应的实际利率呢？ 第三，公司A在6个月之后又和公司B达成协议，改变了还款条款，协议重新约定该笔贷款将于日或之后偿还（无法确定具体的还款期限）。请问，这样的更改是否被视同一个巨大的条款变更，从而导致一个新的债务产生和一个旧的债务消亡？
也希望其他大虾能够踊跃帮忙解决下问题，不胜感激！
会计视野论坛帖子版权归原作者所有。对发帖人声明原创的帖子，中国会计视野有使用权和转载权。其他网站在写明来源、作者、会计视野论坛首发网址的情况下可以转载，原创作者保留禁止转载和向其他转载网站索取稿酬的权力。
初步考虑，想先明确下面3个问题：
1）A和B的关系，是否为关联方？从A管理层是如何看待这笔贷款，即借款人是否视为日为还款日还是在日常资金管理中锁定这笔资金以备随时B还款要求？
2）公允价值应用Amortized cost方法。市场利率可以采取向不同银行询价的方法加权平均，各个银行会考虑企业的风险溢价。一旦获得Kd，用折现的方法计算到日公允价值。
3）这个需要提供更多信息，来通盘考虑是贷款的modification还是完全新的一笔贷款，再来考虑之前的贷款是否要终止确认及相应的损益影响。
基本赞同。另外还有一个需要考虑的问题是：日或之前偿还，在此之前是债权人随时有权提出要求偿还，还是债务人可以在该段时间内自主确定偿还时间？&
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谢谢您的建议。对于您提出的问题，偶有如下的补充：
关于问题1：A和B是关联方。A管理层并未在实际日常资金管理中锁定这笔资金；A和B对还款日期的确定是基于双方都同意，且考虑到A有实际还款能力的前提上，才可以确定此还款日期。亦即是说，A 实际上可以自主确定偿还时间。 在这种情况下，我们应该如何认定这笔贷款的还款日期呢？
关于问题3：公司A在6个月之后和公司B所达成的补充协议，只是对2010年10月所签的贷款协议中的还款日期做了修改（即，延长至日或之后），其余条款都未在补充协议中提及。
还想请问下陈斑竹，如果是债权人随时有权提出要求偿还，和债务人可以在该段时间内自主确定偿还时间，这两种情况下对于还款时间的确定有什么不同呢？有点困惑了
呵呵个人意见：
关于问题1，如果B没有Repayment on Demand Clause，则您更应该询问公司管理层的意见，并可通过公司的现金流预测以及管理当局声明书对此进行证据支持。
问题2，如果仅是对还款日期的改变并非意味著双方对贷款合同的重大条款进行了修改，个人理解未达到金融负债的终止确认条件(可参见p40 IAS 39)。
金融工具的定义表明了它是一种合同，因此对金融工具的性质判断和会计处理应当基于既有的合同条款。如果在一段时间（包括资产负债表日所在时点）在内，债权人有权随时要求偿还，债务人不得拒绝的，则应当视为repayable on demand，但可以在附注中披露双方的关联方关系等你在“藤椅”中补充的信息，以便报表使用者对还款的可能性和时间作出恰当的估计。你说的“A和B对还款日期的确定是基于双方都同意，且考虑到A有实际还款能力的前提上，才可以确定此还款日期。亦即是说，A 实际上可以自主确定偿还时间”没有正式的合同条款作为支持，在会计处理中不能予以考虑，只能作为补充信息予以披露。
如果债权人无权随时要求还款，只享有在特定到期日之后要求还款的权利，但债务人可自主决定提前偿还的，则不属于repayable on demand，就是一笔固定期限借款加上提前还款选择权（提前还款选择权一般不单独作为嵌入衍生工具分拆）。
关于修改还款时间但不涉及其他条款修改，赞同意见。
陈斑竹，还是有个问题想的不是很清楚，那如我所阐述的问题3中所提到的，公司A需在其资产负债表日1年之后的某个时点（原有条款为“即日或之后“）随时偿还B公司相关款项，但现在A公司的管理层尚不知道具体偿还时点，那么请问 1. 上述债务在资产负债表日是不是应该算长期债务？ 2. 上述债务的计价是，按照有固定期限的借款的计价方式计算（如果是，请问此期限的起点是放款日，但终点是什么日子？）还是按照 repayable on demand 的借款的计价方式计算？
个人理解：
1、由于可以确定偿还时间最早也在资产负债表日一年之后，所以应该是非流动负债。（对照CAS 30和IAS 1中关于流动负债的定义）
2、没有处理过这方面的实务问题，一点不成熟的想法：按照该笔贷款作为repayable on demand类型于日的计量结果折现到目前的资产负债表日。也请其他有这方面实务经验的网友协助一下，或者咨询你所在事务所的金融工具估值专家。谢谢！
感谢陈斑竹的耐心解答，谢谢！
我同意陈老师的意见。
鉴于A和B是关联方且双方对于还款期有共识，应当认为基于目前的认识贷款应与日归还。分类上定义为长期负债在资产负债表上以现值确认。
这个问题上，我个人觉得细微之处在于如A和B的关系为非关联方的情况下。这个repayable on demand 的权利在B（放款人），是否需要考虑这个贷款是一笔含有一个Put option（金融衍生物）的贷款。换句话说，放款人充分保护自己的本金和应的的利息收入。在这种情况下贷款的本金应在IAS 39 下amortised cost下核算，而这个Put option要用模型mark-to-market.这个只是不太成熟的想法，抛砖引玉请陈老师点评。
在目前的信息看，仅仅改变还款日期而不涉及到其他重要条款的修订很可能不会涉及到终止确认目前的贷款。个人觉得看是否构成重大修订的一个指标是，条款的修订是否重大的影响贷款的现值。
楼主的这个问题在年金融危机时候很普遍，建议看看那段时期的年报。
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我的想法不知道对不对，请陈老师帮忙看看
基本赞同。&
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请教陈版收购同一实际控制人公司问题 急！
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C公司为A公司实际控制人B与少数股东D所组建的公司 其中B处于控制地位&&A公司收购C公司全部股权 视同为同一控制下合并&&C公司在被收购前将账面未分配利润全部分配 想请教在编制A公司合并所有者权益变动时（假设不存在其他合并公司）&&少数股东权益（即少数股东D享有的权益）那列应该如何填列 我是按照期初少数股东权益+期初至合并日少数股东损益 减去支付给少数股东股利 差额放在所有者投入和减少资本-其他？是否准确呢？
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收购日前的少数股东权益按当时的少数股权比例和净资产变动情况正常填列，直到购买日。
购买日，将C公司的少数股权通过“所有者投入和减少资本——其他”结为零。
你的说法应该基本合理。
谢谢陈老师回复 想再请教下 将C公司的少数股权通过“所有者投入和减少资本——其他”结为零 在其他里面反映的这块数是否应该和收购时支付的对价及收购产生的资本公积-溢价是有钩稽关系的呢？
假定合并股东权益变动表中的“所有者投入和减少资本——其他”这一行除了支付合并对价以外，本年度内没有其他交易，则：
该行的“少数股东权益”一栏反映以下两项之和：（1）向母公司或其他同一控制下的原股东收购部分股权时支付的合并对价；（2）向少数股东支付的收购少数股权的对价与交易日少数股权帐面价值（即通过该行的“少数股东权益”一栏减少的金额）之间的差额。
该行的“所有者权益合计”一栏反映收购被合并方100％股权而支付的现金对价。
谢谢陈老师回复&&但是向母公司或其他同一控制下的原股东收购部分股权时支付的合并对价是不是不应该体现在少数股东权益？我理解的少数股东是否应该为被收购方除收购方的实际控制人外的小股东。
要看这些股权收购是否同时进行，互为前提和条件。如果同时进行的，事实上均属于同一控制下企业合并的组成部分，而不是单独形成一项收购少数股权的交易，则不应填列在“少数股东权益”这一栏中。
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本帖最后由 幽灵天皇 于
16:55 编辑
陈老师，我目前在对一个拟挂牌三板的公司进行财务尽调，公司在2015年已经变更为股份有限公司，股东为自然人A和法人B，两者的关系为：自然人A为父亲，法人B由儿子和儿媳两人成立的公司，目前三人在公司的职务均为董事及高管。目前公司为了经营需要在2016年增资1000万，以1元/股进行增资，增资时点公司每股净资产大概在1.3-1.5元/股，请问这种情况下是否需要认定为股份支付，对差异额部分计入当期损益？
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考虑以下问题：
1、这三人中谁是实际控制人？有无一致行动关系？
2、在低价增资时是否约定了受益方需在公司任职或达到一定的业绩条件，否则原价收回低价增资的股份？
考虑以下问题：
1、这三人中谁是实际控制人？有无一致行动关系？
2、在低价增资时是否约定了受益方需在公 ...
陈老师，目前券商还没有确定是认定三人为一致行动人还是父亲一人为实际控制人，请问父亲一人为实际控制人和三人位一致行动关系共同认定为实际控制人有什么区别吗？
低价增资时未约定需在公司任职或达到一定的业绩条件，公司该次增资其实也只是为了满足公司在业务上一次投标时对注册资本的要求才做的增资行为。
考虑以下问题：
1、这三人中谁是实际控制人？有无一致行动关系？
2、在低价增资时是否约定了受益方需在公 ...
陈老师，目前券商还没有确定是认定三人为一致行动人还是父亲一人为实际控制人，请问父亲一人为实际控制人和三人位一致行动关系共同认定为实际控制人有什么区别吗？
低价增资时未约定需在公司任职或达到一定的业绩条件，公司该次增资其实也只是为了满足公司在业务上一次投标时对注册资本的要求才做的增资行为。
如果儿子儿媳二人未被认定为实际控制人，则其低价增资被认定为股份支付的可能性会增大。这个案例可能需要更多信息才可作出判断，建议与券商、律师充分沟通，首先对该增资交易的目的获取合理解释。&
陈老师，目前券商还没有确定是认定三人为一致行动人还是父亲一人为实际控制人，请问父亲一人为实际控制人 ...
好的，谢谢陈老师，到时候会跟券商和律师对该事项在进行沟通。
那一般对于实际控制人兼高管，其低于公允价值或账面每股净资产增资，是不是可以考虑不认定为股份支付？不知道陈老师有没有对于这个判断相关的依据或者相关解释，或者相关案例，因为我大概看了下会计准则的股份支付章节所描述的案例情况与该情况不太一样
谢谢陈老师
对于实际控制人兼高管的低价增资，如果同样设置了服务期限条件和/或业绩条件，如果不满足则将丧失低价授予的股份的，则也作为股份支付处理。反之一般不作为股份支付处理。&
计学撮要对实际控制人低价增资是否作为股份支付的判断
（1）实际控制人对发行人的低价增资：实际控制人兼有发行人控股股东、实际控制人和公司高管（通常任董事长）的双重身份，但其作为控股股东、实际控制人的身份显然是更为重要的方面，即其从该公司获取的经济利益主要是基于其所持股份取得的股利收入、股权转让收益等财产性收入，而不是董事费等薪酬性质的收入。因此，对于实际控制人的低价增资，一般不作为股份支付处理。
这只是一般原则，不排除某些例外情况。我就遇到过实际控制人增资还设置业绩条件的（被券商和财务顾问误导了），这时只能做股份支付处理。&
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