蓝色光标:拟收购Domob Limited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%股权项目估值报告_蓝色光标(300058)_公告正文
蓝色光标:拟收购Domob Limited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%股权项目估值报告
公告日期：
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购
DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司
2家公司95%股权项目
中通咨报字〔2015〕30号
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一五年十月二十六日
蓝色光标拟收购DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%股权项目
第一册（声明、摘要、正文及附件）
一、委托方、被估值单位及其他报告使用者概况......5
二、估值目的......13
三、估值对象和范围......13
四、价值类型及其定义......19
五、估值基准日......19
六、估值依据......19
七、估值方法......21
八、估值程序实施过程和情况......25
九、估值假设......26
十、估值结论......27
十一、特别事项说明......28
十二、估值报告使用限制说明......29
十三、估值报告日......29
件......30
第二册（估值说明）
蓝色光标拟收购DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%股权项目
估值人员声明
一、我们在执行本资产估值业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，估值报告陈述的内容是客观的，并对估值结论合理性承担相应的法律责任。
二、估值对象涉及的资产清单由委托方、被估值单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用估值报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与估值报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对估值报告中的估值对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对估值对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对估值对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和限定条件的限制，估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对估值结论的影响。
蓝色光标拟收购DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%股权项目
一、本次估值对应的经济行为
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%的股权，涉及对DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司全部股权进行估值。
该经济行为已获北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司日第三届董事会第五十四次会议决议批准。
二、估值目的
因北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%的股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司的全部资产和负债进行估值，以提供价值参考依据。
三、估值对象和估值范围
估值对象为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购的DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%的股东权益价值。
估值范围包括由DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司申报的估值基准日各项资产及负债，该估值范围中表内资产及负债对应的会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，估值前总资产为54,390.47万元，负债账面价值为32,707.69万元，净资产账面价值为21,682.78万；企业申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产为多盟智胜账面未记录的无形资产为6项商标、1项软件着作权和25项域名，多盟无限的14项软件着作权、多盟睿达的2项域名、睿达智胜的3项软件着作权及7项域名。估值资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产等）以及相关负债。
四、价值类型
五、估值基准日
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六、估值方法
本次估值采用市场法和收益法进行估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。
七、估值结论及其使用有效期
在估值基准日日，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购的DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%的股东权益价值为181,877.63万元。
本估值报告估值结果于日至日之间使用有效。
八、对估值结论产生影响的特别事项
(一)本次估值是在DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司模拟合并基础上进行的。
(二)日，齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤、多盟智胜与多盟无限签署《关于终止有关控制协议的终止协议》，各方确认终止此前签署的《独家购买权合同》、《授权委托书》、《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《股权质押补充协议》和《借款协议》，并豁免各方所负有的违约责任，DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司之间VIE架构解除。VIE架构解除并不影响这2家公司目前的经营方式，本次估值也未考虑VIE架构变动对估值的影响。
(三)截至估值基准日，多盟设备类固定资产中有较多服务器和存储器托管于北京世纪互联宽带数据中心有限公司的专业机房内，这部分资产无法进行现场勘察核实，仅通过询证的形式进行了清查核实。本次估值未考虑这部分资产对估值的影响。
1．截至估值基准日，DomobLimited的三级子公司――多盟无限托管于北京世纪互联宽带数据中心有限公司的专业机房内的服务器和存储器，账面原值为2,698,464.54元，账面净值为591,116.30元。
2．截至估值基准日，DomobLimited的三级子公司――睿达智胜托管于北京世纪互联宽带数据中心有限公司的专业机房内的服务器及存储器账面原值为1,115,299.11元，账面净值为1,036,116.66元。
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3．截至估值基准日，多盟智胜固定资产托管于北京世纪互联宽带数据中心有限公司和中国移动北京分公司的专业机房内的服务器账面原值为230,900.00元，账面净值为11,545.00元。
以上内容摘自估值报告正文，欲了解本估值项目的详细情况和合理理解估值结论，应当阅读估值报告正文。
蓝色光标拟收购DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%股权项目
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购
DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司
2家公司95%股权项目
资产估值报告
中通评报字〔2015〕号
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的估值程序，对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购的DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%的股东权益在日所表现的市场价值进行了估值工作。现将资产估值情况报告如下。
一、委托方、被估值单位及其他报告使用者概况
(一)委托方概况
名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（股票代码:300058，以下简称“蓝色光标”）
住所：北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01
法定代表人：赵文权
注册资本：3万元
公司性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
主要经营范围：
企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
(二)被估值企业一概况
名称：DomobLimited（以下简称“多盟开曼”）
注册地：IslandofGrandCayman
注册时间：日
日，CloseSubscribers(Cayman)Limited于开曼群岛设立了多
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盟开曼，并于同日将其所持多盟开曼的全部1股普通股股票转让给齐玉杰；同日，多盟开曼向齐玉杰发行共计8,482,246股普通股（含前述1股股票），向王鹏云和边嘉耕分别发行了1,389,231股普通股，以及向张鹤发行了1,984,615股普通股；
2010年10月，多盟开曼进行A轮融资，RedpointVenturesIV.L.P.及Redpoint
Associates
L.L.C共同向多盟开曼支付投资款共计300万美元，多盟开曼向该两家投资机构共发行4,615,385股A系列优先股，相当于届时多盟开曼全部流通股的25.8%；
2011年7月，多盟开曼进行B轮融资，QimingVenturePartnersIII,L.P.、QimingManagingDirectorsFundIII,L.P.、RedpointVenturesIV.L.P.、RedpointAssociatesIV.L.L.C.及BertelsmannAsiaInvestmentsAG以合计1,000万美元的对价认购多盟开曼的3,583,710股B轮优先股，相当于届时多盟开曼全部流通股的15%；并向另外两家投资机构（RedpointVenturesIV,L.P.及RedpointAssociatesIV,L.L.C.）以共300万美元的对价发行461,538股A轮优先股；
日，多盟开曼进行C轮融资，RedpointVentureIV,L.P.、Redpoint
Associates
L.L.C.、Qiming
L.P.及QimingManagingDirectorsFundIII,L.P.以共500万美元的对价认购多盟开曼的1,791,855股C-1轮优先股，相当于届时多盟开曼全部流通股的6.7%，Mount
Investment
Limited以33,750,000美元的对价认购多盟开曼的6,658,314股C-2轮优先股，相当于届时多盟开曼全部流通股的20%；
日，多盟开曼的股东MorningSeaLimited将其持有的477,828股普通股以666,666.66美元的对价转让给WorldWondersInvestmentsLimited，相当于届时多盟开曼全部流通股的1.4%；
截至估值基准日多盟开曼股东出资情况如下：
股东出资情况明细表
金额单位：美元
出资额（美元）
MorningSeaLimited
8,004,418.00
GreatSecondLimited
1,389,231.00
PureEdenLimited
1,389,231.00
SplashFreeLimited
1,984,615.00
WorldWondersInvestmentLimited
477,828.00
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出资额（美元）
RedpointVenturesIV,L.P.
6,871,765.00
RedpointAssociatesIV,L.L.C.
176,199.00
QimingVenturePartnersIII,L.P.
3,039,931.00
QimingManagingDirectorsFundIII,L.P.
BertelsmannAsiaInvestmentsAG
268,778.00
MountHuaInvestmentLimited(Tencent)
6,658,314.00
2,935,446.00
33,291,571.00
截至估值基准日，多盟开曼拥有3家二级子公司和2家三级子公司。详情见下表：
拥有股权比例
睿达智胜有限公司
二级子公司
多盟睿达有限公司
二级子公司
多盟无限网络技术（北京）有限公司
二级子公司
睿达智胜科技（上海）有限公司
三级子公司
多盟睿达科技（中国）有限公司
三级子公司
(三)被估值企业二概况
名称：多盟智胜网络技术(北京)有限公司（以下简称“多盟智胜”）
住所：北京市海淀区万泉庄路15号603室
法定代表人姓名：潘安民
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告。（未取得行政许可的项目除外）。
多盟智胜成立于2010年9月，由自然人边嘉耕、齐玉杰、王鹏云和张鹤共同出资设立，注册资本为100万元。其中：边嘉耕出资10.49万元，持股比例为10.49%；齐玉杰出资64.04万元，持股比例为64.04%；王鹏云出资10.49万元，持股比例为10.49%；张鹤出资14.98万元，持股比例为14.98%。
2013年1月，公司注册资本增加为1000万元。其中，边嘉耕出资104.9万元，
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持股比例为10.49%；齐玉杰出资640.4万元，持股比例为64.04%万元；王鹏云出资104.9万元，持股比例为10.49%；张鹤出资149.8万元，持股比例为14.98%。
截至估值基准日多盟智胜股东出资情况如下：
股东出资情况明细表
金额单位：万元
实收资本（万元）
日，多盟开曼的全资子公司――多盟无限网络技术（北京）有限公司（以下简称“多盟无限”）与多盟智胜签订《独家业务合作协议》。
多盟智胜和多盟无限与创始人分别签订《独家购买权合同》和《股权质押合同》，创始人与多盟无限签订《借款协议》，且向多盟无限分别出具《授权委托书》。
多盟无限、多盟智胜和创始人之间签署了一系列的控制协议（“控制协议”）形成VIE架构。该等控制协议约定：(1)多盟无限向创始人对多盟智胜的增资出资额全额提供借款；(2)创始人应将其持有的共计100%的多盟智胜的股权质押给多盟无限；(3)创始人应不可撤销地授权多盟无限代表行使其就所持多盟智胜股权而享有的表决权和其他股东权利；(4)多盟无限接受多盟智胜的独家委托，为多盟智胜提供全面的业务支持、技术服务和咨询服务；(5)创始人应授权多盟无限按照《独家购买权合同》约定的价格和方式行使股权购买权。
多盟开曼通过VIE架构对多盟智胜进行实际控制，两家公司均以“DOMOB多盟”平台开展移动互联网广告业务。（由于多盟开曼和多盟智胜均从事移动互联网广告的经营，并且在同一运营平台上进行的，实际经营密不可分，所以本次对这两家公司的估值合并进行，两家公司形成的共同体以下简称“多盟”）。
多盟专注于移动互联网广告服务领域，整合了智能手机领域最优质的应用以及广告资源，搭建了广告主和应用开发者之间的广告技术服务平台。并借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务和收益，以及为致力于在智能手机平台推广产品、品
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牌的广告主提供高效的服务。多盟已经开发了全国领先的移动端需求方平台（Demand-sideplatform），未来将通过该平台以及公司积累的庞大用户数据，为广告主实现目标受众人群精准投放，提升广告主广告投放的ROI。
公司下设技术部、产品部、销售部、海外、拓展及公共部、运营部、商业策略分析部、人事行政部、财务部、法务部等9个职能部门，共有员工300余人。合作的优质媒体主要包括PM2.5、墨迹天气、今日头条、百度贴吧、嘀嘀打车、美图秀秀、火柴人联盟、会说话的汤姆猫等。
多盟近年来的主要财务数据，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。近年主要财务数据见下表：
近年多盟基本财务数据表（模拟合并口径）
金额单位：人民币万元
固定资产总额
近年多盟开曼基本财务数据表（合并口径）
金额单位：人民币万元
固定资产总额
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近年多盟智胜基本财务数据表（单户口径）
金额单位：人民币万元
固定资产总额
多盟申报的估值基准日各项资产及负债（模拟合并口径），已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体情况见下表：
金额单位：人民币元
540,944,153.21
非流动资产
2,960,589.61
2,913,449.09
543,904,742.82
327,076,945.20
非流动负债
327,076,945.20
净资产(所有者权益)
216,827,797.62
(四)被估值企业长期股权投资概况
多盟无限网络技术（北京）有限公司
名称：多盟无限网络技术（北京）有限公司（以下简称“多盟无限”）住所：北京市海淀区万泉庄路15号604室
法定代表人姓名：齐玉杰
注册资本：美元1270万元
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实收资本：美元1270万元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：日
营业期限：日至日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发计算机软件、网络技术、信息技术；系统集成；技术咨询、技术服务、技术转让，网络开发技术培训；销售自行开发后的软件。
多盟无限网络技术（北京）有限公司与多盟智胜网络技术（北京）有限公司构成VIE结构。
2．睿达智胜有限公司
名称：睿达智胜有限公司（以下简称“睿达智胜HK”）
公司编号：2091204
住所：香港湾仔谢斐道90-92号豫港大厦19字楼2室
现任董事：齐玉杰
现任股东：DomobLimited
成立日期：日
截至估值基准日，睿达智胜HK拥有1个全资子公司――睿达智胜科技（上海）有限公司。
3．睿达智胜科技（上海）有限公司
名称：睿达智胜科技（上海）有限公司（以下简称“睿达智胜”）
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：上海市宝山区上大路668号202W室
法定代表人：齐玉杰
注册资本：美元220.0000万
成立日期：日
营业期限：日至日
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：在网络科技、信息技术、计算机专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
蓝色光标拟收购DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%股权项目
睿达智胜成立于2014年7月，是睿达智胜HK的全资子公司，由于多盟开曼经营策略的调整，未来公司主要以睿达智胜为平台开展业务。。
4．多盟睿达有限公司
名称：多盟睿达有限公司（以下简称“多盟睿达HK”）
公司编号：2091205
住所：香港湾仔谢斐道90-92号豫港大厦19字楼2室
现任董事：齐玉杰
现任股东：DomobLimited
成立日期：日
截至估值基准日，多盟睿达HK拥有1个全资子公司――多盟睿达科技（中国）有限公司。
5．多盟睿达科技（中国）有限公司（以下简称“多盟睿达”）
名称：多盟睿达科技（中国）有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：无锡新区菱湖大道111号无锡软件园飞鱼座C栋4楼
法定代表人：齐玉杰
注册资本：2000万美元
成立日期：日
营业期限：日至日
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：研究、开发计算机软件、信息技术；系统集成；技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告（此业务经营期限20年）。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及专项审批的凭有效许可证明经营）
(五)其他估值报告使用者概况
除委托方、国家法律法规规定的估值报告使用者外，业务约定书未约定其他估值报告使用者。
(六)委托方与被估值单位的关系
委托方北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购被估值企业的股权。
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二、估值目的
因北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司95%的股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司的全部资产和负债进行估值，以提供价值参考依据。
该经济行为已获北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司日第三届董事会第五十四次会议决议批准。
三、估值对象和范围
委托估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围一致。
估值对象为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购的DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%的股东权益价值。
估值范围包括由DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司申报的估值基准日各项资产及负债，该估值范围中表内资产及负债对应的会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体情况见下表：
金额单位：人民币元
540,944,153.21
277,674,676.41
223,134,661.49
18,764,566.57
其他应收款
9,320,248.74
其他流动资产
12,000,000.00
非流动资产
2,960,589.61
2,913,449.09
543,904,742.82
327,076,945.20
148,745,824.68
18,122,301.67
应付职工薪酬
18,627,044.91
5,482,223.74
其他应付款
136,099,550.20
非流动负债
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327,076,945.20
净资产（所有者权益）
216,827,797.62
企业申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产为多盟智胜账面未记录的无形资产为6项商标、1项软件着作权和25项域名，多盟无限的14项软件着作权、多盟睿达的2项域名、睿达智胜的3项软件着作权及7项域名。
估值资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产等）以及相关负债。估值前总资产为54,390.47万元，负债为32,707.69万元，净资产为21,682.78万元。相关资产情况如下：
(一)委估资产的权属状况
估值范围内的资产及负债为多盟开曼和多盟智胜所有。多盟开曼和多盟智胜已提供软件着作权证书、重要设备购置发票、重要合同及其他相关替代资料等权属证明文件，资产权属基本清晰。
(二)实物资产的分布情况及特点
纳入本次估值范围的实物资产均为固定资产，截至估值基准日，具体分布情况如下：
1．多盟智胜固定资产为车辆和电子设备，账面原值1,044,359.09元，账面净值460,300.20元，减值准备为零。除托管于北京世纪互联宽带数据中心有限公司和中国移动北京分公司专业机房内的服务器外，委估资产均位于多盟智胜办公区域内。
其中车辆2项（2辆），账面原值503,925.93元，账面净值349,099.45元，减值准备为零；电子设备97项（97台/套），账面原值540,433.66元，账面净值111,200.75元，减值准备为零。主要包括服务器、电脑、空调、打印机等办公设备。这些设备日常维护保养及时，在用状况基本正常。
2．多盟开曼固定资产均为电子设备，账面原值6,025,499.16元，账面净值2,453,148.89元，减值准备为零。除托管于北京世纪互联宽带数据中心有限公司专业机房内的服务器外，委估资产均位于多盟开曼及其子公司办公区域内。
其中，多盟开曼二级子公司――多盟无限电子设备683项（683台/套），账面原值4,721,053.02元，账面净值1,254,112.73元，减值准备为零；多盟开曼的三级子公司――多盟睿达电子设备18项（18台），账面原值103,623.08元，账
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面净值89,091.07元，减值准备为零；多盟开曼三级子公司――睿达智胜电子设备47项（47台），账面原值1,200,823.06元，账面净值1,109,945.09元，减值准备为零。这些电子设备主要包括服务器、电脑、空调、打印机等办公设备。
这些设备日常维护保养及时，在用状况基本正常。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1．多盟智胜账面记录的无形资产为Adobe软件IllustratorCS、Microsoft软件Windows8中文专业版等软件，原始入账价值为38,340.16元，账面摊余价值为7,966.72元。详情见下表：
名称和内容
原始入账价值
1 Adobe软件IlustratorCS
2 Adobe软件FlashProCS6
3 Adobe软件PhotoshopCS6
4 Microsoft软件Windows8中文专业版
5 Microsoft软件Office2013中文标准版
2．多盟开曼账面记录的无形资产为其三级子公司――多盟睿达拥有的卓望公司费用报销系统V1.0，原始入账价值为42,735.04元，账面摊余价值为39,173.80元。详情见下表：
名称和内容
原始入账价值
1 卓望公司费用报销系统V1.0
3．多盟智胜账面未记录的无形资产为6项商标、1项软件着作权和25项域名，详情见下表：
多盟智胜账面未记录的商标明细表
注册证书号
注册有效期限
广告传播；广告代理；广告；数据
通讯网络上的在线广告；在通讯媒
体上出租广告时间；为零售目的在
通讯媒体上展示商品；广告设计；
多盟智胜网
市场分析；商业调查；商业管理咨
日至2022年12
络技术（北
询（顾问）；效率专家；替他人推
京）有限公司
销；替他人采购（替其他企业购买
商品或服务）；将信息编入计算机
数据库；计算机数据库信息系统
化；计算机数据库信息分类（截止）
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注册证书号
注册有效期限
信息传送；电话业务；移动电话通
讯；计算机终端通讯；计算机辅助
信息与图像传输；计算机辅助信息
多盟智胜网
和图像传送；电信信息；电讯信息；
日至2022年12
络技术（北
电子公告牌服务（通讯服务）；为
京）有限公司
电话购物提供电讯渠道；提供因特
网聊天室；提供数据库接入服务
计算机编程；计算机软件设计；计
算机软件更新；计算机软件升级；
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计算机软件维护；计算机系统设
络技术（北
计；把有形的数据和文件转换成电
京）有限公司
子媒体；计算机程序和数据的数据
转换（非有形转换）；计算机系统
分析；网络服务器出租（截止）
已录制的计算机程序（程序）；计
算机软件（已录制）；电脑软件（录
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制好的）；计算机程序（可下载软
络技术（北
件）；计算机周边设备；磁性数据
京）有限公司
介质；连接器（数据处理设备）；
智能卡（集成电路卡）；网络通讯
设备；电子公告牌（截止）
已录制的计算机程序（程序）；计
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络技术（北
件）；计算机周边设备；磁性数据
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介质；连接器（数据处理设备）；
智能卡（集成电路卡）；网络通讯
设备；电子公告牌（截止）
信息传送；电话业务；移动电话通
讯；计算机终端通讯；计算机辅助
信息与图像传输；计算机辅助信息
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和图像传送；电信信息；电讯信息；
日至2022年12
络技术（北
电子公告牌服务（通讯服务）；为
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多盟智胜账面未记录的软件着作权明细表
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多盟App发布系统软
络技术（北
软着登字第
件[简称：多盟App
京）有限公
发布软件]V1.0
多盟智胜账面未记录的域名明细表
域名持有者
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
中国国家顶级域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
中国国家顶级域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
中国国家顶级域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
中国国家顶级域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
顶级国际域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
中国国家顶级域名证书
蓝色光标拟收购DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%股权项目
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
顶级国际域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
中国国家顶级域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
中国国家顶级域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
顶级国际域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
中国国家顶级域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
顶级国际域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
顶级国际域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
中国国家顶级域名证书
duomeng.net
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
顶级国际域名证书
duomeng.org
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
顶级国际域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
顶级国际域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
顶级国际域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
顶级国际域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
顶级国际域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
中国国家顶级域名证书
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
中国国家顶级域名证书
dmvideo.net
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
顶级国际域名证书
dmvideo.org
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
顶级国际域名证书
dmvideo.mobi
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
顶级国际域名证书
4．多盟开曼账面未记录的无形资产包括其二级子公司――多盟无限的14项软件着作权、三级子公司――多盟睿达的2项域名、三级子公司――睿达智胜的3项软件着作权及7项域名。详情见下表：
多盟无限账面未记录的软件着作权明细
多盟积分墙系统
多盟无限网络
软着登字第
软件[简称：多盟
技术（北京）有
积分墙系统]V1.0
多盟广告集成库
多盟无限网络
系统软件[简称：
软着登字第
技术（北京）有
多盟广告集成库
多盟广告投放管
多盟无限网络
理系统软件[简
软着登字第
技术（北京）有
称：多盟广告投放
管理系统]V1.0
多盟自主广告管
多盟无限网络
理系统软件[简
软着登字第
技术（北京）有
称：多盟自主广告
管理系统]V1.0
多盟广告业务系
多盟无限网络
统软件[简称：多
软着登字第
技术（北京）有
盟广告业务软
多盟无限网络
多盟广告精准投
软着登字第
技术（北京）有
放系统V1.0
多盟App发布系统
多盟无限网络
软件[简称：多盟
软着登字第
技术（北京）有
蓝色光标拟收购DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%股权项目
多盟无限网络
多盟数据流管理
软着登字第
技术（北京）有
多盟无限网络
多盟供应方平台
软着登字第
技术（北京）有
多盟广告反作弊
多盟无限网络
系统软件[简称：
软着登字第
技术（北京）有
多盟广告反作弊
多盟广告检索系
多盟无限网络
统软件[简称：多
软着登字第
技术（北京）有
盟广告检索软
多盟数据分析集
多盟无限网络
群系统软件[简
软着登字第
技术（北京）有
称：多盟数据分析
集群系统]V1.0
多盟App行业分析
多盟无限网络
系统软件[简称：
软着登字第
技术（北京）有
多盟App行业分析
多盟广告服务集
多盟无限网络
群系统软件[简
软着登字第
技术（北京）有
称：多盟广告服务
集群软件]V1.0
多盟无限账面未记录的域名明细
域名持有者
多盟睿达科技（中国）有限公司
顶级国际域名证书
多盟睿达科技（中国）有限公司
顶级国际域名证书
睿达智胜账面未记录的软件着作权明细
多盟广告软件
睿达智胜科技
开发工具集系
（上海）有限
睿达智胜科技
多盟监控管理
（上海）有限
每日锁屏安卓
睿达智胜科技
版手机软件[简
（上海）有限
称：每日锁
公司北京分公
睿达智胜账面未记录的域名明细
域名持有者
睿达智胜科技（上海）有限公司
中国国家顶级域名证书
睿达智胜科技（上海）有限公司
顶级国际域名证书
睿达智胜科技（上海）有限公司
中国国家顶级域名证书
kuaizhuanapp.net
睿达智胜科技（上海）有限公司
顶级国际域名证书
kuaizhuanapp.org
睿达智胜科技（上海）有限公司
顶级国际域名证书
睿达智胜科技（上海）有限公司
顶级国际域名证书
睿达智胜科技（上海）有限公司
顶级国际域名证书
(四)企业申报的表外资产
蓝色光标拟收购DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%股权项目
企业申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产为多盟智胜账面未记录的无形资产为6项商标、1项软件着作权和25项域名，多盟无限的14项软件着作权、多盟睿达的2项域名、睿达智胜的3项软件着作权及7项域名。（见上表）。
(五)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次估值未引用其他机构出具的报告的结论。
四、价值类型及其定义
估值价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次估值目的、市场条件以及估值对象自身条件，选择市场价值作为本次估值的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、估值基准日
本次估值基准日是日。
委托方在确定估值基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定估值范围和准确高效清查资产。
六、估值依据
(一)经济行为依据
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司日第三届董事会第五十四次会议决议。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2．《中华人民共和国证券法》(日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过)；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53
蓝色光标拟收购DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%股权项目
4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第73号);
5．《中华人民共和国企业所得税法》（日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）。
(三)估值准则依据
1．《评估准则――基本准则》和《资产评估职业道德准则――基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则――企业价值》（中评协〔号）；
4．《资产评估准则――评估报告》（中评协〔号）；
5.《资产评估准则--评估程序》（中评协〔号）；
6.《资产评估准则--业务约定书》（中评协〔号）；
7.《资产评估准则--工作底稿》（中评协〔号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔号）；
9．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔号)；
10．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔号)；
11．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔号)；
12．《资产评估准则――无形资产》(中评协〔号)；
13．《资产评估准则――利用专家工作》(中评协〔号)；
14．《资产评估职业道德准则――独立性》(中评协〔号)。
(四)权属依据
1．车辆行驶证；
2．软件着作权证书、商标证书、域名证书；
3．设备购置合同。
(五)取价依据
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1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；
2．《最新资产评估常用数据与参数手册》最新版；
3．有关协议、合同、发票等资料；
4．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价格资料；
5．估值人员的现场勘察记录；
6．被估值企业提供的估值申报明细表及有关资料；
7．被估值企业提供的未来五年一期盈利预测（2015年5月至2020年）。
(六)其他参考依据
1．天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）日出具的天职业字(2015)第13112号《审计报告》；
2．被估值企业提供的重大合同、协议；
3．被估值企业提供的生产经营统计资料。
七、估值方法
(一)估值方法的选择
根据《资产评估准则――企业价值》（中评协〔号），估值人员执行企业价值估值业务，应当根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于市场上有同类可比资产交易实例，故适宜用市场法估值。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据―资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法估值的技术路线是通过将被估值企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被估值企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
本次估值目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映的是购买资产的价值。多盟是一家移动广告平台和移动营销的服务商，属轻资产公司，
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经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、销售团队、管理团队、平台及客户资源等重要的无形资源。资产基础法中这部分无形资产的价值无法反映，故本次估值不适宜选择资产基础法进行估值
综上所述，本次采用收益法与市场法进行估值，在最终分析两种估值方法合理性的基础上，选取最为合理的估值方法确定估值结论。
(二)收益法
1．收益法的定义和原理
企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次估值采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本（WeightedAverageCostofCapital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（FreeCashFlowofFirm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
2．收益法的应用前提
本次估值是将多盟置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的估值。估值基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被估值资产必须具备以下前提条件：
(1)被估值资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；
(2)资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
(3)被估值资产预期获利年限可以预测。
3．收益法计算公式
本次估值以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上
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非经营性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被估值企业股东权益价值。
具体计算公式为：
式中：P―被估值企业股东全部权益估值
P'―企业整体收益折现值
A'―非经营性资产及溢余资产
D'―非经营性负债
D―被估值企业有息负债
R―未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.42，1.42，2.42，……，n
4．收益年限的确定
估值时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。多盟从成立至今一直致力于移动互联网广告业务的开拓，虽然尚未开始盈利，但其在移动互联网广告领域的领军优势已经建立。从多盟的历史年度业务及规模的发展来看，多盟正从初创期的快速发展阶段向稳定增长阶段转变，加之所处的移动互联网广告行业也处于快速发展期，多盟的业务收入将会有一个较长的增长期。
预测时将预测期分二个阶段，第一阶段为日至日；第二阶段为日直至永续。其中，假设2026年及以后的预期收益额按照2025年的收益水平保持稳定不变。
(三)市场法
1．市场法定义
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行
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业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
2．市场法使用前提
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②资本市场中存在足够数量的与估值对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。
3．市场法计算公式
交易案例比较法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
被估值企业市场价值P＝Pb/Sb/Bb×A×S×B+C
A＝D×权重+F×权重
其中：P－经营性股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Sb－可比交易标的首年销售收入（营业收入）
Bb－可比交易标的未来5年销售收入（营业收入）预期增长率
A－综合调整系数
S－被估值企业首年销售收入（营业收入）
B－未来5年销售收入（营业收入）预期增长率
C－溢余性资产及负债净额
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D－营运状况综合调整系数
F－交易日期调整系数
G－公司背景系数；
H－运营数据系数；
4．市场法基本步骤
采用交易案例比较法进行整体估值基本步骤如下：
①搜集可比交易案例；
②收集并分析、调整可比公司相关情况及财务数据；
③选择并计算各可比公司的价值比率或经济指标；
④调整、修正各可比公司的价值比率或经济指标；
⑤从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被估值企业的价值比率；
⑥估算被估值企业相关参数，计算各价值比率下对应的估值结果，并选择一个最为合理的估值结果作为初步估值结论；
⑦考虑是否需要应用折价/溢价调整；
⑧加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终估值结论。
八、估值程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确估值目的、估值对象与估值范围、估值基准日等估值业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定估值价值类型，了解可能会影响估值业务和估值结论的估值假设和限制条件，拟定估值工作计划，组织估值工作团队。
(二)资产核实
指导被估值单位清查资产、准备估值资料，以此为基础，对估值范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的估值资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的估值
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方法。结合所掌握的估值资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对估值结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成估值结论。撰写估值报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就估值报告有关内容进行必要沟通后，出具正式估值报告。
九、估值假设
本估值报告及估值结论的成立，依赖于以下估值假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待估值资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
1．被估值企业DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司未来仍旧存在控制关系，并在同一运营平台上进行经营。
2．被估值企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3．针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
4．假设被估值企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被估值企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
5．假设被估值企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
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6．假设被估值企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7．假设被估值企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
9．假设被估值企业经营过程中需要补充营运资金时能通过银行借款或其他形式筹集到足够的营运资金。
10．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产估值的要求，认定这些假设条件在估值基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
十、估值结论
(一)收益法估值结果
多盟股东全部权益的估值价值为191,450.14万元，较股东权益账面值21,682.78万元增值169,767.36万元，增值率782.96%。
(二)市场法估值结果
多盟股东全部权益的估值价值为192,056.38万元，较股东权益账面值21,682.78万元增值170,373.60万元，增值率为785.76%。
(三)两种估值结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种估值结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
股东全部权益
股东全部权益
191,450.14
169,767.36
192,056.38
170,373.60
两种方法估值结果相比，收益法结果略低于市场法结果，主要是因为收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或折现，来估算企业价值。而市场法是通过对可比交易案例的历史成交价格的修
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正来确定企业估值。
(四)估值结论选取
多盟主要从事移动互联网广告业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或折现，来估值企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而市场法估值过程中多盟与选取的8家可比交易标的相比，相互之间在业务领域、运营数据上仍存在着一定的差异，因此在对被估值单位与可比交易标的进行差异调整过程中仍存在一定主观性，从而会对市场法估值结果带来一定的影响，最终会影响到市场法的估值。
综上所述，估值人员在分析了多盟业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法估值较市场法估值更能真实合理的反映多盟的股东权益价值。故最终采用收益法估值结果作为最终估值结论。
估值结论为：DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司在估值基准日的股东全部权益价值估值为191,450.14万元，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购的DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司2家公司95%的股东权益价值为181,877.63万元。
十一、特别事项说明
(一)本次估值是在DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司模拟合并基础上进行的。
(二)日，齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤、多盟智胜与多盟无限签署《关于终止有关控制协议的终止协议》，各方确认终止此前签署的《独家购买权合同》、《授权委托书》、《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《股权质押补充协议》和《借款协议》，并豁免各方所负有的违约责任，DomobLimited和多盟智胜网络技术(北京)有限公司之间VIE架构解除。VIE架构解除并不影响这2家公司目前的经营方式，本次估值也未考虑VIE架构变动对估值的影响。
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(三)截至估值基准日，多盟设备类固定资产中有较多服务器和存储器托管于北京世纪互联宽带数据中心有限公司的专业机房内，这部分资产无法进行现场勘察核实，仅通过询证的形式进行了清查核实。本次估值未考虑这部分资产对估值的影响。
1．截至估值基准日，DomobLimited的三级子公司――多盟无限托管于北京世纪互联宽带数据中心有限公司的专业机房内的服务器和存储器，账面原值为2,698,464.54元，账面净值为591,116.30元。
2．截至估值基准日，DomobLimited的三级子公司――睿达智胜托管于北京世纪互联宽带数据中心有限公司的专业机房内的服务器及存储器账面原值为1,115,299.11元，账面净值为1,036,116.66元。
3．截至估值基准日，多盟智胜固定资产托管于北京世纪互联宽带数据中心有限公司和中国移动北京分公司的专业机房内的服务器账面原值为230,900.00元，账面净值为11,545.00元。
十二、估值报告使用限制说明
(一)估值报告只能用于估值报告载明的估值目的和用途。
(二)估值报告只能由估值报告载明的估值报告使用者使用。
(三)估值报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需估值机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)估值报告所揭示估值结论的使用有效期为一年，自估值基准日日起，至日止。
十三、估值报告日
估值报告日为日。
估值人员：
估值人员：
二○一五年十月二十六日
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一、与估值目的相对应的经济行为文件；
二、估值基准日审计报告；
三、委托方、被估值单位法人营业执照；
四、估值对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被估值单位的承诺函；
六、估值机构资格证书；
七、估值机构法人营业执照副本；
八、估值人员资格证书；
九、资产评估汇总表。
建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
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