债转股不宜成为银行主导的常态化业务
　　■新一轮的债转股与上世纪90年代首轮债转股在诸多方面存在不同，这意味着不能简单地比对和复制首轮债转股的模式，而应充分审视当前经济发展阶段、法律环境，全面分析商业银行主导债转股对自身的经营和企业的影响，以及对我国金融体系可能产生的冲击。
　　■债转股只是不良资产处置的一种技术手段，不宜成为商业银行主导的常态化业务。对于新一轮的债转股，要审慎推进，积极发挥金融资产管理公司的作用，按照市场化的方式和手段进行操作，并要对债转股实施严格监管。
　　上世纪90年代，作为盘活存量和推进银企改革的重要方式，我国四大金融资产管理公司对600户企业的4000亿元不良贷款实施债转股，通过参与治理、并购重组、追加投资等方式，促使转股企业重新焕发生机与活力，取得了良好的社会效益。近期，面对商业银行不良贷款规模和不良率持续上升的压力，基于实体企业去杠杆、降成本的考量，债转股这一不良资产处置方式重新引起业界关注，并被视作化解商业银行不良资产和降低实体企业财务杠杆的“良药”。根据最近媒体披露的消息，有可能由商业银行主导重启债转股。基于这一背景，本文从参与主体的视角重点分析商业银行作为实施主体，对自身的经营管理和债务企业以及我国金融体系的影响，并提出对策建议。
　　本次债转股与首轮债转股存在显著不同
　　与上世纪90年代国企改革和银行业重组时期的首轮债转股相比，本次债转股存在显著不同。因此，不能简单比对和复制首轮债转股的模式，而应充分审视当前阶段实施债转股的必要性及运作机制。
　　（一）商业银行不良资产形成的主要背景与成因不同
　　上世纪90年代国企改革和银行业重组时期，我国商业银行不良贷款主要源于各级政府的行政干预和向国有企业提供大规模的政策性贷款，属于典型的体制性和政策性因素。数据显示，1979年四大国有商业银行政策性贷款仅为11.85亿元，占国有银行贷款总额的0.6%，1985年这一比重上升至31.45%，到1996年政策性贷款规模已高达1.6万亿元，占国有银行贷款的比重攀升至34.66% 。1990年代开始，国有大中型企业开始出现严重的亏损现象。受此影响，1999年末四大国有商业银行不良贷款总额约3.2万亿元，居亚洲第二位，仅次于当时的日本。
　　近年来，随着我国主要银行的陆续上市，商业银行步入了商业化和市场化的发展轨道，商业银行不良资产的形成也主要源于周期性因素和经营性因素。一方面，宏观经济增长速度持续下滑，周期性产能过剩日益凸显，金融机构不良资产呈现加速暴露趋势；另一方面，受经济下行和产能过剩影响，企业的过度负债和高杠杆融资成为引发商业银行不良贷款的重要原因。
　　（二）债转股实施主体的组织结构和治理形式不同
　　首轮债转股的企业主要是国有独资企业，在生产经营活动中承担了很多政策性职能。受历史因素影响，政企不分、事企不分等现象在国有企业组织结构和公司治理中广泛存在。通过实施债转股，剥离了企业的政策性职能，完善了企业的治理结构，推动企业逐步建立了现代企业制度。
　　通过四大资产管理公司承接不良资产并对转股企业实施持股，国有商业银行剥离了不良资产，加快了改制进程，纷纷按照《公司法》等法律法规建立了现代企业制度，目前大部分商业银行已经实现上市，成为公众公司。
　　随着政策性不良资产处置任务基本完成，作为首轮债转股的承接主体，四大资产管理公司也相继步入商业化转型发展阶段。信达公司和华融公司已经完成改制和上市，2015年8月，长城和东方两家公司的股改方案也获得国务院批复同意。以此为标志，四大资产管理公司业已成为独立的市场主体。
　　（三）债转股实施的意义与作用不同
　　首轮债转股有三个主要目的：一是盘活商业银行不良资产、防范和化解金融风险；二是加快实现债转股的国有大中型亏损企业扭亏为盈；三是促进国有企业改制，加快建立现代企业制度。四大资产管理公司在承接国有商业银行的不良资产后，通过债转股实现国有企业的股权多元化，将企业改组为有限责任公司或股份有限公司，有效推进了现代企业制度建设和企业法人治理结构的完善。
　　本次的债转股是在经济增速下行、周期性产能过剩的背景下，商业银行不良贷款率呈抬头趋势。商业银行不良贷款事关金融稳定，必须妥善解决。但化解产能过剩问题，并非一朝一夕可以完成。选择此时实施债转股，一方面，旨在削减商业银行不良资产，降低商业银行不良率，改善商业银行的资产质量和资产负债表；另一方面，有短期问题长期化的安排，旨在以空间换时间，为化解过剩产能和降低企业财务杠杆、降低成本赢得时间。
　　（四）债转股的执行主体和技术手段不同
　　首轮债转股中，国务院决定由四大资产管理公司作为投资主体，对原国家经贸委列入实施债转股名单的600户国有企业的总金额4000亿元进行债转股。作为实际执行机构，四大资产管理公司通过对企业相应增资减债，促进国企改革在推动国有企业脱困的同时，广泛采用了投资银行重组、资本运营等业务手段，积极开展产业重组、资产重组、管理重组等，促进了国有经济的战略性改组。
　　根据媒体的消息，新一轮债转股将由商业银行直接主导，通过发起设立子公司和股权基金的形式实施债转股，这与首轮债转股相比也是很大的不同。
　　商业银行要全面衡量债转股
　　对自身经营管理的影响
　　商业银行实施债转股，旨在以减缓当期利息收入为代价换取未来企业价值提升产生的收益，这一举措将从资产质量、资本充足率、管理水平、盈利水平和流动性等五个方面，对商业银行自身的经营管理产生影响。
　　（一）实施债转股并不能真正改善商业银行的资产质量
　　对商业银行而言，实施债转股，短期来看，账面不良资产减少，资产质量形式上得到改善；但是，从长期来看，无论转股资产是真实的不良资产还是潜在不良资产，银行真实的资产质量并未得到实质性改善。同时，由于股权投资收益主要来源于分红，如果转股企业的盈利能力没有得到本质改善，股权资产的公允价值必然降低，还将导致商业银行资产质量下降。此外，在求偿权方面，债权处于优先地位，股权处于劣后地位，如果企业不能履约偿债，银行还可以采用法律手段对债权进行追索。一旦转化为股权，银行很可能陷入既无利息收入、又无分红收益的不利局面。
　　（二）商业银行大量被动持有股权将大幅增加资本消耗
　　资本充足率是银行风险管理的第一支柱，也是银行最重要的财务指标之一。按照《商业银行资本管理办法》的规定，商业银行被动持有的对工商企业的股权投资，在法律规定处分期限内的风险权重为400%，两年后上升为1250%，而贷款的风险权重为100%。即使考虑到对转股的资产已经计提减值准备等因素，也仍然会增加银行的资本消耗。如果商业银行债转股大面积推开，将形成不良债权批量转为股权的局面。在当前商业银行盈利能力普遍下滑的趋势下，恐将出现部分商业银行资本充足率低于《巴塞尔协议Ⅲ》标准的局面。
　　（三）商业银行难以实质性参与持股企业的经营管理
　　从首轮债转股的实践来看，首先，商业银行在企业中往往只处于参股地位，企业实际控制权仍然由企业原管理层掌握，商业银行很难影响企业的重大决策和经营管理活动，也难以实际掌握对转股企业股权资产的控制权。其次，股权投资运营并非商业银行的核心主营业务，即使商业银行成为大股东，也难以有足够的精力和经验参与企业经营管理工作。即便是商业银行愿意实施对股权资产的管理，实施成本也可能远大于股权资产的效益贡献。
　　（四）债转股加大商业银行盈利的不确定性和波动性
　　首先，债转股具有较大的不确定性，如果重组成功可能回收明显高于预期值，但如果重组不成功可能会再度陷于破产清盘的局面，以致回收更少。其次，投资收益受制于所投资企业的未来收益，如果股本融资的回报率低于债务融资的回报率，将削弱商业银行的盈利水平。最后，如果转股企业是上市公司或未来能够实现上市，股权资产的市价波动更是会对银行的盈利形成直接影响。
　　（五）债权转股权考验商业银行流动性管理能力
　　期限搭配是商业银行资产负债管理的重要原则。银行提供借款，预期是按时收到利息和本金，获取事先约定的收益以及预期内的流动性。将债权转为股权，一方面，延缓银行资金回笼的时间，造成资产负债管理承压，增加银行的流动性压力；另一方面，股权投资具备比债权高得多的风险和不确定性，且退出困难，很有可能出现商业银行长期被动持有股权的局面。如果企业经营继续恶化甚至破产，将成为银行永久性的流动性损失。
　　债务企业要客观看待债转股的作用
　　对于债务企业而言，实施债转股，短期内财务杠杆降低，降低直接财务成本，避免了引发连锁债务冲击甚至破产清算的风险。但是，从长期来看，已有研究显示，商业银行直接持有企业的股份，对企业的经营管理既有积极的作用，也有不利的影响。
　　（一）有助于改善企业的信贷资源配置效率
　　优化信贷资源配置是银行的基本职能之一。在信息不完全的条件下，具有监控功能的银行支撑着有效的金融机制，但银行融资如果没能与以连续性交易关系为基础的信息生产或监控紧密地联系在一起，银行优化信贷配置的功能也将大打折扣。银行直接持有公司股权是银行与企业组成以长期交易关系为基础的紧密银企关系的重要方式之一。Hoshi等（1991年）指出，相对于其他以中介信息为基础的银企关系而言，商业银行持股在信息生产尤其是持续性信息生产和监控方向等方面更具有优势，从而有助于提高对持股企业的信贷配置效率。
　　（二）容易引发企业的预算软约束
　　“预算软约束”并非仅存在于国有企业，而是与财政性负担紧密相关，并容易引发很多经济问题，如企业经理的道德风险、银行的呆坏账、财政风险等。鉴于商业银行在我国金融体系中的特殊地位，银行持股企业后，将被视作对企业进行了隐性担保，容易引发企业过度占用金融资源，形成信贷资源的“预算软约束”现象。此外，Luo等（2011年）以1999年-2006年我国A股上市公司为样本进行研究发现，银行持股比例越高的企业高管在职消费越多，进而导致持股企业费用的提高。
　　（三）企业要承受“痛苦”的重组方案和重组过程
　　债转股中，债权人处于支配主导地位，债务人只能处于相对被动的地位。债转股的意义主要不仅在于减少企业的利息负担，更重要的是加大债权银行的控制力，加大对贷款对象的压力，加大银行及转股后新股东对企业财务问题的影响力。企业要能够接受严厉或者痛苦的重组计划，例如调整企业领导人、财务主管、裁员、分拆、收购兼并等。因此，债转股对债务人绝非是巧克力糖，而是一剂苦药。
　　（四）可能导致无效率的投资进而损害企业价值
　　实施债转股后，商业银行兼具企业的债权人与股东两种身份，虽然企业能够获得更多的银行贷款，但融资的便利性反而会让企业投资效率降低、投资失误增加，因此企业的盈利水平和增长速度并没有提高（Weinstein和Yafeh，1998年)。这一点在Lin等（2009年）的研究中得到了佐证，Lin等对1994年-2004年A股上市公司的前十大股东进行分析发现，被银行持股的企业虽然更容易获得融资便利，但这些企业并没有很好地运用这些资金，大量的无效率投资损害了企业价值。
　　防范债转股对金融体系产生的风险
　　鉴于商业银行在我国金融体系和经济领域的特殊地位，商业银行实施债转股的影响不仅仅局限于债权银行自身和转股企业，更是会波及法律、市场、监管等诸多层面。
　　（一）商业银行经营管理的法律底线需要重铸
　　我国的商业银行曾通过多种途径和方式形成对企业阶段性的直接或间接持股，但主要源于历史因素。作为金融业的基础性法律，《商业银行法》对于商业银行持有企业股份是明令禁止的。《商业银行法》第四十三条规定，“商业银行在境内不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”。即便是商业银行通过设立全资子公司的方式开展债转股业务，也只是从形式上变相回避《商业银行法》的限定，并没有改变商业银行投资企业的实质。
　　《商业银行法》关于禁止商业银行投资企业的规定，有助于在商业银行与企业之间建立风险隔离的“防火墙”，防范经营风险跨业传染。如果允许商业银行或是其子公司实施债转股，将突破风险隔离的“防火墙”。这就要求重铸商业银行综合经营的法律底线，从法律上规范商业银行通过集团公司的方法进行综合经营的模式。
　　（二）银行业金融机构的发展模式面临冲击
　　无论是从产融结合的公司治理结构来看，还是从资本市场未来的发展趋势来看，我国的公司治理模式和金融体系建设更趋向于英美的外部控制模式而非德日的全能银行模式，即强调以发达的市场机制强化外部监督。
　　按照当前我国企业的融资结构，如果银行债转股大面积推开，将会有大量的商业银行成为企业股东，这种导向与我国推进现代企业制度构建、完善多层次资本市场建设等战略安排显然是相左的。同时，这种导向还将动摇我国长期以来以《公司法》为基础的民法体系的治理结构，从而对公司治理和银行业金融机构的发展形成不利冲击。
　　（三）分业管理的金融监管体系面临挑战
　　上世纪90年代，为整饬金融秩序，国家开始在银行与企业之间建立风险隔离的“防火墙”。除了《商业银行法》对商业银行投资企业予以禁止以外，1997年中国人民银行再次重申“分业经营、分业管理”的金融业经营模式；1999年实施的《证券法》也再次强调，“坚持分业经营、分业管理的原则，禁止银行资金违规流入股市”。
　　商业银行实施债转股，将从“综合经营”跨入“混业经营”范围。按照《商业银行并表管理与监管指引》规定，商业银行应当对整个银行集团实施并表管理，即“对银行集团及其附属机构的公司治理、资本和财务等进行全面持续的监控，并有效识别、计量、监测和控制银行集团总体风险状况”。但如何对实业企业的经营及风险进行监管，无论对商业银行还是对银行业监管部门都将是艰巨的挑战。
　　（四）道德风险和利益输送要严加防范
　　对于需要实施债转股的企业而言，实施债转股后，虽然债务压力暂时缓解，但也容易引发企业进一步举债的意愿。有了债转股作为退路，可能引导企业走上借债——高负债——过度负债——债转股——再借债——再高负债或过度负债——再债转股的恶性循环。对其他企业而言，企业经营不善，无法按期偿还银行贷款，通过债转股即可免除债务；经营好的企业，则要按时归还信贷本金和支付利息。这种“奖懒罚勤”的做法，很可能导致市场的逆向选择现象，商业银行必将成为最终的利益受损者。
　　再进一步，如果债转股演变为豁免债务企业的“免费午餐”，将不仅会严重损害国家利益，还可能会摧毁传统的“借债还钱”的道德观念，进而动摇我国的社会信用基础，影响法制化进程。因此，要严加防范债转股存在的道德风险。
　　审慎推进债转股
　　总体来看，债转股只是不良资产处置的一种技术手段，不宜成为商业银行主导的常态化业务。在“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”的结构性改革要求下，以及积极稳妥处置“僵尸企业”的工作安排下，更不宜大面积推行商业银行债转股。否则，一旦实体企业的债务风险传导至商业银行乃至金融体系，风险将不可估量。
　　（一）审慎推进债转股
　　首先，要严格界定债转股的使用范围，债转股应仅限于面临暂时的流动性危机或因为周期性问题导致资产负债率、成本和财务杠杆高，但产品有竞争力、有市场的企业。通过并购重组、追加投资等方式，挖掘和提升企业价值，帮助企业去杠杆、降成本，加快企业转型升级。其次，对产能落后的行业和“僵尸企业”应采用资产重整、企业重组、并购、破产清算等多种方式剥离处置不良资产，实现调整和盘活存量，倒逼市场出清，实现“去产能、去库存”效果。
　　（二）积极发挥金融资产管理公司的功能
　　不良资产处置是金融资产管理公司的核心业务，金融资产管理公司实施债转股有天然的优势。首先，不存在法律障碍，目前其他金融机构尤其是商业银行实施债转股仍然属于法律禁止行为。其次，能够实现合理的风险隔离，有效发挥敏感信息和安全数据“防火墙”的作用。再次，可以发挥综合金融服务的优势，利用资产管理公司的综合金融平台支持企业发展。最后，在首轮债转股中金融资产管理公司取得了良好的社会效益，在推动国有企业脱困的同时，通过参与治理、并购重组、追加投资等方式，使这些转股企业重新焕发生机与活力。
　　（三）研究推动市场化的债转股
　　市场化的债转股要遵循四个原则：一是参与主体的市场化，商业银行、债务企业、资产管理公司都应是市场化的主体；二是自主交易意愿的市场化，要充分尊重债权人、投资人（股东）的自主意愿，切忌拉郎配和指标分配；三是定价机制的市场化，在债权转股权的定价上要遵循市场化的定价原则；四是遵循市场规则，在债权、股权的定价方面要引入市场竞争机制。
　　（四）对债转股实施严格监管
　　国际经验显示，各国政府对商业银行持有企业股份都会实施严格的监管。例如，德国、法国、意大利和南非虽然允许银行持有企业股份，但是持股金额会受到银行自身注册资本金的限制；加拿大、新加坡、美国和日本对商业银行持有企业股份的比率设定限额，通常要求这一比率小于企业总股份的10%。因此，金融监管部门应借鉴国际经验，通过限制银行持股数量或比率的方式约束已经形成的银行对于企业的持股，防范商业银行混业经营风险。
　　（作者系中国长城资产管理公司副总裁，中央财经大学兼职教授，硕士研究生导师）
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“债转股”对银行究竟是利好还是利空？
导读：“‘出表’方案的操作性最强、成本最低，但人民银行和财政部之间的协同，或存在一定挑战。若变为现实，将构成对银行板块的重大利好。”马鲲鹏对21世纪经济报道记者表示。“债转股”在路上自上个月以来，“债转股”成为市场关注的热点。对于这个似乎既能降低企业杠杆率，又有可能降低银行不良贷款率的工具，似乎被企业和银行寄予厚望。诚然，这是一个有效的迅速降低企业杠杆率的工具，在上世纪90年代末的国企改革中也有用过，效果不错。但是千万不可迷信“债转股”，因为无论是降低企业杠杆率还是化解银行不良贷款，从根本上看，都只能依赖企业生产和经营效率的提升。对于那些僵尸企业，无论怎样进行债转股也不会有效果，相反还可能把银行一起拖下水。目前，市场传出首批债转股规模将达到一万亿的信息，但是具体的制度设计仍十分不明，有待顶层设计进行细化。随着万亿规模债转股消息的曝出，新一轮债转股改革引发市场强烈关注。清明节期间，有媒体报道称，首批“债转股”规模为1万亿元，预计在三年甚至更短时间内，化解约1万亿元规模的银行潜在不良资产。报道还提及，债转股对象聚焦为有潜在价值、出现暂时困难的企业，并以国企为主。3月初，熔盛重工“债转股”方案刚出现时，市场研究机构普遍认为，“债转股”作为银行不良资产的处置方法之一，受《商业银行法》限制，难以大规模铺开。但“万亿规模”方案消息的出现，市场预期旋即反转，并使“债转股”迅速成为银行业当下最热的议题。“债转股”对银行而言，究竟是利好还是利空？在这个问题上，多方与空方各执一词。多方的逻辑主要是，经由“债转股”，银行将获得更加灵活的不良资产处置手段，降低不良率，同时可减轻高负债企业的财务压力，对银行、企业均为利好。空方则认为，“债转股”后，表面上看企业债务率下降了，但可能变相将银行坏账爆发的时间延迟，而银行还得因此消耗资本金。无论如何，“债转股”已在路上。万亿规模如何落地，还需要精心设计和安排。招商证券金融行业首席分析师马鲲鹏认为，顶层设计将是债转股大规模铺开的前提，明确的债转股行业、公司标准和有效的出表安排将是顶层设计方案需解决的两大难题，出表安排将直接决定债转股是否利好银行。3月中旬，银监会主席尚福林曾在两会上表示，“债转股”还在研究中，需要经过一系列制度设计和技术准备才能推开”。业界关注“债转股”看多者中的典型代表、前海开源基金管理公司执行总经理杨德龙认为，通过“债转股”，银行可以获得更加灵活的不良资产处置手段，降低不良率，同时减轻高负债企业的财务压力，对银行、企业均为利好。杨德龙在日前的研报中解释称，对银行而言，通过筛选出其中相对优质的企业进行股权投资，原有利息收入变为相对较高的股息收入，进而增加投资收益；且目前二级市场整体估值处于低位，转股价格便宜，等企业经营状况逐步改善，银行可以通过上市、转让或者企业回购等方式收回借款。华泰证券首席金融业分析师罗毅进一步分析称，“债转股”后银行以股东身份参与企业运作，也将提振市场对于企业发展的信心。“总体看，债转股对银行业中长期是利好，对行业净利润正向影响约年均4%。”马鲲鹏对21世纪经济报道记者分析称，其看多“债转股”的主要逻辑，缘于“资本市场对银行股最大的担忧，主要是银行潜在的不良率”，而“债转股”后，这类风险有望出清，利好银行股。但反对的声音同样颇为直接。高盛中国区首席投资策略师哈继铭在日前的博鳌论坛上表示，“债转股”仍把风险留在系统内，只是推迟问题的爆发”。海通证券首席宏观分析师姜超则认为，长期而言，“债转股”的效果难言乐观。企业经营绩效低是高负债的原因，债转股后改善有限，体现为企业利润与固定资产投资的比率再次下滑，而之所以2002年后债转股的企业未再次陷入高负债的困境，则或是被兴起的地产周期所掩盖。银行资本金消耗问题何解？本轮“债转股”，与1998年-2000年国企改革与银行业重组时期相比，背景不同，相应地，其实现路径亦将出现较大变化。莫尼塔研究董事总经理钟正生分析称，1990年代末的债转股被赋予了三重功能目标：一是化解银行债务风险；二是国有企业扭亏脱困；三是国有企业治理结构改革。而当前，国企经营机制改革的目标转变为帮助企业兼并重组的目标；国企三年脱困的目标转变为去杠杆的目标；银行的债务风险在可控范围内，剥离坏账的迫切性远不及当年强烈。基于此，钟正生在日前研报里对本轮“债转股”预判称，本轮债转股可能采取不良贷款转“优先股”的形式，而非转为普通股。同时，股权退出机制的建立与完善，将决定债转股能否在去杠杆和调结构中有效发挥作用。“‘优先股’作为类固收的产品，对银行而言，在偿债上会更有保障；但‘债转股’更重要的作用，是让银行深度介入，帮助企业改善经营。只有普通股股东才能这么做。”马鲲鹏认为，企业债务转为“优先股”的方案背离改革初衷，转为普通股的选择则更为合理。马鲲鹏对本报记者表示，在“债转股”方案的推进中，明确的顶层设计是其大规模铺开的前提，过程中需要解决两大制约：一是流程漫长，需要建立相对统一和标准化的债转股行业、公司的标准和门槛，“这样债转股才能从目前一事一议的手工作坊模式真正变为流水线模式”；二是资本占用过高，“当前债转股后只能银行表内自持，400%乃至1250%的风险权重严重制约业务规模”。他进一步分析称，解决银行资本金消耗问题，有三个可选方案：一是直接修改银行持有股权资产的风险权重， 但该方案与巴塞尔协议相冲突，“可行性非常低”；二是债转股后由财政对银行统一注资。三是“出表”方案，即债转股后将股权出售给对接银行理财资金的资管计划，并由财政资金对资管计划进行担保以确保理财资金安全，担保可通过分级资管计划实现，理财资金认购优先、财政资金认购劣后，资管计划的资产端以债转股后的股权和固收产品为投向，以确保相对稳定的现金流。“‘出表’方案的操作性最强、成本最低，但人民银行和财政部之间的协同，或存在一定挑战。若变为现实，将构成对银行板块的重大利好。”马鲲鹏对21世纪经济报道记者表示。（编辑 谭翊飞）
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馆藏&142695
TA的推荐TA的最新馆藏李剑阁：98年债转股引发的道德风险启示
债转股是1998年“国有企业三年脱困”时大面积采取的一项重大举措。记得当时高层作出债转股的决策时借鉴了一些国际经验。
　　一是当年拉家陷入债务危机后，西方银行主要是美国银行在索债无望的情况下，将债权转变为股权。
　　二是美国储贷机构危机中，采取坏资产剥离的办法，即将“好银行”和“坏银行”分开，让好银行轻装上阵。
　　根据这些国际经验，又基于我国实行的是分业经营、分业监管的体制，中央决定将四大商业银行的坏资产剥离，成立了四家资产管理公司。资产管理公司将其管理的部分债权转变为企业的股权。在债转股的实施中,
也引起了对债转股运作中的道德风险的思考。
　　上次债转股过程中，主要暴露了以下几个方面的道德风险。
　　第一是债务人认为债转股是“免费午餐 ”。
　　第二是对于该破产的不坚决破产，而是仁慈地实施债转股，拖了几年后还是不得不采取破产，使得国家资产受到更大损失。
　　第三是一些本来可以正常还本付息的企业，在看到债转股的企业可以免除利息负担后，也故意选择拖欠利息，在全社会范围内形成“赖帐文化”。
　　第四是整改和重组力度不够，让步过多，蓄意把包袱转给财政，低价转让股权给私人投资者等等。
　　应该指出，债转股是商业银行不得已采取的一种资产保全方式。通常银行对于陷入财务困难的企业，首先会考虑债务重组。债务重组包括对债务延期、宽限、币种调整以及减免或折扣等措施。但如果借款企业的治理结构有严重缺损、财务管理非常混乱等,
银行判断贷款本息全部或大部收回已不可能的情况下，如果逼企业破产清盘，只可能少量回收贷款。此时，银行才可能从自身利益出发考虑债转股。通过债转股,
商业银行希望恢复或者在一定程度上恢复贷款对象的盈利能力和财务健康状况, 减少商业银行的贷款损失。
　　债转股并不是简单的债权到股权的转换，必须对问题企业采取相应的产业转型、财务清理和公司治理结构的整顿等措施。
　　在“去产能、去杠杆、去库存”的大背景下，陷入财务困境的企业往往是处于过剩产能的行业，所以必须产业转型。有少数可以在本行业里进行产品结构的调整，比如过剩的钢铁行业，也仍然有短缺的产品。绝大多数要果断削减甚至立即停止无效生产，有些落后产能要坚决销毁、拆除。有的要痛下决心，利用土地、厂房等，转型到别的行业。要加大力度，压缩钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业的过剩产能。银行对可能引发的信用风险敞口及贷款损失，要做到心中有数。特别要摸清已停产半停产、连年亏损、资不抵债，靠政府补贴和银行续贷维持生存的“僵尸企业”名单及其融资情况，制定前瞻性的应对预案。
　　财务清理是题中应有之义。包括库存处理、成本控制、应收帐款的追讨。在此不赘。
　　债转股企业往往最大的问题是公司治理。因此，整顿公司治理是十分重要的。特别要解决原有的“内部人控制”，加强股东地位和话语权。不称职的管理层要坚决撤换。要让欠债企业的管理层感到切实的疼痛，这样才有可能有效地防止恶意欠债、赖债。
　　企业恶意逃债是银行利益输送、姑息延误等道德风险产生的源头。只有让企业管理层，特别是让企业主要负责人认识到，债务与他的身份地位以及社会声誉密切相关，银企勾结、利益输送才可能得到有效防止。
　　应该看到，债转股具有较大的不确定性。重组成功可能使资金回收高于预期值,
而重组不成功，可能会使重组企业再度陷于破产清盘，以至损失更大。因此，债转股对债权银行来说是一个不得已的行为，不能有任何讨巧侥幸的心理预期。应该认识到债权银行必须花很大的心血，才有可能使债转股见到成效。
债转股的关键在于改变企业的公司治理，以便扭转经营状况，恢复盈利能力。债转股是一剂能治病的苦药，但不能当作补药。不能不用，但不能滥用。
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