个人投资是采用普通合伙人退伙还是一般合伙人好?

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2016-11-21 00:36 标签： 国有企业 普通合伙人
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普通合伙人
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你可能喜欢你的企业适合采用合伙人制吗?
合伙人是公司主人或股东的一种组织形式。公司可以通过合伙人机制最大化地激发企业经营者及核心技术管理骨干的潜力，并使公司治理结构趋于稳定。
近年来，合伙人制被应用得十分广泛。比如，根据阿米巴原理，在内部创业领域实施本土化和个性化应用，推出合伙人计划。万科针对股权分散的股权结构，启动事业合伙人计划。而运作的，并非传统意义上的合伙制，其设计的合伙人制度成功割裂了股权与控制权之间的联系，使阿里巴巴最大程度上摆脱了资本的控制，从而加强了创始人及其经营团队的控制力。
虽然三家公司都采用了合伙人制度，但其目标、对象、模式、资金来源等都各有特点。
爱尔眼科合伙人制的目标是鼓励内部创业，对象是：公司总部、大区、省区的核心人才;新医院及其上级医院的核心人才;公司计划及未来拟引进的重要人才。爱尔眼科合伙人模式是按出资比例分配利润;达到设定的盈利水平后，由公司以公允价格收购合伙人持有的股权。资金来源于新医院的上级医院及总部的合伙人按投资进度分期出资，也有新医院的合伙人一次性出资到位。在业绩考核方面，公司对合伙人进行动态考核，包括其本职岗位的工作业绩及作为合伙人的尽责情况。也设立了良好的退出机制：在任职期间，正面或负面退出，均可转让，但需全体合伙人一致同意，且权益受让人仅限于普通合伙人及其同意的受让人。
万科采取合伙人制的目的是为了加强公司经营层控制力，对象是公司经营层。其模式是万科成立了深圳盈安财务顾问有限合伙企业，其中普通合伙人为深圳盈安财务顾问有限公司，有限合伙人为上海万丰资产公司和华能信托有限公司，这三家的实际控制人均为万科。盈安合伙在二级市场不断买进万科股票，目前已成为万科第二大股东。资金来源于员工的EP(经济利润)奖金;引入外部杠杆资金，放大资金效应。
事业合伙人制含有期权性质，事业合伙人签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体的个人。万科的经济利润方案要求当年的经济利润递延三年才能发放。
阿里巴巴采取合伙人制的目标是维持创始人公司经营层控制力。合伙人制的对象是一个动态的实体，每年都会补充新成员。一般为高度认同公司文化、加入公司至少5年的特定人士，主要指资深高管。其模式是成立一个合伙人团体，拥有董事会成员的提名权，成功地分离了所有权和控制权，从而使得控制权不会因为股权的减少而落入他人手中。
适合合伙人制
合伙人制可以发挥人力资本的最大价值，但也并非所有企业都适合合伙人制，建议以下四种类型的企业可以考虑建立合伙人制度：
第一，知识型企业。这类企业需要不断创新，员工的责任心、投入度、创造性、协作性、学习力等要素是企业成败的重要因素。合伙人制度是协调资本与知识的关系的一种有效手段，合伙制企业或核心员工通过有限合伙企业对企业间接持股，使资本持有者和知识持有者之间突破了传统雇用和被雇用的关系，资本和知识共同参与企业剩余价值分割，从而产生合力效应，促进企业稳健发展。
第二，处于初创期或战略转型期的企业。初创期或战略转型期的企业，需要面对授权、风险、“背靠背”、自主创新、主动协同的管理问题，企业需要建立相适宜的激励体系，以匹配企业发展或转型时组织需要的管理行为的变化。合伙人制度的运用，能获得员工的坚定承诺、获得股东的强力支持，从而获得市场的信心与关注。
第三，控制权稳定的企业。合伙人制度的有效性，来源于原有股东与合伙人的利益一致。如果原有股权结构过于分散，难以达成一致行动，造成企业行动力和执行力的缺陷，即便引入新的合伙人，也不能解决问题，甚至可能引起更多纷争。上文提及的万科，虽股权结构高度分散，但经营层实际控制了万科。但曾经的“君万”之争，亦提醒经营层选择合伙人制来加强公司经营层控制力，确保万科经营层保持对万科发展的实际控制。
第四，轻资产型企业。轻资产企业是一种以价值为驱动的资本战略，通过建立良好的管理系统平台，集中于设计开发和市场推广，促进企业的生存和发展。最典型的轻资产型企业就是互联网企业，如阿里巴巴、小米等，其特点是自然资源、厂房和机器设备或者其他有形资产较少。这样的企业推行合伙人制度更易成功。究其原因，最关键是体现在合伙人的入股价格和股份收益上。较之重资产企业，轻资产企业的入股价格较低，而同样的新增利润，轻资产企业的每股收益会更高，所以，轻资产企业更易获得合伙人的认可与加入。
合伙要防股权分散
即便是符合上述条件的企业做合伙人制也未必成功，因为合伙人制度真正有效，还需要掌握其精髓：合伙人之间需要建立起契约精神。契约精神需要规范和落实，把未来可能预想到的情况设计出来，写在公司章程里，体现双方的权利与义务，使未来的变化有据可依。尤其是对于企业控制权，更要有明确的依据。关于合伙人之间出现控制权之争，给所有合伙人制公司敲响了警钟：
2013年11月，乾照光电成为最新一家无实际控制人的上市公司，究其原因是公司原三大创始合伙人、现上市公司三大股东邓电明、王维勇和王向武共同决定不再续签《一致行动协议》。由于三人的共同控制关系解除，乾照光电单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%。同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项，导致乾照光电无实际控制人。这样的局面皆因最初公司的股权安排过于分散，未有一人能保持一定的控股地位。对于合伙制企业或有合伙制架构的公司来说，第一大股东的持股比例至少应保持在50%以上，且股权结构按照奇数原则安排，这样才能避免企业实际控制权发生变化，维持公司治理结构的基本稳定。
国有企业合伙人制尝试
十八届三中全会以来，混合所有制改革、员工持股成为热点。从实践来看，绿地集团借壳上市，在整个重组架构中，格林兰既作为有限合伙人，也作为一般合伙人，这种普通合伙人和有限合伙人层叠复制的合伙持股平台显得尤为突出。绿地管理层直接控制的格林兰投资作为普通合伙人，32个由绿地员工成立的小合伙企业作为有限合伙人，共同设立上海格林兰投资企业(有限合伙)，持重组后的上市公司28.83%的股权，既保证了公司控制权的稳定，又使绿地员工以公司合伙人的身份与公司风险与利益共担，形成资本所有者和劳动者利益共同体。
在绿地重组这一案例中，有限合伙的安排和运用是最大的亮点。事实上，合伙人制度可以作为国企混合所有制改革的路径之一，国企在具体操作中，应注意几点：一是股权结构的稳定性，一般以不改变已有控制权结构为前提。二是员工范围，应在尊重员工意愿的基础上，设定限制条件，以骨干为主。三是入股价格，建议基于资产审计评估通过市场公开进行。四是权益清晰，签订协议明确合伙人的权利与义务以及退出机制。
本文来源：网易财经综合
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