股改_百度百科
股改，即，是通过非和股东之间的利益平衡机制，消除 市场制度性差异的过程。
股改股份改造
股份制改造
(一)发起人的资格和人数
若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更。根据《》第四十四条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2/3以上的通过。
(二)发起人和方式
《》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。上市发行条件规定，最近一期末不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。
股份有限公司的设立可采用发起设立或方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份向社会公开募集。
(三)符合股份有限公司要求的治理结构
按照《》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立作为公司的权力机构，组建董事会和会，由董事会按照规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。
我国创业板市场对的要求目前有一些《》中所没有的规定，如设立、实行、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待《》的进一步修改和完善。
(四)具有固定场所和生产经营条件
固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所。是公司管理机构的所在地，但不一定是生产经营场所，例如，公司住所可在城里，而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。
股改股改背景
中国刚成立的时候，主要都是国有企业上市股票，一般国有企业的是国家或各级管理部门。这也是和的由来，国有股和法人股不能像普通股一样上市流通。国有股、法人股、这三者就形成了“，同股不同利”局面，不利于股票市场的发展。这样就慢慢的开始了“”。股改的目的是让国有股和法人股“享受”普通股的市场待遇，能够参与市场流通，通过全流通实现，。
股改非上市公司股改
不少企业家将自己公司的、股份制公司设立通俗地称为“股改”。目前，股改已经成为企业留住、吸引优秀人才的大趋势。关于这方面的专家授课课程逐渐兴起，各具特色，有的以普及基础知识为主，有的以宣扬大道为主。
股改股权分置概述
也称为股权分裂，是指的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为，主要成分为；后者为，大多为和。
股权分置是因为特殊历史原因和特殊的发展演变中，中国A股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股)，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。
股权分置问题被普遍认为是困扰我国发展的头号难题。由于历史原因，我国股市上有三分之二的不能流通。由于同股不同权、同股不同利等“股权分置”存在的弊端，严重影响着股市的发展。[1]
一句话概括，就是指的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通。股权分置是近两年才出现的新名词，但股权被分置的状况却由来已久。
很多老股民都知道，成立之初，有一些股票是全流通的。打开(原延中实业)的基本资料，我们可以看到，其是97044.7万股，流通A股也是97044.7万股。
然而，由于很多历史原因，由国企股份制改造产生的事实上处于暂不上市流通的状态，其它公开发行前的社会、等非国有股也被作出暂不流通的安排，这在事实上形成了的格局。另外，通过配股等产生的股份，也根据其份是否可流通划分为和流通股。截至2004年底，7149亿股的中，非流通股份达4543亿股，占上市公司总股本的64%，非流通股份中又有74%是国有股份。
股权分置的产生是否有相关法律依据呢？1992年5月的《股份制企业试点办法》规定，“根据投资主体的不同，股权设置有四种形式：、法人股、、”。而日生效的对就已不再设置国家股、集体股和个人股，而是按的不同，设置、等。然而，翻看我国设立之初的相关规定，既找不到对流通问题明确的禁止性规定，也没有明确的制度性安排。与不同。减持不等于全流通；获得流通权，也并不意味着一定会减持
随着资本市场的发展，解决问题开始被提上日程。1998年下半年以及2001年，曾先后两次进行过国有股减持的探索性尝试，但由于效果不理想，很快停了下来。此次改革试点启动后，有很多投资者问，流通与有什么不同？对此，法律专家的解释是，减持不等于全流通，减持可以在交易所市场进行，也可以通过其它途径，被减持的股份并不必然获得流通权；而获得了流通权，也并不意味着一定会减持。
股改由来与发展
股改第一阶段
问题的形成。我国在设立之初，对流通问题总体上采取搁置的办法，在事实上形成了股权分置的格局。
股改第二阶段
通过变现解决国企改革和发展资金需求的尝试，开始触动问题。1998年下
半年到1999年上半年，为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始进行国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。日，国务院颁布《》也是该思路的延续，同样由于市场效果不理想，于当年10月22日宣布暂停。
股改第三阶段
作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，解决问题正式被提上日程。日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。[1]
股改形式分置
股改股权设置有四种形式
设置有四种形式：、、、”。而日生效的《》，对就已不再设置国家股、和个人股，而是按的不同，设置、等。然而，翻看我国设立之初的相关规定，既找不到对国有股流通问题明确的禁止性规定，也没有明确的制度性安排。[1]
股改解决股权分置必要性
和产生不同股不同权，从而造成恶性圈钱、过高、定位模糊，不能有效与国际接轨。不仅可以解决以上问题，还可以进一步推动资本市场积极发展。中国加入WTO，与国际经济日趋紧密，中国资本市场和银行体系对外开放，客观上要求中国的资本市场与国际接轨。[1]
股改股改意义
股改改革原因
在很多方面制约了资本市场的规范发展和的根本性变革。
正是由于股权分置，使有“圈钱”的冲动，却不会关心公司的表现。作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置早已成为中国的一块“心病”。市场各方逐渐认识到，股权分置在很多方面制约了资本市场的规范发展和体制的根本性变革。而且，随着新股发行上市不断积累，其不利影响也日益突出。
首先是因股权分置形成非流通股东和流通的“利益分置”，即非的利益关注点在于的增减，流通股股东的利益关注点在于的股价。试举一例，可以对“利益分置”有更清晰的了解：2000年12月，某以每股46元的价格增发2000万股股票，由于是发行，增发后由5.07元增加到6.72元。也就是说，通过增发，该公司不出一文就使自己的资产增值超过30%。其后该公司股价一直下跌，大股东却毫发无损。可见，正是由于，使得上市公司大股东有着“圈钱”的冲动，却不会关心公司股价的表现。上市公司的治理缺乏共同利益基础。
三分之二股份不能流通，客观上导致规模相对较小，投机性强，波动较大
股权分置也扭曲了的定价机制。股权分置格局下，股票定价除公司基本面因素外，还包括2/3股份暂不上市流通的预期。2/3股份不能上市流通，导致单一本规模相对较小，股市投机性强，较大等。另外，使权不能实现市场化的动态估值，形不成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机制，资本市场国际化进程和产品创新也颇受制约。[2]
股改改革作用
地位获得提升
股改之前的，的地位虽然不断提升，但在某些眼里，依然是，很少考虑到流通股东也是公司股东。只有在的时候才会想起照顾一下流通股东的利益，与流通股东进行沟通。
但在股改过程中，一方面由于监管部门的不懈努力，提升了流通股东在进行谈判中的地位，终于有了流通股东也是公司股东的意识。另一方面则是在股改过程中确立了流通权的概念，也就是说，在流通层次上，流通股东的权利优于东，因此非流通股东要想获得流通权，必须要，必须经过流通股东的同意。所以，才有了铺天盖地的报道与评论，才有了的价值，由此使得流通股东在精神上无疑获得前所未有的胜利。
股改方案实施之后，虽然非流通股东也获得了流通权，但有着一定的锁定期，所以，在股改方案实施后的一段时间内，流通股东的权利依然优于的流通股东。因此，流通股东可以根据自己对未来一年或两年的业绩判断作出自由买卖的决策，而限售期的流通股东即便看到了自身公司的股价高估，也不能抛售，而为了维持股价的稳定，还得弯下身与流通股东沟通。不信？现在你可以拿起身边的电话机，拔G股的电话，保证会得到对你问题的满意答复，这在前些年是不多见的。
物质上的丰收
在股改的过程中，持有的，不仅代表着的股权，而且还代表着是否同意东流通的权利。因此，非流通股东为获得流通权，就需要向流通股东支付对价。目前方案基本处于10送3这一平均水平，这也就意味着，流通股东所持有的股权会因上市公司的股改而增长，这就是物质上的丰收。当然，帐户的变化还得看上市公司的变化情况以及流通股东对这些变化情况的掌握和，这并不是股改前提下的流通股东受益程度讨论的范畴，而是流通股东投资能力的问题。
而这仅仅是股改初期阶段的流通股东显性的物质丰收。在股改之后很长一段时间内，流通股东还有这么两类物质回报，一是由于的非流通股东与流通股东同列一条战壕，限售期非流通股东的财富变化曲线图已与流通股东基本一致，所以，必定会倾其所有能力搞好。这样，中小就通过流通权将自身的利益与的利益捆绑在一起，而大流通股东的利益又与上市公司的经营情况好坏捆绑在一起，如此一来，中小流通股东的利益得到了最大程度的保护，物质上的回报预期也就相应提升，而这一物质回报最长久，但也最有耐力，是任何概念性炒作收益所不能比拟的。
二是公司基本面提升的物质回报。这尤其体现在、等上市公司身上，因为此类上市公司可以凭借股改过程中注入优质资产的模式，使得公司的基本面出现脱胎换骨式的提升，ST农化就是此模式的典型代表。通过股改，ST农化获得了建峰化肥51%的，从而标志着ST农化的资产盈利能力出现了质的改观。根据股改说明书，ST农化在06年的业绩极有可能达到0.32元/股，从一家徘徊于亏损与盈利边缘的摇身一变成为绩优上市公司，这对于ST农化现在的来说，无异是一次空前的物质大丰收。而从相关信息表明，这才仅仅是一个开始，相信后续还有更多的ST农化出现，因此，股改背景下的流通股东的物质丰收仍然是值得期待的。
股改社会反映
股改股民做法
不要以为自己股份少，说话没人听，便采取观望态度。事实上“”
应当通过与非流通股股东“讨价还价”，来寻找利益的，有了以前的经验和教训，此次改革采取了更加尊重市场规律的做法，规则公平统一、方案协商选择，即由自主解决方案。方案的核心是的支付，即向流通股股东支付一定的对价，以获得其所持有股票的流通权(所谓对价，指一方得到权利、权益、益处或是另一方换取对方承诺，所做的或所承诺的损失、所担负的责任或是牺牲。目前，我国法律中还没有明确“对价”概念。这次改革实践中，“对价”往往指非流通股股东为取得流通权，向流通股股东支付的相应的代价，对价可以采用股票、现金等共同认可的形式)。首批试点大都选择了或加送现金的方案，得到了多数的肯定。目前，第二批试点公司的方案正在陆续推出，送股方案依然是主流，但也出现了创新的方案，如、等。
首家改革试点公司举行临时股东大会时，投资者李先生在现场告诉记者，虽然自己只持有1000股三一重工股票，但从公司公布改革方案后，他就开始认真研究，并数次打电话给公司表达他的意见，也得到了公司工作人员认真的接待。三一重工的方案由10股送3股改为10股送3.5股，正是听取意见的结果。李先生认为，很多投资者觉得自己股份少，说话没人听，便采取观望态度，事实上“”，只有大家都参与进来，流通股股东的利益才能得到保护。
股改改革特点
这次改革的一个重要特点是，通过与非流通股股东之间的“讨价还价”，寻找利益的平衡点。这种情况下，双方的充分沟通就非常重要。首批试点中，试点公司通过投资者恳谈会、媒体说明会、、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，组织与流通股股东进行和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱。应当说，投资者参与改革的途径还是很多的。
改革赋予流通股股东很大的话语权。清华同方的方案没能通过就证明了其“威力”。不仅如此，流通股股东的投票结果也是决定性的。根据规定，改革方案要在通过，必须满足两个“2/3”，即参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，参加表决的所持表决权的2/3以上通过。这一规定赋予了流通股股东很大的话语权，它的“威力”在首批试点中已经体现——的方案虽然总体上得票率很高，但由于流通股股东表决赞成率为61.91%，最终还是没能通过。
股改市场承受
综合来看，后实际股票供给的增加是较为有限的。名义上的股票全部获得了流通权，但真正能流通的只有很小一部分。主席在新闻发布会上表示，第二批试点结束后，将加紧做好全面推开的工作，力争在一个相对较短的时间内，基本完成股权分置改革。有投资者因此担忧，短期内完成改革，是否意味着大量将上市流通，市场能否承受这一压力？
不能否认，非流通股上市后会给市场带来一定压力，但在很多时候，这一压力被过分夸大了。以首批试点公司为例，按照有关规定，金牛能源大股东必须保持持股在51%以上的地位。该公司实施改革方案后，其大股东矿业集团持股比例将降至57.63%。这样，只有6.63%的股份可以上市交易。也就是说，名义上大股东的股票全部获得了流通权，但真正能流通的只有很小一部分。
金牛能源的情况并非特例。国资委发布《关于的指导意见》，其中指出，国有控股上市公司的要根据调整和结构、促进资本市场稳定发展的原则，结合企业实际情况，确定股权分置改革后在上市公司中的最低持股比例。可见，在改革完成后，依然会有相当比例的股票不会上市流通。
另外，如前面所述，获得流通权与并不是一回事。对于有发展前景的企业，大股东不但不会减持其股票，或许还会。这在成熟中相当常见。
为避免上市的冲击，试点改革还有分步上市的规定：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。12个月期满后，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。首批试点公司中，三一重工、和金牛能源的非流通股股东还主动提高门槛。综合来看，股权分置改革后实际股票供给的增加是较为有限的。
股改相关案例
股改农行股改
在工农中建四大商业银行中，农行是唯一一家几乎在每个县域都设立机构的商业银行，业务经营横跨城乡两大市场，具有极强的战略互补性。农行新闻发言人表示，股改后农行将按照建立规范的，加快管理体制和经营机制的根本转变，努力把农行建设成为一家面向“”、连接城乡、融入国际、、致力于为最广大客户群体提供优质金融服务的现代化。
近一个时期，农行一直为精心打好收官之战，而紧锣密鼓地致力于的各项准备工作，2007年确定了农行“面向三农、整体改制、商业运作、择机上市”的改革原则后，农行一方面扎实开展外部审计、等股改前基础性的准备工作。
另一方面，积极探索新形势下“三农”的有效途径和成功模式。农行为股改采取的一系列改革措施，激发了其“三农”业务的生机和活力。这些改革举措既为农行股改后迅速建立现代制度奠定了良好基础，又促进了经营状况持续改善。计算，农行2005年为425亿元，2007年末达到961亿元，今年9月末已达到980亿元。今年前三个季度，农行累计投放5713亿元，涉农比年初增加1176亿元，占全行贷款增量四成以上。农行在农村金融体系中的骨干和支柱作用初步显现。
农行自1979年恢复以来，在为“三农”和社会经济发展作出重要贡献的同时，也承担了大量的政策性业务和，积累了较大历史包袱，影响了服务“三农”作用的更好发挥和竞争能力的提升。此次在国家支持下进行，实施财务重组、改革公司治理结构，有利于农行更好地在商业化运作模式下做好服务“三农”工作，更好地为投资者创造价值。[3]
股改从经济学分析
日，第23批的46家股改公司名单公布，至此，中国内地上，股改公司的比例已接近50%，许多人对年内基本完成的目标感到乐观。
也许是尚在进行之中的缘故，股权分置改革到目前为止还没有导致业绩不好的失去的先例。
是一个具有中国特色的企业所有权制度，主要针对国有上市公司，包括在内地及香港上市的中国国有企业。这个在2005年之前已经实行多年，其中特别规定：上市的企业只允许其少部分股份(通常不到三分之一)，在市场公开发行及交易，其余的股份则暂时不允许进入市场流通，并只能由一个或几个法人持有。
这样的安排显然是一个权宜之计，当初主要是希望一方面保证国家对上市国有企业具有绝对的控股权，另一方面也担心中国刚刚建立的股票市场无法承担全流通的市场压力。
确实，这一制度的实行大大降低了国有企业在内地及香港市场上市所遇到的思维观念及利益分配方面的阻力，具有相当的历史价值。没有这样一个具有中国特色的制度创新，中国的起步可能晚很多年，但这一制度也导致了一系列的后遗症，包括市场供需失衡问题、股东利益冲突问题及企业控制权僵化问题。
第一，市场供需失衡问题。三分之二的非流通，一旦被允许卖给并在市场流通，似乎会导致市场上股票供应的剧增，如果对股票的需求跟不上大幅度增加的供应，可能会导致股价的大跌！
五年前中国就提出进行改革，但因为市场压力不得不收回，一直到去年中才提出新的方案。许多人甚至认为由于造成的潜在的过量股票供应，导致了整个过去五年的一蹶不振，他们坚信：股权分置就像一个定时炸弹，一个幽灵，威胁着中国的进一步发展，因此，应该不惜一切代价，尽快解决股权分置问题，为中国证券市场的发展扫除一个重要的障碍！
对股权分置造成的市场供需失衡的担心在内地已经深入人心，不能说没有道理，但可能过分及太片面，为什么？在香港上市的也同样存在股权分置问题，为什么香港证监会及投资者不担心供过于求？为什么香港H股与内地指数背道而驰？
第二，股东问题。与不流通的长期法定分割导致上市企业在收入分配问题上面临与小股东之间的明显及长期的利益冲突。
流通股股东认为国有大股东当初上市时并没有以现金在市场上购买股份，而是以低于真正市场价的资本估值而获得股份及控股权，因此认为吃了亏，需要在时获得补偿。
到底需要补偿多少？没有人讲得清楚！显然，这是一个大股东与流通股小股东讨价还价的问题。中国证监会在2005年的股权分置改革方案中很明确地将讨价还价的细节交给了每一个自己去处理，但规定股改方案必须经过三分之二同意及三分之二全体股东同意。
这一政策是2005年股改可以顺利推行的关键，因为它一方面使得证监会可以超脱于具体的利益分配，另一方面也限定了流通股股东与非流通股股东讨价还价的相对力量，大大降低了股权分置改革的交易成本与阻力。
由于大部分企业的是国有企业母公司，相对较好说话，他们对小股东的让步也就比较大，小股东在中获得补偿的股份数平均达到流通股的30%之高。
有学者和专家认为改革中，让利太多，但也有流通股持有人认为国有股让利不够而拒绝改革方案。
市场参与者将注意力聚焦在这些讨价还价的细节上，显然合理而正当。但同样，在各方博弈中，再分配的绝对公平显然只能是理想化的要求。对的长远发展真正重要的是：股权分置改革后大股东与小股东能不能有双赢的机会———的管理、及业绩有实质性的改进。
企业素质的改进应该是股权分置改革最重要的目标，可惜内地在这方面的讨论很少，注意力都集中在市场供需平衡及股东利益冲突这两个问题上了。企业素质的改进与企业的控制权直接相关，而往往导致企业控制权的僵化。
第三，控制权僵化的问题。三分之二的不可以通过公开市场流通，这意味着的，特别是其国企母公司，对上市公司具有不可动摇的控制权。
某个大股东对企业的控制权如果运用不当，企业经营必然出问题，企业生产力将下降，利润减少，股价下跌。在一个成熟的，当一个上市公司的股价因为经营不善而跌到一个很低的水平时，一些策略性投资者就可以介入，大量该公司的股票，或以收购的形式，成为，并撤换管理层、更改经营方式、提高生产力及业绩。
具有中国特色的制度完全限制了企业控制权市场的存在与发展，有能力的无法替代无能的大股东，企业也就无法在市场压力下通过优胜劣汰而有系统地扭亏为盈，持有烂股的小股东也就无法借收购兼并来翻身，日久天长，也就失去活力而一蹶不振。
可见，控制权僵化是中国及最大的制度瓶颈，而是消除这一瓶颈的必要条件。
但是，仅有股权分置改革并不足以造就一个成熟的企业控制权市场，来提升上市企业股东及管理层的素质及企业的生产力与业绩。股权分置改革还必须有国有企业改革配合，特别是国有企业股东市场及管理者市场的改革。只有当上市企业的控制权有可能从无能的股东转移到能干的股东时，中国证券市场持久的春天才会真正到来。
股改股改第一股
第一个股改试点的是三一重工600031,具体时间表如下：
05-06-02 征集投票权开始日
05-06-06 网络投票开始日
05-06-09 征集投票权结束日
05-06-10 股东大会召开日期
05-06-10 网络投票结束日
05-06-15到帐日
05-06-15 方案实施
05-06-17对价股份上市流通日
05-06-21现金支付日
值得注意的是，日，达到了新世纪以来的最低点：998点
．新浪网[引用日期]
企业信用信息面对20位女生的贴心祝福，围观男生无比羡慕嫉妒恨。
女司机：粉丝会说你还是很厉害。我觉得会很掉粉。
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■来源：品牌观察
作者：王久成律师
　　有限责任公司改为股份有限公司七大流程
　　制定改制方案
　　制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
　　清产核资
　　主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
　　界定企业产权
　　主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
　　资产评估
　　资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
　　财务审计
　　资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
　　认缴出资
　　企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
　　申请登记
　　此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。
　　改制为股份有限公司应具备的条件
　　有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所;
发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;
股份发行、筹办事项符合法律规定;
发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
有合法的公司住所。
　　改制具体操作十一大步骤
　　设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作
　　筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：
研究拟订改组方案和组织形式;
聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;
整理和准备公司有关的文件和资料;
召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;
拟定改制的有关文件;
向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;
联络发起人;
办理股份有限公司设立等工作。
　　选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人
　　如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;
如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
　　聘请中介机构
　　筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
　　尽职调查、资产评估与审计
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。值得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认。
而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
　　产权界定
　　公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
　　国有股权设置改制
　　公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
　　制定改制方案，签署发起人协议和章程草案
　　改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
　　申请并办理设立报批手续
　　涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
　　认缴及招募股份
如已发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份。
一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。
以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。
募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。
发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
　　注册成立股份有限公司
　　发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。
　　产生公司董事会、监事会并召开第一次会议
　　创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。
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