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亿城股份：详式权益变动报告书
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亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
亿城集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：亿城集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：亿城股份
股票代码：000616
信息披露义务人：海航资本控股有限公司
住所：海南省海口市海秀路29号
通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层
签署日期：日
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等法律、法
规和规范性文件编制本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人(包括投资者及与其一致行动的他人)在亿城集团股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通
过任何其他方式在亿城集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益情形，本报告书已披露所有与本
次收购权益相关的安排。
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................. 5
一、信息披露义务人基本情况 .......................................... 5
二、信息披露义务人相关产权及控制关系情况 ............................ 5
三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务状况 .................... 9
四、信息披露义务人受过相关处罚的情况 ................................ 9
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ..................... 10
六、信息披露义务人及其实际控制人持有境内、境外其他上市公司百分之五以上
的发行在外的股份情况 ............................................... 10
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构股权的
简要情况 ........................................................... 11
第二节 权益变动的目的及决定 .......................................... 13
一、信息披露义务人权益变动的目的 ................................... 13
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份的初步安排 ............................................... 13
三、本次权益变动的决定 ............................................. 13
第三节 信息披露义务人权益变动方式 .................................... 14
一、信息披露义务人在亿城股份拥有权益的股份数量和比例 ............... 14
二、本次权益变动的基本情况 ......................................... 14
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 ........................... 16
第四节 资金来源 ...................................................... 17
第五节 本次权益变动完成后的后续计划 .................................. 18
一、对上市公司主营业务进行重大调整的计划 ........................... 18
二、重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划 ....................... 18
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划 ......... 18
四、上市公司的组织结构做出重大调整的计划 ........................... 18
五、上市公司章程的修改计划 ......................................... 18
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
六、对上市公司现有员工聘任计划进行调整的计划 ....................... 18
七、上市公司分红政策的调整计划 ..................................... 19
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................... 19
第六节 对上市公司的影响分析 ........................................... 20
一、对上市公司独立性的影响 ......................................... 20
二、同业竞争及相关解决措施 ......................................... 21
三、关联交易及相关解决措施 ......................................... 22
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................... 24
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................. 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................. 24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....... 24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......................... 24
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................. 25
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况 ........................... 25
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
份的情况 ........................................................... 25
第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................... 26
一、合并资产负债表 ................................................. 26
二、合并利润表 ..................................................... 28
三、合并现金流量表 ................................................. 29
第十节 其他重大事项 .................................................. 32
一、信息披露义务人应披露的其他信息 ................................. 32
二、信息披露义务人声明 ............................................. 33
第十一节 备查文件 .................................................... 34
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：
信息披露义务人、 指 海航资本控股有限公司
海航资本
亿城股份、上市公 指 亿城集团股份有限公司
海航集团
指 海航集团有限公司
海航工会
指 海南航空股份有限公司工会委员会
乾通实业
指 乾通科技实业有限公司
本次权益变动 / 本 指 信息披露义务人协议受让乾通实业持有的 285,776,423 股亿
次股份转让
城股份(占亿城股份总股本19.98%)的行为
本报告书、本权益 指 《亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书》
变动报告书
《股份转让协议》 指 海航资本与乾通实业签署的关于本次股份转让的《股份转让
协议》
公司法
指 《中华人民共和国公司法》
证券法
指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
深交所
指 深圳证券交易所
元、万元、亿元
指 人民币元、万元、亿元
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
第一节
信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：海航资本控股有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路 29 号
法定代表人：刘小勇
注册资本：7,804,350,000 元
工商注册号码：951
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：企业资产重组，并购及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，
交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店
管理，游艇码头设施投资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)
经营期限：至 2049 年 5 月 16 日
税务登记证号：853
股东：海航集团有限公司持有 100%股权
通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 23 层
邮政编码：100125
通讯方式：010-
传真：010-
二、信息披露义务人相关产权及控制关系情况
(一)信息披露义务人产权及控制关系
海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为海航集团的实际控制人。截至本报
告书签署日，信息披露义务人与控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
(二)海航集团基本情况
公司名称：海航集团有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资本：847180 万元
成立日期：1998 年 4 月 16 日
企业法人营业执照注册号：806
税务登记证号：504
通讯地址：海口市国兴大道 7 号海航大厦
邮政编码：570206
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信
息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股
权运作；境内劳务及商务服务中介代理(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。
(三)海航工会基本情况
海航资本的实际控制人为海航工会。海航工会成立于 1993 年 2 月 10 日，法定代
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，
经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公
司全体职工行使权利。
2009 年 7 月，海航工会完成第三届委员会换届选举工作，高荣海同志为主席。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，
由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日
常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会
表决。
(四)信息披露义务人控股股东主要参控股企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除海航资本外，海航集团的主要控股企业的基本情况如
航空运输相关项目的投资管
理；资本运营管理，
海航航空控股有限公司
管理，候机楼服务和经营管
酒店项目开发、管理；
海航旅业控股(集团)
目投资和管理；装饰装修工
有限公司
程；建筑材料、家用电器、电
子产品、通讯设备的销售。
工业与民用建设项目的策划、
管理，室内外装饰装修工程，
房地产项目投资开发，
海航置业控股(集团)
目开发、赛事组织和策划，
有限公司
尔夫旅游业服务及咨询服务，
高尔夫球场建设，建筑材料、
家用电器、电子产品、
备的销售，物业管理服务。
项目投资；投资管理；
海航实业有限公司
理；房地产开发；施工总承包；
物业管理。
对未上市企业的投资，
天津燕山股权投资基金
公司非公开发行股票的投资
有限公司
及相关服务。
项目投资及投资管理；
出口、技术进出口、
海航商业控股有限公司
口；专业承包；技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
设备租赁(汽车除外)；销售
服装鞋帽、五金交电、日用杂
品、文化体育用品、日用百货、
珠宝首饰、针纺织品等业务。
对装备制造业、物流业、
行金融业、现代服务业的投资
金海控股有限责任公司
和资产管理；房地产、港口、
旅游项目的投资、开发与管
理；商务策划及信息咨询。
海航集团国际总部(香
7,020 万港
贸易和投资
港)有限公司
截至本报告书签署之日，海航集团主要参股企业基本情况如下：
航空运输；航空维修和服务；
航空食品；
机上供应品； 与航
大新华航空有限公司
空运输相关的延伸服务；
的投资管理；
候机楼服务和管
理；酒店及其管理
机场投资，
机场改造；机场运
营管理与国内外航空运输有
关的地面服务；
机场管理咨询
海航机场集团有限公司
服务；仓储业(非危险品)
国内外航空运输业务的技术
合作及咨询服务。
国际、国内(含港澳)航空客
海南航空股份有限公司
货邮运输业务；
与航空运输相
关的服务业务等。
普通货物运输；
货物仓储； 商
务咨询；
寄递服务(信件及其
它具有信件性质的物品除
大新华物流控股(集团)
外)；国际海上运输代理服务；
有限公司
国际公路运输代理服务；
航线或香港、
澳门、台湾航线
的航口货运销售代理服务
险品除外)
；对外投资。
(五)信息披露义务人主要下属企业的基本情况
截至 2012 年底，海航资本纳入合并范围的子公司的基本情况如下：
注册资本
持股比例 主营业务
(万元)
长江租赁有限公司
航美投资管理有限公司
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
渤海国际保理有限公司
天津天信嘉盛投资有限公司
海航风险投资管理有限公司
天津燕山小额贷款有限公司
天津燕山科技创业投资有限公司
海航租赁控股(北京)有限公司
海航资本南方总部(深圳)有限公司
扬子江国际租赁有限公司
18740 万美元
浦航租赁有限公司
渤海国际信托有限公司
渤海租赁股份有限公司
126,925.30
天津渤海融资担保有限公司
Eros International Investment Co., Ltd.
三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务状况
海航资本成立于 2007 年 5 月 16 日，由海航集团出资设立，是海航集团旗下金融
服务业的主要管理平台。除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对旗下的主要金
融类企业及相关公司进行管理。
海航资本最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
总资产
69,752,543,219.99 67,121,326,970.12 38,735,851,814.35
总负债
52,024,686,701.19 49,313,359,568.03 28,642,048,669.57
归属于母公司股东权益合计
9,234,206,353.33
11,051,547,538.49
5,895,838,428.75
营业收入
4,481,621,047.80
3,549,923,965.09
1,212,645,120.65
利润总额
1,185,336,916.51
1,109,056,903.14
558,370,747.13
归属于母公司股东的净利润
250,031,196.14
523,587,219.76
276,469,919.33
四、信息披露义务人受过相关处罚的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内，未有行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
裁情况。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或者
长期居留地
地区的居留权
谭向东
董事、董事长
刘小勇
董事、执行董事长
董事、副董事长兼
董事、副董事长
张尚辉
成小云
李铁民
高传义
上述人员在最近 5 年内未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其实际控制人持有境内、境外其他上市公司百分之五以
上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外
其他上市公司已发行股份 5%及以上权益的情况如下所示。
(一)信息披露义务人及通过控股公司持有上市公司股权的情况
直接持股比
间接持股比
合计持股比
上市公司名称
渤海租赁股份有限
126,925.30
公司(000415.SZ)
(二)海航集团及通过其他控股公司持有上市公司股权的情况
直接持股比
间接持股比
合计持股比
上市公司名称
海南航空股份有限公
1,218,218.18
司(600221.SH)
上海九龙山旅游股份
(600555.SH)
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
易食集团股份有限公
司(000796.SZ)
西安民生集团股份有
限公司(000564.SZ)
海南海岛建设股份有
限公司(600515.SH)
首长科技集团有限公
500,000 万
司(0521.HK)
(三)信息披露义务人及其实际控制人参股公司持有上市公司股权的情况
1、海航集团参股的大新华航空有限公司，持有海南航空股份有限公司 28.18%股
2、海航集团参股的大新华物流控股(集团)有限公司，持有天津市海运股份有
限公司(600751.SH)29.93%股权。
3、海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股 22.7%股权的海口美
兰国际机场有限责任公司，持有海南航空股份有限公司 7.08%股权，持有香港上市公
司海南美兰国际机场股份有限公司(0357.HK)50.19%股权。
4、海航资本的参股公司海航置业控股(集团)有限公司持有上海九龙山旅游股
份有限公司 13.77%股权。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构股权
的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股 5%以上的金融机构股权的主要情
况如下所示：
公司名称
注册资本(万元)
直接或间接持股比例合计
渤海国际信托有限公司
皖江金融租赁有限公司
民安财产保险有限公司
200,138.30
华安财产保险股份有限公司
天津渤海融资担保有限公司
中合中小企业融资担保股份有限
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东及实际控制人持股 5%以上的
金融机构股权的主要情况如下所示：
公司名称
注册资本(万元)
直接或间接持股比例合计
新光海航人寿保险有限责任公司
营口沿海银行股份有限公司
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
海航集团财务有限公司
华安财产保险股份有限公司
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
第二节
权益变动的目的及决定
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人看好亿城股份的未来发展前景，看好亿城股份的长期投资价值，
通过本次协议转让取得亿城股份相应权益。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份的初步安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂时没有在未来十二个月内增持亿城股
份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有亿城股份权益
发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要
求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
截至本报告书签署之日，未来十二个月内，信息披露义务人承诺不减持股份。
三、本次权益变动的决定
2013 年 8 月 1 日，海航资本召开董事会，全体董事一致同意海航资本受让乾通
实业持有的亿城股份 19.98%股份。
2013 年 8 月 2 日，海航集团作出决定，同意海航资本受让乾通实业持有的亿城
股份 19.98%股份。
2013 年 8 月 6 日，海航资本与乾通实业签署《股份转让协议》。
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
第三节
信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人在亿城股份拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有亿城股份之股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有亿城股份 285,776,423 股股份，占
亿城股份总股本的 19.98%，成为上市公司第一大股东。
二、本次权益变动的基本情况
2013 年 8 月 6 日，海航资本与乾通实业签署了《股份转让协议》，主要内容如
(一)合同主体及签署日期
出让方(甲方)：乾通科技实业有限公司
受让方(乙方)：海航资本控股有限公司
(二)标的股份情况
甲方作为亿城股份的第一大股东，目前拥有亿城股份 285,776,423 股股份，占亿
城股份全部总股本的 19.98%，其中，207,600,000 股股份(以下简称“质押股份”)
已经设置质押，占甲方所持亿城股份全部股份的 72.64%，78,176,423 股股份(以下简
称“未质押股份”)未设置质押，占甲方所持亿城股份全部股份的 27.36%。
甲方现有意转让其持有的亿城股份全部股份，乙方有意受让甲方持有的上述全部
股份。
(三)转让价款及支付方式
经甲乙双方协商，转让价款总计为 16.0987 亿元，折合 5.63 元/股。
本协议生效之日次日，甲乙双方应以甲方名义开立一个由甲乙双方共管的银行账
户(以下简称“共管账户”)，乙方应于共管账户开立之日起两个工作日内将全部转
让价款汇至共管账户，该转让款项由甲乙双方按本协议约定进行共管。
甲乙双方同意，共管账户内款项按以下方式处理：
在证券登记结算公司受理未质押股份(78,176,423 股)的过户申请并出具正式受
理文件之当日，甲乙双方应共同向共管账户之监管银行发出汇款指令，将未质押股份
(78,176,423 股)所对应的价款汇至甲方指定银行账户。本条所述款项应专项用于甲
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
方解除质押股份所对应的借款及利息等支出，不得挪作其他任何用途。
甲方负责与借款人、质押权人协商解除质押股份的质押，并以前条所述款项偿还
质押股份所对应的借款及利息等支出，以确保解除质押股份之质押。
账户中的 4 亿元作为本次股份转让之保证金，用于保证标的公司不存在未披露的
对外担保、重大债务负担(指金额超过 100 万元以上的债务，下同)，及不存在重大
事项未披露或与披露不一致的情形(此处所述披露指按深圳证券交易所股票上市规则
及中国证监会相关法律法规确定的披露标准执行，下同)。
在证券登记结算公司受理除未质押股份以外之标的股份的过户申请并出具正式
受理文件之当日，甲乙双方应共同向共管账户之监管银行发出汇款指令，将共管账户
中扣除 4 亿元保证金后的全部款项汇至甲方指定银行账户。
本协议生效之日起 30 日内(以下简称“尽调期限”)，乙方须完成对标的公司
的尽职调查。
尽调期限届满之日，除非乙方发现并提出明确证据证明标的公司存在未披露的对
外担保、重大债务负担，或存在重大事项未披露或与披露不一致的情形，否则甲乙双
方应协商确定具体期限共同向共管账户之监管银行发出汇款指令，将保证金全部汇至
甲方指定银行账户。
尽调期限届满之日或之前，如乙方发现并提出明确证据证明标的公司存在未披露
的对外担保、重大债务负担之情形，则由甲乙双方根据实际情况进行核实，并根据核
实情况对保证金进行协商处理。
上述转让价款在存入共管账户后所产生的利息由甲方享有。
(四)股份交割
甲方应于乙方将全部转让价款汇至共管账户及本次股份转让获得交易所认可之
日起 2 个工作日内，与乙方到证券登记结算公司办理未质押股份(78,176,423 股)的
过户登记事宜。
甲方应在本次股份转让获得交易所认可及质押股份解除完成之日起 2 个工作日
内，与乙方到证券登记结算公司办理全部标的股份的过户登记事宜。
甲方应根据本协议约定的期限及时负责到登记机关申请办理本协议项下股份转
让的过户登记等手续，以使乙方被登记机关依法登记为标的公司的股东。乙方对本协
议项下股份转让的过户登记手续应给予必要的协助与配合，并及时提供相应登记机关
提交的、与股份受让方有关的相关文件资料。
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
甲方所持有的标的股份，自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所有权即
由甲方转移至乙方名下，乙方依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。
(五)交易费用的承担
因本协议所述股份转让而发生的各种税费，由本协议双方按照中国有关法律、法
规及政策的规定各自承担；有关法律或有关部门的没有规定的费用，则应由甲方和乙
方各承担 50%。
(六)违约责任
任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的
声明、承诺和保证，但不足以导致本协议无法履行，则本协议双方应保证继续履行本
协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损
如甲方拒不履行协议，不将标的股份转让给乙方，或乙方拒不履行协议，不向甲
方全额支付转让价款，则视为重大违约，违约一方应向守约一方支付转让价款的 20%
作为违约金。
(七)协议的变更和解除
经双方协商一致，可变更或解除本协议。
变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割
的一部分。
因一方违约致使双方协商变更或解除本协议的，违约一方还应向守约方承担违约
责任、赔偿因此而给守约方所造成的一切损失。
由于不可抗力的原因或非各方过错之原因，致使本协议变更或解除的，任何一方
均无需向他方承担违约责任。
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
乾通实业本次拟转让的 285,776,423 股股份中，有 207,600,000 股存在被质押情形，
详见本报告书第三节“二、本次权益变动的基本情况/(二)标的股份情况”。
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
第四节
本次权益变动所需资金主要来源于信息披露义务人的自有资金。若信息披露义务
人自有资金不足以支付本次权益变动所需的全部资金，海航集团将为其提供财务支持，
以保证信息披露义务人能按时支付本次权益变动所需的全部资金。
本次权益变动所需资金不存在利用本次权益变动所取得的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，也不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
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第五节
本次权益变动完成后的后续计划
一、对上市公司主营业务进行重大调整的计划
信息披露义务人不排除在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行重大调整，但
截至本报告书签署之日，暂无此类计划。
二、重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对亿城股份或其
子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，但不排除在未
来 12 个月内对亿城股份周转速度慢的低效资产进行出售。信息披露义务人不排除上
市公司在未来 12 个月开展购买或置换资产的重大交易，但截至本报告书签署之日未
有相关计划。如信息披露义务人或者亿城股份就上述事项作出了相关决定，信息披露
义务人或亿城股份将按照相关法律、法规的要求履行相关程序并进行披露。
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，本着
认真负责的态度，向亿城股份推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由上市
公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，由董事
会决定聘任高级管理人员，以满足企业经营和管理的需要。但截至本报告书签署之日，
尚未有具体的人员名单。
四、上市公司的组织结构做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司组织结构做出重大调整
的计划。
五、上市公司章程的修改计划
信息披露义务人计划按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法
律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程中董事、监事提名及董事会设置的有关
条款进行修订，以确保董事会继续勤勉尽责行使权力，保护全体股东利益。
六、对上市公司现有员工聘任计划进行调整的计划
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截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘任计划进行调
整的计划。
七、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》和
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次权益变动后亿城股份在资产、人
员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体承诺如下：
(一)关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且
不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本承诺
人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
(二)关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的
资金、资产；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供
担保。
(三)关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共
用一个银行帐户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预上市公司的资
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金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
(四)关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的
情形。
(五)关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
4、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相
竞争的业务。
5、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
《公司章程》
等规定依法履行程序。
二、同业竞争及相关解决措施
(一)同业竞争情况的说明
亿城股份目前主要从事房地产开发业务。信息披露义务人及下属子公司未开展同
类业务，但信息披露义务人的控股股东海航集团及实际控制人海航工会控股或实际控
制的其他企业也拥有房地产开发业务，与上市公司构成业务竞争。
(二)关于避免同业竞争的承诺
为避免/消除信息披露义务人及其关联方与亿城股份之间形成潜在同业竞争的可
能，信息披露义务人作出书面承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经
营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不
再参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可
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能构成竞争的其他企业。
2、本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业正在亿城股份开展
业务的区域内发现新的房地产业务机会，将优先让予上市公司经营。
3、海航资本将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公
司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大
股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
海航集团以及海航工会作出书面承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，海航集团、海航工会及其控制的其他企业将原则上
不在亿城股份开展房地产开发与经营业务的区域内，开展新的房地产开发与经营业务，
也不在上述区域内参与投资新的与亿城股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业。
2、本次权益变动完成后，如海航集团、海航工会及其控制的其他企业在亿城股
份开展业务的区域内发现新的房地产业务机会，将优先让予上市公司经营。如上市公
司明确放弃相应机会，则海航集团、海航工会及其控制的其他企业可以参与开发经营
相应业务。
3、保证海航资本严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利
用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
三、关联交易及相关解决措施
(一)关联交易情况说明
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
(二)关联交易保障措施
为避免和规范信息披露义务人及其关联方与亿城股份之间将来可能发生的关联
交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出书面承诺如下：
在海航资本作为上市公司第一大股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联
交易。若有不可避免的关联交易，承诺人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、
《亿城集团股份有限公
司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
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害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在与亿城股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
亿城股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与亿城股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的亿城股份董事、监事、
高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在
对亿城股份有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
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第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对签署《股份转让协
议》的前六个月内买卖亿城股份股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存
在通过深交所的集中交易买卖亿城股份股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股份的情况
根据自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对签署《股份转让协
议》的前六个月内买卖亿城股份股票情况的查询结果，信息披露义务人董事、监事、
高级管理人员以及直系亲属在该期间不存在通过深交所的集中交易买卖亿城股份股
票的行为。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
海航资本
年度合并财务报表已经具有证券期货相关业务资格的中兴华
富华会计师事务所有限责任公司审计，并被出具了中兴华审字(2013)第 1209003
号无保留意见的审计报告。根据上述审计报告，海航资本 2010 年 12 月 31 日、2011
年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 、2012 年度的合
并经营成果和合并现金流量资料如下：
一、合并资产负债表
单位：元
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金
5,166,906,619.38
8,150,301,400.16
4,890,004,309.33
交易性金融资产
37,001,892.41
10,512,784.50
买入返售金融资产
6,000,060.00
175,108,535.00
应收票据
应收账款
352,215,549.07
238,917,353.80
123,894,144.33
预付款项
1,550,024,774.85
5,767,861,750.17
3,555,960,835.76
应收利息
1,635,057.17
44,463,147.72
8,417,864.83
应收股利
其他应收款
5,920,980,697.07
8,716,693,756.40
5,801,953,365.75
一年内到期的非流动资产
47,520,701.40
39,517,295.35
其他流动资产
7,381,984.57
34,346,153.80
679,977,463.36
流动资产合计
13,089,667,335.92
23,177,722,176.90
15,060,207,983.36
非流动资产：
发放贷款及垫款
95,000,000.00
929,000,000.00
可供出售金融资产
2,117,802,652.91
1,464,611,544.92
2,323,378,444.53
持有至到期投资
85,300,000.00
290,000,000.00
360,000,000.00
长期应收款
35,309,960,971.05
28,762,335,660.16
19,686,995,216.91
长期股权投资
5,753,637,596.20
4,360,970,673.85
739,080,626.64
投资性房地产
25,203,207.92
25,880,511.20
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固定资产
11,530,311,514.92
7,185,326,218.37
13,869,202.69
在建工程
346,755,306.46
1,109,096.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
76,927,034.79
105,179,897.24
开发支出
642,776.44
642,776.44
642,776.44
长期待摊费用
449,867,013.25
477,760,776.15
548,999,129.21
递延所得税资产
17,506,864.64
17,758,060.63
2,678,434.57
其他非流动资产
853,960,945.49
323,029,578.26
非流动资产合计
56,662,875,884.07
43,943,604,793.22
23,675,643,830.99
资产总计
69,752,543,219.99
67,121,326,970.12
38,735,851,814.35
流动负债：
短期借款
4,534,000,000.00
5,763,075,000.00
2,542,100,000.00
交易性金融负债
应付票据
580,000,000.00
260,000,000.00
600,000,000.00
应付账款
663,960.00
10,000,000.00
预收款项
210,256,768.17
169,215,396.89
147,521,800.42
应付职工薪酬
57,109,118.71
57,190,600.74
5,735,760.89
应交税费
158,718,013.37
150,502,496.78
175,929,797.54
应付利息
193,108,584.97
90,963,354.27
49,609,524.27
应付股利
1,072,000.00
1,072,000.00
其他应付款
5,522,347,405.96
9,721,982,052.76
3,952,028,967.40
一年内到期的非流动负债
2,968,526,077.88
1,627,916,763.83
其他流动负债
609,819,437.21
899,847,970.82
851,516,961.56
流动负债合计
14,835,621,366.27
18,741,765,636.09
8,334,442,812.08
非流动负债：
长期借款
34,891,842,848.30
30,086,765,329.70
20,031,907,146.03
应付债券
1,491,018,311.06
长期应付款
142,540,428.93
专项应付款
预计负债
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
递延所得税负债
187,174,474.71
161,679,674.84
267,575,137.16
其他非流动负债
476,489,271.92
323,148,927.40
8,123,574.30
非流动负债合计
37,189,065,334.92
30,571,593,931.94
20,307,605,857.49
负债合计
52,024,686,701.19
49,313,359,568.03
28,642,048,669.57
所有者权益：
实收资本
7,804,350,000.00
7,804,350,000.00
4,304,350,000.00
资本公积
214,644,664.55
2,525,908,089.10
924,761,393.54
减：库存股
专项储备
12,507,825.60
8,146,679.26
盈余公积
58,641,768.66
58,641,768.66
55,303,594.85
一般风险准备
28,366,087.65
28,366,087.65
未分配利润
1,174,537,937.53
779,105,883.71
611,563,941.08
外币报表折算差额
-58,841,930.66
-124,604,882.24
-160,882.28
归属于母公司所有者权益合计
9,234,206,353.33
11,051,547,538.49
5,895,838,428.75
少数股东权益
8,493,650,165.47
6,756,419,863.60
4,197,964,716.03
所有者权益合计
17,727,856,518.80
17,807,967,402.09
10,093,803,144.78
负债和所有者权益总计
69,752,543,219.99
67,121,326,970.12
38,735,851,814.35
二、合并利润表
单位：元
一、营业总收入
4,481,621,047.80
3,549,923,965.09
1,212,645,120.65
其中：营业收入
4,481,621,047.80
3,549,923,965.09
1,212,645,120.65
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
3,517,606,522.74
2,729,753,077.35
1,179,833,626.01
其中：营业成本
2,108,866,253.76
1,641,188,145.17
737,330,403.50
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
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分保费用
营业税金及附加
95,747,619.62
78,926,902.50
29,323,329.78
销售费用
184,604,061.29
7,813,085.78
4,730,422.94
管理费用
438,313,759.14
550,272,268.12
321,671,552.81
财务费用
613,028,323.87
366,350,814.65
70,683,866.31
资产减值损失
77,046,505.06
85,201,861.13
12,621,486.48
其他(计提期货风险准备金)
3,472,564.19
加：公允价值变动收益(损失以“-”
1,047,721.71
8,753,639.42
20,153,298.08
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
94,956,139.45
234,966,231.04
439,368,622.98
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)
1,060,018,386.22
1,063,890,758.20
492,333,415.70
加：营业外收入
125,516,933.10
49,879,827.70
99,775,409.31
减：营业外支出
198,402.81
4,713,682.76
33,738,077.88
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
1,185,336,916.51
1,109,056,903.14
558,370,747.13
减：所得税费用
353,057,146.00
257,743,093.95
132,966,696.86
五、净利润(净亏损以“-”号填列)
832,279,770.51
851,313,809.19
425,404,050.27
归属于母公司股东的净利润
250,031,196.14
523,587,219.76
276,469,919.33
少数股东损益
582,248,574.37
327,726,589.43
148,934,130.94
三、合并现金流量表
单位：元
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,648,886,461.81
884,351,593.27
789,324,025.54
客户存款和同业存放款项净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
2,182,743,299.23
1,574,762,226.56
547,514,318.97
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
31,110,030.88
81,918,278.14
3,425,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金
22,956,537,969.32
24,068,327,750.29
3,870,678,558.50
经营活动现金流入小计
26,819,277,761.24
26,609,359,848.26
5,210,941,903.01
购买商品、接受劳务支付的现金
488,859,640.76
58,974,710.83
9,909,293.73
客户贷款及垫款净增加额
-696,897,426.00
956,000,000.00
存放中央银行和同业款项净增加额
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
779,880,239.04
486,685,555.86
241,814,929.87
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
237,969,007.87
167,395,853.40
43,128,054.27
支付的各项税费
446,151,158.00
358,661,441.54
121,183,596.88
支付的其他与经营活动有关的现金
21,489,339,288.92
21,268,351,702.85
3,998,460,545.00
经营活动现金流出小计
22,745,301,908.59
23,296,069,264.48
4,414,496,419.75
经营活动产生的现金流量净额
4,073,975,852.65
3,313,290,583.78
796,445,483.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
15,297,038,057.61
9,377,557,802.69
4,482,060,032.45
取得投资收益收到的现金
186,560,333.60
85,559,958.05
509,319,267.85
处置固定资产、无形资产和其他长期
174,403,674.14
768,869,826.73
454,112,500.80
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
165,015,100.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
1,484,572,524.46
156,970,000.00
515,601.90
投资活动现金流入小计
17,307,589,689.81
10,388,957,587.47
5,446,007,403.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
15,320,705,069.02
15,038,610,306.59
5,718,992,187.35
资产所支付的现金
投资支付的现金
13,721,968,685.43
9,787,364,347.00
1,593,839,463.60
质押贷款净增加额
1,647,254,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
2,513,989,977.43
70,188,705.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
1,508,307.69
投资活动现金流出小计
33,203,917,731.88
24,896,163,358.59
7,314,339,958.64
投资活动产生的现金流量净额
-15,896,328,042.07
-14,507,205,771.12
-1,868,332,555.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
1,472,957,776.89
5,744,463,390.63
137,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投
107,000,000.00
资收到的现金
取得借款收到的现金
17,033,417,419.99
17,117,610,909.06
6,828,401,535.30
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
1,490,572,947.38
686,122,735.60
12,003,754.09
筹资活动现金流入小计
19,996,948,144.26
23,548,197,035.29
6,977,405,289.39
偿还债务支付的现金
10,461,299,576.24
9,213,919,655.16
3,910,069,490.58
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1,006,972,555.26
782,504,556.93
621,478,455.00
其中：子公司支付给少数股东的现金
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
支付其他与筹资活动有关的现金
295,204.14
78,329,073.88
117,853.94
筹资活动现金流出小计
11,468,567,335.64
10,074,753,285.97
4,531,665,799.52
筹资活动产生的现金流量净额
8,528,380,808.62
13,473,443,749.32
2,445,739,489.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-6,365,015.63
-40,703,465.68
-1,181,267.30
五、现金及现金等价物净增加额
-3,300,336,396.43
2,238,825,096.30
1,372,671,150.19
加：期初现金及现金等价物余额
7,857,118,790.11
5,618,293,693.81
3,252,950,096.06
六、期末现金及现金等价物余额
4,556,782,393.68
7,857,118,790.11
4,625,621,246.25
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
第十节
其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，已按照《收购办法》第
五十条的规定提供相关文件。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他
为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
二、信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海航资本控股有限公司
法定代表人(或授权代表)：刘小勇
2013 年 8 月 6 日
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节
一、信息披露义务人营业执照(复印件)、税务登记证(复印件)和组织机构代
码证(复印件)
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、信息披露义务人董事会、股东关于本次股份转让的决议
四、《股份转让协议》
五、信息披露义务人关于涉及收购资金来源的说明
六、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
七、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述
人员的直系亲属(名单)最近 6 个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况
自查报告
八、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定情形的说明
九、信息披露义务人
年财务会计报表
十、承诺和声明
本报告书全文及上述备查文件备置于海航资本住所地，供投资者查阅。
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
[此页无正文，系《亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页]
海航资本控股有限公司
法定代表人：刘小勇
2013 年 8 月 6 日
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
亿城集团股份有限公司 上市公司所在地
辽宁省大连市
股票简称
信息披露义务人 海航资本控股有限公司 信息披露义务人 海南省海口市
拥有权益的股份 增加
有无一致行动人
数量变化
不变，但持股人发生变
信息披露义务人 是
信息披露义务人 是
是否为上市公司
是否为上市公司
第一大股东
实际控制人
信息披露义务人 是
信息披露义务人 是
是否对境内、境 回答“是”，请注明公司 是否拥有境内、 回答“是”，请注明公司
外其他上市公司 家数
外两个以上上市 家数
持股 5%以上
公司的控制权
权 益 变 动 方 式 通过证券交易所的集中交易
(可多选)
国有股行政划转或变更
间接方式转让
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股数量：0
持股比例：0
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
本次发生拥有权
益的股份变动的 变动数量：285,776,423 股
变动比例：19.98%
数量及变动比例
与上市公司之间 是
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间 是
是否存在同业竞 信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争，但信息披露义务
人控股股东、实际控制人与上市公司之间存在同业竞争
信息披露义务人 是
是否拟于未来 12
个月内继续增持
信息披露义务人 是
前 6 个月是否在
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购 是
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披露 是
资金来源
是否披露后续计 是
是否聘请财务顾 是
亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动是 是
否需取得批准及
批准进展情况
信息披露义务人 是
是否声明放弃行
使相关股份的表
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目
中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推
选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签章)：海航资本控股有限公司
法定代表人(签章)刘小勇
日期：2013 年 8 月 6 日
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