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关于软件企业著作权资本化问题
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这是事务所内部讨论资料，请大家指教
甲：我现在调查的一个公司是软件开发企业，他们的研发成本比较高，但他们现在的做法是把全部研发支出费用化。他们想改变这种做法，向我们咨询哪些研发支出可以资本化。我想讨论一下这个问题。他们的特点是软件开发不是探索型的，而是实用性的改型，也就是说，研发必定是为特定的客户和项目服务的，项目已经签下来甚至预付款已经拿到才开始研发，而且研发没开始就已经知道结果———研发是一定会成功的。
研发过程包括在项目过程之中，研发支出包括软件设计的少量材料费、测试费，剩余的都是软件研发部研发人员的人工工资，现在他们是把这些费用作为项目成本核算。软件开发成功后就申请软件著作权，可以重复卖。
根据这种情况，我觉得应该是全部研发支出都可以资本化为软件价值，但这种研发支出占项目总支出比例非常大，一般为30%，毛利率30%——50%，所以一个收费300万的项目，研发支出可以达到30——50万。不知各位怎么看？可能的话请考虑后答复我，谢谢
乙：现在的软件著作权是在之前的版本上略有改动即可再申请一个著作权，新的著作权其实是之前的版本的升级所以他们公司有一串著作权，其实不应该是这样的，所以在评估的操作中是视为一个的，是因为现在给发证时有点儿乱，之前就较为正规。比如同一个系统升级后2。0、3。0以至于10。0，有的仅加了一个模块就可以又申请到一个著作权，或者是源代码多了几行，就可再申请一个他们的软件有一个特点，就是每一个软件都是只能在一个客户身上用一次，用到下一个用户就必须重新量身打造一次。每个软件都是定做的，但软件核心是一个也不是单纯加个模块的问题用现行的发证书的情况必定是好多个证书了。但是之后的投入并不大
主要还是主线的研发费用大。
甲：每次投入都很大，因为确实是在改型，每次投入不少于30——50万真金白银哦；向同一类型的企业、相同的需求下，卖同一套软件时不需要改型。
丙：任何一个开发都应该不能确定一定是可以成功得他应该是有一个研究阶段得。比如他们研发的会计师事务所使用的管理软件，同一套卖了很多次这个是没问题，但是他们研究管理软件得时候开发应该说基本确定可以成功，研究阶段则不能确定能否成功，我认为
这个是要分研究阶段与开发阶段得支出。你让他们分研究阶段支出与开发阶段阶段研究阶段费用化，开发阶段就看他是一次性为客户服务还是以后完成改型后可以形成公司得产品多次销售如果可以，一般应该是可以资本化得。
甲：但是这家公司没有明显的研究阶段，他的软件是将管理理念应用到企业IT或业务流程中，因此几乎没有明显的探索阶段，只是成熟技术的应用如果是同一类型客户、相同需求几乎不用改型，但这种情况比较少
丙：我们在实际操作中要根据企业不同的规模、研发能力以及管理能力进行分类，划分企业的标准由以下六项组成：①企业的研发费用占到企业年营业额的5％以上；②企业技术性收入与高新技术产品销售收入的总和占到本企业当年总收入的60％以上；③企业的职工人数超过500人；④企业的科研人员占企业全体职工的比重超过30％时；⑤企业具有较为完善的财务核算制度；⑥企业对于研发活动有比较完善的管理，企业研发活动的过程能够区分成研究和开发两个阶段。当企业同时符合以上6项标准时，企业则可采用一定条件下研发费用资本化核算方式；当企业是以研发为主，除了不满足第三条标准，其余标准都满足时，换句话说企业是个小型的高科技企业，研发活动是企业的主要生产活动，例如软件开发企业，此时企业的研发费用则可采用完全资本化核算方式，但研发费用必须在5年内摊销完毕；当企业不符合以上任意两条组合的标准时，反映出企业要么规模不足，要么研发能力不足，要么管理能力差等，企业研发费用应该采用完全费用化的核算方式，避免人为操纵利润。
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2013年白银市城市发展投资(集团)有限公司公司债券上市公告书
&&&&发行总额π人民币13亿元 上市时间π日 上市地点π上海证券交易所 发行人π白银市城市发展投资(集团)有限公司 第一节绪言 重要提示 白银市城市发展投资(集团)有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)董事会已批准本上市书,保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所(以下简称“上证所”)对本期券上市的核准,不表明对本期债券的投资价值或者投资者的作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。 经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AA-级,本期债券的信用级别为AA级。 根据经希格玛会计师事务所有限公司审计的财务报告,发行人截至日净资产为1,145,415.51万元。发行人2010年至2012年三年净利润分别为21,395.54万元、17,801.02万元和19,202.77万元,三年平均净利润为19,466.44万元；同期归属于母公司所有者的净利润分别为21,395.54万元、17,801.02万元和19,202.77万元,三年平均归属于母公司所有者的净利润为19,466.44万元。 本期企业债券于日起正式发行,发行规模为13亿元,发行利率为6.78%,在存续期内利率保持不变。本期债券期限为7年,同时设置提前偿还条款。自本期债券第3个计息年度开始偿还本金,每个计息年度末偿还本金的20%。 发行人最近三个会计年度实现的年均净利润完全能够覆盖本期债券一年利息的1.5倍。 第二节发行人简介 一、发行人基本信息 企业名称π白银市城市发展投资(集团)有限公司 住所π白银市万盛路1号嘉业阳光国际B座 法定代表人π仁 注册资金π贰亿元整 公司类型π有限责任公司(国有独资) 二、发行人基本情况 (一)经营范围 城市基础设施、公用事业及相关国有资产的市场化运作；授权范围内可经营性土地的收购、储备、开发、挂牌出让；农业土地开发、整理；城市基础设施建设；房地产开发、经营、房屋拆迁、环保工程；污水处理、中水回用工程的建设运营管理；矿产资源勘探与开采；市政府授权的其他经营事项(以上经营范围须取得许可或资质的凭许可证或资质证经营)。 (二)历史沿革 白银市城市发展投资(集团)有限公司原名为白银市市政国有资产经营有限公司,系根据《白银市机构编制委员会关于成立白银市市政国有资产经营公司的通知》(市编字[2001]20号),于2001年10月由白银市市政工程管理处、白银市园林管理局及白银市城市建设综合开发公司共同出资设立,注册资本为人民币20,000万元,各股东出资比例分别为51.50%、48.00%和0.50%。发行人在白银市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。 2003年6月,根据《白银市人民政府办公室关于改组白银市市政国有资产经营有限公司并更名为白银市鸿翔资产投资经营(集团)有限责任公司的通知》(市政办发[2003]76号),白银市市政国有资产经营有限公司名称变更为白银市鸿翔资产投资经营(集团)有限责任公司,注册资本不变。 2003年7月,根据《股东会关于转让股份的决定》,白银市园林管理局将其持有发行人40%的股份转让给白银市土地收购储备整理中心,剩余8%的股份转让给白银市动力公司；白银市市政工程管理处将其持有发行人51.50%的股份,白银市城市建设综合开发公司将其持有发行人0.50%的股份全部转让给白银市动力公司。公司股东变更为白银市动力公司和白银市土地收购储备整理中心,持股比例分别为60%、40%。发行人在白银市工商行政管理局依法办理了工商变更登记手续。 2009年10月,根据白银市人民政府常务会第56次会议纪要,决定将公司名称变更为白银市城市发展投资(集团)有限公司,发行人依法办理了工商变更登记手续并于2009年12月取得注册号为810的企业法人营业执照。 2009年11月,根据《白银市人民政府关于市鸿翔公司资产整合有关事宜的批复》(市政发[号),将白银市动力公司和白银市土地收购储备整理中心持有发行人的股份无偿转入市。市国资委成为发行人的唯一股东。 (三)股东情况 发行人是经白银市人民政府批准设立的国有独资公司。白银市国资委是发行人唯一的股东。 (四)主营业务状况 发行人的业务主要涉及城市基础设施建设、城市供热、土地整理开发等。公司盈利来源多元化,经营业务稳定并可持续发展。2010年至2012年,发行人分别实现主营业务收入45,324.83万元、54,789.81万元和67,844.76万元,实现净利润21,395.54万元、17,801.02万元和19,202.77万元。发行人近三年主营业务收入构成情况如下表π 发行人近三年主营业务收入构成情况 单位π万元 行业名称 2012年 2011年 2010年 主营收入比例主营收入比例主营收入比例 工程建设收入 60,314.,477.,458.0791.47% 租赁收入 2,096.803.09%2,260.034.12%2,438.635.38% 供热收入 4,684.836.91%4,494.128.20%1,110.302.45% 其他收入 748.141.10%558.101.02%317.830.70% 合计 67,844.,789.,324.83100.00% 1、城市基础设施建设业务 发行人作为白银市基础设施建设的实施主体,担负着市内城市道路桥梁建设、环境综合整治、城区供热管网改造和保障性住房建设等重要任务。近年来,公司先后接受白银市政府委托,承建了大坝滩综合开发(含银凤湖公园建设、西大沟河道综合整治、白兰高速公路绿化)、国道109线拓宽改造、西区基础设施建设及环境综合整治(含城市道路建设、银西生态园绿化)、城区供热管网和居民楼分户供暖改造等省市重点工程项目。上述项目已分别与白银市政府签订了投资建设与协议,回购期内可形成稳定持续的BT收入。 此外,发行人保障性住房建设业务范围包括白银市的廉租住房、经济适用房、公共租赁房和限价商品房等。其中经济适用房和限价商品房项目建成后将由发行人负责出售给白银市住房困难的中低收入家庭,销售收入可形成稳定的现金流入。 随着在建项目的逐步完工,未来几年发行人的城市基础设施建设业务收入也将进一步增长,盈利能力也将逐步提高。 2、城市供热业务 发行人在城市供热领域中占有主导地位, 2010年至2012年三年共实现供热收入10,289.24万元。随着白银市城建速度的加快,市政设施的不断完善,公司综合实力和运营管理能力逐步提高,未来公司供热业务收入将呈现整体上升趋势。由于改造老城区供热管网投入资金较大,子公司还本付息压力较重,加之近几年原材料、动力等价格上涨等因素,导致供热成本不断增加,但供热业务收入的大幅度增长在一定程度上弥补了成本上涨的风险。未来随着市政府对供热价格的有效调整,公司的供热业务收入和盈利水平将获得有利的提升。 3、其他业务 发行人在白银市区拥有西区物资交易大厦、商务办公楼等多项房产,房屋评估总价值8,195.22万元,出租物业总面积51,748.76平方米。 2010年至2012年,发行人分别实现租赁收入2,438.63万元、2,260.03万元和2,096.80万元。同时,发行人具有一级土地整理与开发的职能,其开发与经营的大量土地未来的变现价值将带来较大的现金流。 三、未来发展规划 发行人以“用好城市资源、服务白银发展”为经营宗旨,将围绕市政府确定的重大城市基础设施建设项目,做好资金组织和资金保障工作,通过不断改革创新,理顺体制,使公司成为一个“以市场为导向、责权利统一、借用还一体,能够实现公司化、资本化运作”的城市建设投融资平台和投资主体。 (一)扩大融资主体建设 发行人将牢牢盯住白银市旧城改造、城市基础设施建设、环境综合治理、土地综合整治和保障性住房建设等国家信贷政策支持的行业和领域开展项目,继续争取银行和其他金融机构贷款；探索引入合作者建立中小企业贷款公司和担保公司,积极利用社会资金；探索从土地一级开发和经营的收益中建立偿债基金,采用多种投资方式发挥偿债基金闲置期间的资金时间价值。 (二)拓展业务经营领域 发行人将充分发挥城市道路资源优势,参与城市广告特许经营,美化市容市貌,开发路产的经济效益；释放城区房产的价值,做好房产租赁开发,确保国有资产的安全存续,促使资产较快增值；充分用好探矿权,选择适当的合作者合资经营,有效降低探矿的投资风险,分享探矿成功的红利。 (三)做强公用和民生事业 发行人将不断发挥城市供热工作的主力军作用,做好城区供热系统规划,积极争取国家对城市供热工程的扶持,及早着手供暖管网改造、设备改造、分户供暖改造,争取在热电联产项目建成投运时成为白银城区供热业务的统一经营者,为百姓谋利,为政府解忧。 四、相关风险揭示及对策 (一)风险 1、与本期债券相关的风险 (1)利率风险 国际、国内宏观经济环境变化,国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。由于本期债券采取固定利率形式,且债券期限较长,在债券的存续期内,不排除市场利率上升的风险,一旦市场利率上升,可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相对下降。 (2)偿付风险 在本期债券存续期间,发行人的经营状况可能会受到不可控制的因素如市场环境和政策环境的影响。发行人的经营活动可能不能带来预期的回报。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难,可能影响本期债券的按期偿付。 (3)流动性风险 由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让和变现时出现困难。 2、与行业相关的风险 (1)经济周期风险 发行人所处的行业与经济周期有着较为明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退,城市基础设施建设的需求可能同时减少,从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对发行人的经济效益产生影响。 (2)行业政策风险 发行人从事的基础设施及其他相关项目投资、建设、经营和管理受到了国家产业政策和地方财政的支持。在我国国民经济的不同发展阶段,国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。 3、与发行人业务相关的风险 (1)持续投融资的风险 发行人所从事的基础设施和保障房建设为资本密集型行业,对资金的需求较大。发行人作为项目的建设者和经营者,其运作的项目带有一定的性,盈利能力相对较低。随着发行人主营业务的快速发展以及未来发展规划的实施,经营规模将快速扩张,在未来几年对资金的需求将大幅提高,这对发行人的融资能力提出了较高要求,存在融资能力不能满足发展所需资金的风险。 (2)募投项目建设管理风险 本期债券募集资金投资项目是保障性住房建设项目,由于工程总体投资规模较大,建设周期相对较长,投资回报较低,如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨,将对施工成本造成一定影响,项目实际投资有可能超出预算,施工期限也可能延长,导致发行人不能按约定如期将工程项目交付项目业主。 (二)对策 1、与本期债券相关的风险对策 (1)利率风险的对策 本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响。在设计本期债券发行方案时,发行人在考虑本期债券存续期内可能存在的利率风险的基础上,合理确定了本期债券的票面利率,以保证投资人获得较为合理的投资收益。此外,本期债券发行结束后,发行人将积极申请在经批准的证券交易所上市或流通交易,一旦获得批准,将增强本期债券的流动性,有利于投资者规避利率风险。 (2)偿付风险的对策 首先,发行人将加强本期债券募集资金的使用管理,确保募集资金投入项目的正常运作,进一步提高管理和运营效率,保证工期,严格控制成本支出,为本期债券按时足额兑付提供资金保证。其次,发行人和白银市政府就本期债券募投项目签署了《建设项目回购协议书》,该协议项下的回购资金总额为205,871万元,在约定的七年支付期限内由白银市政府按协议约定的回购约定分期支付给发行人,完全能够覆盖本期债券的本息。最后,本期债券采用土地使用权抵押担保方式,在债券存续期间,如果发行人未按时偿付当期本息,债券受托管理人将提议召开债券持有人大会,按债券持有人大会的相关决议处置担保物,以偿付本期债券本息及相关费用,确保全体债券持有人的合法权益不受损害。上述安排大大增加了本期债券本息偿付的可靠性。 (3)流动性风险的对策 本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经核准的证券交易场所上市或交易流通的申请,争取尽快获得核准。随着债券市场的发展,企业债券交易和流通的条件也会随之改善,本期债券未来的流动性风险将会有所降低。此外,发行人将努力促进主营业务的发展,提高资产的盈利性和流动性,进一步提升公司在信用市场中的认知度,从而提高本期债券的流通能力。 2、与行业相关的风险对策 (1)经济周期风险 随着我国国民经济和城市化进程的快速增长,为发行人所从事的城市基础设施建设、保障房建设等行业的发展带来了重大机遇,在一定程度上抵消了经济周期对发行人生产经营的不利影响。发行人已形成了明确的业务模式,拓宽了产业基础。发行人未来将充分利用兰州城区、兰州新区、白银市区的“黄金三角”区位优势,提高管理水平和运营效率,采取积极有效的经营策略,尽量抵御外部环境的变化对其经营业绩可能产生的不利影响。 (2)产业政策风险 针对未来的政策变动风险,发行人将与主管部门保持密切的联系,加强政策信息的收集与研究,及时了解和判断政策的变化,以积极的态度适应新的环境。同时发行人将根据国家政策变化制定应对策略,对可能产生的政策风险予以充分考虑,并在现有政策条件下加强综合经营管理能力,加快企业的市场化进程,提高企业整体运营效率,增加自身的积累,提升可持续发展能力,尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。3、与发行人业务相关的风险对策 (1)持续投融资的风险 目前发行人的资产负债率处于较低水平,因此良好的财务状况有助于保持较强的融资能力。随着白银市城市建设的不断推进,发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用,政府对公司的支持也将进一步强化。近年来,发行人与多家金融机构保持着密切的业务合作,资信记录良好,这将有助于发行人保持持续的债务融资能力。发行人今后将进一步密切与各商业银行的业务联系,充分利用资本市场多渠道筹集资金,有效降低融资成本,并进一步完善法人治理结构,建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度,加快公司的市场化改制改革,提高运营效率。 (2)募投项目建设管理风险 发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证,充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和施工方案设计时,发行人通过实地勘察,综合考虑了地质、环保等各方面因素,选择最佳方案。发行人还将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制,充分利用招投标平台控制工程合同造价,加强施工、监理和跟踪审计的现场管理,严格执行工程变更审批程序和工程竣工决算管理,对资金的使用情况进行实时监控,确保项目建设实际投资控制在预算内,如期保质竣工并及时投入运营。 第三节本期债券发行概要 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[号文件批准公开发行。 一、发行人π白银市城市发展投资(集团)有限公司。 二、债券名称π2013年白银市城市发展投资(集团)有限公司券(简称“13白银城投债”)。 三、发行总额π13亿元。 四、债券期限π本期债券期限为7年,同时设置提前偿还条款。自本期债券第3个计息年度开始偿还本金,每个计息年度末偿还本金的20%。 五、债券利率π本期债券为7年期固定利率债券,票面利率为6.78%。基本利差为2.34%；Shibor基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数(四舍五入保留两位小数)4.40%。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果,由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案,在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。 六、发行价格π债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。 七、债券形式π本期债券为实名制记账式。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购本期债券,在中央登记公司开立的一级托管账户托管记载。 八、发行方式及对象π本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家、法规另有规定除外)公开发行。在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)。 九、发行首日π本期债券发行期限的第1日,即日。 十、发行期限π发行期限为7个工作日,自发行首日至日。 十一、簿记建档日π日。 十二、起息日π自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的7月19日为该计息年度的起息日。 十三、计息期限π自日起至日止。 十四、还本付息方式π本期债券每年付息一次,分次还本,自2016年至2020年逐年分别按照债券发行总额20%的比例提前偿还本期债券本金,还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计)。2016年至2020年每年应付利息随本金的兑付一起支付,每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,到期兑付本金自兑付日起不另计利息。 十五、付息日π 2014年至2020年每年的7月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。 十六、兑付日π本期债券的兑付日为2016年至2020年的7月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。 十七、本息兑付方式π通过本期债券托管机构兑付。 十八、承销方式π承销团余额包销。 十九、承销团成员π主承销商为有限责任公司,分销商为、(,)股份有限公司和股份有限公司。 二十、债券担保π本期债券发行人采用自有土地使用权进行抵押担保。发行人以其自有的土地评估值为390,133.37万元的4宗土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。 二十一、信用级别π经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AA-级,本期债券的信用级别为AA级。 二十二、上市安排π本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关主管部门提出交易流通申请,经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。 二十三、提示π根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者自行承担。 第四节债券上市托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经上海证券交易所同意,2013年白银市城市发展投资(集团)有限公司公司债券将于日起在上海证券交易所挂牌交易。 本期债券简称为“13白银城”,上市代码为“124324”。 经上海证券交易所同意,本期债券上市后可以进行新质押式回购交易,质押券申报和转回代码为“103324”,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。 二、债券上市托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管的登记证明,本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管金额为0亿元。 第五节发行人主要财务状况 一、发行人财务概况 希格玛会计师事务所有限公司对发行人 日、日及日的资产负债表,2010年度、2011年度及2012年度的利润表及现金流量表进行了审计。希格玛会计师事务所有限公司对发行人的上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(希会审字(号)。未经特别说明,本募集说明书中发行人的2010年、2011年及2012年财务数据均引自上述经审计的财务报表。 在阅读本文相关财务报表中的信息时,应当参照发行人经审计的2010年-2012年的财务报表。 发行人 2010年-2012年主要财务数据 单位π万元 项目 2012年末 /年度 2011年末 /年度 2010年末 /年度 资产总额 1,334,126.921,247,063. 其中π流动资产 1,295,342.081,209,289. 非流动资产 38,784.2,420.38 负债总额 188,711.108,288.70 其中π流动负债 52,710.4,575.82 非流动负债 136,001.93,712.88 所有者权益 1,145,415.511,126,212. 其中π归属于母公司的所有者权益 1,145,415.511,126,212. 营业收入 67,844.5,324.83 净利润 19,202.1,395.54 其中π归属于母公司的净利润 19,202.1,395.54 发行人2010年-2012年主要财务指标 项目 2012年末 /年度 2011年末 /年度 2010年末 /年度 流动比率 124. 速动比率24.748.587.61 资产负债率314.14%9.69%13.11% 应收账款周转率40.430.610.85 存货周转率50.060.050.08 总资产周转率60.050.050.07 净资产周转率70.060.060.08 主营业务利润率812.33%15.99%17.37% 总资产收益率91.49%1.72%3.41% 净资产收益率101.69%1.93%3.99% 备注π 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=速动资产/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/(应收账款平均余额+应收票据平均余额) 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额 6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 7、净资产周转率=营业收入/净资产平均余额 8、主营业务利润率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入 9、总资产收益率=净利润/总资产平均余额 10、净资产收益率=净利润/净资产平均余额 二、发行人财务分析 (一)资产负债结构分析 发行人2010年-2012年资产负债结构的相关数据及指标表 单位π万元 项目 2012年末/年度2011年末/年度2010年末/年度 金额比例金额比例金额比例 资产总额 1,334,126.,247,063.,095.43100.00% 其中π流动资产 1,295,342.,209,289.,675.0594.86% 投资性房地产 7,895.330.59%8,195.220.66%8,004.980.97% 固定资产 26,458.101.98%27,653.432.22%28,840.853.49% 无形资产 1,745.400.13%1,743.280.14%1,743.280.21% 负债总额 188,711.,850.,288.70100.00% 其中π流动负债 52,710.,737.,575.8213.46% 长期借款 132,001.,112.,612.8884.60% 归属于母公司所有 者权益 1,145,415.,126,212.,806.73100.00% 资产负债率 14.14%9.69%13.11% 随着公司业务规模的不断扩张,公司的资产总额由2010年末的826,095.43万元增加到1,334,126.92万元,总资产复合年均增长率达到27.08%。公司资产规模迅速扩张的主要原因有π第一,白银市政府对公司的支持力度不断加大,近几年陆续注入了大量土地资产及其他优质经营性资产,尤其是2011年将价值394,010.37万元的土地注入公司,上述土地性质为划拨,用途为工业用地；第二,为优化公司资本结构,发行人加大了债务融资力度,负债总额由2010年末的108,288.70万元大幅增加至188,711.41万元,总负债增加了近74%,但三年平均资产负债率为12.31%,处于较低水平,公司未来融资的空间较大。公司总资产中流动资产占比较高,2012年末流动资产为1,295,342.08万元,占总资产的比例为97.09%。公司流动资产主要由存货、应收账款、预付账款和货币资金构成。截止2012年末,公司存货规模为1,045,537.02万元,占流动资产的比为80.72%,主要由公司整理和开发的土地构成；公司应收账款规模为201,270.28万元,占流动资产的比例为15.54%,主要系发行人应收的白银市财政局的项目工程款；公司其他应收款规模为34,502.75万元,占流动资产的比例为2.66%,主要系发行人与其他单位的资金往来款,其产生坏账损失的可能性较小；公司预付账款规模为5,465.22万元,占流动资产的比例为0.42%,主要是预付原材料款项及预付工程款；公司货币资金规模为8,131.21万元,占流动资产的比例为0.63%。 从负债构成来看,近三年发行人的长期借款占负债总额的比重较大,2010年至2012年平均占比达79.13%,这种债务期限结构有利于缓解公司的短期偿债压力,能够有效地满足发行人城市基础设施建设等业务对长期资金的需求。从资产负债水平看,发行人近三年平均资产负债率为12.31%,负债水平较低,债务结构较为稳健。 (二)营运能力分析 发行人 2010年-2012年主要营运能力指标表 项目 2012年末 /年度 2011年末 /年度 2010年末 /年度 应收账款周转率(次) 0.430.610.85 存货周转率(次) 0.060.050.08 总资产周转率(次) 0.050.050.07 净资产周转率(次) 0.060.060.08 从应收账款周转情况来看,2010年至2012年发行人的应收账款周转率分别为0.85、0.61和0.43,处于较低水平,与行业平均水平相当,主要原因是近年来发行人承建了大量的市政基础设施工程,项目投资金额较大、建设周期较长,形成了规模较大的应收账款,同时应收账款的增长速度大于营业收入的增长速度。从应收账款账龄情况来看,2012年末发行人应收账款账龄在 1至2年的占52%左右,无三年以上的应收款项,坏账风险可控。 从存货周转率情况看,发行人2010年至2012年的存货周转率分别为0.08、0.05和0.06,整体水平不高,主要是因为白银市政府为支持发行人做大做强一级土地整理和开发业务,对发行人注入了大量的土地资产从而导致存货规模维持在较高水平。 总资产周转率和净资产周转率方面,发行人2010年至2012年的营业收入分别为45,324.83万元、54,789.80万元和67,844.76万元,保持了较快速度的增长,但由于发行人资产规模庞大和在建项目暂未形成实际收益等原因导致近三年的总资产周转率和净资产周转率相对较低。未来几年,随着白银市经济建设的持续健康发展,发行人在城市基础设施建设、土地整理开发等经营业务的发展空间将进一步扩大,从而将为公司带来长期稳定的营业收入,最终将大幅提高发行人的综合营运能力。 (三)盈利能力分析 发行人 2010年-2012年主要盈利能力指标表 单位π万元 项目 2012年末 /年度 2011年末 /年度 2010年末 /年度 营业收入 67,844.5,324.83 净利润 19,202.1,395.54 其中π归属于母公司的净利润 19,202.1,395.54 主营业务利润率 12.33%15.99%17.37% 总资产收益率 1.49%1.72%3.41% 净资产收益率 1.69%1.93%3.99% 2010年至 2012年发行人的营业收入分别为45,324.83万元、54,789.80万元和67,844.76万元,复合年均增长率22.35%。公司的营业收入主要来源于工程建设收入、供热收入及租赁收入等,其中工程建设收入为发行人的主要收入来源。截至2012年末,公司实现工程建设收入为60,314.99万元,占营业收入比例为88.90%。2010年至 2012年发行人实现归属于母公司的净利润分别为21,395.54万元、17,801.02万元和19,202.77万元,近三年年均可分配利润为19,466.44万元,按照合理利率测算,足以支付本期债券一年的利息。近两年,发行人在市政府的支持下有针对性地重组了各类经营性资源,开展多元化经营,积极实现企业转型,为未来净利润的稳定、持续增长奠定了基础。具体体现在π 第一,日,白银市人民政府第3次常务会议决定将市政府各部门闲置的商业房产、持有的甘肃银行股权和市政府拥有的其他各类优质资产及股权,全市辖区内所有三类以上的矿产资源普查勘探开发权,城区广告经营权及道路、桥梁、公园、广场冠名权等特许经营权注入至发行人。 第二,根据市委、市政府的决定,发行人投资成立了白银市国有资产经营开发有限公司、白银市水务集团有限公司、白银市交通投资有限公司、白银广融沙石料有限责任公司、白银广瑞矿业开发有限公司、白银熟食品定点加工基地有限责任公司,继续参股白银市天然气公司,积极组建广告公司,现已形成统一经营白银城区供热、供水业务,整体经营市政府优质资产、矿产资源勘探开发,特许经营城市广告业务的广领域、多元化的集团经营模式。随着这些城市优质资产经营业务的发展,发行人的经营性收入也将大幅增加。 第三,发行人在城市新区(银西片区)约5000亩的土地开发整理项目已近尾声,银东工业园、白银中小企业创业基地等工业园区也已平整开发出土地近2万亩,现已基本具备出让交易的条件。随着这些土地的投入交易,发行人将实现大量的土地开发与经营收入。 因此,随着发行人的多元化经营落到实处,收入来源也将实现多元化,营业收入将包括工程建设收入、供热收入、供水收入、租赁收入、土地开发与经营收入和广告经营收入等,将大幅提高营业收入和净利润等财务指标,发行人的综合盈利能力将得到进一步加强。 (四)偿债能力分析 发行人 2010年-2012年主要偿债能力指标表 项目 2012年末 /年度 2011年末 /年度 2010年末 /年度 流动比率 24. 速动比率 4.748.587.61 资产负债率 14.14%9.69%13.11% 从短期偿债能力来看,公司2010年至2012年的流动比率分别为53.77、72.25和24.57,优于同行业平均水平。公司近三年速动比率分别为7.61、8.58和4.74,保持了较高水平,这表明发行人流动资产规模较大,对流动负债的覆盖率较高,短期流动性较为充裕,营运资本实力雄厚,发行人面临的偿债压力较小。从长期偿债能力来看,公司2010年至2012年的资产负债率水平 分别为13.11%、9.69%和14.14%。近三年公司的资产负债率持续稳定在较低的水平,表明公司财务结构较为稳健,具有良好的长期偿债能力。 (五)现金流量分析 发行人 2010年-2012年现金流量主要数据表 单位π万元 项目 2012年末 /年度 2011年末 /年度 2010年末 /年度 经营活动现金流量净额 -18,093.60-3,068.51-10,906.90 投资活动现金流量净额 -4,458.80-2,924.33-3,588.56 筹资活动现金流量净额 26,540.002,143.709,320.00 现金及现金等价物净增加额 3,987.59-3,849.14-5,175.47 公司2010年至2012年经营活动产生的现金流量净额为负,表明近三年经营活动现金流入不多,其主要原因有π第一,发行人近年来承建了较多市政工程项目,大多数项目处于在建状态尚未竣工,致使部分代建收入短期内无法收回；第二,近年发行人加大了土地整理开发的力度,导致近三年经营活动现金流出金额较大。未来,随着公司整理开发土地的出让变现和代建项目的陆续完工,发行人的经营活动净现金流状况将得到持续有效的改善。 公司2010年至2012年投资活动产生的现金流量净额分别为-3,588.56万元、-2,924.33万元和-4,458.80万元,主要原因是发行人近几年先后承建了大坝滩综合开发项目、国道109线拓宽改造、西区基础设施建设、城区供热管网和居民楼分户供暖改造等省市重点工程项目。这些项目前期投入金额大、建设周期长,未来将为发行人带来可观的营业收入和现金流,这为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 公司2010年至2012年筹资活动产生的现金流量净额分别为9,320.00万元、2,143.70万元和26,540.00万元,2012年筹资活动的现金流量净流入呈较高水平且增幅较大,主要是发行人加大筹资力度并增加银行贷款所致。 总体来看,发行人流动性充裕,偿债支付能力正常,盈利能力稳健,财务结构合理。 发行人经审计的年三年连审财务报表见附表一、二、三。 第六节本期债券偿付保障措施 本期债券发行规模为人民币13亿元,每年付息一次,分次还本,在债券存续期内的第3年至第7年每年分别偿还本金的20%,当期利息随本金一起支付。本期债券设置的提前偿还条款可缓解发行人一次性、大规模还款的压力。此外,发行人主要以自身良好的经营业绩和募集资金投资项目本身收益为基础偿还本期债券的本金及利息,同时为更好地保护债券持有者的合法权益,发行人还制定了包括设置偿债资金专户、使用自身拥有土地使用权进行抵押担保等相关措施来保障本期债券本金及利息的及时支付。 一、本期债券偿付保证的制度性安排 为了充分、有效地保护债券持有人的利益,发行人在综合考虑以往的经营状况和未来发展规划的基础上,通过认真本期债券的还本付息情况和债券存续期内公司现金流状况,对本期债券按时、足额偿付制定了详细的工作计划,形成了一套确保债券安全兑付的机制。 (一)偿债资金的安排 针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征及募集资金使用项目的特点,公司建立了一个多层次、互为补充的财务安排体系,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行调整。 1、专项偿债资金账户 发行人根据《公司债券账户及资金监管协议》的约定,在股份有限公司甘肃省分行开立了偿债资金专项账户,进行专户管理,在债券偿付日前15个工作日,准备债券利息和本金,存放于偿债资金专户,偿债资金一旦划入偿债资金专户,仅可用于支付本期债券的本金和利息,以保证本期债券存续期间的还本付息。 2、公司自有资金 公司近几年盈利能力较强,现金流稳定,是偿债资金的重要来源。本期债券募集资金拟投资于白银市保障性住房项目,项目建成后将为公司创造一定的利润和现金流,也为本息偿付提供了有力保障。 3、其他外部融资 其他外部融资指公司发挥整体融资能力,或通过其他特定渠道筹集还本付息的资金,主要包括通过银行贷款、变现各类非现金资产等方式。 (二)偿债人员的安排 公司自本次发行起,将成立专门的工作小组负责管理本期债券还本付息工作,负责制定本期债券本息偿付的管理办法。工作小组由公司总经理任组长,分管融资的副总经理任副组长,其他成员由财务部、融资部等相关职能部门人员构成。自成立起至本期债券本息偿付结束,工作小组将全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,以保证债券持有人的利益。 (三)债券受托管理人和债券持有人会议制度 为了维护全体债券持有人的合法利益,发行人建立了债券持有人会议制度,签订了《债券持有人会议规则》。同时,发行人与国家开发银行股份有限公司甘肃省分行签订了《债券受托管理协议》,并聘请其为债券受托管理人,在本期债券存续期限内代表债券持有人,依照协议的约定维护债券持有人的最大利益。 偿债资金监管银行将对偿债专户进行监管。在本期债券存续期内,若发行人经营方针和经营范围发生重大变化,未能清偿到期债务等重大事项,应及时披露相关信息；若发生对债券持有人权益有重大影响的事项,应当召开债券持有人会议,并及时公告会议决议,以保护全体债券持有人的利益。 二、土地使用权抵押担保为本期债券提供了有效偿债保证 本期债券采用土地使用权抵押的担保方式,发行人将通过法律程序将其拥有的部分土地使用权作为抵押资产进行抵押,以保障公司债券的本息按照约定如期兑付,一旦发行人出现偿债困难,则债券受托管理人可通过处置抵押资产以清偿债务,确保全体债券持有人的合法权益不受损害。 (一)发行人提供的抵押资产情况 发行人以其合法拥有的4宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。根据北京天健利人土地房地产评估有限公司(具备A级资质,可在全国范围内执业)出具的京利[2012](估)字第 0239号《土地估价报告》,抵押的土地位于白银市白银区小铁山矿以南、王岘镇雒家滩以东,土地的性质为划拨,用途为工业用地,4宗土地总面积总计24,421,517.30平方米,评估价值共计390,133.37万元。抵押资产的合计价值为本期债券发行金额的3.00倍,足以覆盖本期债券本息。上述土地基本情况如下π 抵押土地基本情况表 序号土地证号宗地位置 土地面积(平方米) 评估地价(万元) 1白国用(2010)第116号 白银区小铁山矿以南、王岘镇雒家滩以东3,054,527.548,261.532白国用(2010)第117号 白银区小铁山矿以南、王岘镇雒家滩以东5,757,136.892,114.193白国用(2010)第118号 白银区小铁山矿以南、王岘镇雒家滩以东9,417,.814白国用(2011)第131号 白银区小铁山矿以南、王岘镇雒家滩以东6,192, 合计 24,421,517. (二)抵押资产有关的法律手续 发行人已出具《抵押资产承诺函》,承诺合法、完整及有效地拥有用于抵押土地的使用权,并已取得白银市国土资源局颁发的土地使用权证,不存在任何形式的抵押或者任何其他方权利限制,公司是合法的土地使用权人,土地使用权处于可抵押状态。 白银市国土资源局已就用于抵押的4宗国有土地出具了权属证明,证明该4宗国有土地使用权系发行人所有,尚未设定抵押权、出租或设定其他权利负担,未办理他项权证,同意该4宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。 发行人律师在《法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见,明确发行人为本期债券发行担保的国有土地使用权未设定抵押,也未被查封、扣押及不存在其他权属限制,发行人可以将该等土地使用权为本期债券发行设定抵押担保。 (三)对抵押资产的监管 1、聘请抵押资产监管人 为加强对抵押资产的监管,并保障其安全性,发行人已与国家开发银行股份有限公司甘肃省分行签订了《土地使用权抵押协议》和《抵押资产监管协议》,聘请国家开发银行股份有限公司甘肃省分行为本期债券的抵押资产监管人。抵押人应在本期债券发行后十日内完成抵押资产的抵押登记手续,抵押权人为本期债券全体持有人。抵押人完成抵押资产的抵押登记手续后三个工作日内,应向抵押资产监管人移交为抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证。抵押资产监管人的主要职责包括π (1)妥善保管为抵押资产办理的抵押登记凭证,并做好相关权利凭证的交接记录； (2)对抵押资产进行日常监督,同时发行人同意监管人到有权登记部门进行相关查询,具体约定见监管协议全文； (3)在债券存续期间,按照约定计算抵押资产的合计价值与本期债券未偿还本金及其一年利息之和的比率(简称“抵押比率”)低于2的倍数时,通知债券发行人追加抵押资产； (4)在债券发行人发生无法偿付本期债券的本息时,将协助、配合本期债券持有人处置抵押物。 2、抵押资产的评估 在本期债券存续期间,发行人应聘请经抵押资产监管人认可的具有相应资质的资产评估机构按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告。年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息首日后的三十个工作日。 在本期债券存续期间,抵押资产监管人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的,发行人应当聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。下列情形可以构成合理的理由π(1)抵押资产已经发生重大毁损；(2)抵押资产市场行情发生显著贬值；(3)其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。抵押资产监管人因为上述原因要求对抵押资产价值进行重新评估的,应当向发行人发出书面通知。发行人应当在对抵押资产价值进行评估结束后的十个工作日内,将评估报告正本提交给抵押资产监管人。 3、抵押资产追加和释放 抵押资产监管人根据《抵押资产监管协议》约定计算的抵押比率低于2倍时,应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》,加盖公章后送达发行人。发行人经抵押资产监管人同意或经债券持有人会议同意追加抵押资产的,发行人应在五个工作日内,制作《追加抵押资产清单》。追加的抵押资产应按照《抵押资产监管协议》的有关初始抵押的规定进行价值评估、办理抵押登记。发行人应自向抵押资产监管人发出《追加抵押资产清单》之日起十五个工作日内完成抵押资产追加工作,但若追加的抵押资产评估价值不实导致债券持有人损失的,抵押资产监管人不承担任何责任。 在本期债券存续期间,在抵押比率不低于《抵押资产监管协议》约定或如发行人另行提供经债券持有人会议接受的担保的前提下,发行人可以向抵押资产监管人申请解除部分或全部抵押资产的抵押。但无论如何,解除部分抵押资产后重新计算的抵押比率在任何时点上均不得低于2倍。抵押资产监管人同意解除部分或全部资产抵押的,应在两个工作日内制作《解除抵押资产清单》,并以传真的形式通知对方。抵押资产监管人应在《抵押资产监管协议》约定的办理解除抵押资产条件成就之日起五个工作日内,将该资产对应的抵押权利凭证移交给发行人。 4、抵押权的行使 为维护全体债权人的合法权益,保障抵押资产的安全,同时由于债券持有人的不确定性,发行人特为债券持有人聘请国家开发银行股份有限公司甘肃省分行担任本期债券的受托管理人,在本期债券存续期限内依照本协议的约定代为行使债券持有人的权利,维护债券持有人的利益。 在本期债券存续期间,如果发行人未按时偿付当期本息,债券受托管理人将提议召开债券持有人大会,按债券持有人大会的相关决议处置担保物,以偿付本期债券本息及相关费用,确保全体债券持有人的合法权益不受损害。 三、其他偿债保障措施 (一)公司较强的盈利能力为本期债券的本息偿付奠定了坚实基础 公司主营业务收入快速增长,盈利能力良好,营业收入和净利润都保持在较高水平,这将为按期偿还本期债券本息提供充足资金。 2010年至2012年公司的营业收入不断增加,分别实现45,324.83万元、54,789.80万元和67,844.76万元,复合年均增长率为22.35%；归属于母公司的净利润同期分别为21,395.54万元、 17,801.02万元和19,202.77万元,处于较高水平。根据战略发展规划,公司将进一步加大土地整理和开发的力度,重点发展本地城市基础设施,调整资产结构,增强核心竞争力,实现持续、健康、快速和稳定发展,因此未来公司的利润增长可期。 (二)募投项目的良好经济效益为本期债券按期偿付提供了充分保障本期债券募集资金投资项目为白银市保障性住房建设项目,包括经济适用住房、廉租住房、公共租赁房和限价商品房共10,893套。发行人和白银市政府就本期债券募投项目中的廉租房和公租房项目签署了代建回购协议,该协议约定的项目投资总额为141,980万元。 白银市政府委托发行人通过自筹资金等方式进行项目建设,待项目建成后再进行回购,并分期向发行人支付代建工程款、工程款利息及代建回报,项目回购总价款为205,871万元,支付时间为2013年至2019年,具体内容见下表π 本期债券募投项目回款计划表 单位π亿元 项目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年合计 白银市颐馨园保障性住房项目廉租住房一期 0.... 白银市颐馨园保障性住房项目廉租住房二期 0.... 白银市颐馨园保障性住房项目廉租住房三期 0.... 白银市颐馨园保障性住房项目廉租住房四期 0.... 白银市颐馨园保障性住房项目公共租赁房 0.... 合计 0....1174 20.587 1 本期债券其他募投项目为经济适用房和限价商品房项目,项目建成后将出售给白银市住房困难的中低收入家庭,可形成较稳定的现金流入。因此,稳定的廉租房、公租房代建回购收入和经适房、限价房销售收入为本期债券按期偿付提供了充分保障。 (三)发行人所在地广阔的发展前景进一步保证了本期债券的本息偿还 近年来,随着白银市地方经济的发展,白银市地方财政收入平稳增长。2010年至2012年全市财政总收入分别为33.81亿元、45.47亿元和55.86亿元,复合年均增长率达到28.54%。 “十二五”期间,白银在原有产业体系的基础上开展城市转型,工业集中园经济发展迅速。 白银市在现有国家高新技术开发区的基础上,逐步构建包括银东、银西、刘川、平川、正路、会宁在内的总规划面积近300平方公里的“一区六园”工业集中区空间格局。工业集中园经济的发展有利于推动全市经济实力的增强。因此,发行人所在地广阔的发展前景也进一步保证了本期债券的本息偿还。 (四)公司良好的资信和综合融资能力为本期债券的按时偿付提供了保证 发行人自成立以来,资信状况优良,无任何逾期贷款,历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%,具有良好的市场信誉。 发行人与国内多家商业银行建立了稳定的合作关系,国家开发银行、等金融机构对公司的授信额度达8.46亿元。如果由于意外情况不能及时从预期的还款来源获得足够资金,发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系,获得多家商业银行的流动性支持,并通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。 (五)签订《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》保障债权人的利益 公司与债券受托管理人签署了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。根据上述协议,债券受托管理人受债券持有人委托,监督发行人经营状况、募集资金使用情况,代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。上述协议为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排,有效地保护了全体债券持有人的权利。 四、本期债券偿债保障措施及偿债能力综合评价 综上所述,发行人资产实力雄厚、经营效率高效、盈利能力稳定、短期和长期偿债能力较强,本期债券募投项目具有稳定的现金流。白银市不断增强的区域经济和财政实力以及市政府在基础设施建设项目回购等方面给予了发行人持续稳定的支持。本期债券采取了土地抵押担保等强有力的偿债保证措施,一旦发行人出现偿债困难,则可通过处置抵押资产以清偿债务,确保全体债券持有人的合法权益不受损害。因此,发行人未来经营收入稳定可靠,偿债措施保障有力,可以充分保证本期债券本息的及时足额偿还。 第七节债券跟踪评级安排说明 一、信用等级 经大公国际资信评估有限公司(以下简称“大公国际”)综合评定,本期债券发行人主体信用评级为AA-级,本期债券信用评级为AA级,评级展望为稳定。 二、信用评级报告的内容摘要 (一)主要评级观点 发行人主要从事城市基础设施建设、国有资产运营和公用事业等。评级结果反映了公司是白银市主要的基础设施建设投融资主体,近年来全市经济发展较快并得到上级政府的较大转移支付支持,公司得到了白银市政府的大力支持等优势；同时也反映了公司经营性净现金流对债务保障能力很弱,资产中以土地使用权为主的存货占比很高、用于抵押的部分较多且近年来白银市土地市场交易量较小、交易价格较低影响抵押土地的变现能力及变现价值等不利因素。公司以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保,具有一定的增信作用。综合分析,公司偿还债务的能力很强,本期债券到期不能偿付的风险很小。 预计未来1～2年公司仍将承担较多的工程建设业务并得到市政府的支持。综合来看,大公对白银城投的评级展望为稳定。 (二)主要优势 1、作为白银市主要的城市基础设施建设投融资主体,公司承担了较多的工程建设业务,对白银市的城市发展起到重要作用； 2、白银市近年来经济增速较快,同时作为西部城市和工业转型城市,得到上级政府较大的财政转移支付支持； 3、公司得到白银市政府在工程项目回购、土地注入、资金补贴等方面的支持； 4、公司以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保,具有一定的增信作用。 (三)主要风险 1、公司经营性净现金持续为负,对债务保障能力很弱； 2、公司资产中以土地使用权为主的存货占比很高,且用于抵押的部分较多,近年来白银市土地市场交易量较小,交易价格不高,公司土地资产包括抵押土地的变现能力和变现价值受到一定的影响。 三、跟踪评级安排 自评级报告出具之日起,大公国际资信评估有限公司(以下简称“大公”)将对白银市城市发展投资(集团)有限公司(以下简称“发债主体”)进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间,大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容π 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级π大公将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级π不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。 大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。 第八节发行人已发行尚未兑付的债券 截至本期债券发行前,发行人及其控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据及。 第九节发行人近三年无违法违规情况的说明 截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、的情况。 第十节募集资金的运用 一、募集资金投向 本期债券募集资金人民币13亿元,将全部用于白银市保障性住房建设项目。募集资金使用分配情况见下表π 募集资金投资项目表 项目名称项目批复情况 总投资额 (万元) 拟使用募投资金额募集资金占投资比重 白银市颐馨园保 障性住房项目经 济适用住房及配 套服务设施一期 核准批文π市发改投资[号 用地批文π市国土资发[号 环评批文π市环评发[号 24,985.8.03% 白银市颐馨园保 障性住房项目经 济适用住房及配 套服务设施二期 核准批文π市发改投资[号 用地批文π市国土资发[号 环评批文π市环评发[号 27,667.7.83% 白银市颐馨园保 障性住房项目廉 租住房一期 核准批文π市发改投资[号 用地批文π市国土资发[号 环评批文π市环评发[号 29,911.6.84% 白银市颐馨园保 障性住房项目廉 租住房二期 核准批文π市发改投资[号 用地批文π市国土资发[号 环评批文π市环评发[号 28,992.8.64% 白银市颐馨园保 障性住房项目廉 租住房三期 核准批文π市发改投资[号 用地批文π市国土资发[号 环评批文π市环评发[号 28,187.8.54% 白银市颐馨园保 障性住房项目廉 租住房四期 核准批文π市发改投资[号 用地批文π市国土资发[号 环评批文π市环评发[号 27,969.7.21% 白银市颐馨园保 障性住房项目公 共租赁房 核准批文π市发改投资[号 用地批文π市国土资发[号 环评批文π市环评发[号 26,921.9.43% 白银市颐馨园保 障性住房项目限 价商品房及配套 服务设施 核准批文π市发改投资[号 用地批文π市国土资发[号 环评批文π市环评发[号 29,915.6.83% 合计 224,547.57.89% 二、募集资金投资项目概况 (一)项目整体概况 白银市保障性住房建设项目包括颐馨园经济适用住房及配套服务设施一期等8个保障性住房建设项目。项目地点位于白银市区南部,银西中路以南,南外环线以北,体育场西路以东,诚信大道以西区域。项目规划占地总面积40.9万平方米,住房建设面积60.9万平方米,包括经济适用住房1,173套、廉租住房6,948套、公共租赁房2,072套和限价商品房700套,共10,893套。项目总投资为224,547 万元,拟使用募集资金130,000万元,占总投资额的57.89%。本项目中的经济适用住房、廉租住房、公共租赁房和限价商品房共8,853套已纳入2013年甘肃省省级保障房计划,其余2,040套廉租住房则纳入2013年白银市市本级保障房计划。上述廉租住房一期、二期、三期、四期及公共租赁房项目已分别与白银市政府签订了回购协议,约定由白银市政府在债券存续期内分期进行回购。 (二)项目建设的背景和意义 城镇居民住房保障是构建和谐城市的重要支撑点,是社会保障体系的重要组成部分,是关系群众切身利益的重大民生问题。自中共十七大提出“住有所居”的目标以来,白银市委、市政府高度重视住房保障工作,把解决城镇低收入家庭住房困难问题作为事关全市经济社会发展和社会和谐稳定的大事来抓,并列入市政府的重要议事日程,多次召开会议专题研究具体实施办法,成立了白银市廉租住房工作领导小组,负责牵头协调解决有关问题,全力推进住房保障各项工作。白银市保障性住房建设工作已全面展开,并取得了较为显著的阶段性成果。 本项目所包括的经济适用住房、廉租住房、公共租赁房和限价商品房是政府提供政策优惠,限定建设标准、供应对象和租金标准,具有保障性质的政策性住房。本项目可以解决10,893户居民的居住问题,保障中低收入家庭住房困难户的需求,促进社会、经济全面、协调和可持续发展。 本项目实施后,将对平衡白银市目前的高房价起到一定的作用,使当地房地产市场的开发更为合理。同时,本项目可以进一步改善居民的居住和生活环境,改善城市形象及风貌,提升土地利用价值,对于加速城市化进程,提高当地居民生活质量,推动地区经济发展有突出意义。项目的实施还可以在工程建筑、服务接待及餐饮业等方面创造一定的劳动就业机会,有利于带动地方经济的发展,对经济社会可持续发展产生积极的影响。 (三)项目明细情况 1、白银市颐馨园保障性住房项目经济适用住房及配套服务设施一期 (1)项目概况 项目占地5.57万平方米,经济适用住房建筑面积6.46万平方米,建成后可提供单套建筑面积80平方米的经济适用房共808套,并建设相应的附属配套设施。发行人为该项目的实施主体,并负责项目建成后的销售回款。 (2)项目资金来源及进度情况 项目总投资24,985万元,拟使用募集资金14,500万元,占项目总投资额的58.03%。该项目建设期3年,于2013年1月开工,截止2013年3月,已完成16#、17#楼的主体施工,其余正在进行基础施工,累计完成工程投资3,150万元。 (3)项目经济效益分析 根据可行性研究报告,项目可实现利润总额33,633.84万元,所得税8,408.46万元,税后利润25,225.38万元。项目全投资财务内部收益率为10.44%,财务净现值2,153.98万元(IC=7.00%),本项目具有一定的盈利能力。 2、白银市颐馨园保障性住房项目经济适用住房及配套服务设施二期 (1)项目概况 项目占地4.24万平方米,经济适用住房建筑面积2.92万平方米,建成后可提供单套建筑面积80平方米的经济适用房共365套,并建设相应的附属配套设施。发行人为该项目的实施主体,并负责项目建成后的销售回款。 (2)项目资金来源及进度情况 项目总投资27,667万元,拟使用募集资金16,000万元,占项目总投资额的57.83%。该项目建设期3年,于2013年1月开工,截止 2013年3月,已完成场地平整工作,目前正在进行1#-6#楼及配套服务设施的基础施工,累计完成工程投资2,304万元。 (3)项目经济效益分析 根据可行性研究报告,项目可实现利润总额37,204.09万元,所得税9,301.02万元,税后利润27,903.07万元。项目全投资财务内部收益率为10.41%,财务净现值2,363.16万元(IC=7.00%),本项目具有一定的盈利能力。 3、白银市颐馨园保障性住房项目廉租住房一期 (1)项目概况 项目占地5.68万平方米,廉租住房建筑面积8.98万平方米,建成后可提供单套建筑面积50平方米的廉租房共1,796套,并建设相应的附属配套设施。发行人为该项目的实施主体。 (2)项目资金来源及进度情况 项目总投资29,911万元,拟使用募集资金17,000万元,占项目总投资额的56.84%。该项目建设期3年,于2013年1月开工,截止2013年3月,已完成18#、23#、25#、26#、27#楼主体工程,24#楼已完成第三层施工,28#楼已完成第一层施工,其余正在进行基础施工,累计完成工程投资7,042万元。 (3)项目经济效益分析 发行人以投资建设与转让收购(BT)方式运作该项目,政府回购价款为43,370.95万元,在约定的七年支付期限内由白银市政府分期支付给发行人。项目回购金额完全能覆盖工程建设成本支出,具有一定的投资回报和经济效益,根据可行性研究报告,本项目可实现净收益13,459.95万元。 4、白银市颐馨园保障性住房项目廉租住房二期 (1)项目概况 项目占地4.63万平方米,廉租住房建筑面积9.18万平方米,建成后可提供单套建筑面积50平方米的廉租房共1,836套,并建设相应的附属配套设施。发行人为该项目的实施主体。 (2)项目资金来源及进度情况 项目总投资28,992万元,拟使用募集资金17,000万元,占项目总投资额的58.64%。该项目建设期3年,于2013年1月开工,截止2013年3月,已完成场地平整工程,正在进行1#-14#楼的基础施工,累计完成工程投资3,016万元。 (3)项目经济效益分析 发行人以投资建设与转让收购(BT)方式运作该项目,政府回购价款为42,038.4万元,在约定的七年支付期限内由白银市政府分期支付给发行人。项目回购金额完全能覆盖工程建设成本支出,具有一定的投资回报和经济效益,根据可行性研究报告,本项目可实现净收益13,046.4万元。 5、白银市颐馨园保障性住房项目廉租住房三期 (1)项目概况 项目占地4万平方米,廉租住房建筑面积7.6万平方米,建成后可提供单套建筑面积50平方米的廉租房共1,520套,并建设相应的附属配套设施。发行人为该项目的实施主体。 (2)项目资金来源及进度情况 项目总投资28,187万元,拟使用募集资金16,500万元,占项目总投资额的58.54%。该项目建设期3年,于2013年1月开工,截止2013年3月,已完成场地平整工程,正在进行1#-12#楼的基础施工,累计完成工程投资2,933万元。 (3)项目经济效益分析 发行人以投资建设与转让收购(BT)方式运作该项目,政府回购价款为40,871.15万元,在约定的七年支付期限内由白银市政府分期支付给发行人。项目回购金额完全能覆盖工程建设成本支出,具有一定的投资回报和经济效益,根据可行性研究报告,本项目可实现净收益12,684.15万元。 6、白银市颐馨园保障性住房项目廉租住房四期 (1)项目概况 项目占地3.66万平方米,廉租住房建筑面积9.1万平方米,建成后可提供单套建筑面积50平方米的廉租房共1,796套,并建设相应的附属配套设施。发行人为该项目的实施主体。 (2)项目资金来源及进度情况 项目总投资27,969万元,拟使用募集资金16,000万元,占项目总投资额的57.21%。该项目建设期3年,于2013年1月开工,截止2013年3月,已完成场地平整工程,正在进行1#-12#楼的基础施工,累计完成工程投资2,909万元。 (3)项目经济效益分析 发行人以投资建设与转让收购(BT)方式运作该项目,政府回购价款为40,555.05万元,在约定的七年支付期限内由白银市政府分期支付给发行人。项目回购金额完全能覆盖工程建设成本支出,具有一定的投资回报和经济效益,本项目可实现净收益12,586.05万元。 7、白银市颐馨园保障性住房项目公共租赁房 (1)项目概况 项目占地5.57万平方米,公共租赁住房建筑面积10.36万平方米,建成后可提供单套建筑面积50平方米的公租房共2,072套,并建设相应的附属配套设施。发行人为该项目的实施主体。 (2)项目资金来源及进度情况 项目总投资26,921万元,拟使用募集资金16,000万元,占项目总投资额的59.43%。该项目建设期3年,于2013年1月开工,截止2013年3月,已完成15#楼的主体施工,其余正在进行基础施工,累计完成工程投资3,444万元。 (3)项目经济效益分析 发行人以投资建设与转让收购(BT)方式运作该项目,政府回购价款为39,035.45万元,在约定的七年支付期限内由白银市政府分期支付给发行人。项目回购金额完全能覆盖工程建设成本支出,具有一定的投资回报和经济效益,根据可行性研究报告,本项目可实现净收益12,114.45万元。 8、白银市颐馨园保障性住房项目限价商品房及配套服务设施 (1)项目概况 项目占地3.94万平方米,限价商品房建筑面积6.3万平方米,建成后可提供单套建筑面积90平方米的限价商品房共700套,并建设相应的附属配套设施。发行人为该项目的实施主体,并负责项目建成后的销售回款。 (2)项目资金来源及进度情况 项目总投资29,915万元,拟使用募集资金17,000万元,占项目总投资额的56.83%。该项目建设期3年,于2013年1月开工,截止2013年3月,已完成场地平整工作,正在进行基础施工,累计完成工程投资3,104万元。 (3)项目经济效益分析 根据可行性研究报告,项目可实现利润总额42,130.94万元,所得税10,532.73万元,税后利润31,598.20万元。项目全投资财务内部收益率为12.19%,财务净现值3,917.57万元(IC=7.00%),本项目具有一定的盈利能力。 综上分析,募投项目中的2个经济适用房和1个限价商品房项目建成后由发行人负责对外出售,投资回收期内可形成8,434.71万元的财务净现值。此外,发行人已就上述4个廉租住房和 1个公共租赁房项目分别与市政府签署了投资回购协议,协议约定的项目投资总额为141,980万元,回购总价款为205,871万元,在约定的七年债券存续期内由白银市政府无条件支付给发行人。 三、发债募集资金的使用计划及管理制度 (一)发债募集资金管理框架 发行人根据国家有关财经法律、法规和《公司章程》的要求,制定了包括《重大事项决策制度》、《财务管理制度》和《工程项目管理制度》在内的一系列能有效加强财务控制体系、会计核算体系、规范资金使用的管理制度,以保证正常生产和经营活动,并向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息。 (二)发债募集资金的运用 1、发债募集资金的运用原则 公司将严格按照国家批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配,保证用于工程项目的募集资金占项目总投资的比例不超过60%。 2、债券募集资金运用制度 公司已经制定了完善的资金管理制度,对募集资金实行集中管理和统一调配,确保工程项目所发生的各项支出都需报项目部相关科室负责人、公司相关科室负责人、项目部经理、公司分管副总经理层层审核签字后,由总经理审批,财务科再按审批意见办理拨款手续。公司计划财务部及相关主管部门等还将定期对各募集资金的使用情况进行现场检查核实,确保资金做到专款专用。 第十一节其他重要事项 一、税务说明 依据我国现行的税务法律、法规及国家的有关规范性文依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关,投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。 二、上市安排 本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。 第十二节有关当事人 一、发行人π白银市城市发展投资(集团)有限公司 住所π白银市万盛路1号嘉业阳光国际B座 法人代表人π王树仁 联系人π王树仁、张祖振、武宏华 联系地址π白银市万盛路1号嘉业阳光国际B座 联系电话π、8661130 传真π 邮政编码π730900 二、承销团 (一)主承销商、簿记管理人π华龙证券有限责任公司 住所π兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼 法定代表人π李晓安 联系人π孙守用、陈杰、杨阳、尹晓光、石学海、黄敏大 联系地址π广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼 联系电话π0 传真π7 邮政编码π518048 (二)分销商 1、(,)股份有限公司 住所π新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 法定代表人π冯戎 联系人π许杨杨 联系地址π北京市西城区太平桥大街19号 联系电话π010- 传真π010- 邮政编码π100033 2、东吴证券股份有限公司 住所π苏州工业园区翠园路181号 法定代表人π吴永敏 联系人π张协、郭冰洁、盛丽君、子 联系地址π上海市西藏南路1208号东吴证券大厦516室 联系电话π 021- 传真π021- 邮政编码π200011 3、(,)证券股份有限公司 住所π云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 法定代表人π李长伟 联系人π刘士杰 联系地址π北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元 联系电话π010- 传真π010- 邮政编码π100044 三、托管人π中央国债登记结算有限责任公司 住所π北京市西城区金融大街10号 法定代表人π刘成相 联系人π田鹏、李扬 联系地址π北京市西城区金融大街10号 联系电话π010-170735 传真π010-061871 邮政编码π100033 四、审计机构π希格玛会计师事务所有限公司 住所π西安市高新路25号希格码大厦三、四层 法定代表人π吕桦 联系人π张银福 联系地址π西安市高新路25号希格码大厦三、四层 联系电话π 传真π 邮政编码π710075 五、信用评级机构π大公国际资信评估有限公司 住所π北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 法定代表人π关建中 联系人π陈磊、马立颖 联系地址π北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 联系电话π010- 传真π010- 邮政编码π100125 六、发行人律师π甘肃法翔律师事务所 住所π甘肃省白银市白银区公园路452号 法定代表人π吴卓芳 联系人π李世文 联系地址π甘肃省白银市北京路434号 联系电话π 传真π 邮政编码π730900 七、资产评估机构π北京天健利人土地房地产评估有限公司 住所π北京市西城区月坛北街2号月坛大厦北座23层2303室 法定代表人π王锋 联系人π彭菁 联系地址π北京市西城区月坛北街2号月坛大厦北座23层2303室 联系电话π010- 传真π010- 邮政编码π100045 八、债券受托管理人、抵押资产监管人、监管银行π国家开发银行股份有限公司甘肃省分行 营业场所π兰州市城关区南昌路1728号 负责人π杨文清 联系人π马晓光 联系地址π兰州市城关区南昌路1728号 联系电话π 传真π 邮政编码π730030 第十三节备查文件目录 一、文件清单 (一)国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件； (二)《2013年白银市城市发展投资(集团)有限公司公司债券募集说明书》；
(三)《2013年白银市城市发展投资(集团)有限公司公司债券募集说明书摘要》； (四)发行人2010年至2012年经审计的财务报告； (五)大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告； (六)甘肃法翔律师事务所为本期债券出具的法律意见书； (七)本期债券的《抵押资产监管协议》； (八)本期债券的《土地使用权抵押协议》； (九)本期债券的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》； (十)本期债券的《公司债券账户及资金监管协议》。 二、查阅地址 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或网址查阅上述备查文件π (一)白银市城市发展投资(集团)有限公司 联系人π王树仁、张祖振、武宏华 联系地址π白银市万盛路1号嘉业阳光国际B座 联系电话π 、8661130 传真π 邮政编码π 730900(二)华龙证券有限责任公司 联系人π孙守用、陈杰、杨阳、尹晓光、石学海、黄敏大 联系地址π深圳市深南大道4009号投资大厦7楼 联系电话π0 传真π7 邮政编码π518048 互联网网址π httpπ// 此外,投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及《2013年白银市城市发展投资(集团)有限公司公司债券募集说明书摘要》全文π httpπ//cjs. httpπ//.cn 以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2013年白银市城市发展投资(集团)有限公司公司债券募集说明书》及《2013年白银市城市发展投资(集团)有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。 如对上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。
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