股份有限公司
关于内蒙古股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
根据中国证监会《关于核准内蒙古股份有限公司向博源集团等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔号）的许可，内
蒙古股份有限公司（以下简称“发行人”或“”）于2014年12月
开始非公开发行不超过230,340,928股人民币普通股股票募集配套资金。海通证
券股份有限公司（以下简称“”或“保荐机构”）作为非公开发行
股票的独立财务顾问暨保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人第六届董事会
2013年第十三次会议、第六届董事会2014年第十九次会议、2014年第二次临时
股东大会审议通过的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案，对发
行人本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程进行
了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查。现将发行情况汇报如
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格最终确定为4.60元/股，不低于公司定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价之百分之九十，即发行底价4.56元，相对于本次非
公开发行日暨申购报价日（日）前20个交易日公司股票交易均
价5.25元的87.65%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为228,337,964股，不超过公司2014年第二次临时股东
大会批准的最高发行数量230,340,928股。
（三）发行对象
本次发行对象为4名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为1,050,354,634.40元，发行费用共计
15,179,432.93元，扣除发行费用后募集资金净额为1,035,175,201.47元。本次非
公开发行所募集的配套资金拟用于发行人主营业务发展及补充流动资金。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金
额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
发行人于日和日分别召开了第六届董事会
2013年第十三次会议和2014年第十九次会议，审议通过了关于向特定对象发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案；发行人于
日召开了2014年第二次临时股东大会，审议批准了前述议案。
发行人本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于
日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第30次
并购重组委工作会议审核通过。日，中国证监会核发《关于核准
内蒙古股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔号），核准发行人非公开发行不超过230,340,928
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会“证监许可〔号”文件后，根据发行方案，
发行人和保荐机构（主承销商）于日向20家证券投资基金管理
公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的40名投资
者，以及截至日公司前20名股东。发送了《认购邀请书》的公
司和个人投资者具体情况如下：
上投摩根基金管理有限公司
国泰基金管理有限公司
汇添富基金管理股份有限公司
表达认购意向
诺安基金管理有限公司
表达认购意向
交银施罗德基金管理有限公司
华宝兴业基金管理有限公司
中海基金管理有限公司
中银基金管理有限公司
财通基金管理有限公司
民生加银基金管理有限公司
东海基金管理有限责任公司
表达认购意向
信诚基金管理有限公司
国投瑞银基金管理有限公司
兴业全球基金管理有限公司
德邦基金管理有限公司
国联安基金管理有限公司
建信基金管理有限责任公司
表达认购意向
华泰柏瑞基金管理有限公司
富国基金管理有限公司
泰达宏利基金管理有限公司
表达认购意向
股份有限公司
股份有限公司
广州证券有限责任公司
表达认购意向
天风证券股份有限公司
表达认购意向
齐鲁证券有限公司
申银万国证券股份有限公司
股份有限公司
表达认购意向
江海证券有限公司
表达认购意向
东海证券股份有限公司
表达认购意向
股份有限公司
昆仑健康保险股份有限公司
国华人寿保险股份有限公司
表达认购意向
华夏人寿保险股份有限公司
泰康资产管理有限责任公司
人保资产管理股份有限公司
内蒙古博源控股集团有限公司
前20名股东
中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA证券投
资有限合伙企业集合资金信托计划
前20名股东
宏信证券－光大－宏信证券宏大一号集合资产管理计
前20名股东
前20名股东
北京国世通房地产开发有限公司
前20名股东
成都成量锦江油泵油咀有限公司
前20名股东
前20名股东
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·朱雀漂
亮阿尔法集合资金信托计划
前20名股东
股份有限公司－光大保德信股票型证
券投资基金
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
股份有限公司－泰达宏利集利债券型证券投
前20名股东
北京盛世景投资管理有限公司
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
前20名股东
广东丙申投资有限公司
表达认购意向
民生通惠资产管理有限公司
表达认购意向
江苏瑞华投资控股集团有限公司
表达认购意向
西藏瑞华投资发展有限公司
表达认购意向
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
表达认购意向
深圳市宝德投资控股有限公司
表达认购意向
表达认购意向
东源（天津）股权投资基金管理有限公司
表达认购意向
表达认购意向
兴证证券资产管理有限公司
表达认购意向
北京燕园动力资本管理有限公司
表达认购意向
表达认购意向
国世通投资管理有限公司
表达认购意向
中兵投资管理有限责任公司
表达认购意向
北信瑞丰基金管理有限公司
表达认购意向
北京恒丰美林投资管理有限公司
表达认购意向
恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
表达认购意向
表达认购意向
江苏汇鸿升投资管理有限公司
表达认购意向
申万菱信（上海）资产管理有限公司
表达认购意向
华资行（大连）投资管理有限公司
表达认购意向
北京正鸿投资管理有限公司
表达认购意向
华夏资本管理有限公司
表达认购意向
上海证大投资管理有限公司
表达认购意向
天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
表达认购意向
上海虢盛投资管理有限公司
表达认购意向
上海启恒企业管理咨询有限公司
表达认购意向
表达认购意向
北京千石创富资本管理有限公司
表达认购意向
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人
2014年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认
购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确
定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
截至日11:00时，共有4家认购对象反馈了《申购报价单》
及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公
根据《认购邀请书》的约定，4家《申购报价单》有效，保荐机构与发行
人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约共
计11,000万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认
购金额从大到小排列）：
认购对象名称
金（万元）
金（万元）
建信基金管理有限责任公司
北京千石创富资本管理有限公司
泰达宏利基金管理有限公司
财通基金管理有限公司
注：1、根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约外，其余参与本次认购的对
象均需缴纳履约，认购对象参加本次申购应缴纳的履约为拟认购最高金额的20%；
2、本次共冻结11,000万元，其中北京千石创富资本管理有限公司缴纳7,000万元，
申万菱信（上海）资产管理有限公司缴纳4,000万元,但未进行报价。
经核查，保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交
了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：保荐机构（主承销商）
对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺
序排列，以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金
1,050,354,635.03元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，且其全部有
效申购资金相加仍不足1,050,354,635.03元，则在将所有有效申购价格按照从高
到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定发
行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例
配售。若此时全部配售对象总数超过十名，按照其在日（T+5
日）9:00—11:00之间提交《申购报价单》及《认购邀请书》之附件二所列示的
全部文件时间顺序进行排列，以全部配售对象不超过十名为限，确定能够参与配
售的该等认购对象及其配售数量。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配
股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应
配售金额进行调整。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（4.60元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
认购对象名称
获配金额（元）
建信基金管理有
限责任公司
360,000,000.00
359,999,997.40
78,260,869
北京千石创富资
本管理有限公司
347,000,000.00
346,999,997.20
75,434,782
泰达宏利基金管
理有限公司
342,000,000.00
341,999,999.60
74,347,826
财通基金管理有
200,000,000.00
1,354,640.20
1,050,354,634.40
228,337,964
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最
大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或
调控发行股数的情况。
（四）发行对象的合规性
保荐机构对本次发行认购对象进行了核查，信息如下：
建信基金管理有限责任公司
建信基金民生加银资管07号资产管理计划
建信基金民生加银资管18号资产管理计划
北京千石创富资本管理有限公司
千石资本民生加银68号资产管理计划
泰达宏利基金管理有限公司
泰达宏利民生加银定向增发1号资产管理计划
财通基金管有限公司
财通基金--富春源通定增1号资产管理计
财通基金--财通基金-安信定增1号资产管
财通基金--安信定增2号资产管理计划
财通基金--安信定增3号资产管理计划
财通基金--上海同安投资管理有限公司
财通基金--富春定增66号资产管理计划
财通基金--西南益坤定增1号资产管理计
财通基金--股份有限公司
财通基金--中信定增2号资产管理计划
财通基金--富春定增75号资产管理计划
财通基金--富春定增57号资产管理计划
财通基金--金睿和定增1号资产管理计划
财通基金--财通基金-旗峰创新2号资产管
财通基金--财通基金-尚元定增1号资产管
财通基金--安信佛山定增1号资产管理计
财通基金--安信佛山定增4号资产管理计
财通基金--安信佛山定增5号资产管理计
财通基金--富春定增35号资产管理计划
财通基金--富春定增36号资产管理计划
财通基金--财通基金-华辉创富定增2号资
产管理计划
财通基金--富春定增16号资产管理计划
财通基金--安信佛山定增2号资产管理计
财通基金--财通基金-富春定增21号资产
财通基金--富春定增56号资产管理计划
财通基金--财通基金-同安定增保1号资产
财通基金--富春定增68号资产管理计划
财通基金--中信信诚资产管理有限公司
财通基金--富春申万1号资产管理计划
财通基金--定增1号资产管理计
保荐机构核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、
资产委托人及其最终认购方信息。
经核查，保荐机构认为，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）
以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（五）缴款与验资
于日向上述4名获得配售股份的投资者发出了《缴
款通知书》，通知该4名投资者按规定于日15：00之前将认购
资金划至保荐机构指定的收款账户。
日，将收到的认购资金总额扣除承销费用
13,129,432.93元后的资金1,037,225,201.47元划转至指定的银行账号内。
日，瑞华审计出具了瑞华验字[2014]第号验资报
告。根据该验资报告，截至日15:00时止，指定的收
款银行账户已收到4名认购对象缴纳的认购非公开发行人民币A股股
票的资金人民币1,050,354,634.40元。
日，瑞华审计出具了瑞华验字[2014]第号验资报
告。根据验资报告，截至日止，共计募集货币资金人
民币1,050,354,634.40元，扣除与发行有关的费用人民币15,179,432.93元，远兴
能源实际募集资金净额为人民币1,035,175,201.47元，其中计入“股本”人民币
228,337,964.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币806,837,237.47元。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象
合规性审核的结论意见
经保荐机构核查，保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的本
次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第二
次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为股份有限公司关于《内蒙古股份有限公司非
公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》
财务顾问主办人：
张杨 钟夏楠
法定代表人：
股份有限公司责任编辑：wq
历史发布此类公告个股，次日开盘买入持有1天，可实现最大年化收益
股票买入时间持有天数单次收益率
骑行夜幕的统计客:
回复0条，有0人参与
以下网友评论只代表同花顺网友的个人观点，不代表同花顺金融服务网观点。
所属行业：
化工 — 基础化学
行业排名：
2/5(营业收入排名)
实际控制：
收入分析：
今日净流出441.4万元，市场排名第1873位
打败了79%的股票
近期的平均成本为2.66元，股价在成本上方运行。空头行情中，目前反弹趋势有所减缓，投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，暂时未获得多数机构的显著认同，后续可继续关注。
二、煤炭资源
三、定增收购中源化学81.71%股权
四、碱矿资源-中源化学
个股深一度
同花顺财经官方微信号
手机同花顺财经
炒股必备—同花顺财经
同花顺爱基金内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书_焦点透视_新浪财经_新浪网
&&& &&正文
内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺内蒙古股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
贺占海 & 梁润彪 & 吴爱国 杨红星 & 丁喜梅 & 贾栓 孙燕红 & 张振华 & 白颐
内蒙古远兴能源股份有限公司
二一五年一月十四日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
远兴能源、公司、发行人 指 内蒙古远兴能源股份有限公司，股票代码：000683 博源集团 指 内蒙古博源控股集团有限公司，原内蒙古博源投资管理有限公司、内蒙古博源投资集团有限公司 中源化学 指 河南中源化学股份有限公司，原桐柏安棚碱矿有限责任公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 远兴能源向中源化学除河南油田外的全体股东（即博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资）发行股份购买中源化学81.71%股份，并以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次发行、本次非公开发行 指 远兴能源非公开发行不超过230,340,928股人民币普通股股票募集配套资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 海通证券、保荐机构、主承销商、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 瑞华审计、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
根据远兴能源2014年第二次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔号），远兴能源本次非公开发行不超过230，340，928股人民币普通股股票募集配套资金履行了以下程序：
1、日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于的议案》及《关于签署发行股份购买资产协议的议案》等议案。
2、日，上市公司与中源化学全体股东签署了《非公开发行股份购买资产协议补充协议》，上市公司与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》。
3、日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于及其摘要的议案》以及《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》等议案。
4、日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于的议案》以及《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》等议案，并同意博源集团及其一致行动人中稷弘立免于以要约收购方式收购上市公司股份。
5、日，上市公司召开第六届第二十四次董事会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》。
6、日，远兴能源重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第30次工作会议审核并获得有条件通过。
7、日，远兴能源获得了中国证监会证监许可〔号《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准远兴能源向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
8、日，发行人和保荐机构（主承销商）向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的40名投资者，以及截至日远兴能源前20名股东（上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购）发出了《认购邀请书》。
9、日，发行人和海通证券接受认购对象的申购报价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行价格为4.60元/股。
10、日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用13，129，432.93元后的资金1，037，225，201.47元划转至远兴能源指定的银行账号内。
11、日，瑞华审计出具了瑞华验字[2014]第号验资报告。根据该验资报告，截至日15:00时止，海通证券指定的收款银行账户已收到4名认购对象缴纳的认购远兴能源非公开发行人民币A股股票的资金人民币1，050，354，634.40元。
12、日，瑞华审计出具了瑞华验字[2014]第号验资报告。根据验资报告，截至日止，远兴能源共计募集货币资金人民币1，050，354，634.40元，扣除与发行有关的费用人民币15，179，432.93元，远兴能源实际募集资金净额为人民币1，035，175，201.47元，其中计入“股本”人民币228，337，964.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币806，837，237.47元。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：228，337，964股。
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价之百分之九十（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即4.56元/股。
本次发行的发行价格最终确定为4.60元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十，相对于本次非公开发行日暨申购报价日（日）前20个交易日公司股票交易均价5.25元的87.65%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为1，050，354，634.40元。发行费用共计15，179，432.93元，扣除发行费用后募集资金净额为1，035，175，201.47元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人主营业务发展及补充流动资金。
三、发行对象及认购数量
发行人和保荐机构（主承销商）于日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的40名投资者，以及截至日公司前20名股东发出了《认购邀请书》。日（T+5日）上午9：00至11：00接受认购对象的报价。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的最终结果。各发行对象的获配价格及获得配售情况如下：
序号 认购对象名称 获配价格（元） 获配金额 （元） 获配数量 （股） 占发行后总股本比例 锁定期 1 建信基金管理有限 责任公司 4.60 359,999,997.40 78,260,869 4.83% 12个月 2 北京千石创富资本 管理有限公司 4.60 346,999,997.20 75,434,782 4.66% 12个月 3 泰达宏利基金管理 有限公司 4.60 341,999,999.60 74,347,826 4.59% 12个月 4 财通基金管理 有限公司 4.60 1,354,640.20 294,487 0.02% 12个月 合计 - 1,050,354,634.40 228,337,964 14.10% &
上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自新增股份发行上市之日起12个月。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、建信基金管理有限责任公司
企业名称： 建信基金管理有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本： 20，000万元
法定代表人：杨文升
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
截至日，建信基金管理有限责任公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
2、北京千石创富资本管理有限公司
企业名称： 北京千石创富资本管理有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区西三环北路87号14层4-1406
注册资本： 2，000万元
法定代表人：尹庆军
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务（未取得行政许可的项目除外）
截至日，北京千石创富资本管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
3、泰达宏利基金管理有限公司
企业名称： 泰达宏利基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本： 18，000万元
法定代表人：弓劲梅
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
截至日，泰达宏利基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
4、财通基金管理有限公司
企业名称： 财通基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有合资）
注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本： 200，000，000元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至日，财通基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行的4名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
五、本次发行的相关当事人
1、独立财务顾问暨保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
财务顾问主办人：张杨、钟夏楠
联系电话：021-
联系传真：021-
2、发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
办公地址：上海市静安区南京西路580号45、46楼
经办律师：秦桂森、李良锁
联系电话：021-
联系传真：021-
3、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
经办会计师：韩勇、徐宇清
联系电话：010-
联系传真：010-
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至日，公司总股本为1，390，553，880股，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有限售条件股份数量（股） 1 内蒙古博源控股集团有限公司 42.48 590,753,826 438,301,359 2 北京实地创业投资有限公司 2.59 36,028,565 36,028,565 3 上海挚信投资管理有限公司 2.24 31,178,566 31,178,566 4 天津汉高科技发展有限公司 2.16 30,000,709 30,000,709 5 南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙) 2.14 29,693,872 29,693,872 6 建银金博投资(天津)有限公司 2.14 29,693,872 29,693,872 7 北京中稷弘立资产管理有限公司 1.29 17,944,997 17,944,997 8 奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙) 0.71 9,897,957 9,897,957 9 中国对外经济贸易信托有限公司-尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划 0.49 6,802,700 - 10 宏信证券-光大-宏信证券宏大一号集合资产管理计划 0.22 3,000,000 -
2、新增股份登记到账后本公司前十大股东
本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有限售条件股份数量（股） 1 内蒙古博源控股集团有限公司 36.49 590,753,826 438,301,359 2 建信基金-民生加银资产管理有限公司 4.83 78,260,869 78,260,869 3 北京千石资本-民生加银68号资产管理计划 4.66 75,434,782 75,434,782 4 泰达宏利基金-民生加银定向增发1号资产管理计划 4.59 74,347,826 74,347,826 5 北京实地创业投资有限公司 2.23 36,028,565 36,028,565 6 上海挚信投资管理有限公司 1.93 31,178,566 31,178,566 7 天津汉高科技发展有限公司 1.85 30,000,709 30,000,709 8 南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙) 1.83 29,693,872 29,693,872 9 建银金博投资(天津)有限公司 1.83 29,693,872 29,693,872 10 北京中稷弘立资产管理有限公司 1.11 17,944,997 17,944,997
注：本次发行新增4家股东持有限售条件股份的限售期为自新增股份发行上市之日起12个月。
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
股份类别 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 622,739,897 44.78% 851,077,861 52.57% 二、无限售条件股份 无限售条件股份合计 767,813,983 55.22% 767,813,983 47.43% 三、股份总数 1,390,553,880 100.00% 1,618,891,844 100.00%
2、资产总量及资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加1，035，175，201.47元，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。
3、业务结构
本次重大资产重组中，公司向博源集团等非公开发行股份，购买其持有的中源化学81.71%股权。
本次非公开发行股票募集资金总额为1，050，354，634.40元，发行费用共计15，179，432.93元，扣除发行费用后募集资金净额为1，035，175，201.47元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人主营业务发展及补充流动资金。
4、每股收益情况
本次非公开发行228，337，964股新股，发行后股票总计1，618，891，844股，以月和2013年备考财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股收益和全面摊薄每股收益变化如下：
项目 发行前 发行后 月 2013年度 月 2013年度 基本每股收益（元） 0.13 0.22 0.11 0.19 全面摊薄每股收益（元） 0.13 0.22 0.11 0.19
5、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
6、高管人员结构
本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后，公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
7、关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。
第三节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、主要财务数据及财务指标
发行人备考财务报告假定本次非公开定向发行股份购买资产交易完成后的资产架构（未考虑募集配套资金事项的影响），于本报告期初已经形成并独立存在的基础上进行编制，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人备考合并财务报表进行了审计，并出具了瑞华专审字[4号专项审计报告。发行人近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年 9月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 总资产 1,846,115.36 1,773,229.74 1,536,419.24 总负债 1,089,030.64 1,042,155.47 831,463.91 归属于上市公司股东的所有者权益 501,698.92 483,230.15 457,898.76 资产负债率 58.99% 58.77% 54.12%
项目 月 2013年度 2012年度 营业收入 541,905.34 577,955.24 620,109.57 营业利润 40,603.03 32,586.95 84,459.77 利润总额 41,276.17 55,581.92 89,294.60 归属于上市公司股东的净利润 18,122.39 29,959.48 39,034.41 基本每股收益（元） 0.13 0.22 0.28
注：1. 月财务数据未经审计；
2. 基本每股收益按照当年或当期归属于母公司所有者的净利润除以发行股份购买资产完成后、本次新增股份登记到账前公司股份总数计算。
二、管理层讨论与分析
公司2014年实施了重大资产重组，公司基本面发生了根本改变，因此最近两年的财务数据不具可比性。
第四节本次募集资金运用与专项存储情况
一、本次募集资金运用情况
本次募集资金总额为1，050，354，634.40元，净额为1，035，175，201.47元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人主营业务发展及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额 1 年产30万吨合成氨、52万吨多用途 尿素项目 395,000 85,000 2 补充流动资金 & 20,000
二、本次募集资金专项存储情况
目前，上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，上市公司已开设募集资金专用账户，账户名称及账号如下：
户名 开户行 账号 内蒙古远兴能源股份有限公司 中国民生银行苏州分行 浦发银行兴安北路支行 00618 中国光大银行鄂尔多斯分行 12865 中信银行呼和浩特分行营业部 0333172
独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司及募投项目实施主体将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议（或多方监管协议），共同监督募集资金的使用情况。
第五节独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
受上市公司委托，海通证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问暨保荐机构（主承销商）。海通证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。海通证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核小组的审核。
海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
上市公司已于日，就本次新增股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入公司的股东名册。当日公司收到中登公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向4名发行对象发行的228，337，964股人民币普通股（A股）股份（均为有限售条件流通股）的相关证券登记手续已办理完毕，发行完成后公司总股本为1，618，891，844股。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为日。
二、新增股份的证券简称、证券代码、上市地点
证券简称：远兴能源
证券代码：000683
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行股份4名发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
第七节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构海通证券认为:
“（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第二次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师认为:
“本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书合法有效。”
第八节有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：张杨 钟夏楠
法定代表人（或授权代表人）：
王开国
海通证券股份有限公司
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：黄宁宁
经办律师：
秦桂森李良锁
国浩律师（上海）事务所
三、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
顾仁荣
签字注册会计师：
韩勇徐宇清
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
第九节备查文件
(一)远兴能源第六届董事会第十三次临时会议决议
(二)远兴能源第六届董事会第十九次临时会议决议
(三)远兴能源2014年第二次临时股东大会决议
(四)海通证券出具的《审核报告》
(五)国浩律所出具的法律意见书
(六)瑞华审计出具的验资报告
(七)其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
内蒙古远兴能源股份有限公司
保荐机构（主承销商）
二一五年一月
&&|&&&&|&&&&|&&
您可通过新浪首页顶部 “”， 查看所有收藏过的文章。
请用微博账号，推荐效果更好！
看过本文的人还看过
