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华夏幸福(600340)公告正文
华夏幸福：2014年年度股东大会会议资料
华夏幸福基业股份有限公司
&&&&2014年年度股东大会
&&&&&&&&会议资料
&&&&&&(600340)
&&&&二〇一五年四月十六日
&&&&&&&&&&&&&&2014&年年度股东大会会议资料目录2014&年年度股东大会会议议程&.........................................&22014&年年度股东大会会议须知&.........................................&3议案一、2014&年度董事会工作报告&.....................................&4议案二、2014&年度财务决算报告&......................................&10议案三、2014&年年度报告全文及年度报告摘要&..........................&14议案四、2014&年度利润分配预案&......................................&15议案五、第五届董事会独立董事&2014&年度述职报告......................&16议案六、关于授权董事会审批园区拓展协议的议案.......................&22议案七、关于授权公司购买经营性用地的议案...........................&23议案八、关于公司及下属子公司提供担保的议案.........................&25议案九、2014&年度监事会工作报告&....................................&34议案十、关于为下属公司提供担保的议案...............................&37议案十一、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案...................&412014&年年度股东大会投票表决办法&....................................&43
&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年年度股东大会会议议程会议时间:日(星期四)下午15:00会议地点:大广高速固安出口正对面固安县规划馆二楼报告厅主&持&人:董事程涛先生(一)&程涛先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知(二)&董事会秘书朱洲先生报告会议出席情况(三)&程涛先生宣布提交本次会议审议的议案1.&2014&年度董事会工作报告2.&2014&年度财务决算报告3.&2014&年年度报告全文及年度报告摘要4.&2014&年度利润分配预案5.&第五届董事会独立董事&2014&年度述职报告6.&关于授权董事会审批园区拓展协议的议案7.&关于授权公司购买经营性用地的议案8.&关于公司及下属子公司提供担保的议案9.&2014&年度监事会工作报告10.&关于为下属公司提供担保的议案11.&关于授权下属公司核定对外担保额度的议案(四)&股东、股东代表发言(五)&记名投票表决上述议案(六)&监票人公布表决结果(七)&程涛先生宣读股东大会决议(八)&见证律师宣读股东大会见证意见(九)&与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议(十)&程涛先生宣布股东大会结束
&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年年度股东大会会议须知
&&&&为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,现将本次会议注意事项宣布如下:
&&&&一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
&&&&二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
&&&&三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记,登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
&&&&四、股东发言时,应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时,大会主持人可以指定相关人员代为回答,相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
&&&&五、为保证大会顺利进行,全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
&&&&六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,并在表决票上相应意见前的方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的,以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案,按照弃权计算。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华夏幸福基业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&4&月&16&日
&&&&&&&&&&&&&&议案一、2014&年度董事会工作报告
&&&&2014&年度,华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)坚持秉持“全球产业新城引领者”的愿景,依托各业务集团和区域单元,以创新驱动为导向,充分发挥“模式+产品”的竞争优势,遵循产业发展规律、准确把握政策节奏,稳步拓展、锐意进取,发挥区域最小业务单元优势,不断加强产业园的投资运营能力,在保持业绩高速增长的同时,显著提升了经营质量。现将&2014&年度董事会工作汇报如下:一、&董事会关于报告期内工作情况的回顾(一)&报告期内市场走势分析
&&&&2014&年全球经济总体增长乏力、进入大缓和时代,各经济体发展态势显著分化:美国经济持续强劲复苏,欧洲正步入复苏停滞,日本经济下半年出现负增长,俄罗斯经济内忧外患。美国经济一枝独秀,财政赤字迅速下滑,失业率降至本轮金融危机以来最低水平,消费者信心处于六年高位,企业投资增速回升,全年经济增速为&2.4%,再次成为全球经济增长的引擎。欧洲处于后债务时期,失业率一路攀升至&11.4%,欧元区通胀率接近&0,通缩风险凸显,全年经济增速为0.9%。日本经济下半年大幅萎缩,全年经济增速预计为-0.5%,“安倍经济学”有始无终。俄罗斯经济内忧外患,油价连跌不止,卢布对美元汇率全年下跌&42%,并遭到西方国家严重的经济制裁,全年经济增速预计为&0.6%,未来形势不容乐观。
&&&&2014&年中国&GDP&比上年同期增长&7.4%,仍然是世界经济的重要引擎。面临经济增速放缓的压力,中国政府积极应对,微刺激不断加码,将托底经济处于合理区间,在保底线的同时更加关注经济的质变,中国经济进入“努力调结构、稳增长利好”的转型升级新时期。
&&&&公司董事会认为,国内经济正处于三期叠加的经济新常态下。一年来中国政府大力简政放权,政府后撤,深化多领域市场化改革,使市场成为资源配置的主体,并引导经济转向绿色增长、创新驱动的轨道,这将为中国经济的发展带来新动力。长期来看,国内经济增长动力将由要素驱动、投资驱动转为创新驱动,产业结构调整升级、创新创业将成为经济转型的必由之路,也将成为公司未来长期发展的基石。公司将继续毫不动摇的坚持“推动中国产业升级”的伟大使命,坚持“成为全球产业新城引领者”的宏伟愿景,坚持产业新城业务模式,努力使所开发的区域经济发展、社会和谐、人民幸福。
&&&&“三个坚持”既源于对中国经济未来长期发展路径的清晰思考和坚定判断,也源于产业新城模式本身特有的开放性的平台属性。开放性的产业新城模式能够聚集、整合多样化的商业、产业、资本等外部资源,衍生出各色各样的传统业态和创新业务,通过合理的制度设计,进而创造出永续发展的互利共生的平台生态系统,为公司未来长期持续发展在模式上提供了保障。(二)&公司经营情况回顾
&&&&第一,区域拓展。公司继续深耕大北京,实现了京津冀卡位,同时积极开拓长江经济带,年度共累计完成&7&个项目签约。2014&年度,公司新拓展&4&个园区进行产业新城的开发建设,分别位于北京房山、河北任丘、河北白洋淀科技城及河北涿鹿。公司与霸州市人民政府及文安县人民政府签署相关合作协议,将霸州、文安委托区域进行扩区。公司与南京市溧水经济开发区管委会就合作开发建设经营江苏溧水签署合作框架协议。另外,公司于上半年进行了延展式创新研究,以适应未来委托开发区域的经济、社会和资源个性化特征,满足不同开发区域的差异化需求。
&&&&第二,产业发展。公司不断创新产业服务手段,一方面与京东等行业龙头开展跨领域战略合作,一方面加快与清华大学等高校院所的“产学研”合作模式,并于硅谷及国内一线城市积极布局创新孵化器,致力于促进中国科技创新、民间创业,未来也将走通“海外孵化、华夏加速”的创新通道。
&&&&第三,房地产开发。公司住宅地产针对不同客户群的需求,打造了多种产品模式,逐步转向“以客户需求为导向”的新思路,并且完成了“住宅地产高周转”的战略转型,建立了市场监控与预警机制。
&&&&第四,城市运营。公司不断进行资源引入,完善所开发区域内生活、商业、学校等相关配套,如固安区域引入的“北京八中”项目,苏家屯引入的“中央公园”项目,&成为了践行“打造幸福城市、提升区域价值”核心理念的新亮点。
&&&&报告期内,公司销售额共计&512.54&亿元,较上年同期增长&36.96%。产业新城业务销售额共计&430.85&亿元(含园区开发业务结算回款&75.83&亿元,产业园区配套住宅签约销售额&355.02&亿元,园区内新开工配套住宅面积&580.56&万平方米,竣工配套住宅面积&249.53&万平方米,签约销售面积&478.88&万平方米),城市地产签约销售额&75.23&亿元(其中新开工面积&168.74&万平方米,竣工面积43.46&万平方米,签约销售面积&101.90&万平方米),其他业务(物业、酒店)销售额&6.46&亿元。公司实现营业收入&268.86&亿元,比上年同期增长&27.66%;实现营业利润&50.64&亿元,同比增长&41.42%;实现归属于母公司所有者的净利润35.38&亿元,同比增长&30.30%。
&&&&报告期内,公司投资运营的园区新增签约入园企业&114&家,新增签约投资额约为&502&亿元。截止报告期末,公司期末储备开发用地规划建筑面积约为&800万平方米。(三)&公司治理情况回顾
&&&&报告期内,公司严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的法律法规规定,高度重视信息披露工作,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运作,切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会及各经营层职责明确,公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责,董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责,确保公司安全、稳定、健康、持续的发展。二、&董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)&行业竞争格局和发展趋势
&&&&2014&年房地产行业整体表现为“量跌价平”,未来“长期市场主导,短期政策托底”,将要进入增长放缓的下半场。主流地产商积极谋求转型、探索业务创新,越来越多的企业开始进入产业服务领域。
&&&&当前传统行业产能过剩,投资放缓、出口疲软,人口红利、改革红利逐步消退,原有的经济增长模式难以为继,在这种形势下产业结构调整升级、推动创新创业,将成为中国经济发展的两大主旋律。大环境驱动下,产业服务将会持续升温,探索多样化的产业增值服务、不断提高产业服务能力迫在眉睫。
&&&&从未来趋势看,长期房地产的支撑点仍然存在,新型城镇化趋势不改,但在方式上将更加以人为本、集约用地、规范土地使用。推进新型城镇化涉及经济、社会、民生的发展需求日益增加,而统筹城镇化和区域产业转型升级的发展路径具备充分发展空间。(二)&公司发展战略
&&&&公司秉承“推动中国产业升级”的伟大使命,始终坚持“打造产业新城,建设幸福城市”的发展战略,努力使所开发的区域“经济发展、社会和谐、人民幸福”,致力于成为全球“产业新城”引领者。
&&&&公司的产业新城业务模式与未来中国新型城镇化快速推进、产业结构调整的主线高度契合,发展潜力巨大,公司将长期坚持并不断发展完善。未来,公司将继续优化和升级公司的业务模式,致力于打造“以企业服务为核心”的平台生态体系,打开价值链、充分引入外部资源进行合作,探索业务模式中更多的利润增长点。
&&&&在增长方面,2015&年,面对新型城镇化的大趋势和新动向,公司将围绕国家三大战略重点区域进行拓展布局,巩固京津冀,积极布局长江经济带,谋划卡位“一带一路”和自贸区,并尝试在海外开展业务。面对日益激烈的行业竞争,公司将研发适用不同客户需求的产品,以构建公司完整产品体系,包括产业新城、创新中心、总部经济商务港、各类产业园等,未来仍将加快丰富产品线、持续创造新盈利点。
&&&&公司将持续打造核心竞争力。第一,面对未来中国产业结构调整、创新创业的大趋势,公司将开创性地打造传统转移、产业联盟、创新孵化等多类方式,为所开发区域的产业发展提供整体解决方案,提升产业服务的核心能力。第二,地产业务将实现从“资源导向竞争”向“用户需求为中心”的战略转型,通过结合区域特色的产品设计提升产品价值,提高周转率。第三,公司还将注重培养业务团队的经营意识、吸引具有创业精神的企业家,打造“合伙人”团队,以释放组织潜力。(三)&经营计划
&&&&公司预计&2015&年的销售额为&615&亿元,预计园区住宅配套、城市地产施工面积合计约&2,016.35&万平方米,预计竣工面积合计约&375.47&万平方米。
&&&&针对公司的&2015&年经营计划,公司将做好以下几个方面的工作:
&&&&1、推动战略变革的谋划和实施落地。(1)实施组织变革,培养愿意与公司长期共同发展的经营者,激发组织的主观能动性,释放生产力。(2)打造以“企业服务”为核心的平台生态体系,定位目标企业客户种类,明确不同类型客户的需求,为每种目标客户有针对性地设计解决方案。
&&&&2、推动业绩达成。(1)巩固京津冀,积极布局长江经济带,谋划卡位“一带一路”及自贸区;沿重点产业的区域布局谋划产业园新产品的独立拓展。(2)建立以区域为单元的核算体系;优化投资结构,推进以区域为单元的投资管理体系落地实施;合理规划区域开发,提升盈利能力。(3)构建公司完整产品体系,增加产品宽度及厚度:推动白洋淀科技新城、“智慧城市”建设,突破南方经济发达区域产品模式;住宅地产针对不同客群的需求,打造多种产品模式;创新中心、总部经济商务港等创新产品实现业绩突破。(4)打造区域价值支撑要素,提升区域价值。
&&&&3、打造竞争力。(1)提升产业服务能力:打造产业发展的生态系统,提升产业运营商所需软环境;建立投资干预体系;多种方式打造产业园区。(2)打造G45&高科技走廊,各产品线全面打造标杆示范,提升影响力。(3)搭建端到端评价体系,固化端到端操盘流程,全面提升端到端操盘能力。(4)住宅地产实现向以用户需求为核心的战略转型,建立市场监控与预警机制,实现高周转。(5)推动公司资产管理,保障公司资产保值增值。(6)从目标及经营计划、核算体系、团队建设、经营复盘、组织绩效、授权六大方面落实以区域为单元的经营体系。
&&&&5、完善机能建设。(1)建立对外合作体系,撬动外部资金和能力。(2)建立战略管理体系,确保公司战略执行到位。(3)持续推动成本优化,提高成本管控水平。(4)强化审计内控体系建设。(5)完成公司信息化规划,推动重点项目上线。(6)建设品牌体系,关注社会责任,打造领先品牌。
&&&&6、加强班子建设与管理。打造卓越班子,建立释放组织潜力的人力资源配套体系,建设“以人为本”的企业文化,打造人力、财务、运营基石团队。
&&&&2014&年,公司得到了全体股东的大力支持与信任。在未来的日子里,公司董事会将继续以维护全体股东的利益为首要任务,恪尽职守,不断优化公司的治理结构,完善公司的内控体系,认真贯彻落实股东大会的各项决议,努力推动公司发展战略的实施,带领公司管理团队和所有员工,努力创造更加优异的业绩回报公司全体股东。
&&&&本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华夏幸福基业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&4&月&16&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议案二、2014&年度财务决算报告
&&&&一、资产负债情况
&&&&&&&&&&截止&2014&年&12&月&31&日,公司总资产为&1,139.64&亿元,同比增加&53.81%,
&&&&其中:
&&&&&&&&&&流动资产为&1,076.72&亿元,同比增加&55.26%,主要项目变动情况及原因简
&&&&析如下表所示(单位:元):
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&期末数&&&&&&&&&&&&上年期末数&&&&&&&变动幅度&&&&&&&&&&变动原因
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&销售回款增加及
&&&&货币资金&&&&&&&16,193,922,419.66&&&9,943,755,630.76&&&&&&&&62.86%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&借款增加
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司应收的园区
&&&&应收账款&&&&&&&&5,137,478,783.26&&&1,744,285,741.59&&&&&&&194.53%&&&&&开发业务结算款
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&增加
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务规模扩大,
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预付的土地款、
&&&&预付账款&&&&&&&&2,983,323,322.61&&&2,396,250,874.91&&&&&&&&24.50%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&材料采购款和工
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&程款增加
&&&&其他应收&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司支付的保证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&946,639,348.86&&&1,006,330,823.57&&&&&&&&-5.93%
&&&&款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金收回
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&园区土地整理、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&基础设施建设、
&&&&存&&&&&&&&货&&&78,316,032,901.06&54,057,757,368.54&&&&&&&&&44.87%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工程施工、开发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成本增加
&&&&&&&&&&非流动资产为&62.92&亿元,同比增加&32.59%,主要项目变动情况及原因简
&&&&析如下表所示(单位:元):
&&&&项目&&&&&&&&&&&&期末数&&&&&&&&&&上年期末数&&&&&&&变动幅度&&&&&&&&&变动原因
&&&&投资性房&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房产项目持有目的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&421,480,730.81&&&&218,558,492.04&&&&&&92.85%&由出售变为自持,由
&&&&地产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&存货项目转入
&&&&固定资产&&&&&&&&1,645,757,105.68&&&&759,632,251.62&&&&&116.65%&&&&&&在建工程完工转固
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&酒店、展馆及园区厂
&&&&在建工程&&&&&&&&1,462,674,020.06&1,338,516,858.09&&&&&&&&9.28%&站项目建设支出增
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&加
&&&&无形资产&&&&&&&&&&455,023,960.06&&&&348,857,853.11&&&&&&30.43%&&&&&&&土地使用权增加
&&&&&&&&&流动负债为&847.83&亿元,同比增加&55.81%,主要项目变动情况及原因简析
&&&&如下表所示(单位:元):
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&期末数&&&&&&&&&&&&上年期末数&&&&&&&&变动幅度&&&&&&&&&变动原因
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务规模增大,借
&&&&短期借款&&&&&&7,938,000,000.00&&&&3,394,600,000.00&&&&&&&133.84%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&款增加
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&采用票据结算方
&&&&应付票据&&&&&&2,099,403,324.00&&&&&&&450,000,000.00&&&&&&366.53%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&式增加
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务规模扩大,
&&&&应付账款&&&&&11,790,980,058.50&&&&5,815,528,326.06&&&&&&&102.75%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应付工程款增加
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预增售项目预收
&&&&预收账款&&&&&43,979,667,063.21&34,981,381,970.43&&&&&&&&&&25.72%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房款增加
&&&&应付职工&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务扩张,员工人
&&&&&&&&&&&&&&&&279,036,594.53&&&&&&&253,650,073.68&&&&&&&10.01%
&&&&薪酬&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数增加
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本期期末将预交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的营业税、土地增
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&值税、企业所得税
&&&&应交税费&&&&&&1,762,762,073.70&&&&&&&332,959,701.17&&&&&&429.42%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等报表重分类调
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&整至其他流动资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产
&&&&其他应付&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&代收代付入园企
&&&&&&&&&&&&&&3,219,929,975.39&&&&2,459,728,574.78&&&&&&&&30.91%
&&&&款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业的土地款增加
&&&&&&&&&非流动负债为&117.84&亿元,同比增加&21.20%,主要项目变动情况及原因简
&&&&析如下表所示(单位:元):
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&期末数&&&&&&&&&&&上年期末数&&&&&&&&&变动幅度&&&&&&&&&变动原因
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务规模增大,借款
&&&&长期借款&&&&&9,488,610,300.00&7,303,900,000.00&&&&&&&&&&&29.91%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&增加长期应付
&&&&&&&&&&&&&&&600,848,091.18&&&&&740,996,035.27&&&&&&&&-18.91%&&&&融资租赁租金支付
&&&&款
&&&&递延所得&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&递延所得税负债的
&&&&&&&&&&&&&&&&&9,346,283.71&&&&&&10,581,041.58&&&&&&&&-11.67%
&&&&税负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转回
&&&&&&&&&截止&2014&年&12&月&31&日公司股本为&13.23&亿元,资本公积为&0.21&亿元。
&&&&&&&&&归属于母公司的股东权益为&97.94&亿元,同比增加&47.26%,其中,未分配
&&&&利润&79.06&亿元,同比增加&60.17%,主要是本期实现净利润&35.38&亿元所致。
&&&&&&&&&少数股东权益为&76.03&亿元,同比增加&130.05%,主要系公司引入少数股东
&&&&所持股份所致。
&&&&二、经营业绩情况
&&&&&&2014&年度实现归属于母公司净利润为&35.38&亿元,同比增加&30.30%,主要
&&&&是新增园区结算及配套住宅收入较多所致。
&&&&&&主要项目变动情况及原因简析如下表所示(单位:元):
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&期末数&&&&&&&&&上年期末数&&&&&&&&&变动幅度&&&&&&&变动原因
&&&&营业收入&&&&26,885,548,491.46&21,059,753,648.07&&&&&&&&27.66%&业务规模扩大,营
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业收入及成本增
&&&&营业成本&&&&17,269,204,004.34&13,939,039,433.68&&&&&&&&23.89%&&&&&&&&&&&长
&&&&营业税金及&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收入增长,相应税
&&&&&&&&&&&&&1,866,678,541.06&&&1,413,267,937.32&&&&&&&&32.08%
&&&&附加&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金增加
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务规模扩大,销
&&&&销售费用&&&&&&953,552,179.89&&&&&873,154,073.09&&&&&&&&&9.21%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&售费用增加
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司经营规模扩
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大,人才储备及跨
&&&&管理费用&&&&1,753,511,939.23&&&1,150,591,529.80&&&&&&&&52.40%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&区域管理咨询等
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&费用增多
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要为借款利息
&&&&财务费用&&&&&&&28,072,510.29&&&&&114,908,659.30&&&&&&&-75.57%&支出减少和存款
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利息收入增加
&&&&三、现金流量情况
&&&&&&2014&年度公司现金及现金等价物净增加额为&43.74&亿元,同比降低&3.95%,
&&&&主要项目变动情况及原因简析如下表所示(单位:元):
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&期末数&&&&&&&&&&&上年期末数&&&&&&&&变动幅度&&&&&变动原因
&&&&经营活动产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&园区开发及配
&&&&生的现金流&&&&&-4,954,009,889.56&-3,474,422,590.73&&&&&&&&&42.59%&套开发支出增
&&&&量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&加投资活动产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收购子公司减
&&&&生的现金流&&&&&-2,727,530,761.64&-3,075,993,840.55&&&&&&&-11.33%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&少
&&&&量净额
&&&&筹资活动产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务规模扩
&&&&生的现金流&&&&&12,054,714,253.99&11,104,035,445.46&&&&&&&&&8.56%&大,新增借款
&&&&量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&增多
&&&&四、主要财务指标情况
&&&&&&&&&&&&主要财务指标&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本年数&&&&上年数&&&&&&&&&&&变动幅度
&&&&&&&基本每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.67&&&&&&2.05&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.24%
&&&&&&&稀释每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.67&&&&&&2.05&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.24%
&&&&用最新股本计算的每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&不适用&&&&不适用&&&&&&&&&&&&&&&&&&不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益(元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.63&&&&&&2.03&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.56%
&&&&&&&&&&&&&&&&&/股)
&&&&加权平均净资产收益率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&42.83&&&&&44.30&降低&1.47&个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42.12&&&&&44.01&降低&1.89&个百分点
&&&&&&&&&&&&&益率(%)每股经营活动产生的现金流量净额(元/
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-3.74&&&&&-2.63&&&&&&&&&&&&&&&&&&42.21%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&股)归属于上市公司股东的每股净资产(元/
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.4&&&&&&5.03&&&&&&&&&&&&&&&&&&47.12%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&股)
&&&&&&&&&&资产负债率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&84.74&&&&&86.56&&&&&&降低&1.78&百分点
&&&&&&公司&2014&年度的财务报告最终以中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
&&&&审定的为准。
&&&&&&本报告已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过,现提交本次股东大
&&&&会,请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华夏幸福基业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&4&月&16&日
&&&&&&&议案三、2014&年年度报告全文及年度报告摘要
&&&&公司&2014&年年度报告全文及年度报告摘要已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过,具体内容请详见&2015&年&3&月&26&日刊登在上海证券交易所网站(.cn)上的公司&2014&年年度报告全文及年度报告摘要及刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的公司&2014&年年度报告摘要,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华夏幸福基业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&4&月&16&日
&&&&&&&&&&&&&&&&议案四、2014&年度利润分配预案
&&&&根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2015)第03005号审计报告,公司2014年度母公司实现净利润1,669,765,042.58元,提取盈余公积金166,976,504.26元,加上年初未分配利润1,256,689,280.20元,扣除2013年度利润分配198,431,957.25元,本年度末实际可供股东分配的利润为2,561,045,861.27元。
&&&&根据有关法律法规和《公司章程》规定,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况和资金需求,以及公司利润分配政策的连续性和稳定性,经公司董事会研究,决定2014年度公司利润分配预案为:以日公司总股本1,322,879,715股为基数,向全体股东每10股送红股10股(含税),同时向全体股东每10股派发现金股利8元(含税),共计送红股1,322,879,715股,共计派发现金股利1,058,303,772.00元。留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金,支持公司业务发展。公司2014年度分配的现金红利总额占公司净利润的比例符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中鼓励的30%比例的规定。
&&&&公司独立董事针对此预案发表了独立意见,认为公司董事会提出的2014年年度利润分配方案符合相关法律法规以及《公司章程》的规定,能够保障全体股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司独立董事认为《公司2014年度利润分配方案》是合理的,符合公司长远利益,并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
&&&&本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华夏幸福基业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&4&月&16&日
&&&&&&&议案五、第五届董事会独立董事&2014&年度述职报告
&&&&根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》、《华夏幸福基业股份有限公司独立董事工作制度》等规范性文件的要求,作为公司第五届董事会独立董事,我们在2014年的工作中,认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响,切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2014年度履行职责情况汇报如下:一、&独立董事的基本情况
&&&&公司第五届董事会独立董事夏斌先生因个人原因于2014年6月辞去公司独立董事职务。经2014年第十二次临时股东大会审议通过后,段中鹏先生于日当选为公司第五届董事会独立董事。
&&&&作为公司的独立董事,我们均具备相关专业资质及能力,在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。(一)&工作履历、专业背景以及兼职情况1.&朱武祥男,1965年5月出生,博士。历任清华大学经济管理学院经济系助教、经济系讲师、金融系副教授。现任金融系教授,同时兼任华夏幸福基业股份有限公司独立董事、北京建设(控股)有限公司独立董事、荣信电力电子股份有限公司独立董事。2.&张奇峰男,1973年1月出生,博士。历任中国工商银行湖南省衡东县支行,会计与电脑主机员。现任上海立信会计学院副院长(会计学教授),同时兼任华夏幸福基业股份有限公司独立董事、新疆天富热电股份有限公司独立董事。3.&段中鹏男,1967年11月出生,经济学硕士,高级金融经济师。历任北京首都旅游股份有限公司董事长秘书兼证券部副经理、证券事务代表、证券部经理、董事会秘书、党委委员、总经理助理。现任北京首旅酒店(集团)股份有限公司党委委员、总经理助理、董事会秘书,兼任北京市京伦饭店有限责任公司董事长。(二)&独立董事是否存在影响独立性的情况进行说明1.&我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任职;
&&&&本人不是公司前十名股东及其直系亲属,不存在直接或间接持有公司已发行
&&&&股份1%以上的情况;本人及本人直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行
&&&&股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。2.&我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
&&&&等服务,没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
&&&&的、未予披露的其他利益。
&&&&因此我们不存在影响独立董事独立性的情况,亦不存在与《董事声明及承诺书》内容相违背的情况。二、&独立董事2014年度履行职责情况
&&&&公司董事会一贯保持科学高效的决策程序,采用现场会议结合通讯表决等多种方式召开会议。2014年度我们积极参加公司的股东大会及董事会,通过公司董事会及下设专门委员会积极履行职责。对于本年度公司董事会及专门委员会审议的议案,均全部同意审议通过,未对相关议案提出异议。公司董事会下设四个专门委员会,分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。其中,审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事成员比例均为2/3,并由独立董事担任主任委员,战略委员会中独立董事成员比例为1/3。我们在各个专门委员会中均发挥着重要的作用。
&&&&2014年度,公司召开股东大会14次,董事会28次,在会议召开前,我们对会议议案进行认真审阅,就议案相关问题与公司进行沟通讨论,并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥重要作用,对董事会审议的议案内容均表示赞同。现将我们出席股东大会、董事会会议的情况汇报如下:
&&&&独立董事&&&现场出席&&&&&以通讯方式参&&&&委托出席&&&&&缺席董事会&&&参加股东大会
&&&&姓名&&&&&董事会次数&&&加董事会次数&&&&董事会次数&&&&&&&次数&&&&&&&&&次数
&&&&夏&&&&斌&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&22&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&朱武祥&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&27&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&张奇峰&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&27&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&段中鹏&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&&&&&&&2014年度,公司共召开董事会下设专门委员会会议17次,现将我们出席董事会下设专门委员会会议的情况汇报如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应参加战略&&&应参加审计&&&&&&应参加提名&&&应参加薪酬
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有无缺席专门委
&&&&独立董事姓名&&&&&&&委员会会议&&&委员会会议&&&&&&委员会会议&&&与考核委员
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&员会会议情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次数&&&&&&&&&&&次数&&&&&&&&&&&&次数&&&&&会会议次数
&&&&夏&&&&斌&&&&&&&&&&&—&&&&&&&&&&&&—&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&—&&&&&&&&&&&&&无
&&&&朱武祥&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&—&&&&&&&&&&&&&无
&&&&张奇峰&&&&&&&&&&&&&—&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&—&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&段中鹏&&&&&&&&&&&&&—&&&&&&&&&&&&—&&&&&&&&&&&&&&—&&&&&&&&&—&&&&&&&&&&&&&无三、&独立董事年度履职重点关注事项的情况
&&&&&&&&&&2014年度,我们对公司关联交易、对外担保、高级管理人员提名与聘任及续聘会计师事务所、现金分红等方面的工作进行了审议,并形成了独立的审议意见。现将具体情况汇报如下:(一)&关联交易情况
&&&&&&&&&&我们针对此事项发表了如下意见:
&&&&1.&《独立董事关于下属公司向关联方借款关联交易的事前认可及独立意见》及
&&&&&&&&&&《独立董事关于下属公司向关联方借款关联交易的独立意见》,同意公司
&&&&&&&&&&下属公司大厂回族自治县弘润商贸有限公司向关联方借款;
&&&&2.&《独立董事关于下属公司向关联方借款关联交易的事前认可及独立意见》及
&&&&&&&&&&《独立董事关于下属公司向关联方借款关联交易的独立意见》,同意公司
&&&&&&&&&&下属公司三浦威特园区建设发展有限公司向关联方借款;
&&&&3.&《独立董事事前认可意见》及《独立董事意见》,同意公司下属公司三浦威
&&&&&&&&&&特园区建设发展有限公司、大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司向关联
&&&&&&&&&&方借款;同意公司与公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司签署《商标
&&&&&&&&&&使用许可合同》,无偿使用华夏幸福基业控股股份公司名下商标。(二)&对外担保及资金占用情况
&&&&我们针对此事项发表了《独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》,针对公司2014年度对外担保及资金占用情况发表了意见。经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况;公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况,本公司与下属子公司或下属子公司相互提供的担保不存在违规担保情况。(三)&募集资金的使用情况
&&&&报告期内,公司不涉及募集资金的使用。(四)&董事选举及高级管理人员提名情况
&&&&报告期内,针对聘任高级管理人员、更换独立董事等事项,我们就有关人员的任职资格、提名程序均进行了认真审核,相关决策程序符合有关法律及《公司章程》的规定。(五)&业绩预告及业绩快报情况
&&&&报告期内,公司发布了《华夏幸福2013年年度业绩预增公告》,履行了必要的内部审批程序,保证了披露数据的真实、准确,未发生修改业绩预告的情形。为了能够使投资者更加及时的了解公司的经营情况,报告期内,公司均于每季度初,披露上一季度定期报告之前,发布相关经营情况简报。(六)&聘任会计师事务所情况
&&&&报告期内,我们针对聘任会计师事务所事项发表了《华夏幸福基业股份有限公司独立董事独立意见》,同意公司继续聘任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务及内控审计机构,审计费用共计170万元。(七)&现金分红及其他投资者回报情况
&&&&报告期内,我们发表了《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》,对公司2013年度利润分配方案发表意见。我们认为该方案是合理的,符合公司长远利益,同意公司提出的利润分配方案。(八)&公司及股东承诺履行情况
&&&&报告期内,公司及公司控股股东能够严格履行承诺,不存在违反承诺的情况。(九)&信息披露的执行情况
&&&&报告期内,公司共发布定期报告4份、临时报告220份。公司信息披露及时、准确、完整,未发生违反信息披露规定的事项。(十)&内部控制的执行情况
&&&&报告期内,我们始终关注并督促管理层推进公司内部控制体系建立与完善,自公司启动内部控制规范建设以来,我们定期听取公司内控进展情况汇报,有效监督内部控制建设实施情况。我们认为,公司持续优化管理流程,严控经营风险,不断提升管理的科学性和实效性,内控建设规范有效。
&&&&(十一)&&&董事会以及下设专门委员会的运作情况
&&&&公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会,报告期内,专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,专门委员会运作规范。
&&&&2014年度,战略委员会共召开七次会议,主要审议通过了公司拓展北京房山区张坊镇、河北白洋淀科技城、河北任丘市、河北涿鹿市、河北霸州市为合作开发区域的议案;审议通过了开发、建设固安农业产业化示范区及五彩京南温泉小镇的议案。审计委员会共召开七次会议,主要工作包括对公司2013年度审计工作进行了指导、监督和审核,对公司2013年度及2014年前三季度财务报告进行审核;审阅公司审计监察中心对公司2013年度内审相关工作的汇报;审阅公司关联自然人及关联法人汇总表;对续聘会计师事务所进行审议。薪酬与考核委员会共召开一次会议,制订了公司董事(非独立董事)及高级管理人员绩效考核方案,并对公司董事(非独立董事)及高级管理人员2013年度绩效情况进行考评。提名委员会共召开两次会议,向董事会提名了高级管理人员及独立董事候选人。四、&在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
&&&&在2014年的工作中,我们就年度审计报告与审计机构进行多次沟通,就董事会审议的其他相关事项与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通并发表相关意见。
&&&&2014年度,作为公司独立董事,我们对公司进行了实地考察,并与公司高级管理人员就公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况、公司业务发展情况进行交流,发挥专业特长,对公司的日常经营和业务发展提出合理的建议和意见,提高了公司决策的科学性,充分发挥了独立董事的监督作用,切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。五、&参加培训的情况
&&&&为更好的履行独立董事的职责,我们积极研习相关法律法规,进一步加深对规范公司治理和保护社会公众股股东权益的认识和理解。2014年度,独立董事朱武祥及张奇峰均参加了上海证券交易所2014年第二期上市公司独立董事后续培训,并取得《培训证书》。六、&其他工作
&&&&报告期内,我们未提议召开董事会,未独立聘请外部审计机构和咨询机构。七、&总体评价和建议
&&&&报告期内,我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责,对于公司的重大事项,独立、审慎、客观的行使我们的表决权。切实维护了全体股东的合法权益。
&&&&2015年度,我们将继续依法履行独立董事的各项职责,秉承诚信、谨慎、勤勉的态度,利用自身的专业知识与经验,结合公司自身情况,提出有针对性、建设性的意见。我们将加强与公司的沟通与合作,大力推进公司治理结构的完善与优化,切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
&&&&本报告已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华夏幸福基业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&4&月&16&日
&&&&&&&议案六、关于授权董事会审批园区拓展协议的议案
&&&&根据《公司章程》,为提高公司的经营决策效率,把握商业机遇,公司拟提请股东大会授权董事会审议公司自2014年年度股东大会召开之日起,至2015年年度股东大会召开之日止期间公司开发的园区项目中,园区委托区域位于二线及以下城市(即不包含一线城市北京、上海、广州、深圳),园区委托区域面积小于15平方公里,合作项目为公司负责在委托区域内提供土地整理投资有关工作;提供基础设施建设与形成产业用地或其他建设用地条件有关的其他工作;提供公用事业运营管理工作;提供产业定位发展规划研究及咨询工作;提供产业综合服务工作;提供物业管理、公共项目维护等各项工作并取得相应收入的园区委托开发协议。
&&&&本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华夏幸福基业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&4&月&16&日
&&&&&&&&议案七、关于授权公司购买经营性用地的议案
&&&&根据公司的土地储备策略,董事会提请公司股东大会授权公司及下属子公司自2014年年度股东大会召开之日至2015年年度股东大会召开之日期间,通过政府招标、拍卖、挂牌或者法律法规允许的其他国有土地出让方式取得相关国有土地使用权,成交金额总计不超过160亿元,且单笔成交金额不超过30亿元;并提请公司股东大会在上述额度范围内授权公司总裁审批具体的购地事宜。一、预计购买地块概述
&&&&本公告所涉的预计购买经营性用地事宜主要包括公司及下属子公司为日常经营所需购买国有土地使用权的情况,预计自&2014&年年度股东大会召开之日至2015&年年度股东大会召开之日期间,累计购地成交金额总计不超过&160&亿元,且单笔成交金额不超过&30&亿元。
&&&&具体购买经营性用地的方式为:参加土地管理部门组织的土地招标、拍卖、挂牌或者通过法律法规允许的其他国有土地出让方式取得相关国有土地使用权。
&&&&具体购买地块的最终位置以该区域相关政府的招标公示信息为准。
&&&&公司第五届董事会第三十五次会议于日召开,经董事会8名董事表决,以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于授权公司购买经营性用地的议案》,同意前述授权事项。该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,在上述购地事项实际发生后及时履行信息披露义务。二、董事会意见
&&&&截至日,本公司及下属子公司的土地储备合计约4,493,267平方米。在本次授权期限内,公司将在定期报告中披露公司土地储备情况。
&&&&本公司董事会经认真审议并审慎判断,认为上述授权购买经营性用地事项符合公司的土地储备策略,可进一步提升公司未来的经营业绩,保障公司房地产开发业务实现可持续发展,公司将加强管理,保证购地资金来源合法、合规、安全。三、风险提示
&&&&增加土地储备是公司在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行的投资决策,但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动,因此公司存在拟开发项目不能达到预期收益的风险。
&&&&本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华夏幸福基业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&4&月&16&日
&&&&&&&&议案八、关于公司及下属子公司提供担保的议案
&&&&公司为满足经营和发展需要,公司董事会向股东大会提请自2014年年度股东大会召开之日至日期间,批准公司为下属子公司及下属子公司之间提供总额不超过198亿元的担保。担保方式包括:公司及/或下属子公司提供保证担保、抵押及质押。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。具体情况如下:一、&提供担保的公司
&&&&上述担保将由公司及/或公司下属子公司提供,具体提供担保的公司详见附件。二、&被担保的子公司情况(一)&被担保子公司列表
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&被担保公司名称&&&&&&&&&&&&&&授权金额(万元)
&&&&1&&&&&三浦威特园区建设发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不超过&400,000
&&&&2&&&&&九通基业投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不超过&350,000
&&&&3&&&&&大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&不超过&200,000
&&&&4&&&&&廊坊京御房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不超过&90,000
&&&&5&&&&&固安京御幸福房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&不超过&150,000
&&&&6&&&&&廊坊市京御幸福房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&不超过&80,000
&&&&7&&&&&大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&不超过&350,000
&&&&8&&&&&永定河房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不超过&70,000
&&&&9&&&&&无锡幸福基业房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不超过&80,000
&&&&10&&&&&大厂回族自治县弘润商贸有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不超过&80,000
&&&&11&&&&&北京丰科建房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不超过&70,000
&&&&12&&&&&香河县胜强房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不超过&40,000
&&&&13&&&&&文安鼎泰园区建设发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不超过&10,000
&&&&14&&&&&怀来鼎兴投资开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不超过&10,000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不超过&1,980,000(二)&被担保的子公司基本情况1.&三浦威特园区建设发展有限公司
&&&&公司名称:三浦威特园区建设发展有限公司(以下简称“三浦威特”);
&&&&成立日期:日;
&&&&注册地址:固安县新京开路西侧2号路南;
&&&&法定代表人:胡学文;
&&&&注册资本:50,000万元;
&&&&经营范围:园区基础设施建设与管理,土地整理,供热投资、污水处理;
&&&&截止日,三浦威特的总资产为17,188,271,051.61元,净资产为3,423,628,808.84元,月实现营业收入3,783,714,416.29元,实现净利润134,875,472.59元;(注:以上数据为单体公司的财务数据,以下同此说明)
&&&&与公司的关联关系:三浦威特为公司间接控股子公司(为公司间接控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司)。2.&九通基业投资有限公司
&&&&公司名称:九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”);
&&&&成立日期:日;
&&&&注册地址:河北省廊坊市固安县;
&&&&法定代表人:胡学文;
&&&&注册资本:309,000万元;
&&&&经营范围:对工业园区基础设施建设、房地产开发投资;工业园区基础设施建设施工(凭资质证经营);
&&&&截止日,九通投资的总资产为16,686,021,098.49元,净资产为&4,999,037,622.66&元&,&2014&年&1-12&月&实&现&营&业&收&入&0&元&,&实&现&净&利&润429,185,862.21元;
&&&&与公司的关联关系:九通投资为公司间接控股子公司(为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股55.02%的子公司,北京天地方中资产管理有限公司持有九通投资其余44.98%股权)。3.&大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
&&&&公司名称:大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司(以下简称“大厂鼎鸿”);
&&&&成立日期:日;
&&&&注册地址:大厂县祈各庄村西厂谭路北;
&&&&法定代表人:胡学文;
&&&&注册资本:196,000万元;
&&&&经营范围:园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁(国家法律、行政法规规定需审批的项目,审批后经营);
&&&&截止日,大厂鼎鸿的总资产为8,272,349,015.87元,净资产为1,202,387,095.52元,月实现营业收入2,288,613,387.58元,实现净利润357,326,221.79;
&&&&与公司的关联关系:大厂鼎鸿为公司间接控股子公司(公司间接控股子公司九通投资持有大厂鼎鸿51.02%股权,平安信托有限责任公司持有大厂鼎鸿48.98%股权。)。4.&廊坊京御房地产开发有限公司
&&&&公司名称:廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”);
&&&&成立日期:&日;
&&&&注册地址:固安县经济技术园区2号路北;
&&&&法定代表人:孟惊;
&&&&注册资本:70,000万元;
&&&&经营范围:房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营(凭资质经营);自有房屋租赁;土地整理(法律、法规禁止的除外;法律行政法规规定需取得行政许可的,未获批准前不得经营);
&&&&截止日,京御地产的总资产为29,936,926,001.87元,净资产为-1,397,830,019.84元,月实现营业收入1,009,037,735.85元,实现净利润2,163,825,124.63元;
&&&&与公司的关联关系:京御地产为公司全资子公司。5.&固安京御幸福房地产开发有限公司
&&&&公司名称:固安京御幸福房地产开发有限公司(以下简称“固安京御幸福”);
&&&&成立日期:日;
&&&&注册地址:固安县工业园区;
&&&&法定代表人:孟惊;
&&&&注册资本:290,000万元;
&&&&经营范围:房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营(法律、法规禁止的除外;法律、行政法规规定需取得行政许可的,未获批准前的不得经营);
&&&&截止日,固安京御幸福的总资产为15,534,577,879.29元,净资产为5,433,273,080.18元,实现营业收入2,761,209,452.00元,实现净利润230,052,486.04元;
&&&&与公司的关联关系:固安京御幸福为公司间接控股子公司(公司全资子公司京御地产控股44.83%的子公司,上海长江财富资产管理有限公司持有固安京御幸福55.17%股权)。6.&廊坊市京御幸福房地产开发有限公司
&&&&公司名称:廊坊市京御幸福房地产开发有限公司(以下简称“廊坊京御幸福”);
&&&&成立日期:日;
&&&&注册地址:廊坊市广阳区新华路169号(党校院内南楼);
&&&&法定代表人:孟惊;
&&&&注册资本:99,000万元;
&&&&经营范围:房地产开发、楼盘销售(凭资质证经营);
&&&&截止日,廊坊市京御幸福的总资产为8,202,214,351.25元,净资产为1,336,177,735.98元,月实现营业收入2,352,167,185.00元,实现净利润187,688,312.09元;
&&&&与公司的关联关系:廊坊市京御幸福为公司间接全资子公司(为公司全资子公司京御地产的全资子公司)。7.&大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司
&&&&公司名称:大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司(以下简称“大厂华夏”);
&&&&成立日期:日;
&&&&注册地址:大厂潮白河工业区;
&&&&法定代表人:孟惊;
&&&&注册资本:120,000万元;
&&&&经营范围:房地产开发、楼盘销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁;
&&&&截止日,大厂华夏的总资产为10,957,252,681.11元,净资产为1,496,278,391.83元,月实现营业收入2,040,637,287.00元,实现净利润338,681,533.53元;
&&&&与公司的关联关系:大厂华夏为公司间接全资子公司(为公司全资子公司京御地产的全资子公司)。8.&永定河房地产开发有限公司
&&&&公司名称:永定河房地产开发有限公司(以下简称“永定河公司”);
&&&&成立日期:日;
&&&&注册地址:固安县工业园区;
&&&&法定代表人:孟惊;
&&&&注册资本:40,810万元;
&&&&经营范围:房地产开发、工业厂房开发与经营(凭资质证经营);
&&&&截止日,永定河公司的总资产为3,538,998,887.16元,净资产为796,953,891.34元,月实现营业收入1,815,960,727.00元,实现净利润292,728,660.17元;
&&&&与公司的关联关系:永定河公司为公司间接全资子公司(为公司全资子公司京御地产的全资子公司)。9.&无锡幸福基业房地产开发有限公司
&&&&公司名称:无锡幸福基业房地产开发有限公司(以下简称“无锡幸福基业”);
&&&&成立日期:日;
&&&&注册地址:无锡市南湖大道855号2001室;
&&&&法定代表人:孟惊;
&&&&注册资本:10亿元;
&&&&经营范围:房地产开发与经营(凭有效资质证书经营);房屋租赁服务;
&&&&截止日,无锡幸福基业的总资产为3,321,363,978.87元,净资产为987,738,172.39元,月实现营业收入13,000,000.00元,实现净利润13,413,640.80元;
&&&&与公司关联关系:无锡幸福基业为公司间接控股子公司(公司全资子公司京御地产控股51%的子公司,华鑫国际信托有限公司持有无锡幸福基业49%股权)。10.&大厂回族自治县弘润商贸有限公司
&&&&公司名称:大厂回族自治县弘润商贸有限公司(以下简称“大厂弘润”);
&&&&成立日期:日;
&&&&注册地址:大厂潮白河工业区;
&&&&法定代表人:孟惊;
&&&&注册资本:50,000万元;
&&&&经营范围:钢材、建筑材料销售;
&&&&截止日,大厂弘润的总资产为5,808,988,383.53元,净资产为914,855,402.23元,月实现营业收入600,026,285.77元,实现净利润35,364,051.13元;
&&&&与公司的关联关系:大厂弘润为公司间接全资子公司(为公司全资子公司京御地产的控股子公司)。11.&北京丰科建房地产开发有限公司
&&&&公司名称:北京丰科建房地产开发有限公司(以下简称“丰科建”);
&&&&成立日期:日;
&&&&注册地址:北京市丰台区南四环西路188号5区25号楼六层;
&&&&法定代表人:孟惊;
&&&&注册资本:64,000万元;
&&&&经营范围:房地产开发,销售自行开发的商品房;技术进出口;
&&&&截止日,丰科建的总资产为1,482,665,026.19元,净资产为624,186,896.90元,月实现营业收入0元,实现净利润-9,625,230.01元;
&&&&与公司的关联关系:丰科建为公司间接控股子公司(为公司全资子公司京御地产控股子公司九通投资的全资子公司)。12.&香河县胜强房地产开发有限公司
&&&&公司名称:香河县胜强房地产开发有限公司(以下简称“香河胜强”);
&&&&成立日期:日;
&&&&注册地址:香河县永清路西侧新华大街北侧(华夏城市规划展览中心);
&&&&法定代表人:刘丹;
&&&&注册资本:4,729.9万元;
&&&&经营范围:房地产开发与经营;
&&&&香河胜强系公司全资子公司京御地产于日收购完成的全资子公司,截止日,香河胜强的总资产为94,186,718.19元,净资产为46,468,013.17元;
&&&&与公司的关联关系:香河胜强为公司间接全资子公司(为公司全资子公司京御地产的全资子公司)。13.&文安鼎泰园区建设发展有限公司
&&&&公司名称:文安鼎泰园区建设发展有限公司(以下简称“文安鼎泰”);
&&&&成立日期:日;
&&&&注册地址:文安县县委党校院内;
&&&&法定代表人:胡学文;
&&&&注册资本:20,000万元;
&&&&经营范围:园区基础设施建设与管理、土地整理;
&&&&截止日,文安鼎泰的总资产为1,105,044,236.27元,净资产为260,779,554.88元,月实现营业收入124,329,255.65元,实现净利润25,742,907.90元;
&&&&与公司的关联关系:文安鼎泰为公司间接全资子公司(为公司全资子公司京御地产控股子公司九通投资的全资子公司)。14.&怀来鼎兴投资开发有限公司
&&&&公司名称:怀来鼎兴投资开发有限公司(以下简称“怀来鼎兴”);
&&&&成立日期:日;
&&&&注册地址:怀来县东花园镇新兴产业示范园区规划展馆;
&&&&法定代表人:孟惊;
&&&&注册资本:2,000万元;
&&&&经营范围:对园区基础设施建设投资、管理;土地整理;对园区污水的处理;公共设施管理及相关咨询;
&&&&截止日,怀来鼎兴的总资产为1,791,947,168.16元,净资产为166,480,922.31元,月实现营业收入362,555,853.43元,实现净利润-36,384,060.27元;
&&&&与公司的关联关系:怀来鼎兴为公司间接控股子公司(为公司全资子公司京御地产控股子公司九通投资的全资子公司)。三、&担保协议的主要内容
&&&&公司目前尚未签订相关担保协议,具体发生的担保进展情况,公司将在定期报告中披露。在股东大会批准上述担保事项的前提下,公司董事会授权公司财务总监在担保的额度范围内调整担保方式并签署相关法律文件。上述担保事项尚需
&&&&&&银行和/或相关金融机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。
&&&&&&四、&董事会意见
&&&&&&&&&&本次担保对象均为公司下属子公司,公司董事会结合上述公司的经营情况、
&&&&&&资信状况以及对其的控制情况,认为担保风险可控,担保对象具有足够偿还债务
&&&&&&的能力,因此同意对上述子公司核定担保额度。
&&&&&&五、&对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
&&&&&&&&&&截至第五届董事会第三十五次会议召开之日,本公司及公司下属子公司的担
&&&&&&保总额为人民币261.15亿元,均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供
&&&&&&的担保,公司无逾期担保事项。
&&&&&&担保公司清单:
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&公司名称
&&&&1&&&&&&华夏幸福基业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&31&&&&香河县胜强房地产开发有限公司
&&&&2&&&&&&孔雀城有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32&&&&北京丰科建房地产开发有限公司
&&&&3&&&&&&大厂孔雀宫房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&33&&&&固安幸福基业资产管理有限公司
&&&&4&&&&&&大厂孔雀海房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&34&&&&大厂回族自治县弘润商贸有限公司
&&&&5&&&&&&大厂孔雀郡房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&35&&&&廊坊华夏新城建设发展有限公司
&&&&6&&&&&&固安孔雀宫房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&36&&&&九通基业投资有限公司
&&&&7&&&&&&固安孔雀郡房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&37&&&&三浦威特园区建设发展有限公司
&&&&8&&&&&&固安温泉孔雀城房地产开发有限公司&&&&&&&38&&&&大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
&&&&9&&&&&&廊坊市孔雀城房地产开发有限公司&&&&&&&&&39&&&&怀来鼎兴投资开发有限公司
&&&&10&&&&&廊坊京御房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&40&&&&文安鼎泰园区建设发展有限公司
&&&&11&&&&&廊坊市京御幸福房地产开发有限公司&&&&&&&41&&&&无锡鼎鸿园区建设发展有限公司
&&&&12&&&&&固安京御幸福房地产开发有限公司&&&&&&&&&42&&&&镇江鼎达园区建设发展有限公司
&&&&&&&&固安华夏幸福基业房地产开发有限公
&&&&13&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43&&&&香河鼎泰园区建设发展有限公司
&&&&&&&&司
&&&&14&&&&&香河京御房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&44&&&&嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司
&&&&15&&&&&大厂京御房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&45&&&&&&霸州鼎兴园区建设发展有限公司
&&&&16&&&&&大厂京御幸福房地产开发有限公司&&&&&&&&46&&&&&&昌黎瑞祥投资开发有限公司
&&&&&&&大厂华夏幸福基业房地产开发有限公
&&&&17&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&