证券代码：002081 证券简称： 公告编号：
苏州建筑装饰股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
苏州建筑装饰股份有限公司（以下简称“”或“公司”） 拟以
非公开发行方式向上海崇蠡投资管理中心（有限合伙）、东吴-招行-2015
员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“2015资管计划”）、新华人
寿保险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司、上海六禾镇岳投资中心（有
限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、乐源财富管理有限公司、北京国兴民和
投资中心（有限合伙）、自然人路雷共9名特定对象合计发行不超过14,310万
股A股股票（具体情况请参见公司2015年度非公开发行股票预案）。2015年6
月16日，公司与上述认购对象分别签署了《苏州建筑装饰股份有限公司
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。其中：东吴-招行-2015
员工持股计划定向资产管理计划的委托人为第一期员工持股计划，本次员
工持股计划的参与对象有1名公司监事、1名副总经理，因此，2015资
管计划与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易，未构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于日召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关
于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件
生效的股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案。独立董事在事前对本次
关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。
本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）东吴-招行-2015员工持股计划定向资产管理计划
1、根据《苏州建筑装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，
参加公司员工持股计划的人员范围包含公司监事、高级管理人员和其他员工，其
中认购员工持股计划的监事和高级管理人员不超过2人，董事不参与认购。
2、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币48,000万元，拟认购公
司本次非公开发行股票不超过1,683万股，资金来源为公司员工的合法薪酬和通
过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。参加对象具体持有的计划份
额及间接持股数如下：
参加对象姓名
持有的计划份额
占员工持股计划总份
额的比例（%）
其他参与人
3、本员工持股计划委托股份有限公司（以下简称“”）设
立2015资管计划，受托管理本次员工持股计划的全部资产，存续期为72
个月。基本情况如下：
中文名称：股份有限公司
法定代表人：范力
成立日期：日
注册资本：27亿元
注册地址：苏州市工业园区星阳街5号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至2015年第一季度末，前十名股东情况如下：
期末持股数
苏州国际发展集团有限公司
687,890,291
保险（集团）公司-传统-普通保险
130,000,000
华富基金--华富基金稳健成长定
121,000,000
期末持股数
向增发资产管理计划
张家港市直属公有资产经营有限公司
70,000,000
中新园区城市投资运营有限公司
70,000,000
苏州交通投资有限责任公司
70,000,000
区国有资产经营公司
70,000,000
苏州市营财投资集团公司
64,578,554
园区国有资产控股发展有限公司
61,832,770
苏州信托有限公司
53,120,000
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过1,683万股（含1,683
万股）A股股票。
公司本次非公开发行股票的认购价格为28.52元/股。本次非公开发行募集资
金总额不超过408,121.20万元，扣除发行费用后将用于公司装饰产业供应链金融
服务项目和补充流动资金。依据公司与股份有限公司签署的附条件生效
的股份认购合同，东吴-招行-2015员工持股计划定向资产管理计划同意以
28.52元/股的价格，以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的认购金额不
超过人民币47,999.16万元，认购数量为不超过1,683万股。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价（31.80元/股）的90%，即本次非公开发行股票价格不低于28.62
元/股。定价基准日为第四届董事会第九次临时会议决议公告日（即2015年6
月17日）。因公司在股票停牌期间实施2014年度权益分派，每10股派1元人民
币现金，除息日为日，本次发行价格相应调整为28.52元/股。若
公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调
所有特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份
五、附条件生效的股份认购合同的主要内容
2015年6月，公司与（代“东吴-招行-2015员工持股计划定
向资产管理计划”） 签订了《附条件生效的股份认购合同》，具体内容请参见
公司号公告。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司本次关联交易的实施有利于充分调动员工的积极性和凝聚力，实现股
东、公司和员工利益的一致。本次非公开发行股票符合公司发展战略，进一步增
强了公司核心竞争力，有利于公司可持续发展，为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
东吴-招行-2015员工持股计划定向资产管理计划认购公司本次非公
开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公
司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且
不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事发表独立意见情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所板上市公司规范运作指引》等规
定要求，作为苏州建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司非公开发行股票涉及关联
交易事项进行了认真审阅，现就相关情况发表如下意见：
1、公司事前就本次非公开发行股票涉及关联交易事项通知了独立董事，提
供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独
立董事认真审阅了上述交易文件，同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票和涉及的关联交易符合相关规定，方案合理，切实
可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益的情形。
3、本次非公开发行股票涉及的关联方符合公司本次非公开发行股份认购对
象资格。公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合
理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会表决程序合法，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意将非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司股东大会审
八、备查文件
1、第四届董事会第九次临时会议决议；
2、第四届监事会第二次临时会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可声
4、独立董事关于第四届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见；
5、公司与签署的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
苏州建筑装饰股份有限公司
二〇一五年六月十六日垃圾股非公开增发股票的限制条件
注：000403因为债务原因被信达资产冻结核心资产双林的股权。
而垃圾资产振兴电业还剩总资产约2.5亿，也因为违规担保，被法院冻结。因此：
1.因为违规担保，不得启动非公开增发
2.因为董高被处分，不得启动非公开增发
目前来看，增发还债已几乎不可能了。那么有什么可能的结果呢：
1.拍卖大股东的部分股权还债，可能性较大，经过几次刀下留人，再次发生很有可能
2.继续耗着，赖皮功夫是不错的，可能性较大
3.拍卖双林的资产，双林很显然值20个亿以上，少部分股权是不会有人接手的，这种可能性较小，只有买的人和信达获益，其它人全输！
4.大股东自己找钱来还债，目前来看，可能性较小
大家看一下第39条,收到交易所公开谴责,12个月内不能非公开增发的!!
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
(七)严重损害投资者合法权益和会公利益的其他情形。
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下面是全文
中国证券监督管理委员会令
《上市公司证券发行管理办法》已经日中国证券监督管理委员会第178次办公会议审议通过,现予公布,自日起施行。
中国证券监督管理委员会 尚福林
二○○六年五月六日
上市公司证券发行管理办法
第一章 总 则
为了规范上市公司证券发行行为,保护投资者的合法权益和会公利益,根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发行证券,适用本办法。
本办法所称证券,指下列证券品种:
(二)可转换公司债券;
(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种。
上市公司发行证券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定对象非公开发行。
上市公司发行证券,必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会对上市公司证券发行的核准,不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险,由认购证券的投资者自行负责。
第二章 公开发行证券的条件
第一节 一般规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定:
(一)公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;
(二)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
(三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;
(四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;
(五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:
(一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;
(二)业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;
(三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;
(四)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;
(五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;
(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;
(七)最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好,符合下列规定:
(一)会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;
(二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;
(三)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;
(四)经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;
(五)最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:
(一)违反证券法律、行法规或规章,受到中国证监会的行处罚,或者受到刑事处罚;
(二)违反工商、收、土地、环保、海关法律、行法规或规章,受到行处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;
(三)违反国家其他法律、行法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定:
(一)募集资金数额不超过项目需要量;
(二)募集资金用途符合国家产业策和有关环境保护、土地管理等法律和行法规的规定;
(三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;
(五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券:
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
(三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;
(四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;
(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(六)严重损害投资者的合法权益和会公利益的其他情形。
第二节 发行股票
向原股东配售股份(简称“配股”),除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:
拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;
(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;
(三)采用证券法规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
向不特定对象公开募集股份(简称“增发”),除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:
(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;
(二)除金融类企业外,最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;
(三)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
第三节 发行可转换公司债券
公开发行可转换公司债券的公司,除应当符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:
最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;
(三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券,是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年,最长为六年。
第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定,但必须符合国家的有关规定。
公开发行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
公开发行可转换公司债券,应当约定保护债券持有利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的,应当召开债券持有人会议:
(一)拟变更募集说明书的约定;
(二)发行人不能按期支付本息;
(三)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;
(四)保证人或者担保物发生重大变化;
(五)其他影响债券持有人重大权益的事项。
公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人币十五亿元的公司除外。
提供担保的,应当为全额担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的,应当为连带责任担保,且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人,但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的,抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条
可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东。
第二十二条
转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
前款所称转股价格,是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
第二十三条
募集说明书可以约定赎回条款,规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十四条
募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利。
第二十五条
募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后,因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格。
第二十六条
募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:
(一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避;
(二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
第二十七条
上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。
发行分离交易的可转换公司债券,除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:
(一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人币十五亿元;
(二)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;
(三)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息,符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外;
(四)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
第二十八条
分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。
分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的,应当分别上市交易。
第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。
债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。
发行分离交易的可转换公司债券,发行人提供担保的,适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。
第三十一条
认股权证上市交易的,认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。
第三十二条
认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
第三十三条
认股权证的存续期间不超过公司债券的期限,自发行结束之日起不少于六个月。
募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
第三十四条
认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权,行权期间为存续期限届满前的一段期间,或者是存续期限内的特定交易日。
第三十五条
分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利。
第三章 非公开发行股票的条件
第三十六条
本办法规定的非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:
(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;
(二)发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的,应当经相关部门事先批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:
(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;
(二)本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让;
(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定;
(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
(七)严重损害投资者合法权益和会公利益的其他情形。
第四章 发行程序
上市公司申请发行证券,董事会应当依法就下列事项作出决议,并提请股东大会批准:
(一)本次证券发行的方案;
(二)本次募集资金使用的可行性报告;
(三)前次募集资金使用的报告;
(四)其他必须明确的事项。
第四十一条
股东大会就发行股票作出的决定,至少应当包括下列事项:
(一)本次发行证券的种类和数量;
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
(三)定价方式或价格区间;
(四)募集资金用途;
(五)决议的有效期;
(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
(七)其他必须明确的事项。
第四十二条
股东大会就发行可转换公司债券作出的决定,至少应当包括下列事项:
(一)本办法第四十一条规定的事项;
(二)债券利率;
(三)债券期限;
(四)担保事项;
(五)回售条款;
(六)还本付息的期限和方式;
(七)转股期;
(八)转股价格的确定和修正。
第四十三条
股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定,至少应当包括下列事项:
(一)本办法第四十一条、第四十二条第(二)项至第(六)项规定的事项;
(二)认股权证的行权价格;
(三)认股权证的存续期限;
(四)认股权证的行权期间或行权日。
第四十四条
股东大会就发行证券事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避。
上市公司就发行证券事项召开股东大会,应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第四十五条
上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股,应当由保荐人保荐,并向中国证监会申报。
保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
第四十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请:
(一)收到申请文件后,五个工作日内决定是否受理;
(二)中国证监会受理后,对申请文件进行初审;
(三)发行审核委员会审核申请文件;
(四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
第四十七条
自中国证监会核准发行之日起,上市公司应在六个月内发行证券;超过六个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。
第四十八条
上市公司发行证券前发生重大事项的,应暂缓发行,并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的,发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
第四十九条
上市公司发行证券,应当由证券公司承销;非公开发行股票,发行对象均属于原前十名股东的,可以由上市公司自行销售。
证券发行申请未获核准的上市公司,自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后,可再次提出证券发行申请。
第五章 信息披露
第五十一条
上市公司发行证券,应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式,编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件,依法履行信息披露义务。
第五十二条
上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息,信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。
中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求,凡对投资者投资决策有重大影响的信息,上市公司均应充分披露。
第五十三条
证券发行议案经董事会表决通过后,应当在二个工作日内报告证券交易所,公告召开股东大会的通知。
使用募集资金收购资产或者股权的,应当在公告召开股东大会通知的同时,披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
第五十四条
股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内,上市公司应当公布股东大会决议。
第五十五条
上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后,应当在次一工作日予以公告:
(一)不予受理或者终止审查;
(二)不予核准或者予以核准。
上市公司决定撤回证券发行申请的,应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。
第五十六条
上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。
第五十七条
保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。
第五十八条
为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构,应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件,并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第五十九条
公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告,应当由有资格的证券服务机构出具,并由至少二名有从业资格的人员签署。
公开募集证券说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由至少二名经办律师签署。
第六十条 公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效。
公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
第六十一条
上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内,应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站,置备于中国证监会指定的场所,供公众查阅。
第六十二条
上市公司在非公开发行新股后,应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站,置备于中国证监会指定的场所,供公众查阅。
第六十三条
上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊,但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间。
第六章 监管和处罚
第六十四条
上市公司违反本办法规定,中国证监会可以责令整改;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行监管措施,记入诚信案并公布。
第六十五条
上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行法规或本办法规定,依法应予行处罚的,依照有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。
第六十六条
上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,中国证监会可作出终止审查决定,并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。
第六十七条
上市公司披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以告。
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的,除因不可抗力外,中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第六十八条
上市公司违反本办法第十条第(三)项和第(四)项规定的,中国证监会可以责令改正,并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第 六十九条
为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员,在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的,除承担证券法规定的法律责任外,中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件,三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文
承销机构在承销非公开发行的新股时,将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的,中国证监会可以责令改正,并在三十六个月内不接受其参与证券承销。
第七十一条
上市公司在非公开发行新股时,违反本办法第四十九条规定的,中国证监会可以责令改正,并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第七十二条
本办法规定的特定对象违反规定,擅自转让限售期限未满的股票的,中国证监会可以责令改正,情节严重的,十二个月内不得作为特定对象认购证券。
第七十三条
上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的,中国证监会可以责令改正;情节严重的,处以告、罚款。
第七章 附 则
第七十四条
上市公司发行以外币认购的证券的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法,由中国证监会另行规定。
第 七十五条
本办法自日起施行。《上市公司新股发行管理办法》(证监会令第1号)、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发[2001]43
号)、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发[2002]55号)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(证监会令第2号)和《关于做好上
市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发行字[号)同时废止。
关于上市公司增发新股有关条件的通知
证监发[2002]55号
各上市公司、各具有主承销商资格的证券公司:
为完善对上市公司增发新股行为的约束机制,现对上市公司增发新股的有关条件作出补充规定。上市公司申请增发新股,除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外,还应当符合以下条件:
一、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%,且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
二、增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。
三、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。
四、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。
五、增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的,其增发提案还须获得出席股东大会的流通股(会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。
六、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织(以下简称"实际控制人")及关联人占用的情况。
七、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。
八、最近一年及一期财务报表不存在会计策不稳健(如资产减值准备计提比例过低等)、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。
九、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的,整改已满12个月。
十、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[号)规定的重大资产重组的上市公司,重组完成后首次申请
增发新股的,其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%,且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%,加权平均净资产收益率按照本通知第
一条的有关规定计算;其增发新股募集资金量可不受本通知第二条的限制。
本通知自发布之日起施行。日发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发[2001]43号)第二条同时废止。
二○○二年七月二十四日
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