12月10日，新大新材发布资产重组预案,其将被平煤神马集团重组，成为其控股的第三个上市公司
&&平煤神马重组新大新材&&&&□本报记者&古筝&&一切就像是注定，只不过对于光伏产业来说来得稍早了一些。&&在目前的困境中，行业整合、优胜劣汰、抱团发展将成为中国光伏行业发展进程中的历史节点。此番，平煤神马重组新大新材，双方演绎了不一样的“过冬”法则。&&对于新大新材而言，背靠大树不仅可以摆脱当前困境，还将迎来新的发展；而对于平煤神马来说，不仅可以看做其获得了一个重要的新能源发展平台，更可看做其在由传统能源向新能源转型的战略推进中，迈出了坚实的一步。&&但，光伏路径的选择，意味着其在突围过程中还将面临不少的艰难。&&注入拟IPO资产，平煤神马重组新大新材&&全球经济环境不景气，需求下降，多晶硅价格过山车似的下滑，如今，在美国与欧盟这两个中国光伏产业最为重要的市场又遭遇“双反”阻击，就连江西赛维与无锡尚德这样曾经闪耀全球的双子星也已经沦为靠各方救济来“苟活”。这是时下光伏行业的真实写照。&&&一片肃杀之中，国内的光伏企业都在寻找突围之路。&&从经济规律上看，行业不景气时，优胜劣汰在所难免。就目前来看，在一场逆市突击、抄底时机的讨论之中，大鱼吃小鱼或许即将上演，整合或将成为光伏行业的关键词。&&正是在这样的大背景下，平顶山易成新材料股份有限公司（以下简称易成新材），这家平时略显低调甚至很少被人所知的企业，成为目前市场关注的焦点。&&就在前一段时间，在拯救赛维这个国内光伏巨头的行动中，国内大批资金与战略合作协议如雨点般向其飞来，这其中有地方国资、央企、“手机商”、“煤商”及诸家上市公司，其中也不乏河南企业的身影。新大新材、平煤神马、洛阳中硅3家企业的身影见诸报端。&&一个多月前，作为平煤神马集团的子公司，易成新材与赛维LDK联合成立了平顶山易成新能源有限公司，联手推进国内光伏产业的发展。&&而新大新材，也在10月末宣布与赛维签订债务重组协议，后者将以1.4亿元人民币的价格转让3个太阳能屋顶电站，以冲抵相应金额的应收账款，并约定6年后回购。&&以上行为无论被解读为分餐或援助，都是其在光伏窘境中摆脱逆境做大的战略与手段，我们不做过多解读。&&但其中两家却有了亲密接触。在停牌3个多月之后的12月10日，新大新材正式发布了资产重组预案，其将被平煤神马集团重组，进而成为平煤神马集团控股的第三个上市公司。&&根据新大新材公布的重组预案显示，其向易成新材所有股东发行新增股份购买其持有的易成新材100%股权，交易价格总计8.9亿元。&&交易完成后，易成新材将成为新大新材的全资子公司，上市公司第一大股东变更为平煤神马集团，实际控制人变更为河南省国资委，主营业务不发生变化。&&公开资料显示，易成新材成立于1992年，主要从事晶硅片切割刃料的生产和销售，与新大新材一样，目前已发展为国内规模最大的晶硅片切割刃料生产企业之一。&&根据记者了解，易成新材是平煤神马集团发展新能源的重要载体，已经列入2012年第一批河南省重点上市后备企业名单，原定两年内在A股上市。从其股权结构来看，11家PE机构位列其中，也成为其雄心勃勃很好的佐证。&&但就目前来看，光伏企业上市可谓难上加难，就河南省内企业而言，思可达被否，裕华光伏过会一年尚未挂牌，均预示着易成新材IPO之路的艰险。&&但此番平煤神马重组新大新材，可谓走了一个“捷径”。&&面对寒冬，易成新材与新大新材的日子都不太好过，都面临着营收与利润的大幅下滑。&&财务数据显示，易成新材2010年、2011年与2012年前三季度分别实现营收30.24亿元、21.52亿元与4.97亿元，实现净利润1.55亿元、7361.41万元与2087.45万元，出现了大幅下滑。&&而新大新材的数据更不怎么好看。2010年、2011年与2012年前三季度分别实现营收12.1亿、16.4亿以及6.8亿，实现净利润1.49亿、1.25亿以及-5967.9万。&&但在这场你重组他、我重组你的变局中，平煤神马与新大新材演绎了迥异的“过冬”之术：一个选择逆市出击，坚定地迈出转型的步伐；一个选择了背靠大树，树荫下歇一歇略显沉重的脚步。&&在观察人士眼中，这似乎是一个“抱团取暖”的例子。&&无论怎样，仅就目前来看，双方都得到了想要的“东西”。&&对新大新材而言，易成新材业务与其类似，并且二者占据了国内晶硅片切割刃料市场份额的前两名。此次重组完成后，重组后的上市公司合计市场占有率将达到40%左右，成为行业内市场占有率最高的企业，对下游切片厂商议价能力将显著增强，可以有力地制约行业内企业为提升市场占有率而进行盲目降价的局面，有利于提升行业竞争力。&&并且，还可在内部与易成新材实现行业整合，在产品结构、产业链延伸等方面实现优势互补，极大增强重组后上市公司的优势，提升核心竞争优势，增强抗风险能力。&&此外，还将优化其财务指标。根据大华会计师事务所出具的拟购买资产与上市公司备考盈利预测审核报告，易成新材2012年度预计实现净利润为2722.05万元；2013年度预计实现净利润为6008.67万元；本次重组完成后上市公司2012年度预计实现净利润为-3262.26万元，2013年度预计实现净利润为9011.87万元。&&&而对于平煤神马而言，上市公司新大新材将作为其整合旗下新能源、新材料的一个平台，未来该方面的项目均以适合的方式注入，为其转型战略打下了良好的基础。值得一提的是，平煤神马承诺重组完成之日起3年内，在适当的时机将其高端银浆等项目的优良资产陆续注入。&&在新大新材证券部给记者的采访回复中，一位工作人员表示，太阳能用银浆粉项目是平煤神马旗下布局的光伏产业之一，主要生产用于太阳能电池板的导电设备。&&其实，近年来，平煤神马与河南省内的民营企业以及国外公司合作，在省内布局了众多光伏产业基地。未来，这些跟光伏相关的产业是否也要注入上市公司？&&对此，一位观察人士表示，既然作为发展平台，未来几年，平煤神马应该会将相关资产陆续注入。当然，这还要看今后行业的发展态势。&&此外，平煤神马还承诺，自重组事项完成之日起10个月内，若新大新材股价达不到10元/股，则平煤神马通过二级市场增持股份数不低于重组完成前总股本3%；若15个月内股价达不到10元/股，则增持不低于重组完成前总股本5%。&&相对于6.41元的重组定增发行价，这一方面证明了平煤神马集团对于其前景的信心，而另一方面也被市场解读为下注易成新材IPO的PE们留下的受益保障。&&另一方面，新大新材也对今后3年给出了盈利预期，对此，其证券部工作人员表示，这个判断结合了财务顾问以及两家公司自身的调研等因素得出的。&&煤企转型，&&正确路径下的艰难行走&&作为河南省内一家“双千亿”级别的企业，平煤神马集团的每一步“落子”，不仅关乎自身战略的选择，甚至关乎区域经济发展转型，亦关乎河南能源产业的战略推进。&&就目前来看，平煤神马集团下属业务形成“4+5”体系，即形成煤炭采选、尼龙化工、煤焦化工、煤盐化工四大核心产业，形成煤电、现代物流、高新技术、建工建材、机电装备五大辅助产业。&&&而旗下的两家上市公司，一个负责整合煤以及煤化工产业，另一个负责整合尼龙化工以及盐化工。就目前来看，几年前其已开始在新能源，尤其是光伏产业上进行布局。&&除了易成新材作为其发展光伏产业的载体之外，还有几个事例。&&日，平煤神马集团与许昌市人民政府、河南银基房地产公司举行了许昌光伏产业园战略合作协议签字仪式。该产业园总投资210亿元，建成后将具备年产2万吨多晶硅和3000MW单晶硅及切片的产业规模。&&同样是去年10月，平煤神马已与美国新能源科技公司达成框架协议，双方合作生产成本低、性能技术先进的锂电池隔膜，将形成光伏刃料—单晶硅多晶硅—太阳能切片—锂电池新能源产业链。&&加上其太阳能用银浆粉项目以及光伏电站等众多项目，平煤神马的新兴战略产业布局已经拉开，这是其“由传统能源型向传统能源与新能源并重型转变”的战略实践。&&尤其是今年以来，其一直在加快布局光伏产业寻找新的突破口。之前由于与赛维之间决策层互访甚密，一度传出平煤神马参股赛维的消息。&&而直至今日，除了赛维和易成新材料联合申报的2012年金太阳项目——中国平煤神马集团机械制造产业园12.5MW光伏发电项目之外，未见有其他实质性动作。&&但此番重组新大新材，终于使其拥有了第三个上市公司作为发展平台整合旗下的光伏产业。&&如果对于市场稍加审视，就不难发现，其实不仅仅是平煤神马一家，许多煤企都在经历由传统能源向新能源迈进的转型。&&对此，河南九鼎德盛投资顾问有限公司董事长张保盈认为，煤企在10年内面临极为复杂的局面。一方面要更加注重安全生产，一方面要应对煤炭发电碳排放的限制。在这种内外受煎熬的局面下，提前布局，不失为一种明智选择。&&然而，就目前来看，包括平煤神马、同煤集团等在内的一大批煤企选择进军光伏产业，之前被媒体解读为光伏行业目前的困境使得收购成本较低，同样近况不佳的煤企选择豪赌式的“抄底”。&&张保盈认为，光伏行业其实并不存在“抄底”之说。产能过剩、境外市场受阻，只能寄希望于开拓国内市场。而包括《太阳能发电发展“十二五”规划》在内的一系列政策出台，对于找国内光伏行业是一个利好，但并不能凭此救活整个光伏产业。&&“纯粹的财政补贴使得政府面临不小的财政压力，光伏产业的提升必须是一个渐进过程，在这个过程中，必须有企业要死掉。”他表示。&&由此可见，在这个优胜劣汰过程中，活下来的必须要靠技术取胜。“两家市场份额领先的企业之间的结合，技术肯定是基础。”张保盈对记者表示。&&在平煤神马重组新大新材完成之后，继续完善其光伏产业链条，打造一条从原料到电站的全产业链，各环节不再受制于人，将成为其取胜之道。
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靖远煤电(000552)重组草案出炉注入煤炭资产近30亿
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(,)（000552）一事有了新进展。公司5月2日晚间发布的重组报告书草案显示，公司拟以向大靖煤集团发行股份的方式，后者下属生产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产，资产评估价为29.66亿元。该草案已获公司董事会审议通过。
显示，本次标的资产仍包括白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司、甘肃晶虹储运有限公司100%的；红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿的经营性资产及负债；煤炭运销公司、物资供应公司、设备租赁公司等煤炭辅助生产单位的经营性资产及负债。此外，靖煤集团还将向靖远煤电无偿转让与煤炭主业相关的专利与商标等无形资产。
较之公司去年披露的预案相比，本次草案最大的看点在于标的资产不包含伊犁公司100%股权，收购资产估值从预估的26.6亿元增加3.05亿元。本次格确定为16.36元/股，发行数量为1.81亿股。
以日为评估基准日，标的资产总资产评估值54.48亿元，净资产评估值29.66亿元。其中，各煤矿可采储量合计2.6亿吨，核定生产能力763万吨/年，接近靖远煤电现有可采储量1.49亿吨的两倍。
公司指出，此次收购是公司在产能扩张、解决集团同业竞争问题上的一大突破，也符合对公司发展的，此举可从根本上解决靖远煤电与靖煤集团的同业竞争问题，实现集团生产经营类资产整体。发行完成后，靖煤集团持股比例将从47.11%上升至73.8%。
分析认为，重组完成后，公司的煤炭资源储量和生产能力将得到大大提高，所拥有的可采储量将增加2.5亿吨，矿井生产能力将增加763万吨/年，盈利能力将得到显著提升；同时增加勘探设计、瓦斯发电等经营性业务，使业务范围将得到有效拓展，业务体系更加完善。
不过有分析认为，红会四矿和宝积山矿资源濒临枯竭，剩余年限不足3年。整体上市完成以后，未来发展仍需看煤炭接续资源的开发。2011年靖远煤电主营业务为10.3亿元，净利润为7080万。
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平煤神马集团易成新材与新大新材成功重组
作&&&&者：
来&&&&源： 平顶山年鉴
摘&&&&要： 【平煤神马集团易成新材与新大新材成功重组】6月17日,中国平煤神马集团易成新材与新大新材成功重组暨新材料新能源产业发展研·347·讨会在开封市举行。河南省国资委党委委员、巡视员鲁新成,开封市市长吉炳伟,市委常委、副市长孙继刚,中国证监会河南省证监局上市公司监管二处处长马小曼,中原证券董事长菅明军,集团领导梁铁山、杨建国、马源、王玉、张友谊、万善福、倪政新、赵海龙出席会议。新大新材公司于2012年9月启动发行股份购买易成新材全部资产暨重大资产重组项目,日通过中国证监会审核,新增股份于日发行上市,...
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方大炭素新材料科技股份有限公司向辽宁方大集团实业有限公司发行股份购买资产及股份变动报告书
日&&&&&&来源：&&&&&&作者：
　　证券代码： 600516 &&&& 股票简称：方大炭素 &&&&&&&&公告编号:2008-14　　方大炭素新材料科技股份有限公司向辽宁方大集团实业有限公司发行股份购买资产及股份变动报告书本公司及董事会全体成员承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。重要提示：1、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“方大炭素”）非公开发行股票分两次进行，第一次向控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）定向发行124,674,220股A股股票（以下简称“本次发行”），购买辽宁方大持有的抚顺莱河矿业有限公司（以下简称“莱河矿业”）97.99%股权，股票发行价格为公司第三届董事会第十四次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即9.67元/股。第二次向特定投资者发行不超过14,332.5780万股，发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即9.67元/股，具体发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。2、本次发行数量和价格发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股票数量：124,674,220股发行股票价格：9.67元/股3、发行结果 发行对象认购数量（股）限售期
辽宁方大集团实业有限公司124,674,220三十六个月 4、预计可上市流通时间辽宁方大本次认购股份及所持本公司其他股份限售期均为自日起三十六个月，预计可上市流通时间为日。一、本次发行的基本情况（一）本次发行履行的相关程序1、公司内部决策本次发行经日公司第三届董事会第十四次会议、日公司第三届董事会第十六次会议和日公司2007年第四次临时股东大会审议通过。2、监管部门审核日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2008年第2次会议审核通过本次发行。日，中国证监会《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的批复》（证监许可[号）核准本次发行，同时中国证监会《关于核准豁免辽宁方大集团实业有限公司要约收购方大炭素新材料科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[号）核准豁免辽宁方大的要约收购义务。3、资产过户及验资日，原由辽宁方大持有的莱河矿业97.99%的股权已经变更为方大炭素所有，且于莱河矿业的工商登记机关清原满族自治县工商行政管理局办理了工商变更登记。日，北京五联方圆会计师事务所出具了五联方圆验字[号《验资报告》，辽宁方大本次用于认购方大炭素股份的资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。4、股份登记日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行的登记手续。（二）本次发行股票概况1、发行股票类型：人民币普通股（A股）2、发行股票面值：人民币1.00元3、发行股票数量：124,674,220股4、发行股票方式：向特定对象非公开发行5、发行股票价格：9.67元/股，为公司第三届董事会第十四次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价6、收购资产标的：辽宁方大持有的莱河矿业97.99%股权7、募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金8、发行股票的锁定期限：辽宁方大本次认购股份及所持本公司其他股份锁定期限均为自日起三十六个月（三）发行对象情况1、辽宁方大基本情况企业名称：辽宁方大集团实业有限公司企业性质：有限责任公司注册资本：10,000.00万元注册地址：抚顺市望花区和平路西段47号法定代表人：方威主要经营范围：金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(除危险品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、煤炭销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口2、辽宁方大与发行人的关联关系及最近一年重大交易情况辽宁方大是发行人的控股股东。辽宁方大及其关联方最近一年与发行人发生的关联交易情况请参阅本公司日公告的2007年年度报告。（四）发行人律师的意见发行人律师北京市德恒律师事务所认为：“方大炭素向辽宁方大发行股份购买其资产已经获得了必要的授权及批准；辽宁方大具备作为本次方大炭素非公开发行股份的发行对象的主体资格；方大炭素发行股份购买辽宁方大资产的相关协议等法律文件合法、合规；方大炭素本次以发行股份方式购买的资产已经办理完成过户手续，本次交易已经实施完成，符合法律、法规及相关规范性文件的规定，不存在任何法律障碍。”二、发行前后相关情况对比（一）本次发行前后前十名股东情况1、本次发行前公司前十名股东情况（截至日） 股东名称持股数（股）比例（%）股东性质限售情况
辽宁方大集团实业有限公司206,460,00051.62%境内非国有法人是
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资9,488,5302.37其他否
兰州炭素集团有限责任公司9,460,6322.37国有法人否
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金7,371,4131.84其他否
中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金6,061,8641.52其他否
招商银行股份有限公司－光大保德信新增长股票型证券投资基金2,591,3460.65其他否
交通银行－海富通精选证券投资基金2,231,7660.56其他否
深圳市瑞信投资有限公司1,521,8000.38其他否
窑街煤电有限责任公司1,500,0000.38国有法人否
招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金1,441,0480.36其他否 2、本次发行后公司前十名股东情况（截至日） 股东名称持股数（股）比例（%）股东性质限售情况
辽宁方大集团实业有限公司331,134,22063.11%境内非国有法人是
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资9,488,5301.81其他否
兰州炭素集团有限责任公司9,460,6321.80国有法人否
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金7,371,4131.40其他否
中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金6,061,8641.16其他否
招商银行股份有限公司－光大保德信新增长股票型证券投资基金2,591,3460.49其他否
交通银行－海富通精选证券投资基金2,231,7660.43其他否
深圳市瑞信投资有限公司1,521,8000.29其他否
窑街煤电有限责任公司1,500,0000.29国有法人否
招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金1,441,0480.27其他否 （二）本次发行前后股本结构变化本次发行前后，公司控股股东不变，均为辽宁方大。公司有限售条件的流通股均由辽宁方大持有，数量由发行前的206,460,000股上升至发行后的331,134,220股。 &本次发行前本次发行后
股份类型股份数（股）比例股份数（股）比例
一、有限售条件的流通股206,460,00051.62%331,134,22063.11%
其中：本次发行股份--124,674,22023.76%
二、无限售条件的流通股193,540,00048.38%193,540,00036.89%
合计400,000,000100%524,674,220100% （三）本次发行对公司财务的影响1、对资产结构的影响根据公司经审计的2007年年度报告和备考会计报表，本次发行前后公司的资产负债规模均有所上升，资产负债比例结构基本保持稳定。日
单位：万元 项目原报表备考报表差异增幅
总资产288,222.09339,357.4851,135.3917.74%
总负债192,757.32217,154.0724,396.7512.66%
归属于母公司所有者权益69,211.0395,359.6526,148.6237.78% 2、对盈利能力的影响根据公司经审计的2007年年度报告和备考会计报表，本次发行前后公司盈利能力大幅提高。2007年度
单位：万元 项目原报表备考报表差异增幅
营业总收入166,574.03207,279.3140,705.2824.44%
营业利润14,920.6335,154.4420,233.81135.61%
利润总额15,541.6739,107.4123,565.74151.63%
净利润12,692.0627,931.9715,239.91120.07%
归属于母公司股东的净利润10,216.3125,149.8814,933.57146.17% 由于莱河矿业所经营的铁精粉业务盈利水平高于公司原有的炭素及石墨制品业务，本次发行后，公司整体盈利能力将有较大提升。（四）本次发行对公司业务的影响本次发行后，公司的主营业务将在原石墨电极、炭新材料产品基础上，增加铁精粉生产和销售业务，新业务不仅将提高公司的盈利能力，而且将增强公司业务经营的稳定性。（五）对关联交易和同业竞争的影响本次发行后，辽宁方大及其关联方与公司之间不会产生新的重大关联交易。本次发行前后，辽宁方大及其关联企业均不存在与公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。（六）对高管人员的影响本次发行后，公司现任高级管理人员未发生变化，今后若发生变化，公司将及时履行法定信息披露义务。三、本次发行相关中介机构（一）独立财务顾问企业名称：华龙证券有限责任公司法定代表人：李晓安办公地址：甘肃省兰州市静宁路308号经办人员：李忠良联系电话：(010) 传真：(010) （二）发行人律师企业名称：北京市德恒律师事务所法定代表人：王丽办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座经办人员：李哲、戴钦公联系电话：(010) 传真：(010) （三）审计机构企业名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司法定代表人：焦点办公地址：北京市朝阳区八里庄西里远洋天地61号楼601室经办人员：宫岩、赵燕联系电话：(010) 传真：(010) （四）资产评估机构企业名称：甘肃弘信会计师事务所有限公司法定代表人：王东海办公地址：兰州市城关区皋兰路20号兴中大厦12层经办人员：魏亮、刘贵学、金宏联系电话：( 260传真：( 093四、备查文件（一）备查文件1、北京五联方圆会计师事务五联方圆验字[号《验资报告》；2、股权过户手续完成的相关证明文件；3、北京市德恒律师事务所《关于方大炭素新材料科技股份有限公司实施向辽宁方大集团实业有限公司发行股份购买资产的法律意见书》；4、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明；5、经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；6、其他与本次发行有关的重要文件。（二）查询地点投资者可到本公司办公地点查询。（三）查询时间除法定节假日以外的每日上午9:00 - 11:00，下午2:30 - 4:30。（四）信息披露网址上海证券交易所网站：.cn方大炭素新材料科技股份有限公司董事会日