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证券代码：600234 证券简称：山水文化
编号：临TitlePh 山西广和山水文化传播股份有限公司关于召开公司2013年年度股东大会增加临时提案的通知
来源：证券时报网 作者：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、增加临时提案的情况说明山西广和山水文化传播股份有限公司（以下称“公司”）于日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《关于召开2013年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。日，公司董事会收到第一大股东黄国忠（单独持有公司20,000,000股股份，占公司总股数的9.88%）、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称“六合逢春”，持有公司18,107,160股股份，占公司总股数的8.94%）的《关于提议增加山西广和山水文化传播股份有限公司股东大会临时提案的函》，黄国忠先生和六合逢春提议将已经公司董事会审议通过的《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案》、《关于拟投资设立子公司的议案》、《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案》作为临时提案提交公司2013年年度股东大会审议。鉴于黄国忠先生、六合逢春提出的增加股东大会临时提案的程序符合公司章程的规定，内容属于股东大会职权范围，故公司董事会同意将该等提案提交公司2013年年度股东大会审议。经调整，公司2013年年度股东大会审议事项如下：议案1、审议公司《2013年年度报告及其摘要》议案2、审议公司《2013年度董事会工作报告》议案3、审议公司《2013年度监事会工作报告》议案4、审议公司《2013年度财务决算报告》议案5、审议公司《2013年度利润分配预案》议案6、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》议案7、审议公司《关于对控股子公司山西金正光学科技有限公司无形资产计提减值准备的议案》议案8、审议公司《2013年度独立董事述职报告》议案9、审议公司《关于修订〈公司章程〉利润分配相关条款的议案》议案10、审议公司《关于修订重大事项相关条款的议案》议案11、审议公司《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄国忠及其一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司免于以要约方式持有股份的议案》议案12、逐项审议公司《关于增补监事的议案》（1）增补李珍珍女士为公司第六届监事会监事（2）增补胡健萍女士为公司第六届监事会监事议案13、审议公司《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案》新增临时提案的相关内容见本公告附件一。议案14、逐项审议公司《关于拟投资设立子公司的议案》（1）拟在广西南宁投资设立全资子公司（2）拟在北京投资设立全资子公司（3）拟在北京投资设立控股子公司新增临时提案的相关内容见本公告附件二。议案15、审议公司《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案》新增临时提案的相关内容见本公告附件三。调整后的《山西广和山水文化传播股份有限公司2013年年度股东大会股东授权委托书》和《山西广和山水文化传播股份有限公司股东参加网络投票的操作流程》见本公告附件四和附件五。由于公司2013年年度股东大会提供网络投票，所以新增的临时议案也需进行网络投票，具体网络投票流程详见本公告附件五中的说明。二、除增加上述临时提案外，公司日公告的原《通知》中列明的公司2013年年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、出席登记等其他事项均保持不变。三、公司2013年年度股东大会完整的股东大会提案 序号议案内容是否为特别决议事项
1《2013年年度报告及其摘要》否
2《2013年度董事会工作报告》否
3《2013年度监事会工作报告》否
4《2013年度财务决算报告》否
5《2013年度利润分配预案》否
6《关于续聘会计师事务所的议案》否
7《关于对控股子公司山西金正光学科技有限公司无形资产计提减值准备的议案》否
8《2013年度独立董事述职报告》否
9《关于修订〈公司章程〉利润分配相关条款的议案》是
10《关于修订〈公司章程〉重大事项相关条款的议案》是
11《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄国忠及其一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司免于以要约方式持有股份的议案》否
12《关于增补监事的议案》否
12.01增补李珍珍女士为公司第六届监事会监事否
12.02增补胡健萍女士为公司第六届监事会监事否
13《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案》否
14《关于拟投资设立子公司的议案》否
14.01拟在广西南宁投资设立全资子公司否
14.02拟在北京投资设立全资子公司否
14.03拟在北京投资设立控股子公司否
15《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案》否 特此公告。附件：一、山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案二、关于拟投资设立子公司的议案三、关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案四、授权委托书五、网络投票操作流程山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零一四年六月十三日附件一：山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案各位股东及股东代表：山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“山水文化”）与七弦股权投资管理有限公司(以下简称“七弦投资”)、北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）于日在北京签署了《共同发起设立山水文化并购基金的框架协议》(以下称“框架协议”)。框架协议的主要内容如下：（一）合作框架由七弦投资和六合逢春共同投资设立:北京七弦六合文化投资管理中心（有限合伙）（以工商登记为准），由双方共同组建公司经营团队。由山水文化、七弦投资（或其指定关联主体）、六合逢春（或其指定关联主体）共同发起设立：北京山水文化投资合伙企业（有限合伙）(以工商登记为准）,作为山水文化产业并购整合的平台，推进山水文化快速做强做大。山水合伙企业的执行事务合伙人由七弦六合担任。（二）关于山水合伙企业1、设立规模（1）、山水合伙企业总规模20亿。首期基金额（即全体合伙人对山水合伙企业的出资总额）不低于人民币5亿元,存续期为3.5年，存续期满前，山水合伙企业合伙人可投票表决是否通过修改山水合伙企业的合伙协议而延长存续期限。（2）、山水文化、七弦投资、六合逢春一致同意七弦六合作为山水合伙企业的出资人，并由七弦六合担任山水合伙企业的普通合伙人。（3）、在首期基金中，山水文化承诺出资5,000万元以下，但不低于2,000万元；七弦投资（或其指定关联主体）、六合逢春（或其指定关联主体）承诺合计出资不低于1.3亿元；七弦六合出资不低于山水合伙企业资金规模额的1%；其他资金由上述各方共同对外募集。向其他投资者募集的资金将优先选择固定收益类资金（山水文化、七弦投资、六合逢春及七弦六合的出资作为劣后级资金）。2、投资方向山水合伙企业重点投资行业包括动漫、游戏、影视、旅游、演艺及移动互联网等领域。山水合伙企业在进行投资时遵循下列原则：（1）寻找和培育优质项目，成为山水文化日后投资并购的项目池；（2）协助山水文化实现对大标的的并购；（3）投资限制：不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；不得对外贷款及担保；不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、金融衍生品等。3、经营管理（1）山水合伙企业委托合伙企业管理人（七弦六合）进行管理。七弦投资将委派相关团队负责山水合伙企业投资策略规划、投资项目筛选、调研、尽职调查、交易谈判，并与六合逢春团队共同组成七弦六合管理团队对山水合伙企业所投项目进行交易架构设计及投后资源整合，上市公司山水文化对项目进行全程监控，具有对山水合伙企业投资的一票否决权。（2）、七弦六合成立专门的山水合伙企业投资与退出决策委员会，负责对山水合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由4名委员组成，七弦投资委派1名、六合逢春委派1名、山水文化委派1名、其他有限合伙人委派1名，项目投资与退出决策须3名以上同意方可通过，且上市公司山水文化代表具有一票否决权。4、管理费用及业绩奖励（1）、管理费用：山水合伙企业每年按实缴出资额的2%向合伙企业管理人计付管理费用，管理费用每半年支付一次，不足半年的按实际天数支付。（2）、业绩奖励：业绩奖励按投资项目逐个提取，每个项目退出时，投资收益扣除基金成本费用、GP管理费和优先级资金固定收益（按投资该项目的优先级资金额计算）后，投资该项目的劣后级资金的收益率达到或超过10%时，基金管理人按20%提取超额业绩奖励。如根据前述约定，投资该项目的劣后级资金收益率不足10%，则计算GP业绩奖励时，收益应先补足劣后级资金10%收益后余额再按20%提取。单个项目退出时，如出现亏损，则后续项目应先弥补亏损，再按前述约定计算GP超额业绩奖励。（3）特别约定1）、七弦投资和六合逢春承诺：未经山水文化同意，七弦投资和六合逢春保证七弦六合不得直接或间接地将并购合伙企业中的权益转让给山水文化的竞争者。2）、山水文化承诺基金到期时回购优先级资金，届时按照相关法律法规要求履行内部决策程序并报相关证券监管部门许可(如需)，六合逢春实际控制人丁磊先生及山水文化第一大股东黄国忠先生负连带责任。3）、各方共同承诺：山水合伙企业投资的项目在各方认为适当的时候优先由山水文化进行收购，具体收购事宜由各方共同按相关法规、山水文化所上市的证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。4）、山水文化承诺当基金项目达到约定条件时收购基金所投项目，并由山水文化第一、二大股东担保。基金承诺山水合伙企业投资的项目优先由山水文化并购，如项目未达到约定的收购条件，方可出售给其他公司或者由项目团队回购退出。如项目方IPO条件成熟且可实现IPO时间在并购基金存续期内可预期，则山水文化可放弃收购。5、其他山水合伙企业的决策制度、风控机制、管理制度及存续期约定等相关事项待合伙企业成立时一并在合伙协议中明确、完善。以上议案，请予审议。山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零一四年六月附件二：山西广和山水文化传播股份有限公司关于拟投资设立子公司的议案各位股东及股东代表：根据未来业务发展需要，公司拟投资设立三个子公司，基本情况如下：1、拟在广西南宁投资设立全资子公司情况公司拟定名：广西山水盛景投资有限公司公司类型：有限公司注册资本：人民币 1,000 万元注册地址：广西南宁市民族大道16号环球时代25层经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品资金来源及出资方式：公司自筹。2、拟在北京投资设立全资子公司情况公司拟定名：山水乐听投资有限公司公司类型：有限公司注册资本：人民币10,000万元注册地址：北京市朝阳区经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品资金来源及出资方式：公司自筹。3、拟在北京投资设立控股子公司情况公司拟定名：北京俊人影业有限公司公司类型：有限公司注册资本：人民币5,000万元注册地址：北京市海淀区四季青镇北辛庄路北软双新科创园C105室股东结构及出资方式（五名股东）： 股东姓名或名称认缴情况
认缴出资额（万元）比例（%）出资方式
山西广和山水文化传播股份有限公司225045货币
苏州炫特影视传媒有限公司125025货币
曾俊人100020货币
北京笑问文化艺术有限公司2505货币
广西南宁荣惠巨天文化旅游投资合伙企业（有限合伙）2505货币
合计5000&& 经营范围：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；发行动画片、专题片、电视综艺；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。投资管理；资产管理；租赁影视器材；影视制作技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；影视制作技术咨询；文化、影视艺术的咨询、培训；销售文化办公用品、影视设备、器材；企业形象策划；承办展览展示；从事文化经纪业务（不含演出经纪）。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）公司设董事会，其成员为七人，由公司推荐四名董事候选人，董事长由公司推荐的董事担任并由董事会选举产生，财务总监由公司推荐。资金来源及出资方式：公司自筹。以上议案，请予审议。山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零一四年六月附件三：山西广和山水文化传播股份有限公司关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案各位股东及股东代表：根据公司未来业务发展需要，日，股东大会批准将未来主营业务定位于旅游文化及相关产业的事项。为解决公司可持续发展问题，日，股东大会批准了公司非公开发行股票等相关事宜。为解决历史遗留债务，使公司能够尽快按照既定战略发展规划进行运作，日，股东大会批准了关于融资的事项。现根据战略发展需要及新业务准备和进展情况，公司拟租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目。拟签署的场地租赁框架协议约定，场地租赁期限15年；公演前120天为免租期；租金以票房分成方式支付,最终以签署的《国家体育馆场地租赁合同》为准。根据测算，公司本次拟投入的演出项目预计总投资约2亿元，主要用于剧场设施投入、编导创作、聘请专业团队等项目运作所需支出。后续演出项目相关经营活动及租赁场地合同等事宜，特提请股东大会授权董事会或经营管理层进行商定和办理。届时公司按规定履行信息披露义务。上述事项公司可根据实际情况先行筹集资金，若非公开发行募集资金至位后再予以置换。以上议案，请予审议。山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零一四年六月附件四：山西广和山水文化传播股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书山西广和山水文化传播股份有限公司：兹委托
先生（女士）代表本单位（本人）出席山西广和山水文化传播股份有限公司日召开的2013年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人签名（盖章）： 受托人签名：委托人身份证号： 受托人身份证号：委托人持股数：
委托人股东帐户号：委托日期：
日 序号议案内容同意反对弃权
1《2013年年度报告及其摘要》&&&
2《2013年度董事会工作报告》&&&
3《2013年度监事会工作报告》&&&
4《2013年度财务决算报告》&&&
5《2013年度利润分配预案》&&&
6《关于续聘会计师事务所的议案》&&&
7《关于对控股子公司山西金正光学科技有限公司无形资产计提减值准备的议案》&&&
8《2013年度独立董事述职报告》&&&
9《关于修订〈公司章程〉利润分配相关条款的议案》&&&
10《关于修订〈公司章程〉重大事项相关条款的议案》&&&
11《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄国忠及其一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司免于以要约方式持有股份的议案》&&&
12《关于增补监事的议案》逐项审议
12.01增补李珍珍女士为公司第六届监事会监事&&&
12.02增补胡健萍女士为公司第六届监事会监事&&&
13《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案》&&&
14《关于拟投资设立子公司的议案》逐项审议
14.01拟在广西南宁投资设立全资子公司&&&
14.02拟在北京投资设立全资子公司&&&
14.03拟在北京投资设立控股子公司&&&
15《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案》&&& 备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。2、《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。附件五、投资者参加网络投票的操作流程在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所系统认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上海证券交易所系统投票的程序说明。投票日期：日（星期一）的交易时间，即9:30－11:30，13:00－15:00，通过上海证券交易所系统进行本次股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。总提案数：18个。一、投票流程（一）投票代码 投票代码投票简称表决事项数量投票股东
738234山水投票18A股股东 （二）表决方法1、一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报： 议案序号内容申报价格同意反对弃权
1-15本次股东大会的所有提案99.00元1股2股3股 2、分项表决方法： 序号议案内容对应申报价格
1《2013年年度报告及其摘要》1.00元
2《2013年度董事会工作报告》2.00元
3《2013年度监事会工作报告》3.00元
4《2013年度财务决算报告》4.00元
5《2013年度利润分配预案》5.00元
6《关于续聘会计师事务所的议案》6.00元
7《关于对控股子公司山西金正光学科技有限公司无形资产计提减值准备的议案》7.00元
8《2013年度独立董事述职报告》8.00元
9《关于修订〈公司章程〉利润分配相关条款的议案》9.00元
10《关于修订〈公司章程〉重大事项相关条款的议案》10.00元
11《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄国忠及其一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司免于以要约方式持有股份的议案》11.00元
12《关于增补监事的议案》12.00元
12.01增补李珍珍女士为公司第六届监事会监事12.01元
12.02增补胡健萍女士为公司第六届监事会监事12.02元
13《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案》13.00元
14《关于拟投资设立子公司的议案》14.00元
14.01拟在广西南宁投资设立全资子公司14.01元
14.02拟在北京投资设立全资子公司14.02元
14.03拟在北京投资设立控股子公司14.03元
15《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案》15.00元 3、表决意见： 表决意见种类对应申报股数
弃权3股 4、买卖方向：均为买入二、投票举例（一）股权登记日日A股收市后，持有山西广和山水文化传播股份有限公司A股（股票代码600234）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00”，申报股数填写“1股”，应申报如下： 投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738234买入99.00元1股 （二）如山西广和山水文化传播股份有限公司投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《2013年年度报告及其摘要》投同意票，应申报如下： 投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738234买入1.00元1股 （三）如山西广和山水文化传播股份有限公司投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《2013年年度报告及其摘要》投反对票，应申报如下： 投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738234买入1.00元2股 （四）如山西广和山水文化传播股份有限公司投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《2013年年度报告及其摘要》投弃权票，应申报如下： 投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738234买入1.00元3股 三、网络投票其他注意事项（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优于对全部议案的表决申报。（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
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运盛(上海)实业股份有限公司对外投资公告
　　证券代码：600767 证券名称：(,)编号：号　　运盛（上海）实业股份有限公司　　对外投资公告　　本公司董事会及全体董事保证本内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要内容提示：　　投资标的名称：上海融达信息科技有限公司（以下简称“融达信息”）。　　投资金额：5,912万元人民币。　　特别风险提示：本次投资尚需经运盛（上海）实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会审议批准，请投资者注意风险。　　一、对外投资概述　　（一）运盛(上海)实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以自有资金对上海融达信息科技有限公司（以下简称“融达信息”）股权进行增资，增资金额3,000万元，增资后持股比例为23.0774%。相关增资协议已于日签署完毕。　　（二）本公司以自有资金收购刘彬、唐肖明、徐椿红持有的融达信息28%股权，收购价格为2,912万元，相关股权收购协议已于日签署完毕。　　（三）本次交易已经日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过，并提请公司2014年第二次临时股东大会审议。　　（四）本次投资不属于关联交易及重大资产重组事项。　　二、投资协议主体的基本情况：　　截至本次增资之前，融达信息的注册资本为人民币1,200万元，实收资本为人民币1,200万元，股权结构如下：　　股东　　持股比例　　上海新融信息科技有限公司　　36%　　刘彬　　31.482%　　唐肖明　　13.903%　　张炜　　5.688%　　徐椿红　　4.583%　　王丽　　4.095%　　石景明　　2.666%　　洪巍　　1.583%　　合计　　100%　　1、股东名称：上海新融信息科技有限公司　　企业性质：一人有限责任公司（自然人独资）　　注册地址：浦东新区上丰路977号1幢B座130室　　注册资本：人民币134万元　　法定代表人：孙婧　　主营业务：网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机软硬件的设计、开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）等。　　实际控制人：孙婧 女，中国籍，新融科技总经理　　住所：天津市河西区平山道7门403号　　2、股东姓名：刘彬 男，中国籍，最近三年一直担任融达信息总经理　　住所：上海市闵行区莘松路958弄康城道54号204室　　3、股东姓名：唐肖明 男，中国籍，最近三年一直担任中国文化产业投资基金执行董事　　住所：北京市朝阳区建国路88号内2号楼3108室　　4、股东姓名：张炜 男，中国籍，最近三年一直担任融达信息技术总监　　住所：新疆巴楚县巴楚镇光明北路4号1单元3楼2号　　5、股东姓名：徐椿红 女，中国籍，最近三年一直担任江苏启安建设集团第七项目队副总经理　　住所：上海市黄浦区南京东路61号12楼　　6、股东姓名：王丽 女，中国籍，最近三年一直担任融达信息分公司经理　　住所：湖南省湘潭市岳塘区向阳村6号附9号　　7、股东姓名：石景明 男，中国籍，最近三年一直担任浪潮融达副总经理　　住所：上海市南汇区康桥镇沪南路号502室　　8、股东姓名：洪巍 男，中国籍，最近三年一直担任融达信息销售总监　　住所：上海市徐汇区日晖六村24号25室　　三、投资标的基本情况　　企业名称：上海融达信息科技有限公司　　企业性质：有限责任公司（国内合资）　　注册地址：上海市闵行区光华路2118号第4幢115室　　办公地址：上海市徐汇区田林路388号新业1号楼211室　　注册资本：人民币1200万元　　法定代表人：刘彬　　主营业务：医疗卫生行业计算机软件的开发、销售，信息及网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让等。　　财务审计情况：　　融达信息聘请的具有证券从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华审字[号审计报告。报告认为：　　融达信息的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了融达信息日及日的财务状况以及2014年1月至6月及2013年度的经营成果和现金流量。　　该公司最近一年一期的主要财务指标如下：　　项 目　　日（经审计）　　日（未经审计）　　总资产　　15,273,962.54　　15,936,057.88　　总负债　　10,423,776.35　　10,085,971.96　　净资产　　4,850,186.19　　5,850,085.92　　2013年度　　月　　营业收入　　16,049,989.80　　6,652,533.33　　营业成本　　3,992,375.47　　1,530,905.16　　营业利润　　608,593.36　　908,356.87　　利润总额　　5,858,131.19　　1,123,381.87　　净利润　　4,532,072.09　　999,899.73　　公司主要业务最近三年发展状况说明　　融达信息是国内最早从事基层区域卫生信息化的公司之一，广泛采用云计算技术，拥有包括基层区域卫生信息化，基层数字医院及区域药品电子监管三大产品和解决方案。公司早期以云端saas模式的基层卫生软件服务(Hisonline)为主，中期主要提供基层数字医院、公共卫生系统、农合系统、区域卫生信息平台等软件为主，近两年以提供区域卫生信息化整体解决方案为主。　　近三年来，融达信息在区域卫生信息化市场有较大发展，已经完成了若干示范性项目建设，包括：湖南全省农村卫生信息系统开发及服务；山东山亭区卫生局区域卫生信息平台；山东岚山区域医疗卫生信息化平台；山东青岛市社区卫生机构HIS系统和镇卫生院HIS系统；湖南蓝山县区域卫生信息平台项目；大丰基于健康档案的区域卫生信息系统；嘉定区卫生系统区域绩效管理信息平台；炎陵健康一卡通软件项目等，在行业内拥有良好口碑。　　目前医疗卫生信息化行业正处于高速发展阶段，融达信息的核心产品研发已经完成，项目建设经验不断丰富，已经在基层区域卫生信息化方面拥有领先优势，借助外部市场发展机遇，融达信息有望快速发展壮大，实现经营收入及利润的较大提升。　　此次投资完成后融达信息的股权结构如下：　　股东　　持股比例　　运盛（上海）实业股份有限公司　　51.0774%　　上海新融信息科技有限公司　　27.6928%　　刘彬　　10.438%　　张炜　　4.3752%　　王丽　　3.1501%　　石景明　　2.0508%　　洪巍　　1.2158%　　合计　　100%　　四、合同主要条款　　（一）增资合同：　　1、投资方案：　　依据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2014）沪第0681号，运盛实业以投资前融达信息的估值人民币101,000,000元（大写：壹亿零壹佰万元）作为本次增资的公司估值。　　各方同意，本次增资的增资价款（即增资对价）为人民币3,000万元，其中融达信息新增注册资本人民币3,600,000元（大写：叁佰陆拾万元整），其余人民币26,400,000元（大写：贰仟陆佰肆拾万元整）计入融达信息资本公积。　　本次增资完成后，融达信息注册资本增加人民币3,600,000元（大写：叁佰陆拾万元整），即注册资本由原人民币1,200万元增至人民币1,560万元（大写：壹仟伍佰陆拾万元整）。　　本次增资完成后，融达信息的股权结构如下表所示：　　股东名称　　注册资本出资额（人民币/万元）　　股权比例　　运盛（上海）实业股份有限公司　　360　　23.0774%　　上海新融信息科技有限公司　　432　　27.6928%　　刘彬　　377.79　　24.2178%　　唐肖明　　166.84　　10.6951%　　张炜　　68.252　　4.3752%　　徐椿红　　54.99　　3.5251%　　王丽　　49.14　　3.1501%　　石景明　　31.992　　2.0508%　　洪巍　　18.996　　1.2158%　　合计　　1,560　　100%　　2、违约及其责任　　本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约。　　一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。　　如因运盛实业原因造成公司未按本协议第3.5款约定按时支付增资价款，则每逾期一日，公司每日应向融达信息支付应付未付增资价款的万分之一作为违约金。　　如融达信息及各股东方违反协议第7.12款至第7.20款任何一项承诺和保证，则公司有权要求融达信息及各股东方按公司已支付增资价款的10%，作为补偿金；如因融达信息及各股东方的前述行为造成公司损失的，融达信息及各股东方应予以赔偿。融达信息及各股东方对签署补偿、赔偿承担连带责任。　　未行使或延迟行使本协议或规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。　　（二）股权转让合同　　1、刘彬、唐肖明、徐椿红向公司转让标的股权的转让价款以银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》银信资评报（2014）沪第0681号中所确定的目标公司资产评估值为定价依据，经各方协商后，确定标的股权的股权转让总价款为人民币2,912万元（以下简称“股权转让总价款”），刘彬、唐肖明、徐椿红对于该等股权转让总价款的分配如下：　　股东　　拟转让股权　　股权转让款　　刘彬　　13.7798%　　14,330,992元　　唐肖明　　10.6951%　　11,122,904元　　徐椿红　　3.5251%　　3,666,104元　　合计　　28%　　2,912万元　　各方确认，股权转让总价款自评估基准日至交割完成日止的期间内目标公司产生的损益由公司享有和承担，股权转让总价款不再调整。　　2、违约责任　　除各方另有约定外，合同任何一方违约并给对方造成损失的，则违约方应赔偿守约方因此而遭受的所有损失。　　除各方另有约定外，若公司未依据本协议第3.2款约定支付股权转让款的，则每逾期一日，应向刘彬、唐肖明、徐椿红支付万分之五的违约金；逾期超过三十天的，则刘彬、唐肖明、徐椿红有权解除合同且公司应向刘彬、唐肖明、徐椿红支付股权转让总价款10%的违约金。　　若因刘彬、唐肖明、徐椿红原因导致公司无法受让标的股权的，则公司有权解除本协议，且刘彬、唐肖明、徐椿红应退还公司已付款项，并向公司支付股权转让总价款20%的违约金。　　若刘彬、唐肖明、徐椿红违反协议第8.4款、第8.5款以及第8.7款承诺与保证，则构成本协议的根本性违约，公司不承担因刘彬、唐肖明、徐椿红的前述行为造成的目标公司的任何损失，并且，公司有权解除合同，刘彬、唐肖明、徐椿红应退还公司已付款项并支付股权转让总价款20%的违约金。　　若公司因刘彬、唐肖明、徐椿红未披露事项（包括但不限于直接或间接债务，因质押或担保等产生的或有负债等行为）而遭受损失，或刘彬、唐肖明、徐椿红违反本协议所约定的承诺与保证的并导致公司遭受损失的，则刘彬、唐肖明、徐椿红应赔偿公司遭受的全部损失。若公司因刘彬、唐肖明、徐椿红前述行为而导致合同目的落空的，则公司有权解除合同且刘彬、唐肖明、徐椿红应退还公司已付款项并支付股权转让总价款20%的违约金。　　五、对外投资对上市公司的影响　　此项投资将有助于公司经营发展，将给公司带来新的利润增长点。　　六、对外投资的风险分析　　本公司之前业务未涉及医疗IT产业，存在因技术、项目管理、组织实施等因素而引致的不可预知经营风险。　　公司将通过向融达信息派出董事会成员，保证核心技术团队稳定等一系列措施，以支持和保障融达信息的可持续健康发展。　　该项投资仍需经公司2014年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，具有不确定性。　　五、公告附件　　1、大华审字[号；　　2、银信资评报（2014）沪第0681号评估报告；　　3、公司七届二十次董事会决议；　　特此公告。　　运盛（上海）实业股份有限公司　　董 事 会　　日　　证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：号　　运盛（上海）实业股份有限公司　　关于召开2014年第二次临时股东　　大会的通知　　特别提示　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要内容提示：　　股东大会召开日期：日　　股权登记日：日　　本次股东大会提供网络投票　　一、召开会议的基本情况　　（一）本次股东大会为运盛（上海）实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会。　　（二）本次股东大会的召集人为运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。　　（三）本次股东大会召开的时间：　　1、现场会议：日下午2:00　　2、网络投票：日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00　　（四）本次股东大会所采用的表决方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。　　（五）本次股东大会召开的地点为：上海滴水湖皇冠假日酒店会议室（上海浦东新区临港新城南岛1号）　　二、会议审议事项　　（一）《关于运盛（上海）实业股份有限公司对上海融达信息科技有限公司之增资协议》。　　（二）《刘彬、唐肖明、徐椿红（转让方）与运盛（上海）实业股份有限公司（受让方）关于转让上海融达信息科技有限公司股权之股权转让协议》。　　议案详细内容请参见上海证券交易所网站（.cn）运盛（上海）实业股份有限公司2014 年第二次临时股东大会会议资料。　　三、会议出席对象　　（一）日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人代为出席会议。　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。　　（三）公司聘请的律师。　　四、会议登记方法　　（一）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。　　（二）登记地点：浦东新区仁庆路509号12号楼会议室　　（三）登记时间：日（上午9:30－11:30 下午1:00－4:00）。　　五、其他事项：　　（一）会期半天，交通、食宿等费用自理。　　（二）问询机构：公司董事会秘书办公室。　　（三）联系电话：021-　　（四）联 系 人：蔡谷　　特此公告。　　运盛(上海)实业股份有限公司　　董 事 会　　日　　附件一：　　授权委托书　　兹委托 先生(女士)代表本人出席运盛(上海)实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。(注：请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权，如否受托人可按自己意愿表决)：　　序号　　议 案　　同意　　反对　　弃权　　（一）　　《关于运盛（上海）实业股份有限公司对上海融达信息科技有限公司之增资协议》　　（二）　　《刘彬、唐肖明、徐椿红（转让方）与运盛（上海）实业股份有限公司（受让方）关于转让上海融达信息科技有限公司股权之股权转让协议》　　股东帐号： 持股数：　　委托日期： 委托人签字：　　委托人身份证号： 受托人身份证号：　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。　　附件2：网络投票操作流程（如适用）　　投资者参加网络投票的操作流程　　说明在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。　　投票日期：日的交易时间，即9:30―11:30 和13:00―15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所申购操作。　　总提案数：2个　　一、投票流程　　（一）投票代码　　投票代码　　投票简称　　表决事项数量　　投票股东　　738767　　运盛投票　　2　　A股股东　　（二）表决方法　　1、一次性表决方法：　　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：　　议案序号　　内容　　申报价格　　同意　　反对　　弃权　　1-2号　　本次股东大会的所有2项提案　　99.00元　　1股　　2股　　3股　　2、分项表决方法：　　议案序号　　议案内容　　委托价格　　1　　《关于运盛（上海）实业股份有限公司对上海融达信息科技有限公司之增资协议》　　1.00　　2　　《刘彬、唐肖明、徐椿红（转让方）与运盛（上海）实业股份有限公司（受让方）关于转让上海融达信息科技有限公司股权之股权转让协议》　　2.00　　（三）表决意见　　表决意见种类　　对应的申报股数　　同意　　1股　　反对　　2股　　弃权　　3股　　（四）买卖方向：均为买入　　二、投票举例　　（一）股权登记日 日 A 股收市后，持有运盛实业A 股（代码600767）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：　　投票代码　　买卖方向　　买卖价格　　买卖股数　　738767　　买入　　99.00元　　1股　　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》投同意票，应申报如下：　　投票代码　　买卖方向　　买卖价格　　买卖股数　　738767　　买入　　1.00元　　1股　　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》投反对票，应申报如下：　　投票代码　　买卖方向　　买卖价格　　买卖股数　　738767　　买入　　1.00元　　2股　　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》投弃权票，应申报如下：　　投票代码　　买卖方向　　买卖价格　　买卖股数　　738767　　买入　　1.00元　　3股　　三、网络投票其他注意事项　　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。　　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。　　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。　　证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：号　　运盛（上海）实业股份有限公司　　第七届董事会第二十次会议决议公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　运盛(上海)实业股份有限公司（以下简称“运盛实业”或“公司”）第七届董事会第二十次会议于日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到8人,董事郑知足先生因工作原因无法出席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于运盛（上海）实业股份有限公司对上海融达信息科技有限公司之增资协议》；　　目前，上海融达信息科技有限公司（以下简称“融达信息”或“目标公司”）的注册资本为人民币1,200万元，运盛实业将依据银信资产评估有限公司出具的评估报告银信资评报（2014）沪第0681号，以投资前的融达信息估值10,100万元作为本次增资的公司估值。　　本次增资的增资价款（即增资对价）为人民币3,000万元，其中运盛实业新增注册资本人民币360万元，其余人民币2,640万元计入融达信息的资本公积。　　本次增资完成后，融达信息注册资本增至人民币1,560万元，运盛实业将拥有23.0774%的股权。　　本议案将提请公司2014年第二次临时股东大会审议。　　二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《刘彬、唐肖明、徐椿红（转让方）与运盛（上海）实业股份有限公司（受让方）关于转让上海融达信息科技有限公司股权之股权转让协议》；　　运盛实业根据本协议将受让下述融达信息股东合计28%股权，合计转让价款2,912万元：　　单位：人民币/元　　股东　　转让股份　　转让价款　　刘彬　　13.7798%　　14,330,992　　唐肖明　　10.6951%　　11,122,904　　徐椿红　　3.5251%　　3,666,104　　合计　　28%　　29,120,000　　此次转让完成后，运盛实业将共计持有融达信息51.0774%股权，成为第一大股东。　　本议案将提请公司2014年第二次临时股东大会审议。　　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于上海融达信息科技有限公司三年考核《协议书》；　　为保证融达信息经营业绩，经运盛实业、上海新融信息科技有限公司（以下简称“新融信息”）和刘彬等5名融达信息个人股东、融达信息三方友好协商，就目标公司年度净利润考核事宜达成协议，其主要条款为：　　1、目标税后净利润　　三方同意，就目标公司2014年、2015年、2016年的目标税后净利润约定如下：　　1)目标公司2014财务年度（即日起至日止；以下简称“2014年度”）应当实现税后净利润（经审计）人民币756万元。　　2)目标公司2015财务年度（即日起至日止；以下简称“2015年度”）应当实现税后净利润（经审计）人民币1060万元。　　3)目标公司2016财务年度（即日起至日止；以下简称“2016年度”）应当实现税后净利润（经审计）人民币1290万元。　　2、如目标公司2014年度、2015年度、2016年度实际税后净利润未达到本协议第1条约定的当年度目标税后净利润，在当年经具有证券业务资格的会计师事务所出具正式审计报告后30日内，运盛实业有权对目标公司进行估值调整，上海新融信息科技有限公司（以下简称“新融信息”）和刘彬等5名融达信息个人股东应当根据运盛实业的通知要求，按照交易完成后持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式为股份补偿。　　3、如目标公司2014年度实际净利润超过本协议第1条约定的当年度目标净利润，则目标公司可以对目标公司管理团队给予年度现金奖励。　　四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过设立上海运晟医院投资管理有限公司的议案；　　为公司经营发展需要，投资成立上海运晟医院投资管理有限公司，注册资金1,000万元，经营范围：对医疗行业、医疗设施的投资，投资管理，实业投资，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），一类医疗器械的销售。　　五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案。　　详情见同日披露的运盛（上海）实业股份有限公司股东大会通知公告（号）。　　特此公告。　　运盛(上海)实业股份有限公司　　董事会　　日
（责任编辑：HN026）
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