有谁知道 慧通商务有限公司（华为全资子公司)吗？他们属于华为的正式员工吗？_百度知道
有谁知道 慧通商务有限公司（华为全资子公司)吗？他们属于华为的正式员工吗？
那么在实际上也不是华为的员工，待遇与华为本部的员工待遇会有所差距，即便慧通是华为全资子公司？因为华为非上市公司，那么只要员工与慧通建立劳动关系而没有与华为本部建立劳动关系。 不过，很多信息不对外公开，比如他的子公司情况你确定是华为全资子公司吗
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不属于华为正式员工，慧通是完成华为瘦身工作的机构，管理华为一切后勤工作，不过有晋升去华为的机会，劳务派遣性质，各方面待遇都不如华为，类似中国移动的第三方人力资源公司，是任正非弟弟任树录在管理这个公司慧通是华为全资子公司
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600605 : 汇通能源公司章程（2015修订）
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　上海汇通能源股份有限公司章程
　　二○一五年修订
　　上海汇通能源股份有限公司章程
　　第一章 总则……………………………………………………
　　第二章 经营宗旨和范围………………………………………
　　第三章 股份……………………………………………………
　　第一节 股份发行………………………………………………
　　第二节 股份增减和回购………………………………………
　　第三节 股份转让………………………………………………
　　第四章 股东和股东大会………………………………………
　　第一节 股东……………………………………………………
　　第二节 股东大会………………………………………………
　　第三节 股东大会提案…………………………………………
　　第四节 股东大会决议…………………………………………
　　第五章 董事会…………………………………………………
　　第一节 董事……………………………………………………
　　第二节 独立董事………………………………………………
　　第三节 董事会…………………………………………………
　　第四节 董事会秘书……………………………………………
　　第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………
　　第七章 监事会…………………………………………………
　　第一节 监事……………………………………………………
　　第二节 监事会…………………………………………………
　　第三节 监事会决议……………………………………………
　　第八章 财务、会计和审计……………………………………
　　第一节 财务会计制度…………………………………………
　　第二节 内部审计………………………………………………
　　第三节 会计师事务所的聘任…………………………………
　　第九章 通知与公告……………………………………………
　　第一节 通知……………………………………………………
　　第二节 公告……………………………………………………
　　第十章 合并、分立、解散和清算……………………………
　　第一节 合并或分立……………………………………………
　　第二节 解散和清算……………………………………………
　　第十一章 修改章程……………………………………………
　　第十二章 附则…………………………………………………
　　上海汇通能源股份有限公司
　　第一章 总则
　　第一条 为维护上海汇通能源股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人
　　的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
　　《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上
　　市公司股东大会规则》
　　(证监会公告[2014]20 号)《上市公司治理准则》
、上海证券
　　交易所《股票上市规则》(2014 年修订)、
　　《上市公司章程指引(2014 年修订)(证
　　监会公告[2014]47 号)等法律法规的有关规定，制订本章程。
　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
　　公司是以募集方式设立，经中华人民共和国上海市人民政府沪府办
　　( 号文批准，并在上海市工商行政管理局依法注册登记，领取营业执照(营
　　业执照号码 8)，具有独立法人资格的股份有限公司。
　　第三条 公司于 1992 年 3 月经中国人民银行上海市分行 92)
沪人金股字第 3
　　号文批准，首次向社会公众发行每股面值 10.00 元的人民币普通股 100 万股(包括
　　公司内部职工优先认购的 20 万股) 同月在上海证券交易所上市。
　　第四条 公司注册名称
　　中文名称：上海汇通能源股份有限公司
　　英文名称：SHANGHAI HUITONG ENERGY Co． LTD
　　第五条 公司住所：上海市康桥路 1100 号
　　第六条 公司 1991 年 12 月以社会募集方式设立，注册资本 15,516 万元人民
　　币，出资方式为净资产折价入股； 1992 年 3 月向社会公众发行每股面值 10.00 元的
　　人民币普通股 100 万股，注册资本增至 16,516 万元人民币；1993 年公司向全体股
　　东按每 10 股配售 10 股的比例实施配股，非流通股股东未参与配股，共配股 1000
　　万股，注册资本增至 17,516.00 万元人民币；1999 年 5 月向全体股东以每 10 股获
　　送 2 股的比例实施送股，总计送股 3,503.20 股，注册资本增至 21,019.20 万元；
　　2006 年公司定向回购上海工业投资(集团)有限公司所持有的限售流通股
　　62,847,408 股，注册资本减至人民币 147,344,592 元。 自此注册资本再无其他变动
　　事项,目前公司注册资本为人民币壹亿肆仟柒佰叁拾肆万肆仟伍佰玖拾贰元。
　　币 147,344,592 元)
　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
　　第八条 董事长为公司的法定代表人。
　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
　　任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司组织与行为、公司与股东、
　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
　　事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
　　股东可以依据公司章程和《公司法》起诉公司；公司可以依据公司章程和《公
　　司法》起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章
　　程和《公司法》起诉公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
　　第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
　　务负责人、总经理助理。
　　第二章 经营宗旨和范围
　　第十二条 公司的经营宗旨： 贯彻一业为主，多种经营的方针，以市场为导向，
　　以质量优异、技术进步为根本，注重新技术的开发和利用，形成新能源产业经营优
　　势。恪守用户第一、信誉第一、质量第一的原则，竭诚为国内外客商服务。
　　第十三条 经依法登记，公司经营范围为：“风力发电的企业投资；投资咨
　　询(除经纪)，实业投资，投资管理，资产管理；物业管理，水暖电安装建设工程
　　作业；自有房屋租赁；销售建筑材料，装潢材料，金属材料，卫生洁具，五金交电，
　　木材；生产经营轻工机械，原辅材料，配套容器，包装物，电脑软硬件，配件及 IC
　　卡，有色金属，黑色金属，钢材，化工原料(除专项规定)，家电产品，建材、装
　　潢材料，通讯设备，销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及
　　技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经
　　营进料加工和‘三来一补’业务，开展对销贸易和转口贸易。”
　　第三章 股份
　　第一节 股份发行
　　第十四条 公司的股份采取股票的形式。
　　第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
　　第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
　　同利。
　　第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
　　第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
　　中存管。
　　第十九条 公司的股本结构为：公司股本总额为人民币 147,344,592 元，分为
　　147,344,592 股，每股面值 l 元。
　　第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
　　补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
　　第二节 股份增减和回购
　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
　　会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　(一) 公开发行股份；
　　(二) 非公开发行股份；
　　(三) 向现有股东派送红股；
　　(四) 以公积金转增股本；
　　(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
　　第二十二条 一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况， 公司即可启动向
　　原股东的定向增发计划，公司董事会有权根据有关法律法规立即实施。
　　第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
　　本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
　　第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关
　　主管机构批准后，可以收购本公司的股票：
　　(一) 减少公司注册资本；
　　(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
　　(三) 将股份奖励给本公司职工。依照此条收购股份，不得超过公司已发行股
　　份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
　　一年内转让给职工；
　　(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
　　股份的。
　　因前款第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会审议
　　通过。
　　第二十五条 公司收购股份，可以下列方式之一进行：
　　(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
　　(二) 要约方式；
　　(三) 中国证监会认可的其他方式。
　　第二十六条 公司收购本公司股份，属于第二十四条第(一)项情形的，应
　　当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个
　　月内转让或者注销。
　　第三节股份转让
　　第二十七条 公司的股份可以依法转让。
　　第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
　　的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
　　数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
　　离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上有表决权
　　的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出
　　之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。公司董事会应当收回其
　　所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
　　卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董
　　事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
　　益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
　　事、经理和其他高级管理人员。
　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有连带责任的董事依法承担连带责
　　第四章 股东和股东大会
　　第一节 股东
　　第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类
　　享有权利，承担义务。
　　第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
　　第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
　　第三十四条 公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
　　行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时
　　在册股东为公司股东。
　　第三十五条 公司股东享有下列权利：
　　(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　(二) 依法参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
　　(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
　　(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
　　(五) 依照法律、公司章程的规定查阅有关资料，包括：
　　1、 缴付成本费用后得到公司章程；
　　2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
　　(1) 本人持股资料；
　　(2) 股东大会会议记录；
　　(3) 中期报告和年度报告；
　　(4) 公司股本总额、股本结构。
　　(5) 公司债券存根；
　　(6) 董事会会议决议；
　　(7) 监事会会议决议；
　　(8) 财务会计报告。
　　(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
　　股份；
　　(八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
　　第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
　　供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
　　照股东的要求予以提供。
　　第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
　　有权请求人民法院认定无效。
　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
　　章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
　　求人民法院撤销。
　　董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
　　定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的
　　股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
　　律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
　　会向人民法院提起诉讼。
　　董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
　　请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
　　接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款所规
　　定的股东可以依照前款和本款的规定向人民法院提起诉讼。
　　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利
　　益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　第三十八条 公司股东承担下列义务：
　　(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
　　(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　(三) 除法律、行政法规及公司章程规定的情形外，不得退股；
　　(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
　　立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
　　权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　(五)公司股东查阅公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需
　　要保密的事项，应当在审阅前单独与公司签订保密协议后查阅。查阅人有保守秘密
　　的义务，并承担泄露秘密的法律责任。
　　(六) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
　　第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质
　　押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
　　益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股
　　东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
　　资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其
　　控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
　　第四十一条 本章程所称“控股股东"是指具备下列条件之一的股东：
　　(一) 持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东；
　　(二) 持有股份的比例不足百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
　　以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
　　1、 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
　　2、 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份，可以
　　行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行
　　3、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或
　　者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
　　公司的目的的行为。
　　第二节 股东大会
　　第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　(一) 决定公司经营方针和投资计划；
　　(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
　　酬事项；
　　(三) 审议批准董事会的报告；
　　(四) 审议批准监事会的报告；
　　(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　(八) 对发行公司债券作出决议；
　　(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
　　(十) 修改公司章程；
　　(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　(十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项；
　　(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
　　产 30%的事项；
　　(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
　　(十五) 审议股权激励计划；
　　(十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定
　　的其他事项。
　　第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
　　(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
　　(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
　　50％以后提供的任何担保；
　　(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
　　(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
　　总资产 30％的担保；
　　(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
　　净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
　　(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
　　(七) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
　　的任何担保；
　　(八)上海证券交易所或者中国证监会规定的其他情况。
　　第四十四条 股东大会分为年度股东年会和临时股东大会。年度股东年会每年
　　至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期
　　限内因故不能召开年度股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构及证
　　券交易所，说明原因并公告。
　　第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
　　股东大会：
　　(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 5 人时；
　　(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
　　(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求
　　(四) 董事会认为必要时；
　　(五) 监事会提议召开时；
　　(六) 公司章程规定的其他情形。
　　第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知
　　中指定的地点。
　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
　　为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
　　他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现
　　场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
　　其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
　　第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
　　第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事
　　长指定其它董事主持；董事长也未指定人选的，由半数以上的董事共同推举的一
　　名董事主持。
　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
　　或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
　　持人，继续开会。
　　股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
　　其他高级管理人员应当列席会议。
　　第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议前以公告方式通知各股
　　东。年度股东大会应在会议召开二十日(不包括会议召开当日)前通知，临时股东大
　　会应在会议召开十五日(不包括会议召开当日)前通知。
　　第五十条 股东会议的通知中包括下列内容：
　　(一) 会议的时间、地点和会议期限；
　　(二) 提交会议审议的事项和提案；
　　(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
　　出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
　　(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
　　第五十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正
　　常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
　　以制止并及时报告有关部门查处。
　　第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
　　会。并按照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　第五十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
　　身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份
　　证、股东授权委托书。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
　　出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
　　- 10 -
　　代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
　　具的书面委托书。
　　第五十四条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
　　内容：
　　(一) 代理人姓名；
　　(二) 是否具有表决权；
　　(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
　　(四) 委托书签发日期和有效期限；
　　(五) 委托人签名(或盖章)
　　。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
　　第五十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
　　公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
　　的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
　　授权文件和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
　　地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
　　作为代表出席公司的股东会议。
　　第五十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
　　员姓名(或单位名称)
　　、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
　　额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
　　第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召
　　开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
　　董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出
　　同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
　　股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
　　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 应以书面形式通知董事会。
　　时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。董事会在收到监事会的书
　　面提案后应当依据法律、法规和公司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议
　　应当在收到前述书面提案后十日内反馈给监事会。
　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
　　股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
　　的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
　　和主持。
　　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股
　　- 11 -
　　东”)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，董
　　事会应当依据法律、法规和公司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当
　　在收到前述书面提案后十日内反馈给提议股东。
　　董事会作出同意召开股东大会决定的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
　　召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，提
　　议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
　　知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股
　　东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
　　主持。
　　监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向
　　公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通
　　知，通知的内容应符合以下规定：
　　(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
　　提出召开临时股东大会的请求；
　　(二) 会议地点应当为公司所在地。
　　对于监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应
　　切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承
　　第五十八条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不得延期或取消，
　　股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
　　在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
　　第三节 股东大会提案
　　第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
　　议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
　　第六十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
　　10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
　　大会补充通知，公告临时提案的内容。
　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
　　已列明的提案或增加新的提案。
　　股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十九条规定的提案，股东大会不
　　- 12 -
　　得进行表决并作出决议。
　　第六十一条 股东大会讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
　　披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　(三) 披露持有本公司股份数量；
　　(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　第四节
股东大会决议
　　第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
　　表决权，每一股份享有一票表决权。
　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
　　计票。单独计票的结果应当及时公开披露。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
　　权的股份总数。
　　第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
　　决权的二分之一以上通过。
　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
　　决权的三分之二以上通过。
　　第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
　　(一) 董事会和监事会的工作报告；
　　(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　(四) 公司年度预算方案、决算方案；
　　(五) 公司年度报告；
　　(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
　　他事项。
　　第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　(一)公司增加或者减少注册资本；
　　- 13 -
　　(二)股权激励计划；
　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；
　　(四)公司章程的修改；
　　(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
　　审计总资产30%的；
　　(六)现金分红政策调整或变更；
　　(七)法律、行政法规或公司章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公
　　司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
　　第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
　　公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
　　务的管理交予该人负责的合同。
　　第六十七条 董事、监视候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。
　　董事会、有权提出提案的股东，可以提出董事候选人，并按本章程第六十一条规定
　　提供董事候选人的详细资料。监事会、有权提出提案的股东，可以提出监事候选人
　　(非职工代表监事)，并按本章程第六十一条规定提供监事候选人的详细资料。
　　董事会应当向股东公告候选董事、 (非职工代表监事)
的简历和基本情况。
　　股东大会就选举董事、监事(非职工代表监事)进行表决时，实行累积投票制。
　　上述累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
　　事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。提案通过后，新任董事、
　　监事在会议结束之后立即就任。
　　第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。除累积投票制外，股东大会对
　　所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
　　表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将
　　不会对提案进行搁置或不予表决。
　　第六十九条 会议主持人应当在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理
　　人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及锁持有表
　　决权的股份总数以会议登记为准。
　　第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
　　股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
　　第七十一条 董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
　　征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
　　集人充分披露信息。
　　第七十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
　　和监票。审议与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　- 14 -
　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计
　　票、监票，并当场公布表决结果。
　　同一表决权的股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
　　权的股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
　　查验自己的投票结果。
　　第七十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
　　在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
　　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
　　算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
　　布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
　　充分披露非关联股东的表决情况。
　　第七十五条 股东大会上董事、监事、高级管理人员应当在会议主持人指定下
　　对股东的质询和建议作出答复和说明，也可以指定有关人员作出回答，但不得向股
　　东通报、泄露未曾披露的重大事项。
　　第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
　　内容：
　　(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
　　员姓名；
　　(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
　　总数的比例；
　　(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　(五) 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
　　(六) 律师及计票人、监票人姓名；
　　(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
　　召集人应当保证会议记录内容真实、完整、准确。出席会议的董事、监事、董
　　事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
　　现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
　　一并保存，保存期限为 10 年。
　　- 15 -
　　第七十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
　　股东(或代理人)额外利益。公司股东大会的召集、召开、表决程序及决议应符合《上
　　市公司股东大会规范意见》有关规定，不得利用召开股东大会之机，从事内幕交易、
　　操纵市场等活动。
　　第七十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以
　　下问题出具意见并公告：
　　(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定；
　　(二) 验证出席会议人员的资格合法有效性；
　　(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
　　(四) 股东大会各议案的表决程序是否符合有关法律法规及公司章程的规定；
　　(五) 应公司要求对其他问题出具法律意见。
　　第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不
　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
　　所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　第八十条 提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
　　当在股东大会决议公告中作特别提示。
　　第八十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
　　公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
　　第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
　　每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
　　第五章 董事会
　　第一节 董事
　　第八十三条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
　　第八十四条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
　　被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　- 16 -
　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
　　(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
　　期间出现本条情形的，公司解除其职务。
　　第八十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事的选举方式采取累
　　计投票制。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故
　　解除其职务。
　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
　　事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、
　　部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
　　理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
　　第八十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
　　义务：
　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　(二)不得挪用公司资金；
　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
　　(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
　　贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
　　进行交易；
　　(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
　　公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
　　(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
　　(八)不得擅自披露公司秘密；
　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
　　(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
　　承担赔偿责任。
　　第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
　　- 17 -
　　(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
　　求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
　　(二) 公平对待所有股东；
　　(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
　　状况；
　　(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
　　准确、完整；
　　(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
　　职权；
　　(六)根据签订的保密条款，履行保密义务。
　　(七) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
　　第八十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
　　名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
　　该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第八十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
　　对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
　　数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
　　过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
　　东大会审议。
　　第九十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
　　视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
　　书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
　　第九十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
　　辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽
　　快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事
　　选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限
　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　第九十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
　　职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
　　解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
　　开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
　　间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
　　第九十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
　　承担赔偿责任。
　　第九十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
　　- 18 -
　　第九十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级
　　管理人员。
　　第二节 独立董事
　　第九十七条 公司设独立董事：
　　(一) 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
　　要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
　　(二) 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
　　专业人员。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股
　　东的合法权益不受损害。
　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
　　主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
　　(三) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情
　　形，由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董事人
　　(四) 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
　　国证监会及其授权机构所组织的培训。
　　第九十八条 独立董事应当符合下列条件：
　　(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
　　(二) 具备公司章程要求的独立性；
　　(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规则；
　　(四) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
　　第九十九条 独立董事不得由下列人员担任：
　　(一) 在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
　　(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中
　　的自然人股东及其直系亲属；
　　(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司
　　前五名股东单位任职的人员及其近亲属；
　　(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　(五) 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　(六) 公司章程规定的其他人员；
　　(七) 上海证券交易所认定的其他人员；
　　- 19 -
　　(八) 中国证监会认定的其他人员。
　　第一百条 公司的董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 l％以
　　上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
　　公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关
　　独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。
　　对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对
　　该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为
　　独立董事候选人提交股东大会表决。
　　被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
　　表公开声明。
　　第一百零一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
　　任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
　　提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
　　第一百零二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请
　　股东大会予以撤换。
　　出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立董事可以在任
　　期届满前被免职，并由公司作为特别事项予以披露。
　　第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
　　会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
　　意的情况进行说明。
　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
　　人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
　　的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召
　　开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
　　第一百零四条 独立董事享有下列职权：
　　(一) 享有公司其他董事享有权利；
　　(二) 重大关联交易在经董事会讨论前，需经独立董事事前认可；
　　(三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　(四) 向董事会提请召开临时股东大会；
　　(五) 提议召开董事会；
　　(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
　　(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
　　独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。
　　如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
　　- 20 -
　　经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
　　的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
　　第一百零五条
独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意
　　(一) 提名、免任董事；
　　(二) 聘任或解聘高级管理人员；
　　(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
　　(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
　　于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
　　公司是否采取有效措施回收欠款；
　　(五) 公司的现金分红方案和现金分红政策的调整；
　　(六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
　　独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意
　　见及其理由；无法发表意见及其障碍。
　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立
　　董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立的意见分别披露。
　　第一百零六条 独立董事应当按时出席董事会会议， 了解公司的生产经营和
　　运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
　　年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
　　第一百零七条 公司应当建立独立董事工作制度， 董事会秘书应当积极配合
　　独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
　　独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
　　实地考察。
　　第三节 董事会
　　第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
　　第一百零九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长一人。
　　第一百一十条 董事会行使下列职权：
　　(一) 负责召集股东大会，并向股东报告工作；
　　(二) 执行股东大会的决议；
　　(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
　　- 21 -
　　(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
　　(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
　　押及其他担保事项；
　　(九) 决定公司内部管理机构的设置；
　　(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
　　解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　(十一) 制订公司的基本管理制度；
　　(十二) 制订公司章程的修改方案；
　　(十三) 管理公司信息披露事项；
　　(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　(十六) 审议需董事会审议的关联交易；
　　(十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
　　第一百一十一条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提
　　名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
　　提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
　　至少应有一名独立董事是会计专业人士。
　　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
　　出建议。
　　审计委员会的主要职责是：(1) 提议聘请或更换外部审计机构；(2) 监督公司
　　的内部审计制度及其实施；(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公
　　司的财务信息及其披露；(5) 审查公司的内控制度。
　　提名委员会的主要职责是：(1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出
　　建议；(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3) 对董事候选人和经理人选
　　进行审查并提出建议。
　　薪酬与考核委员会的主要职责是：(1) 研究董事与经理人员考核的标准，进行
　　考核并提出建议；(2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
　　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
　　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
　　第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
　　准审计意见向股东大会作出说明。
　　- 22 -
　　第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
　　学决策。
　　第一百一十四条 董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经
　　审计的净资产总额 50％以下比例的对外投资、资产处置、债权债务重组等事项。
　　超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
　　报股东大会批准。
　　董事会制订关联交易决策制度，经股东大会批准后执行。
　　对非关联方提供的担保，未达到需股东大会审议标准的，董事会有权决定。
　　但需经全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
　　第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
　　第一百一十六条 董事长行使下列职权：
　　(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　(二) 督促、检查董事会决议的执行；
　　(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
　　(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
　　(五) 行使法定代表人的职权；
　　(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
　　律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
　　(七) 董事会授予的其他职权。
　　第一百一十七条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；
　　董事长也未指定人选的，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。
　　第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
　　十日以前书面通知全体董事。
　　第一百一十九条
有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会
　　(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
　　(二)三分之一以上董事联名提议时；
　　(三)监事会提议时；
　　(四)董事长认为必要时；
　　(五)二分之一以上独立董事提议时；
　　(六)经理提议时； 七)证券监管部门要求召开时。
　　第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
　　- 23 -
　　(一) 会议日期和地点；
　　(二) 会议期限；
　　(三) 事由及议题；
　　(四) 发出通知的日期。
　　第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行。董事会作出
　　决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
　　传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
　　以书面委托其他董事代为出席。
　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
　　或盖章。
　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
　　议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第一百二十四条 董事会决议采用举手表决或投票方式，每名董事有一票表决
　　第一百二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
　　会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
　　性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为十
　　第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
　　(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　(二) 出席董事的姓名意见受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
　　(三) 会议议程；
　　(四) 董事发言要点；
　　(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
　　第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
　　董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
　　司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
　　除责任。
　　第四节 董事会秘书
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　　第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
　　董事会负责。
　　第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
　　任。董事会秘书的任职资格应符合有关法律、行政法规和部门规章的规定。
　　本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
　　第一百三十条 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
　　(一) 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披
　　露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
　　(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
　　构、媒体等之间的信息沟通；
　　(三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
　　监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
　　(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海
　　证券交易所报告并披露；
　　(五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海
　　证券交易所问询；
　　(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，
　　协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
　　(七) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
　　其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司
　　章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及
　　时向中国证监会和上海证券交易所报告；
　　(八) 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股
　　东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、
　　监事、高级管理人员持股变动情况；
　　(九) 《公司法》
　　、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
　　第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
　　公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
　　秘书。
　　第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会
　　秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交
　　等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
　　董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
　　份作出。
　　第一百三十三条 董事会在聘任董事会秘书时，应同时委任一名董事会证券事
　　务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当
　　具有董事会秘书的任职资格。
　　- 25 -
　　第六章 总经理及其他高级管理人员
　　第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理为公司高级
　　管理人员。
　　董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
　　副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
　　在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
　　任公司的高级管理人员。
　　第一百三十五条 本章程第八十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于
　　高级管理人员。
　　第一百三十六条 总经理每届任期一年，总经理连聘可以连任。
　　第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
　　(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
　　(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
　　(四) 拟订公司的基本管理制度；
　　(五) 制定公司的具体规章；
　　(六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
　　(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
　　(八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
　　(九) 公司章程或董事会授予的其他职权。
　　第一百三十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
　　第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
　　事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
　　保证该报告的真实性。
　　第一百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
　　劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
　　会的意见。
　　- 26 -
　　第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
　　第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
　　(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
　　报告制度；
　　(四) 董事会认为必要的其他事项。
　　第一百四十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
　　行诚信和勤勉的义务。
　　第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具
　　体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
　　第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
　　规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第七章 监事会
　　第一节 监事
　　第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
　　监事不得少于监事人数的三分之一。
　　第一百四十七条 本章程第八十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于
　　监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
　　第一百四十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
　　换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
　　第一百四十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
　　责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
　　第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职
　　的规定，适用于监事。
　　第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
　　和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
　　不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百五十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
　　- 27 -
　　第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
　　司章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
　　第二节 监事会
　　第一百五十四条 公司设监事会。 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。
　　监事会二名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另一名成员由职工代表担
　　任并由公司职工民主选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席
　　不履行职务或不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
　　会会议。
　　第一百五十五条 监事会行使下列职权：
　　(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
　　(二) 检查公司的财务；
　　(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
　　政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　(四) 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
　　序和信息披露等情况进行监督，发现下列情形之一的，应发表明确意见，并督促
　　董事会及时改正：
　　(1) 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
　　(2) 未严格履行现金分红相应决策程序；
　　(3) 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况；
　　(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
　　(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
　　股东大会职责时召集和主持股东大会；
　　(七) 向股东大会提出提案；
　　(八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
　　(九) 发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
　　律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
　　第一百五十六条 监事会至少每 6 个月召开一次会议，会议通知应当在会议召
　　开十日以书面或传真方式送达全体监事。
　　监事会主席提议或有三分之一以上监事联合提议时，可召开临时监事会会议。
　　- 28 -
　　第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
　　议期限、事由及议题、发出通知的日期。
　　第三节 监事会决议
　　第一百五十八条 监事会应有半数以上监事出席时方可进行。
　　第一百五十九条 监事会会议对所决议事项以记名方式投票表决；每名监事有
　　一票表决权。监事会决议应由半数以上监事通过。
　　第一百六十条 监事会会议应有记录， 出席会议的监事和记录人应当在会议
　　记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
　　监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
　　监事会会议记录保管期限为十年。
　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计
　　第一节 财务会计制度
　　第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
　　的财务会计制度。
　　第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
　　证券交易所报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
　　内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年
　　度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
　　所报送季度财务会计报告。
　　第一百六十三条 前条所述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
　　章的规定进行编制。
　　第一百六十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
　　不以任何个人名义开立帐户存储。
　　第一百六十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
　　(1) 弥补上一年度的亏损；
　　(2) 提取法定公积金 lO%；
　　(3) 提取任意公积金；
　　- 29 -
　　(4) 支付股东股利。
　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损
　　和提取法定公积金之前向股东分配利润。
　　第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
　　者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
　　的百分之二十五。
　　第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
　　股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
　　第一百六十八条 公司股利分配政策如下：
　　(1)公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合
　　理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东
　　依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
　　(2)公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；其中，
　　以现金形式进行分红优先于以股票方式进行分红。
　　(3)在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
　　保证正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年
　　度可分配利润的30%。股利分配的计算以公司当年实现的归属于上市公司股东的
　　净利润为依据，如存在以前年度未弥补亏损的，则以弥补后的金额为基数计算。
　　董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
　　(4)公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
　　未制订现金利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配的原因、未用于
　　分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见。
　　(5)公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低
　　现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
　　(6)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
　　盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
　　董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。
　　(7)董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
　　的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，并形成会议记录，独立董事
　　- 30 -
　　应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
　　道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉
　　求，并及时答复中小股东关心的问题。
　　(8)公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原
　　因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
　　议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议
　　案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
　　调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管
　　理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事及监事会应当对利润分配政策调整
　　发表独立意见。
　　(9)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
　　金红利，以偿还其占用的资金。
　　第二节 内部审计
　　第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
　　支和经济活动进行内部审计监督。
　　第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
　　施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
　　第三节 会计师事务所的聘任
　　第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
　　行会计报表审计、净资产验证及其其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
　　第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
　　股东大会决定前委任会计师事务所。
　　第一百七十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
　　(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
　　其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
　　(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
　　- 31 -
　　(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
　　在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
　　第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
　　第一百七十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
　　第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
　　知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘
　　的，应当向股东大会说明公司有无不当事宜。
　　第九章 通知和公告
　　第一节 通知
　　第一百七十七条 公司的通知以下列方式发出：
　　(一) 以专人送出；
　　(二) 以邮件方式送出；
　　(三) 以公告方式送出；
　　(四) 公司章程规定的其他形式。
　　第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
　　相关人员收到通知。
　　第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
　　第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件或书面方式(含传
　　真)进行。
　　第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件或书面方式(含
　　传真)进行。
　　第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
　　盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
　　起第二十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
　　送达日期。
　　第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
　　等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
　　第二节 公告
　　- 32 -
　　第一百八十四条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站
　　(.cn)为公司信息披露的媒体。
　　第十章 合并、分立、解散和清算
　　第一节 合并或分立
　　第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。
　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
　　第一百八十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
　　(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
　　(二) 股东大会依照章程的规定作出决议；
　　(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
　　(四) 依法办理有关审批手续；
　　(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
　　(六) 办理解散登记或者变更登记。
　　第一百八十七条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表
　　和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并
　　于三十日内在公司指定的报刊上公告。
　　第一百八十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
　　一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不
　　能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
　　第一百八十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
　　反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
　　第一百九十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订
　　合同加以明确规定。
　　公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
　　公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
　　第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
　　机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办
　　理公司设立登记。
　　第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
　　- 33 -
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
　　在公司指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
　　的子公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
　　第二节 解散和清算
　　第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
　　(一) 营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
　　(二) 股东大会决议解散；
　　(三) 因合并或者分立而解散；
　　(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
　　过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
　　法院解散公司。
　　第一百九十四条 公司因有本节前条第(一)项情形的， 可以通过修改公司章程
　　而存续。依照此款修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
　　以上通过。
　　公司因有本节前条第(一)(二)(四) (五)项情形而解散的，应当在解散
　　事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
　　的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
　　员组成清算组进行清算。
　　第一百九十五条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，
　　公司不得开展新的经营活动。
　　第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
　　(一) 通知或公告债权人；
　　(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
　　(三) 处理公司未了结的业务；
　　(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　(五) 清理债权、债务；
　　(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
　　- 34 -
　　第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
　　在至少一种指定报刊上公告。
　　第一百九十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
　　自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权
　　的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
　　当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
　　第二百条 公司财产按下列顺序清偿：
　　(一) 支付清算费用；
　　(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；
　　(三) 交纳所欠税款；
　　(四) 清偿公司债务；
　　(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
　　公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
　　第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
　　公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破
　　产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
　　第二百零二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
　　表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
　　清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依
　　法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
　　第二百零三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
　　收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
　　清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
　　责任。
　　第十一章 修改章程
　　第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
　　律、行政法规的规定相抵触；
　　(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
　　- 35 -
　　(三) 股东大会决定修改章程。
　　第二百零五条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
　　批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
　　第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
　　意见修改公司章程。
　　第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
　　第十二章 附则
　　第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
　　程的规定相抵触。
　　第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
　　有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
　　第二百一十条 本章程所称“以上”
　　“以内”
　　“以下”都含本数；
　　“不满”“以
　　外”不含本数。
　　第二百一十一条 章程由公司董事会负责解释。
　　上海汇通能源股份有限公司
　　二〇一五年四月二十三日
　　- 36 -
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